Corporate Governance
Week 1
Studierichting: jaar 3, periode 9
Docent: Faisel Tjon-A-loi (faisel.tjonaloi@fhrinstitute.sr)
Planning
Planning
Onderwerp
Opdracht
Week 1
Noodzaak
Bestuur
Presentatie Studenten
Beheersing
Presentatie Studenten
Controle
Presentatie Studenten
Informatie
Presentatie Studenten
Toezicht
Presentatie Studenten
MKB & regelgeving
Responsiecollege
Analyse bestuur
Week 2
Week 3
Week 4
Week 5
Week 6
Week 7
Analyse beheersing
2
Analyse controle
Analyse informatie
Analyse Toezicht
Leerdoelen
Is in staat om:
• aan te geven hoe transparant en
integer te handelen en toezicht te
houden binnen een
bedrijf/organisatie;
• Aan te geven hoe verantwoording
van het gevoerde beleid van een
bedrijf/organisatie af te leggen aan
de daartoe aangewezen personen.
3
Aanpak
• Hoorcolleges
• Werkcolleges
– Opdracht in groepsverband
• Uitwisseling
4
De corporate governance
cirkel
5
Noodzaak
•
•
•
•
Boekhoudschandalen
Kredietcrisis eind 2008
Noodzaak gedragscode
Wettelijke basis (VS, NL)
6
Gedragscode
• Code bestaat uit:
• Principes (uitgangspunten)
– Regelt verhoudingen tussen partijen
• Bestpracticebepalingen
• Het gaat om ondernemerschap en
toezicht daarop
7
Belanghebbenden
• De code beschermt de belanghebbende
oftewel stakeholders
– Aandeelhouders
– Werknemers
– Maatschappij
8
boekhoudschandalen
• Ondernemingsresultaten beïnvloeden
door gedragingen van bestuurders met
optieregelingen; de beurskoers moest
immers stijgen om de opties rendabel te
maken. De gang van zaken word
rooskleurig voorgespiegeld (Window
dressing, creative accounting).
9
Ondernemingstaken
Ondernemingstaken die dienen als
uitgangspunt voor de CGC
• besturen
• beheersen
• controleren
• informeren
• toezicht houden
10
Afvinkmentaliteit
• Bepalend voor de werking van de Code
is niet de mate waarin deze naar de letter
wordt nageleefd ('afvinkgedrag'), maar de
mate waarin de intenties van de Code
leidend zijn voor het doen en laten van
alle betrokkenen.
11
Gedragscode
• De gedragscode is bedoeld om de
verhoudingen tussen bestuur,
commissarissen en aandeelhouders te
regelen.
12
H2: Bestuur
Principe II.1: over de taak en werkwijze van
het bestuur.
• Doelstellingen
• Strategie
• Risico’s beheersen
• Resultaten
• MVO
• Informatie verschaffen
• Naleving van wet en regelgeving
• Financiering
13
H2: Bestuur
• Doelstelling en ondernemingsplan
– operationele en financiële doelstellingen
– Strategie
– Randvoorwaarden
– Maatschappelijke aspecten
• Economische & sociale doelstellingen
14
H2: Bestuur
• Vertaling van strategie
Strategisch
15
Tactisch
operationeel
H2: Bestuur
Gepaste bestuursbeloning
Principe II.2: hoogte en samenstelling
Vast
Variabel
Beloont falende bestuurders niet
Regelt ontslagvergoeding
Optieregeling (aandelen)
Leningen en garanties
16
H2: Bestuur
Tegenstrijdige belangen
Combinatie van functies & andere
werkzaamheden
17
H2: Bestuur
Besturen volgens het principe van taak en
werkwijze?
• Het bestuur
– is verantwoordelijk voor het welslagen van de
ondernemingsdoelen
– stelt hiertoe de strategie op en bepaalt de
aanvaardbare risico’s en maakt de bekende risico’s
beheersbaar
– informeert aan de rvc over alle belangrijke zaken,
met name over de beheersingsmaatregelen en het
controlesysteem
– legt verantwoording af aan de rvc en ava
18
H2 Bestuur
• Sustainability en in welk
governanceverband past het?
– Sustainability gaat over maatschappelijk
verantwoord ondernemen. Het geeft
invulling aan maatschappelijk georiënteerde
doelstellingen en heeft gevolgen voor
strategische beslissingen van het bestuur en
dus voor de invulling van principe II.1 Taak
en werkwijze van het bestuur.
19
H2 Bestuur
Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan
de raad van commissarissen:
– de operationele en financiële doelstellingen
van de vennootschap
– de strategie die moet leiden tot het
realiseren van de doelstellingen
– de randvoorwaarden die bij de strategie
worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten
aanzien van de financiële ratio’s en
– de voor de onderneming relevante
maatschappelijke aspecten van
ondernemen.
20
Opdracht
• Analyseer de Corporate governance code van VSH
gelet op het aspect “Bestuur”:
– taak en werkwijze
– bezoldiging
– tegenstrijdige belangen
• Verschillen, overeenkomsten
• Welke hiaten constateer je naar aanleiding van de
theorie en best practices van de Nederlandse
corporate governance code
• Aanbevelingen
• Presentatie/ bespreking van de bevindingen (30 min)
21
