PROSPEKT SveaReal AS PROSPEKT Sveaeal AS SveaReal AS c/o Sveareal AB Postboks 265 SE 40124 Göteborg Sverige Innbydelse til deltakelse i emisjon på 139.113 aksjer med tegningskurs NOK 2.500 pr aksje. Samlet proveny NOK 347.782.500 Tegningsperiode: Fra og med 29. mai 2012 til og med 12. juni 2012 kl 17.30 Tilrettelegger: 25. mai 2012 www.kursiv.no Project Finance AS 25. mai 2012 SveaReal AS – Emisjon Viktig informasjon Vennligst se kapittel 15 “Definisjoner” for en nærmere forklaring av de definerte begrepene i Prospektet, som også får anvendelse på Prospektets forside. Dette prospektet (”Prospektet”) er utarbeidet i forbindelse med en garantert emisjon (”Emisjonen”) i SveaReal AS (”Selskapet”) ved utstedelse av 139.113 nye aksjer i Selskapet, hver med pålydende verdi på NOK 20 (de ”Nye Aksjene”). Tegningskursen i Emisjonen er fastsatt til NOK 2.500 pr Nye Aksje (”Tegningskur­ sen”). Tegningsperioden starter 29. mai 2012 og utløper 12. juni 2012 kl 17.30 (”Tegningsperioden”). Potensielle investorer er herved gjort oppmerksom på at en investering i Selskapets aksjer (”Aksjene”) medfører betydelig risiko. Potensielle investorer bør derfor lese dette Prospektet i sin helhet og særlig kapittel 2 ”Risikofaktorer” når de vurderer en investering i Aksjene. Innholdet i dette Prospektet skal ikke anses som juridisk, finansiell eller skattemessig rådgivning. Potensielle investorer oppfordres til å konsultere sine egne juridiske rådgivere, uavhengige finansielle rådgivere eller skatterådgivere for juridisk, finansiell eller skattemessig rådgivning. Dette Prospektet er utarbeidet av Selskapet i forbindelse med Emisjonen. Prospektet er utarbeidet for å oppfylle reglene i lov av 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel (”Verdipapirhandelloven”) § 7-2 med til­ hørende forskrifter, samt Prospektforordningen (the Commission Regulation (EC) No. 809/2004 of 29 April 2004 i­mplementing Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council). Prospektet er ­kontrollert og godkjent av det norske Finanstilsynet i henhold til Verdipapirhandelloven § 7-7. Ingen andre enn Selskapet, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA (”DNB Markets”) eller Pareto Project Finance AS (”Pareto” og sammen med DNB Markets ”Tilretteleggerne”) er gitt tillatelse til å gi informasjon eller andre opplysninger vedrørende Prospektet eller forhold omtalt i Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Informasjonen som fremkommer i Prospektet er ajourført frem til datoen for Prospektet (”Prospektdatoen”). Distribusjon av dette Prospektet betyr ikke under noen omstendigheter at det ikke kan ha inntruffet endringer i forhold til det som er beskrevet i dette Prospektet etter Prospektdatoen. Eventuelle nye omstendigheter, vesentlige feil, eller unøyaktigheter som fremkommer før Tegningsperiodens utløp, og som kan få betydning for investorenes vurdering av Aksjene, vil offentliggjøres i form av et tillegg til Prospektet i henhold til Verdipapirhandelloven § 7-15. Slikt tilleggsprospekt skal godkjennes av Finanstilsynet og offentliggjøres i henhold til Verdipapirhandelloven § 7-19. Selskapet er ikke ansvarlig for å utarbeide tillegg til Prospektet etter Tegningsperiodens utløp. Tilretteleggerne og Tilretteleggernes tilknyttede selskaper har gjennom sin vanlige virksomhet vært engasjert, er for tiden engasjert og kan i fremtiden fortsette å være engasjert, av Selskapet for å bistå med investeringer, banktransaksjoner og/eller andre transaksjoner gjennom inngåtte avtaler og/eller ved eventuelle avtaler som blir inngått i fremtiden. Vennligst se punkt 10.9.1 for en nærmere beskrivelse av Tilretteleggernes roller i forhold til Selskapet. Eventuelle tvister vedrørende Prospektet og Emisjonen er underlagt norsk lov og skal underlegges norske domstolers eksklusive domsmyndighet. Prospektet er kun utarbeidet i norsk versjon. Prospektet skal ikke anses som et tilbud i jurisdiksjoner hvor dette er ulovlig eller medfører krav til ytterligere registrering, offentlig godkjennelse eller andre tiltak i den aktuelle jurisdiksjonen. Dette Prospektet vil ikke bli distribuert til aksjeeiere med VPS-registrert adresse i slike jurisdiksjoner. Vedleggene til Prospektet er å anse som en del av Prospektet. Selskapet sammen med Selskapets datterselskaper refereres i dette Prospektet til som ”Konsernet”. 1 SveaReal AS – Emisjon NOTICE TO PROSPECTIVE INVESTORS IN THE UNITED STATES The shares (the “Shares”) in SveaReal AS (the “Company”) to be offered in the share issue described herein (the “Share Issue”) have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), or with any securities authority of any state of the United States. The Shares will be offered and sold in offshore transactions outside the United States to non-US persons in reliance on Regulation S (“Regulation S”) under the Securities Act and/or in the United States to qualified institutional buyers in reliance on the exemption from registration provided by Rule 144A (“Rule 144A”) under the Securities Act only. Prospective purchasers are hereby notified that sellers of the Shares may be relying on an exemption from the provisions of section 5 of the Securities Act provided by Rule 144A. Accordingly, the Shares issued may not be offered, pledged, sold, resold, granted, delivered, allotted, taken up, or otherwise transferred, as applicable, in the United States, except in transactions that are exempt from, or in transactions not subject to, registration under the Securities Act and in compliance with any applicable state securities laws. Available Information: The Company is not required to file periodic reports under Section 13 or 15 of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). For as long as any of the securities remain outstanding and are “restricted securities” within the meaning of Rule 144(a)(3) under the Securities Act, if at any time the Company is neither subject to Section 13 or 15(d) under the Exchange Act, nor exempt from the reporting requirements under the Exchange Act pursuant to Rule 12g3-2(b) thereunder, the Company will upon written request furnish to any shareholder or to a prospective investor designated by any shareholder the information specified in, and meeting the requirements of, Rule 144A(d)(4) under the Securities Act. Further to the above, the Shares may not be offered, sold, resold, transferred or delivered, directly or indirectly, in or into inter alia the United Kingdom, Canada, Japan or Australia or otherwise in contravention of securities legislation of the European Economic Area or in any other jurisdiction where such actions would be unlawful or inappropriate. 2 1.Sammendrag ............................................................................................................................... 4 2.Risikofaktorer ......................................................................................................................... 12 3.Ansvarserklæringer ............................................................................................................ 19 4. Erklæringer vedrørende fremtidsrettede uttalelser.......................................... 20 5. Selskapets finansielle situasjon og bakgrunn for Emisjonen ....................... 21 6. Emisjonen ................................................................................................................................. 22 7. Selskapsinformasjon og struktur ............................................................................... 30 8.Eiendomsporteføljen ........................................................................................................... 32 9Eiendomsmarkedet................................................................................................................. 36 10 Styret, ledelse og ansatte................................................................................................. 39 11Finansiell informasjon........................................................................................................ 44 12 Aksjekapital og aksjonærforhold................................................................................. 56 13 Skattemessige forhold........................................................................................................ 61 14Tilleggsinformasjon............................................................................................................ 64 15Definisjoner............................................................................................................................... 65 VEDLEGG Vedlegg 1 Vedlegg 2 Vedlegg 3 Vedlegg 4 Vedlegg 5 Vedlegg 6 Vedlegg 7 – – – – – – – Vedtekter for SveaReal AS Liste over datterselskap Verdivurdering av Konsernets eiendommer Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2011 Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2010 Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2009 Tegningsblankett SveaReal AS – Emisjon 1. Sammendrag Dette sammendraget er ment å gi en kortfattet beskrivelse av de mest sentrale forhold som omtales i ­Prospektet, og informasjonen er således ikke uttømmende. Sammendraget skal kun leses som en innledning til Prospektet og er i sin helhet underordnet de mer detaljerte opplysningene og vedleggene som er inntatt i dette, slik at enhver beslutning om å investere i Selskapet treffes på bakgrunn av Prospektet som helhet. Særlig bør potensielle investorer nøye vurdere faktorene som er beskrevet i kapittel 2 ”Risikofaktorer” og beskrivelsen av Selskapets finansielle stilling og bakgrunnen for Emisjonen i kapittel 5 ”Selskapets finansielle situasjon og bakgrunn for Emisjonen”. Dersom et krav relatert til opplysningene i Prospektet blir fremmet for en domstol, kan saksøkeren i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å betale omkostningene i forbindelse med oversettelse av Prospektet inntil rettergangen blir igangsatt. De personer som har skrevet dette sammendraget eller eventuelle oversettelser av sammendraget, har et sivilrettslig ansvar, men kun begrenset til de tilfellene hvor sammendraget er villedende, unøyaktig eller ufullstendig når det leses i sammenheng med andre deler av Prospektet. 1.1. Beskrivelse av SveaReal AS 1.1.1. Innledning SveaReal AS ble stiftet 12. november 2006. Selskapet har org. nr. 990 650 306. Forretningssted er Oslo kommune. Selskapet er etablert etter og reguleres av norsk rett. Selskapet er et aksjeselskap, og er således underlagt aksjelovens bestemmelser. Selskapets kontaktdata er SveaReal AS, c/o Advokatfirmaet Bull & Co AS, Observatoriegata 1 B, 0203 Oslo. Selskapets postadresse er c/o Sveareal AB, Postboks 265 SE 40124 Göteborg, Sverige og telefonnummer er +46 63 31 65 80. 1.1.2. Historie og utvikling Selskapets virksomhet ble etablert i 2008 i forbindelse med et erverv av 52 eiendomsselskaper fra Kungsleden Fastigheter AB gjennom datterselskapet SveaReal AB. Eiendomsporteføljen bestod av 82 eiendommer med til sammen ca 750.000 m2. Porteføljen ble kjøpt for ca. NOK 4,2 mrd. Selskapet har de to siste årene hatt fokus på drift av eiendomsporteføljen. Gjennom en effektiv administrasjon, reduksjon av driftskostnader og god oppfølging av leietagerne har Selskapet gått fra en økonomisk ledighet på ca. 7,5 % ved overtagelse til ca 4,2 % pr 31. desember 2011. 1.1.3. Virksomhetsbeskrivelse SveaReal AS er et eiendomsinvesteringsselskap som gjennom det heleide datterselskapet SveaReal AB, pr Prospektdatoen, eier en portefølje på 77 eiendommer i Sverige. Eiendommene eies gjennom 48 dattersel­ skaper og forvaltes av SveaReal AB, som har sitt hovedkontor i Göteborg. Eiendomsporteføljen består totalt av ca. 706.000 m2 logistikk-, lager-, kontor- og industriareal. Selskapets virksomhet består i å eie og leie ut eiendom i Sør-Sverige hovedsakelig til lager, logistikk og industrivirksom­heter, samt kontorbrukere. Selskapets virksomhet påvirkes av etterspørselen etter Selskapets lokaler, noe som blant annet er avhengig av aktivitetsnivået i næringslivet. I perioden fra 2009 til 2012 har det ikke forekommet vesentlige hendelser som har påvirket Selskapets virksomhet i et omfang som ikke vanligvis kan påregnes i Selskapets virksomhet. 1.2. Hensikt og bakgrunn for Emisjonen Konsernets 1. prioritets pantelån (”Pantelånet”) overfor långivere DNB og Swedbank forfaller i sin helhet den 10. januar 2013. Selskapet har derfor over en lengre periode vært i dialog med sine långivere for å sikre refinansiering av Pantelånet. I tillegg er en rekke andre långivere og andre alternativer vurdert. 4 SveaReal AS – Emisjon Konsernet har pr. Prospektdatoen signert på et term sheet fra DNB og Swedbank, hvor det blant annet stilles som betingelse at Pantelånet reduseres med ca. SEK 175 millioner for å nå en ”loan to value” (LTV) på 62% basert på fastsatt markedsverdi pr 31. desember 2011, samt at all etterstående gjeld innfris. Dette innebærer at Selskapet må innfri aksjonærlånet fra Fortin AS, som med påløpte, akkumulerte renter pr Prospektdatoen har en utestående saldo på SEK 185 millioner og lånet fra Kungsleden AB på til sammen SEK 185 millioner pr Prospektdatoen. I tillegg må Selskapet innfri en mindre gjeld til Tilretteleggerne, som med påløpte, akkumulerte renter har en saldo på SEK 30 millioner. Basert på term sheetet vil Konsernet, DNB og Swedbank inngå en ny låneavtale som vil sikre Konsernet ny finansiering etter forfall av Pantelånet 10. januar 2013. For en nærmere beskrivelse av Konsernets arbeids­ kapitalsituasjon, se punkt 11.8 (Erklæring om Arbeidskapital). 1.3. Oppsummering av risikofaktorer Det er flere risikofaktorer som vil kunne påvirke Selskapet og Konsernet. Nedenfor følger en oversikt over et utvalg av risikofaktorene som er ytterligere utdypet i kapittel 2. Risikofaktorene nedenfor er ikke de eneste som kan påvirke Konsernets forretningsdrift eller verdien av Aksjene. Andre risikoelementer som ikke er kjent for Selskapets styre på det nåværende tidspunkt eller som ikke er sett på som materielle, kan ha en vesentlig negativ effekt på Konsernets forretningsdrift og fremtidig drift. Bransjespesifikk risiko • Makroøkonomiske forhold kan påvirke etterspørselen etter utleie av Konsernets eiendommer og leienivåer • Verdsettelse av eiendommer innebærer usikkerhet og er gjenstand for svingninger • Ledighet i eiendomsporteføljen vil redusere Konsernets inntekter og redusere verdien av Konsernets eiendeler • Verdiutviklingen for Konsernets eiendommer påvirkes av eiendommenes beliggenhets relative attraktivitet • Økt konkurranse og/eller tilbud kan påvirke Konsernets resultat • Konsernet er eksponert mot kredittrisiko for leietakernes betalingsevne • Konsernet vil kunne bli negativt påvirket av eiendommenes tekniske tilstand og er eksponert mot driftsrisiko • Konsernet kan bli påført tap dersom det oppdages forurensning på Konsernets eiendommer • Risiko knyttet til eierskap og hjemmel til Konsernets eiendommer • Fremtidige kostnader til vedlikehold og oppgradering av Konsernets eiendommer er gjenstand for u ­ sikkerhet • Endring i reguleringsbestemmelser kan påvirke Konsernets muligheter til å leie ut, eller på annen måte ­nyttegjøre seg av, Konsernets eiendommer Risikofaktorer knyttet til Konsernet, Aksjene og Tegningsrettene • Risiko knyttet til Selskapets styre, ledelse og øvrige ansatte • Selskapet kan ikke garantere at det vil være i stand til å implementere sine strategier • Fremtidig kapitalbehov kan nødvendiggjøre finansiering som kan medføre utvanning av aksjeeierne og det kan ikke garanteres at Selskapet vil oppnå finansiering av sitt fremtidige kapitalbehov • Aksjenes likviditet er begrenset • Risiko knyttet til holdingselskapstrukturen • Konsernets forsikringer kan være utilstrekkelige Finansielle risikofaktorer • Finansiell risiko • Refinansiering • Konsernet er eksponert mot valutarisiko • Lover og forskrifter om skatt og avgift kan påvirke Konsernets resultat negativt 1.4. Styret, ledelsen og ansatte 1.4.1. Styret Selskapets styre består av Widar Salbuvik (styreleder), Erik Gjellestad, Erik Selin, Odd Ekholt og Knut Styrvold. 5 SveaReal AS – Emisjon 1.4.2. Ledelsen Konsernets ledelse består av følgende personer: • Claes Mamkvist, administrerende direktør • Jesper Mårtensson, finansdirektør 1.4.3. Ansatte Pr Prospektdatoen har Konsernet 20 ansatte. 1.5. Rådgivere og revisor 1.5.1. Tilretteleggere Selskapet har engasjert DNB Markets og Pareto som tilretteleggere i Emisjonen. 1.5.2. Uavhengig revisor Selskapets revisor er PWC AS. 1.6. Oppsummering av operasjonell og finansiell informasjon for Konsernet Sammendraget av den finansielle informasjonen i dette Prospektet bør leses i sammenheng med konsernregnskapene for Konsernet og noter til regnskapene i vedlegg 4, 5 og 6 i tillegg til kapittel 11 i dette Prospektet. Den utvalgte finansielle informasjonen har blitt utledet fra reviderte konsernregnskap for regnskapsårene som endte 31. desember 2011, 2010 og 2009. 1.6.1. Sammendrag av resultatregnskap RESULTATREGNSKAP (Alle tall i SEK 1.000) Konsern 31. desember 2011 31. desember 2010 31. desember 2009 Sum driftsinntekter 529.9771 459.247 463.923 Sum driftskostnader 216.092 231.100 220.350 Driftsresultat 313.885 228.147 243.573 Sum finansposter (- = inntekt) 202.680 210.844 217.371 111.204 17.302 26.203 14.705 8.389 12.796 96.499 8.913 13.407 Ordinært resultat før skattekostnad Skatt på ordinært resultat (- = inntekt) Ordinært resultat 1 1 Inkluderer salg av eiendom med SEK 62.743.000. 6 SveaReal AS – Emisjon 1.6.2. Sammendrag av balanse BALANSE (Alle tall i SEK 1.000) Konsern 31. desember 2011 31. desember 2010 31.desember 2009 Sum anleggsmidler 4.319.4642 4.533.571 4.562.391 Sum omløpsmidler 359.813 317.987 233.966 SUM EIENDELER 4.679.277 4.851.558 4.796.357 Sum egenkapital 1.097.709 1.014.401 914.052 Sum gjeld 3.581.568 3.837.156 3.882.305 SUM EGENKAPITAL OG GJELD 4.679.277 4.851.558 4.796.357 EIENDELER EGENKAPITAL OG GJELD 1.6.3. Sammendrag av kontantstrøm Kontantstrømoppstilling (Alle tall i SEK 1.000) 31. desember 2011 31. desember 2010 31. desember 2009 86.131 57.216 102.410 Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter 217.754 -16.915 -16.914 Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter -250.042 51.257 -89.972 53.843 91.558 -4.476 Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved ­periodens begynnelse 290.235 198.678 203.154 Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter periodens slutt 344.078 290.235 198.678 Konsern Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter 2 1.6.4. Vesentlige endringer i Selskapets finansielle eller konkurransemessige stilling etter 31. desember 2011 Foruten Emisjonen og Refinansieringen som er beskrevet i Prospektet har det ikke forekommet vesentlige endringer i Konsernets finansielle eller konkurransemessige stilling etter 31. desember 2011. For ytterligere informasjon om Emisjonen, se kapittel 6 og for Refinansieringen, se kapittel 11.7.3. 2 Inkluderer salg av eiendom med bokført verdi SEK 251.291.000. 7 SveaReal AS – Emisjon 1.7. Sammendrag av egenkapital og gjeld (urevidert) Alle tall i MSEK 31. mars 2012 (urevidert) Sum kortsiktig gjeld 229,1 Sum langsiktig gjeld 3.259,2 Sum gjeld 3.488,3 Sum egenkapital 1.105,2 Sum kapitalisering 4.593,5 Netto kortsiktig finansiell gjeld -250,2 Netto langsiktig finansiell gjeld 3.258,2 Netto finansiell gjeld 3.008,0 1.8. Hovedaksjonærer og transaksjoner med nærstående parter 1.8.1. Hovedaksjonærer Pr 9. mai 2012, hadde Selskapet i alt 337 registrerte aksjeeiere. Selskapet har følgende større aksjeeiere: Aksjonær Antall aksjer Andel FORTIN AS 57 600 41,41 % TRONDHEIM KOMMUNALE PENSJONSKASS 11 800 8,48 % STIFTELSEN UNI 6 130 4,41 % NORTURA KONSERNPENSJONSKASSE 2 650 1,90 % HERKULES CONFEKTIONSFABRIKKER AS 2 350 1,69 % F.H. LORENTZEN AS 2 040 1,47 % NITTEDAL KOMMUNE 1 850 1,33 % LØRENSKOG KOMMUNE 1 680 1,21 % REDNINGSSELSKAPET 1 380 0,99 % GRAMO 1 150 0,83 % HAI INVEST AS 1 140 0,82 % SARPSBORG KOMMUNE 1 140 0,82 % NORWACO AS 950 0,68 % ASTRON AS 950 0,68 % PROGRESS TRADING AS 950 0,68 % GRUBESAND AS 920 0,66 % PETORI INVEST AS 900 0,65 % OTTO OLSEN BYGG AS 840 0,60 % FRILO A/S 720 0,52 % RIVERTOWN TRADING AS 720 0,52 % 97 860 70,35 % Totalt Selskapets aksjeeiere er nærmere beskrevet i punkt 12.6. 8 SveaReal AS – Emisjon 1.8.2. Transaksjoner med nærstående parter Det foreligger en rådgivningsavtale med Wisa Holding AS, et selskap eiet av styrets leder, som honoreres med NOK 750 000 eks. mva. pr år. Utover dette har Selskapet ikke vært part i transaksjoner med nærstående parter for perioden 2009 til 2011. 1.9. Detaljer om Emisjonen Emisjonen................................... Emisjonen er en rettet emisjon mot Selskapets aksjeeiere bestående av et tilbud fra Selskapet om å utstede 139.113 Nye Aksjer i Selskapet til en Tegningskurs på NOK 2.500 pr Nye Aksje, for et samlet bruttoproveny på NOK 347.782.500 . Tegningskursen.......................... NOK 2.500 Betingelser for gjennomføring av Emisjonen................................... Gjennomføring av kapitalforhøyelsen, herunder registrering i Foretaksregisteret, er betinget av at selskapet har inngått en bindende låneavtale med DNB Bank ASA og Swedbank i tråd med utkast til term sheet datert 24. april 2012. Dersom Emisjonen ikke blir fulltegnet er gjennomføring av Emisjonen betinget av at Tegningsgarantien (som definert og beskrevet i punkt 6.17) er gyldig og i kraft. Den tidligste datoen for kansellering av Emisjonen er således ved utløpet av Tegningsperioden. Tegningsperiode......................... Fra og med 29. mai 2012 til 12. juni 2012 klokken 17.30. Skjæringsdato............................. Aksjeeiere pr 21. mai 2012. Hver Aksje i Selskapet gir rett til å tegne én Ny Aksje. Tegningsprosedyrer.................... Nye Aksjer må tegnes ved å innlevere en korrekt utfylt tegningsblankett (”Tegningsblanketten”) til DNB Bank ASA (”Oppgjørsagenten”) i Tegningsperioden. Tegnere som er norske statsborgere, kan også tegne Nye Aksjer gjennom VPS’ elektroniske tegningssystem (eller ved å følge linken på www. dnb.no/emisjoner, som vil viderekoble tegneren til VPS’ elektroniske tegningssystem). Overtegning vil være tillatt, men det kan ikke gis noen garanti for at Nye Aksjer vil bli tildelt på bakgrunn av slike tegninger. Allokering....................................Allokering av Nye Aksjer er forventet å finne sted på eller rundt 18. juni 2012, i henhold til følgende kriterier: (i) Det vil bli tildelt aksjer til tegnere på grunnlag av antall aksjer hver tegner eide pr Skjæringsdatoen. (ii) Dersom ikke alle aksjer er tegnet, vil tegnere som har overtegnet få tildelt ytterligere nye aksjer forholdsmessig basert på det antall aksjer hver av dem eide pr Skjæringsdatoen. I den utstrekning forholdsmessig tildeling ikke lar seg gjennomføre, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning. (iii) Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til punktene (i) og (ii), vil bli tegnet av, og tildelt, Fortin AS, som tegningsgarantist basert på og i henhold til tegningsgarantistens garantiforpliktelse. Betaling.......................................Oppgjør for Nye Aksjer tildelt en tegner forfaller til betaling den 20. juni 2012 (”Betalingsdatoen”). Tegnere som har norsk bankkonto, må gi Oppgjørsagenten en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste en spesifisert bankkonto i en norsk bank for det beløp som skal betales for de Nye Aksjene tildelt tegneren, og vil gjøre dette ved å signere Tegningsblanketten. Den spesifiserte bankkontoen forventes å bli belastet på, eller etter, Betalingsdatoen. Oppgjørsagenten har bare fullmakt til å belaste kontoen én gang, men forbeholder seg retten til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk, og fullmakten vil være gyldig i 9 SveaReal AS – Emisjon inntil syv virkedager etter Betalingsdatoen. Tegnere som ikke har norsk bankkonto, må sørge for at betaling for Nye Aksjer tildelt dem skjer med tilgjengelige midler på, eller før, Betalingsdatoen, og må kontakte Tilretteleggerne i forkant av slik betaling. Forsinket betaling belastes med gjeldende forsinkelsesrente i henhold til forsinkelsesrenteloven av 17. desember 1976 nr. 100, for tiden 8,75 % p.a. Dersom en tegner ikke oppfyller betalingsvilkårene, vil de Nye Aksjene, betinget av de begrensninger som følger av aksjeloven og etter Tilretteleggernes valg, ikke bli levert til tegneren. Selskapet og Tilretteleggerne forbeholder seg retten til å selge eller selv overta de Nye Aksjene uten videre underretning til tegneren i henhold til aksjeloven § 10-12. Dersom de Nye Aksjene selges på vegne av tegneren, vil tegneren være ansvarlig for ethvert tap, samt kostnader, gebyrer og utgifter, pådratt av Selskapet og/eller Tilretteleggerne som følge av, eller i tilknytning til, slik overdragelse. Selskapet og/eller Tilretteleggerne kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp innenfor rammene av gjeldende norsk rett. Levering......................................Selskapet forventer å utstede og levere aksjene i Emisjonen til tegnere som har betalt for sine Nye Aksjer rundt begynnelsen av juli 2012.3 Aksjekapital før Emisjonen......... Selskapets registrerte aksjekapital før Emisjonen er NOK 2.782.260 bestående av 139.113 Aksjer, hver pålydende NOK 20, fullt innbetalt og utstedt i henhold til norsk lov. Aksjekapital etter Emisjonen...... Selskapets aksjekapital etter Emisjonen vil være NOK 5.564.520 bestående av 278.226 Aksjer, hver pålydende NOK 20, fullt innbetalt og utstedt i henhold til norsk lov. ISIN............................................. Selskapets Aksjer har (ISIN) NO 001 0405756 . Tegningsgaranti.......................... I henhold til Tegningsgarantien (som definert i punkt 6.19) har Fortin AS på nærmere avtalte vilkår, og til Tegningskursen, forpliktet seg til å tegne de Nye Aksjene i Emisjonen som ikke tegnes i Tegningsperioden (fulltegningsgaranti). Fortin AS’ forpliktelse til å tegne disse Nye Aksjene er betinget av enkelte sedvanlige vilkår som nærmere beskrevet i punkt 6.17.Fortin AS mottar ingen provisjon for Tegningsgarantien. Gjeldende rett og tvisteløsning... Dette Prospektet, samtlige Tegningsblanketter og vilkårene for Emisjonen skal være underlagt og forstås i samsvar med norsk rett, og de Nye Aksjene vil bli utstedt i henhold til norsk rett. Enhver tvist som måtte oppstå i forbindelse med dette Prospektet, Tegningsblankettene eller Emisjonen skal være eksklusivt underlagt norsk domsmyndighet, med Oslo som verneting. Bruk av proveny.......................... Emisjonsprovenyet vil hovedsakelig bli benyttet til nedbetaling av lån til DNB Bank ASA, Swedbank, Fortin AS og Kungsleden AB som nærmere beskrevet i punkt 5.2. Kostnader ved Emisjonen........... Transaksjonskostnader og andre direkte kostnader knyttet til Emisjonen vil bli dekket av Selskapet. De totale kostnadene ved Emisjonen forventes å utgjøre ca. NOK 10 millioner inklusive mva4. Nettoprovenyet fra Emisjonen forventes å utgjøre ca. NOK 337 millioner. 3 T idspunkt for levering av de Nye Aksjene vil ikke skje før etter registrering i Foretaksregisteret, og er betinget av at vilkåret for slik registrering er oppfylt, jf punkt 8 i vedtaket fra general­ forsamlingen 21. mai 2012. 4 SveaReal AS er ikke momspliktig og mva vil således bli en kostnad for Selskapet. 10 SveaReal AS – Emisjon 1.10. Trender og utviklingstrekk Utover utviklingstrekkene i eiendomsmarkedet, som nærmere beskrevet i kapittel 9 nedenfor, er Selskapet ikke kjent med utviklingstrekk, usikkerheter, krav, forpliktelser eller hendelser som sannsynligvis vil ha en vesentlig innvirkning på Selskapets framtidsutsikter inneværende regnskapsår. 1.11. Selskapets avhengighet av patenter eller lisenser, industrielle avtaler, forretnings­ avtaler, finansielle kontrakter eller nye produksjonsmetoder Konsernets virksomhet eller lønnsomhet er ikke avhengig av patenter eller lisenser, industrielle avtaler eller nye produksjonsmetoder. Da Konsernet har en betydelig andel fremmedkapital er Konsernet imidlertid avhengig av å opprettholde eller erstatte dagens finansieringsavtale med DNB og Swedbank. Vennligst se punkt 11.7 (Oversikt over Konsernets lånefinansiering) for en nærmere beskrivelse av dette. 1.12. Tilleggsinformasjon 1.12.1.Aksjekapital og aksjonærforhold Selskapets aksjekapital er NOK 2.782.260 fordelt på 139.113 aksjer, hver pålydende NOK 20. Alle utstedte Aksjer i Selskapet gir like aksjonærrettigheter i alle henseender. Det er kun en aksjeklasse i Selskapet og alle Selskapets Aksjer er fritt omsettelige i henhold til Selskapets vedtekter. Se kapittel 12 “Aksjekapital og Aksjonærforhold” for en nærmere beskrivelse av Selskapets aksjekapital. Aksjene er registrert i VPS under det internasjonale verdipapiridentifikasjonsnummeret (ISIN) NO 001 0405756. Selskapets kontoførerutsteder er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, Aker Brygge, 0021 Oslo. 1.12.2.Vedtekter Selskapets vedtekter er inntatt som vedlegg 1 til dette Prospektet. 1.12.3.Dokumenter tilgjengelig for offentligheten Så lenge Prospektet er gyldig vil følgende dokumenter (eller kopier av dem) være tilgjengelig for eventuelt innsyn på Selskapets forretningsadresse og hjemmeside: Selskapets stiftelsesdokument og vedtekter, alle rapporter, brev og andre dokumenter, historisk finansiell informasjon, vurderinger og ekspertuttalelser som er utarbeidet på anmodning fra Selskapet, som helt eller delvis inngår i Prospektet, eller som det vises til i Prospektet, historisk finansiell informasjon om både Selskapet og Selskapets datterselskaper for hvert av de to regnskapsårene forut for offentliggjøringen av Prospektet. 1.12.4.Opplysninger fra tredjeparter Selskapet bekrefter at når opplysninger i dette Prospektet er hentet fra en tredjepart, er denne informasjonen korrekt gjengitt og etter det Selskapet kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjepart, er ingen fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende utelatt. 11 SveaReal AS – Emisjon 2. Risikofaktorer Investering i Aksjene medfører en høy grad av risiko. Potensielle investorer bør blant annet vurdere risikofaktorene beskrevet nedenfor og den øvrige informasjonen i Prospektet, samt vurdere å konsultere sine egne profesjonelle rådgivere med hensyn til egnetheten av en investering i aksjer generelt og Selskapet spesielt, før de treffer en investeringsbeslutning. Dersom én eller flere av risikofaktorene faktisk inntreffer, vil Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat og/eller aksjekurs kunne bli vesentlig negativt påvirket. En investering i Aksjene (inkludert de Nye Aksjene) er kun tilrådelig for investorer som forstår risiko­ faktorene knyttet til denne type investeringer og som har råd til å tape hele eller deler av investerin­ gen. En aksjeeier må nøye vurdere risikofaktorene tilknyttet Konsernet (som i verste fall kan medføre et fullstendig tap av investeringen) opp mot den utvanningen aksjeeieren vil få dersom vedkommende ikke tegner sin forholdsmessige andel i Emisjonen, og en eventuell ulempe ved ikke å tegne dersom Aksjene skulle stige i verdi på grunn av en bedring i eiendomsmarkedet, at Konsernets eiendoms­ portefølje stiger i verdi eller andre forhold. Prospektet skal ikke leses som noen anbefaling med hensyn til om man bør tegne Nye Aksjer i ­Emisjonen eller ikke. Alle fremtidsrettede uttalelser i Prospektet er basert på informasjon tilgjengelig for Selskapet pr Prospektdatoen, og Selskapet påtar seg ingen forpliktelse til å oppdatere slike fremtidsrettede uttalelser, med mindre dette er påkrevd i henhold til gjeldende lov eller forskrift. Potensielle investorer gjøres spesielt oppmerksom på at fremtidsrettede uttalelser ikke er garantier for et fremtidig resultat eller en fremtidig utvikling, men tvert imot er gjenstand for betydelig risiko og usikkerhet, og at de faktiske resultater eller den faktiske utvikling kan avvike vesentlig fra de som er antatt i fremtidsrettede uttalelser. Risikofaktorer som kan forårsake, eller bidra til, slike forskjeller omfatter blant annet de risikofaktorer som er beskrevet nedenfor og andre steder i dette Prospektet. Se kapittel 4 for mer informasjon om fremtidsrettede uttalelser og prognoser. 2.1. Bransjespesifikk risiko 2.1.1. Makroøkonomiske forhold kan påvirke etterspørselen etter utleie av Konsernets eiendommer og leienivåer Konsernets virksomhet, finansielle stilling, resultat og kontantstrøm avhenger i vesentlig grad av etterspørselen etter leie av Konsernets eiendommer i Sverige. Den generelle utviklingen i økonomien, herunder den økonomiske veksten, arbeidsledigheten og forbrukernes disponible inntekter, påvirker forbrukernes tillit og forbrukernes kjøpekraft og derfor også etterspørselen etter eiendom, leienivåer og eiendomsverdier. En forverring av de eksisterende økonomiske forholdene, for eksempel i forbindelse med den aktuelle uroen i finansmarkedene, kan derfor få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater og/eller fremtidsutsikter. Det er for Konsernet særlig viktig hvordan etterspørselen etter eiendom og leienivåer er ved en leiekontrakts utløp. Dersom etterspørselen er lav, vil det være en risiko for at Konsernet ikke får leid ut den relevante eiendommen til nye leietakere ved leiekontraktens utløp eller at Konsernet får leid ut eiendommen på et lavere leienivå enn dagens og blir bundet av en lang leieavtale på slikt lavere nivå. 2.1.2. Verdsettelse av eiendommer innebærer usikkerhet og er gjenstand for svingninger Verdsettelsen av Konsernets eiendommer er delvis basert på skjønn som følge av eiendommenes egenart og det faktum at det ikke er et likvid marked eller en effektiv prismekanisme for eiendommene. Som følge av dette knytter det seg betydelig usikkerhet til hvorvidt man kan oppnå en salgsverdi tilsvarende verdivurderingene av Konsernets eiendomsportefølje ved et eventuelt salg av Konsernets eiendommer. Alle verdivurderinger av Konsernets eiendomsportefølje er gjort på grunnlag av forutsetninger som kan vise seg å ikke inntreffe, for eksempel med hensyn til antatte leiepriser, ledighet, eiendomskostnader, avkastningskrav, kapitalutgifter og/eller fremtidige renter. Verdivurderinger av eiendom blir også påvirket av kredittvurderinger av leietakerne, og dersom kredittvurderingen av noen av Konsernets leietakere nedjusteres kan dette resultere i en betydelig redusert verdivurdering av Konsernets eiendommer. Man har ingen garanti for at verdivurderinger av Konsernets eiendommer reflekterer fremtidige salgspriser, eller at estimert avkastning eller estimerte årlige leieinntekter for eiendommene vil bli oppnådd. Usikkerhet tilknyttet verdivurderingen av Konsernets eiendommer og 12 SveaReal AS – Emisjon svingninger i verdsettelsene av Konsernets eiendommer kan få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater og/eller fremtidsutsikter. 2.1.3. Ledighet i eiendomsporteføljen vil redusere Konsernets inntekter og redusere verdien av Konsernets eiendeler Manglende utleie av lokaler i Konsernets eiendommer vil føre til bortfall av leieinntekter, samt at Konsernet vil måtte dekke en andel av de relevante eiendommenes fellesutgifter. Det er alltid en risiko for at leietakere i Konsernets eiendommer ved utløpet av leieperioden ikke ønsker å fornye sitt leieforhold, eller at leieforholdet blir reforhandlet til et lavere leienivå enn det eksisterende, slik at inntektsgrunnlaget og dermed investeringens lønnsomhet svekkes, også utover den ledighet som er budsjettert. Hertil kommer at noen av Konsernets lokaler er skreddersydd for enkelte leietakere, hvilket kan gjøre det vanskelig å leie ut lokalene i sin eksisterende form til andre eller medføre betydelige kostnader til tilpasning til nye leietakere utover budsjetterte kostnader. En høyere andel ledige lokaler kan også gi betydelige fall i verdiene av Konsernets eiendommer. Samtlige av de ovennevnte forhold kan få en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter. 2.1.4. Verdiutviklingen for Konsernets eiendommer påvirkes av eiendommenes beliggenhets relative attraktivitet Næringseiendommers beliggenhet har stor betydning for muligheten for inngåelse av nye leieavtaler og eiendommenes verdiutvikling. Utvikling i eiendomsverdi, likviditeten i eiendomsmarkedet, leiepriser og arealledighet kan variere mellom ulike områder og bydeler. Normalt sett antas det at eiendom som anses for å ha god beliggenhet bærer lavere risiko i forhold til ovennevnte forhold enn eiendom som anses for å ha dårligere beliggenhet. Det er en risiko for at en beliggenhets relative attraktivitet kan endres over tid. Dersom vurderingen av Konsernets eiendommers beliggenhet endrer seg negativt, vil dette kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter. 2.1.5. Økt konkurranse og/eller tilbud kan påvirke Konsernets resultat Konkurransen i den bransjen Konsernet opererer i, kan påvirke Konsernets muligheter til å få leid ut sine eiendommer. De viktigste konkurransefaktorene i bransjen er beliggenhet, pris, produkt, service, kvalitet og kompetanse. Konsernets virksomhet kan bli negativt påvirket hvis Konsernets konkurrenter pr i dag, eller nye markedsaktører, introduserer nye tjenester med bedre funksjon, ytelse, pris eller andre karakteristika enn Konsernets tilbud. Konsernet kan også utsettes for betydelig priskonkurranse, spesielt i nedgangstider. Tilbudet av næringseiendommer påvirkes i betydelig grad av byggeaktivitet og annen eiendomsutvikling. Historisk har perioder med gode markedsforhold blitt etterfulgt av øket byggeaktivitet. Dette kan lede til overkapasitet, økt ledighet og lavere leie. Den lange perioden det tar å prosjektere og ferdigstille eiendomsprosjekter kan forsterke dette, fordi prosjekter som har blitt startet gjerne blir ferdigstilt uavhengig av markedsutviklingen etter oppstart og således markedsforholdene på det aktuelle tidspunkt for ferdigstillelse. Økt konkurranse og økt tilbud kan få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter. 2.1.6. Konsernet er eksponert mot kredittrisiko for leietakernes betalingsevne Konsernet er eksponert for risiko knyttet til leietakernes betalingsdyktighet innenfor de avtalte leieperiodene ved at leietaker misligholder betalinger, og at manglende leie ikke blir betalt som følge av konkurs, manglende likviditet eller andre forhold. Konsernet har således kredittrisiko i forhold til leietakerne for alle sine eiendommer. I noen tilfeller kan kredittrisikoen involvere en tredjepart gjennom garantileier eller leiesubstitutter. Her vil Konsernet også være eksponert for en indirekte risiko overfor garantisten eller den parten som er ansvarlig for betaling av leiesubstituttet. Til dette kommer at det i noen av Konsernets leieforhold ikke er avtalt at leietaker skal stille sikkerhet for sine forpliktelser. I leieforhold hvor slik sikkerhetsstillelse er avtalt, har man dessuten ingen garanti for at sikkerheten vil være tilstrekkelig. Manglende leiebetaling fra Konsernets leietakere kan få en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, kontantstrøm og/eller driftsresultater. 13 SveaReal AS – Emisjon 2.1.7. Konsernet vil kunne bli negativt påvirket av eiendommenes tekniske tilstand og er eksponert mot driftsrisiko Konsernet er eksponert for betydelig risiko knyttet til den tekniske tilstanden og driften av sine eiendommer. Blant annet kan mangler (herunder, men ikke begrenset til, konstruksjonsfeil), forurensing og skader som følge av brann/naturkrefter eller andre forhold, medføre betydelig økte driftskostnader for Konsernet, erstatningskrav mot Konsernet som huseier, samt pålegg og andre krav fra offentlige myndigheter. Dette kan igjen få en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter. Under svensk praksis fordeles kostnader til strøm i større grad på utleier enn hva som er praksis i norske leieforhold. 2.1.8. Konsernet kan bli påført tap dersom det oppdages forurensning på Konsernets eiendommer Konsernets eiendommer kan være eller i fremtiden bli utsatt for forurensning av ulik karakter (herunder, men ikke begrenset til, grunnforurensning og miljøskadelige materialer i bygningskonstruksjoner mv.). I henhold til svensk miljølovgivning er det den virksomhetsutøver som har forårsaket forurensning som primært er ansvarlig for å gjennomføre avbøtende tiltak på områder som er forurenset. Dersom virksomhetsutøveren ikke kan utføre eller bekoste tiltakene kan eieren av eiendommene holdes ansvarlig for å gjennomføre avbøtende tiltak. Kostnadene ved eventuell nødvendig etterforskning, fjerning og utbedring av forurensningen kan være betydelige. Forurensning på, eller i, noen av Konsernets eiendommer kan i betydelig grad også påvirke Konsernets evne til å selge eller leie ut eiendommene, hvilket igjen kan ha en vesentlig negativ betydning for Konsernets avkastning på investeringen. Videre kan Konsernet bli involvert i krav og søksmål knyttet til miljøspørsmål og bli pålagt ansvar for unnlatelse av å rette eiendomsforurensning (inkludert men ikke begrenset til ansvar i form av bøter og andre straffer). De ovennevnte forhold kan få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter. 2.1.9. Risiko knyttet til kjøp av eiendomsselskaper Kjøp av eiendom gjennom kjøp av eiendomsselskaper innebærer risiko ved at man overtar alle eiendeler og forpliktelser som disse selskapene har. Det kan vise seg å ligge forpliktelser i et slikt selskap som var ukjent for kjøper på kjøpstidspunktet, herunder mangler eller feil ved eiendomsmassen som ikke blir avdekket gjennom de undersøkelser som blir gjort i forbindelse med kjøpet, eller forpliktelser som var kjent, men som Konsernet som kjøper undervurderer det fremtidige omfanget av. Historiske disposisjoner i selskapet som kjøpes kan også påvirke selskapets fremtidige skatteposisjon eller andre eksponeringer. De ovennevnte forhold kan få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter. 2.1.10.Fremtidige kostnader til vedlikehold og oppgradering av Konsernets eiendommer er gjenstand for usikkerhet Leieavtalene for Konsernets eiendommer fastsetter normalt at utleier er ansvarlig for eksternt vedlikehold og at leietaker er ansvarlig for andre driftskostnader (for eksempel internt vedlikehold) knyttet til eiendommen. I tillegg vil Konsernet ofte være forpliktet til å dekke kostnadene ved utskifting av tekniske installasjoner. Forventede kostnader Konsernet vil pådra seg i forhold til vedlikehold og oppgradering av eiendommer på kort til mellomlang sikt avhenger av tilstanden til de forskjellige eiendommene i Konsernets eiendomsportefølje, samt behovet for å investere i eiendommene for å imøtekomme leietakernes krav og behov, og Konsernet vil ofte pådra seg oppgraderingskostnader i forbindelse med endringer av leietakere. Det knytter seg betydelig usikkerhet til estimering av fremtidige kostnader til vedlikehold og oppgradering av Konsernets eiendommer. Dersom leiekontrakter med Konsernets største leietakere avsluttes, hvilket kan resultere i vesentlige oppgraderings- og tilpasningskostnader forbundet med anskaffelse av nye leietakere, dersom vedlikehold og oppgradering av Konsernets eiendommer er nødvendig for å beholde eksisterende leietakere, eller dersom den tekniske tilstanden til noen av Konsernets eiendommer vesentlig forringes eller vesentlig avviker fra Selskapets kunnskap eller forventning om disse pr Prospektdatoen, kan dette ha vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter. 14 SveaReal AS – Emisjon 2.1.11.Endring i reguleringsbestemmelser kan påvirke Konsernets muligheter til å leie ut, eller på ­annen måte nyttiggjøre seg av, Konsernets eiendommer Endrede reguleringsbestemmelser kan påvirke interessen og/eller muligheten for fremtidig leie av Konsernets lokaler eller interessen fra potensielle nye leietakere eller kjøpere av Konsernets eiendommer. Dette kan for eksempel gjelde endringer i hvilke formål en eiendom kan brukes til, og endringer i utnyttelsesgrad i forhold til eventuelle senere utbygginger. Denne risikoen påhviler hovedsakelig utviklingsprosjekter hvor endelig regulering ikke nødvendigvis foreligger ved transaksjonstidspunktet, men kan også ramme utbygde eiendommer. Endrede reguleringsbestemmelser kan således få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter. 2.2. Risikofaktorer knyttet til Konsernet og Aksjene 2.2.1. Risiko knyttet til Selskapets styre, ledelse og øvrige ansatte En forutsetning for tilfredsstillende avkastning for Selskapet er at Selskapet kontinuerlig har et styre, en ledelse og øvrige ansatte som samlet besitter den nødvendige kompetanse og/eller utfører sine oppgaver på en god måte. Dette krever at Selskapet evner å være tilstrekkelig attraktivt til å rekruttere og beholde styremedlemmer og medarbeidere som kan tilføre nødvendig kompetanse. Dersom styret, ledelsen eller øvrige ansatte ikke utfører sine oppgaver på en god måte, vil enkelte av forutsetningene lagt til grunn i Prospektet for forventet utvikling i Konsernet, herunder avkastning på investerte midler, kunne bli vesentlig endret, og dette vil også kunne få en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter. 2.2.2. Selskapet kan ikke garantere at det vil være i stand til å implementere sine strategier Opprettholdelse og utvikling av Konsernets virksomhet og implementering av Konsernets strategier medfører kostnader og innebærer usikkerhet, og det kan ikke gis noen garanti for at Konsernet vil nå sine mål. Det kan videre ikke gis noen garanti for at Konsernet vil være i stand til å gjennomføre sine aktiviteter innenfor forventet tidsramme, at kostnadene forbundet med oppnåelse av Konsernets målsetninger vil ligge på forventet nivå, eller at forventede fordeler knyttet til Konsernets målsetninger og tiltak vil oppnås innen de forventede tidsrammer eller i det hele tatt. Konsernets strategi og evne til å gjennomføre sine planlagte tiltak kan også påvirkes av faktorer utenfor Konsernets kontroll, som for eksempel den generelle økonomiske utviklingen i de markedene hvor Konsernet opererer, den finansielle stillingen til Konsernets kunder eller potensielle kjøpere av Konsernets eiendommer og/ eller oppkjøpsmuligheter i de markedene hvor Konsernet opererer. Eventuelle feil, sviktende forutsetninger, vesentlige forsinkelser, uventede kostnader og/eller andre uventede utfordringer knyttet til implementering av Konsernets strategier og handlingsplaner kan få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, resultat, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter. 2.2.3. Fremtidig kapitalbehov kan nødvendiggjøre finansiering som kan medføre utvanning av aksje­eierne, og det kan ikke garanteres at Selskapet vil oppnå finansiering av sitt fremtidige kapital­behov Konsernet kan i fremtiden ha behov for ytterligere kapital i forbindelse med finansiering av nye kapitalintensive prosjekter, til arbeidskapital eller til andre formål/av andre årsaker. I tillegg kan Konsernet pådra seg uforutsette forpliktelser, tap eller kostnader. Dersom Selskapet utsteder aksjer i fremtiden, kan dette resultere i en utvanning av de relative eierinteressene til eksisterende aksjeeiere i Selskapet. Etter norsk rett har eksisterende aksjeeiere fortrinnsrett til å tegne nye aksjer utstedt av Selskapet, med mindre noe annet er bestemt av Selskapets generalforsamling eller styret i henhold til fullmakt. Utenlandske aksjeeiere kan i henhold til relevant lokal lovgivning være avskåret fra å delta i kapitalforhøyelser i Selskapet. Dersom slike aksjeeiere ikke er i stand til å utøve tegningsretter eller andre rettigheter som gis i forbindelse med fremtidige kapitalforhøyelser eller andre plasseringer av Selskapets aksjer, kan de gå glipp av eventuelle økonomiske fordeler av slike fortrinnsretter, og deres forholdsmessige eierinteresser i Selskapet kan bli ­utvannet. 15 SveaReal AS – Emisjon Det kan ikke gis noen garanti for at (i) Selskapet vil oppnå finansiering av sine fremtidige kapitalbehov eller finansiering på vilkår som er tilfredsstillende, (ii) Selskapet ikke går konkurs på grunn av manglende evne til å dekke slike fremtidige kapitalbehov, eller (iii) aksjeeierne i Selskapet ikke påføres et betydelig tap som følge av manglende dekning av Selskapets fremtidige kapitalbehov, herunder, men ikke begrenset til, som resultat av en fremtidig refinansiering av Selskapet. 2.2.4. Aksjenes likviditet er begrenset Det er begrenset likviditet i markedet for omsetning av aksjer i ikke-børsnoterte eiendomsselskaper som Selskapet. Lav likviditet i Aksjene kan føre til lite effektiv prising i markedet, store kurssvingninger, manglende omsetningsmulighet overhodet og betydelige verditap for aksjeeierne. Investering i Aksjene bør kun vurderes som et langsiktig investeringsalternativ og av investorer som har råd til å tape hele investeringen. 2.2.5. Selskapet vil etter gjennomføring av Emisjonen ha en hovedaksjonær Fortin AS eier før Emisjonen 41,4 % av aksjekapitalen i Selskapet og har gjennom eierandelen betydelig innflytelse i selskapets styrende organer, herunder i forhold til styrevalg på Selskapets generalforsamling. Fortin AS har som øvrige aksjeeiere rett til å overtegne og har i forbindelse med Emisjonen utstedt en fulltegningsgaranti som i korthet innebærer at de har påtatt seg å tegne de aksjer som ikke blir tegnet i Emisjonen (se punkt 6.17 for ytterligere informasjon om denne fulltegningsgarantien). Fortin AS’ eierandel kan således øke betydelig gjennom Emisjonen, opp til maksimalt 70,7 % av aksjekapitalen i Selskapet dersom ingen andre aksjonærer deltar i Emisjonen. I tillegg til kontroll over styrevalg og andre beslutninger på generalforsamlingen som krever alminnelig flertall, vil slik potensiell eierandel også gi Fortin AS, innenfor rammene av aksjeloven og øvrige ufravikelige rettsprinsipper, mulighet til å vedta fusjon og andre beslutninger som krever 2/3 flertall som for vedtektsendringer. De interesser som Fortin AS har som aksjeeier, og de interesser Konsernet eller øvrige aksjeeiere har, vil ikke nødvendigvis være sammenfallende. Slik konsentrasjon av eierskap vil ikke nødvendigvis være i Konsernets eller i de øvrige aksjeeieres interesse. 2.2.6. Risiko knyttet til holdingselskapsstrukturen Selskapet er et holdingselskap og utfører ingen virksomhet utover å eie samtlige aksjer i SveaReal AB. All virksomhet i Konsernet utføres av SveaReal AB og Selskapets øvrige datterselskaper. Selskapets resultat og likviditetssituasjon vil derfor være avhengig av resultatet av driften i Selskapets datterselskaper og muligheten for å overføre overskudd og likviditet for øvrig mellom Konsernets selskaper. 2.2.7. Konsernets forsikringer kan være utilstrekkelige Det er risiko for at Konsernets forsikringer ikke fullt ut vil kompensere Konsernet for tap knyttet til skader på Konsernets eiendommer. Videre er det visse typer tap, vanligvis av en katastrofal art, eksempelvis oversvømmelser og andre katastrofer, som det kan være umulig eller ikke økonomisk ønskelig å forsikre seg mot. Andre faktorer kan også resultere i at forsikringsutbetalingen ikke foretas eller ikke er tilstrekkelig til å reparere eller erstatte skaden eller tapet. Konsernet kan også pådra seg erstatningsansvar, utbedringsansvar eller annet ansvar det ikke er forsikret mot. Manglende forsikringsdekning kan få vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter. 16 SveaReal AS – Emisjon 2.3. Finansielle og legale risikofaktorer 2.3.1. Finansiell risiko Konsernet har finansiert deler av sine investeringer gjennom opptak av lån. En økning i rentenivået, herunder også som følge av økte marginkrav fra långivere, kan utgjøre en likviditetsbelastning for Konsernet. Konsernet har søkt å redusere renterisikoen gjennom inngåelse av rentebindingsavtaler. Ved terminering av rentebindingsavtalene før ordinære utløpstidspunkter, for eksempel grunnet mislighold, vil Konsernet måtte innfri eventuelle negativ markedsverdi på rentebindingsavtalene. Dette vil representere en uforutsett kostnad som kan medføre konkurs. Verdien av eiendomsinvesteringen vil påvirkes av endringer i realrentenivået. Ved et parallelt verdifall i aksjeog eiendomsmarkedet kan Konsernet komme i en situasjon hvor det ikke lenger oppfyller de nødvendige krav satt av långivere eller myndigheter. Dette kan medføre at Konsernet, og dermed Investorene i Selskapet, taper sin egenkapital. I henhold til Konsernets eksisterende låneavtale, og som i stor grad vil bli videreført i den nye låneavtalen, foreligger det blant annet dels betalingsforpliktelser og dels løpende forpliktelser knyttet til Konsernets stilling, (f.eks. krav til forholdet mellom lån og samlet eiendomsverdi (”LTV”) m.v.). Dersom eiendomsporteføljen blir påført vesentlige uforutsette kostnader, vesentlige reduserte inntekter, verdifall eller en kombinasjon av dette, og Selskapet derfor ikke blir i stand til å betjene sine løpende forpliktelser eller ikke oppfyller løpende forpliktelser i henhold til låneavtalene, kan dette medføre mislighold av inngåtte låneavtaler og konkurs. 2.3.2. Refinansiering Konsernets eksisterende fremmedkapitalfinansiering har forfall 10. januar 2013. Som et ledd i å refinansiere den eksisterende fremmedkapitalen før dette tidspunkt har Konsernet fått på plass et term sheet med DNB Bank ASA og Swedbank AB som regulerer hovedvilkårene i en ny låneavtale. Term sheet’et er videre godkjent i kredittkomitéen til både DNB Bank og Swedbank, dog slik at det er et vilkår for utbetaling av det nye lånet at det kommer på plass tilfredsstillende lånedokumentasjon. I henhold til term sheet skal den nye låneavtalen tre i kraft fra og med 10. juli 2012. Det er i tillegg et vilkår for at den nye låneavtalen skal komme på plass at Emisjonen er gjennomført og registrert i Foretaksregisteret. Skulle Emisjonen ikke bli gjennomført, vil dette kunne føre til at Konsernet kommer i mislighold under den eksisterende låneavtalen, som kan medføre en vesentlig risiko for konkurs. Eksisterende fremmedkapital er rentesikret med varighet utover løpetid på eksisterende fremmedkapital. Ved refinansiering av eksisterende fremmedkapital er det forutsatt at Konsernet vil kunne videreføre rentesikringen etter refinansieringen. Dersom dette ikke er mulig risikerer Konsernet å måtte betale for å løse opp eksisterende rentesikringer, hvilket vil kunne medføre en vesentlig uforutsett kostnad som kan medføre konkurs. 2.3.3. Konsernet er eksponert mot valutarisiko Leieinntektene fra Konsernets eiendommer i Sverige er i svenske kroner (”SEK”), og det samme er tilfelle for deler av Konsernet finansutgifter (avdrag og renter). Enkelte av Selskapets direkte og indirekte eiendeler vil også være knyttet til SEK. I forhold til egenkapitalen vil investeringen i Aksjene innebære en valutarisiko. Det vil også være valutarisiko forbundet med eventuelt utbytte og eventuell realisering av Selskapets verdier. Selskapet foretar pr i dag ikke valutasikring av innbetalt egenkapital, og det blir således opp til den enkelte investor i Selskapet å vurdere eget behov for valutasikring av investert beløp. Styret vil kunne foreta valutasikring dersom dette vurderes hensiktsmessig. Det kan ikke gis noen garanti for at slike avtaler vil innebære en tilstrekkelig valutasikring og/eller at de vil være lønnsomme for Konsernet ettersom dette vil være avhengig av kursutviklingen etter at avtalene ble inngått. Det vil således i ettertid kunne vise seg at Konsernet ville vært bedre tjent med ikke å inngå slike avtaler, og at Konsernet vil bli påført vesentlige tap eller gå glipp av en vesentlig gevinst som følge av valutasikringsavtaler som inngås. Valutaendringer kan videre i noen tilfeller også påvirke leietakernes betalingsdyktighet overfor kunder, samarbeidspartnere eller morselskaper som mottar inntekter og utgifter i fremmed valuta, og således kunne påvirke likviditeten eller kredittverdigheten til leietakerne. 17 SveaReal AS – Emisjon Valutaendringer kan gi både positive og negative utslag for Konsernets virksomhet. Virkningen for Konsernet vil blant annet være avhengig av inngåtte valutaforretninger og den sikringsgrad som er valgt. Valutaendringene som sådan innebærer uansett en risiko og kan få vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter. 2.3.4. Konsernet er eksponert mot prisendringer i samfunnet Konsernets viktigste leieavtaler med en løpetid over 3 år er i høy grad koblet til utviklingen av konsumprisindeksen (KPI). Om Konsernets kostnader knyttet til eiendommene øker mer enn hva Konsernet blir kompensert for gjennom justering av leie i tråd med utviklingen i KPI, kan Konsernets resultat påvirkes negativt.5 2.3.5. Lover og forskrifter om skatt og avgift kan påvirke Konsernets resultat negativt Endringer i lover og forskrifter om skatt og avgifter/gebyrer (herunder, men ikke begrenset til, merverdiavgift) kan innebære skattlegging av Konsernet og kostnader for Konsernet på høyere nivåer enn pr Prospektdatoen. For eksempel kan det innføres nye eller økte eiendomsskatter. Endringer i slike lover og forskrifter kan redusere lønnsomheten av å investere i eiendom, verdien av Konsernets eiendommer og Konsernets resultat etter skatt. Skattemessige konsekvenser av transaksjoner og disposisjoner i Konsernet er til en viss grad basert på en tolkning av det relevante regelverk. Det kan ikke utelukkes at skattemyndighetene eller avgiftsmyndighetene og domstoler kan konkludere med at Konsernets tolkning av regelverket har vært uriktig. En slik avvikende avgjørelse kan ha vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling og/eller driftsresultater. Konsernets nettogevinst ved salg av eiendom vil avhenge av det til enhver tid gjeldende skattesystemet for slike transaksjoner. 2.3.6. Risiko knyttet til lovendringer Nye eller endrede lover og regler, og endringer i tolkning av eksisterende lover og regler som er aktuelle for Konsernet eller dets leietakere kan innebære økte kostnader og påvirke Konsernets virksomhet negativt, som i sin tur kan ha en negativ påvirkning på Konsernets resultat og finansielle stilling. 2.3.7. Tvister Det kan ikke utelukkes at Konsernet kan bli innblandet i rettslige tvister som kan ha en vesentlig effekt på Konsernets resultat eller finansielle stilling. 5 I henhold til svensk praksis vil leien kunne justeres både ned og opp basert på utviklingen i KPI. 18 SveaReal AS – Emisjon 3. Ansvarserklæringer 3.1. Styret Styret i SveaReal AS er ansvarlig for opplysningene i dette Prospektet. Medlemmene av styret i SveaReal AS erklærer med dette at opplysningene i dette Prospektet, så langt styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser fra dette Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold og at styret har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 25. mai 2012 Widar Salbuvik, styreleder Odd Ekholt, styremedlem Knut Styrvold, styremedlem Erik Selin, styremedlem Erik Gjellestad, styremedlem 19 SveaReal AS – Emisjon 4. Erklæringer vedrørende fremtidsrettede uttalelser Dette Prospektet inneholder ”fremtidsrettede” uttalelser, herunder, men ikke begrenset til, prognoser og forventninger til Selskapets fremtidige finansielle posisjon, forretningsstrategi, planer og målsettinger. Alle fremtidsrettede uttalelser i dette Prospektet er basert på informasjon tilgjengelig for Selskapet, samt Selskapets synspunkter og vurderinger, slik disse foreligger pr Prospektdatoen. Selskapet fraskriver seg uttrykkelig enhver forpliktelse til å utarbeide eventuelle oppdateringer eller rettelser av fremtidsrettede uttalelser inntatt i dette Prospektet, eller reflektere eventuelle endringer i Selskapets forventninger med hensyn til slike uttalelser eller endringer i faktiske forhold eller omstendigheter som slike uttalelser er basert på, med mindre slik oppdatering eller rettelse er pålagt ved lov. Når uttrykkene ”forventer”, ”tror”, ”estimat”, ”forventer”, ”søker å”, ”kanskje”, ”plan” og lignende uttrykk benyttes i dette Prospektet, og de relaterer seg til Selskapet, dets datterselskaper eller dets ledelse, er disse uttrykkene ment å identifisere fremtidsrettede uttalelser. Selskapet kan ikke gi noen garanti for riktigheten av slike fremtidsrettede uttalelser og investorer advares om at fremtidsrettede uttalelser ikke er garantier for fremtidig utvikling. Fremtidsrettede uttalelser er gjenstand for kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og andre faktorer som kan føre til at faktiske resultater, ytelser eller prestasjoner for Selskapet, dets datterselskaper, eller Selskapets bransje vil avvike vesentlig fra de fremtidige resultater, ytelser eller prestasjoner som er uttrykt eller innforstått i slike fremtidsrettede uttalelser. Slike fremtidsrettede uttalelser er basert på en rekke forutsetninger om Selskapets og dets datterselskapers nåværende og fremtidige forretningsstrategier og bransjen Selskapet og dets datterselskaper opererer eller skal operere i. Faktorer som kan føre til at Selskapets og dets datterselskapers faktiske resultater, ytelse eller prestasjoner vesentlig avviker fra de fremtidsrettede uttalelsene består blant annet av, men er ikke begrenset til, risikofaktorene beskrevet i kapittel 2 ”Risikofaktorer”, forholdene beskrevet i kapittel 5 ”Selskapets finansielle situasjon og bakgrunn for Emisjonen” samt andre steder i Prospektet. Gitt de nevnte usikkerhetene, advares potensielle investorer mot å legge utilbørlig vekt på noen av disse fremtidsrettede uttalelsene. Alle referanser i dette Prospektet til ”NOK” eller ”norske kroner” henviser til den gyldige valutaen i Norge, alle referanser i dette Prospektet til ”SEK” eller ”svenske kroner” henviser til den gyldige valutaen i Sverige. 20 SveaReal AS – Emisjon 5. Selskapets finansielle situasjon og bakgrunn for Emisjonen Diskusjonen i det følgende kan inneholde fremtidsrettede uttalelser som er basert på gjeldende forutsetninger og estimater fra Selskapets ledelse vedrørende fremtidige hendelser og omstendigheter. Selskapets faktiske resultater kan avvike vesentlig fra de som er uttrykt eller underforstått av fremtidsrettede uttalelser som et resultat av mange faktorer, inkludert de som er beskrevet i kapittel 2 ”Risikofaktorer”. 5.1. Selskapets finansielle situasjon og bakgrunn for denne Konsernets 1. prioritets pantelån (”Pantelånet”) overfor långivere DNB og Swedbank forfaller i sin helhet den 10. januar 2013. Selskapet har derfor over en lengre periode vært i dialog med långivere for å sikre refinansiering av Pantelånet. Konsernet har signert på et term sheet fra DNB og Swedbank datert 24. april 2012, hvor det blant annet stilles som betingelse at Pantelånet reduseres med ca. SEK 175 millioner for å nå en ”loan to value” (LTV) på 62% basert på fastsatt markedsverdi pr 31. desember 2011, samt at all underordnet gjeld innfris. Dette innebærer at Selskapet må innfri aksjonærlånet fra Fortin AS, som med påløpte, akkumulerte renter har en utestående saldo på SEK 185 millioner Pr Prospektdatoen, og lånet fra Kungsleden AB på til sammen SEK 185 millioner Pr Prospektdatoen. I tillegg må Selskapet innfri en mindre gjeld til Tilretteleggerne, som med påløpte, akkumulerte renter har en saldo på SEK 30 millioner. Basert på term sheet’et vil Konsernet og DNB og Swedbank inngå en ny låneavtale som vil sikre Konsernet ny finansiering etter forfall av Pantelånet. Etter planen vil refinansieringen være på plass fra og med 10. juli 2012. For en nærmere beskrivelse av Konsernets arbeidskapitalsituasjon, se punkt 11.8 (Erklæring om Arbeidskapital). 5.2. Anvendelse av emisjonsprovenyet Anvendelse av provenyet fra Emisjonen, sammen med tilgjengelige midler pr Prospektdatoen, vil bli som følger: Anvendelse SEK Proveny fra Emisjonen NOK 348 millioner Nedbetaling av pantelån til Swedbank/DNB - 175 millioner - 150 millioner Innfrielse av aksjonærlån til Fortin AS - 185 millioner - 160 millioner Innfrielse av gjeld til Kungsleden AB - 185 millioner - 160 millioner Innfrielse av gjeld til Tilretteleggerne - 30 millioner - 25 millioner Buffer, inkl. buffer til valutarisiko og dekning av emisjonskostnader - 15 millioner = Netto reduksjon av arbeidskapital - 162 millioner Rest tilgjengelig likviditet etter nedtbetaling av gjeld og dekning av emisjonskostnader 60-70 millioner 50-60 millioner Til tabellen er det benyttet en valutakurs på SEK/NOK 0,85. Omregningen til NOK er avrundet til nærmeste 5 millioner. 21 SveaReal AS – Emisjon 6. Emisjonen 6.1. Innledning Emisjonen er et tilbud fra Selskapet om å tegne 139.113 Nye Aksjer til en Tegningskurs på NOK 2.500 pr Nye Aksje, for et samlet bruttoproveny på NOK 347.782.500. Emisjonen er rettet mot aksjeeiere i Selskapet pr 21. mai 2012 (”Eksisterende Aksjeeiere”), dvs. aksjeeiere registrert i Selskapets aksjeeierregister i VPS pr 24. mai 2012 (”Skjæringsdatoen”). Overtegning er tillatt, men det kan ikke gis noen garanti for at Nye Aksjer vil bli tildelt på bakgrunn av slike tegninger. Emisjonen er på visse vilkår garantert fulltegnet (”Tegningsgarantien”) av Fortin AS (”Garantisten”), som nærmere beskrevet i punkt 6.17 nedenfor. Det vil ikke bli iverksatt noen tiltak for å tillate et offentlig tilbud av de Nye Aksjene i noen annen jurisdiksjon enn Norge. 6.2. Vedtak om utstedelse av de Nye Aksjene Den 21. mai 2012 fattet Selskapets generalforsamling følgende vedtak om å forhøye Selskapets aksjekapital: 1.Aksjekapitalen forhøyes med NOK 2.782.260, fra NOK 2.782.260 til NOK 5.564.520, ved utstedelse av 139.113 nye aksjer, hver pålydende NOK 20. 2.Aksjeeiere pr 21. mai 2012 slik det fremgår av selskapets aksjeeierregister pr 24. mai 2012 (”Skjærings­ datoen”), skal ha rett til å tegne de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet. Overtegning er tillatt. 3.Selskapet skal utarbeide et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet i forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen. Dersom styret ikke beslutter noe annet, skal prospektet ikke registreres ved eller godkjennes av utenlandsk prospektmyndighet. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner hvor det ikke er tillatt å tilby nye aksjer uten å iverksette tiltak for et slikt tilbud. 4.Tildeling av de nye aksjene foretas av styret. Følgende tildelingskriterier skal gjelde: 4.1 Det vil bli tildelt aksjer til tegnere på grunnlag av antall aksjer hver tegner eide pr Skjæringsdatoen. 4.2Dersom ikke alle aksjer er tegnet, vil tegnere som har overtegnet få tildelt ytterligere nye aksjer forholdsmessig basert på det antall aksjer hver av dem eide pr Skjæringsdatoen. I den utstrekning forholdsmessig tildeling ikke lar seg gjennomføre, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning. 4.3Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til punktene 4.1 og 4.2, vil bli tegnet av, og tildelt, Fortin AS, som tegningsgarantist basert på og i henhold til tegningsgarantistens garantiforpliktelse. 5. Tegningskursen i kapitalforhøyelsen skal være NOK 2.500 pr aksje. Innskuddet skal ytes i kontanter. 6.Tegningsperioden skal begynne 25. mai 2012 og avsluttes 8. juni 2012 kl. 17.30 (norsk tid). Dersom Prospektet ikke er godkjent i tide for å opprettholde denne tegningsperioden, skal imidlertid tegningsperioden begynne den første arbeidsdagen etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes kl. 17.30 (norsk tid) to uker deretter. Aksjer som ikke er tegnet ved utløpet av tegningsperioden, og som derfor vil bli tildelt tegningsgarantisten, skal tegnes av tegningsgarantisten innen 5 virkedager etter utløpet av tegningsperioden. 7.Vederlaget for aksjene skal gjøres opp innen 18. juni 2012, eller den sjette virkedag etter tegningsperiodens utløp dersom tegningsperioden forskyves i henhold til underpunkt 6 ovenfor. Ved tegningen må hver tegner med norsk bankkonto, ved å benytte tegningsblanketten, gi DNB Bank ASA en engangsfullmakt til å debitere en oppgitt norsk bankkonto for tegningsbeløpet for antallet tildelte aksjer. Ved tildeling vil det tildelte tegningsbeløpet bli trukket fra tegnerens bankkonto. Trekket vil finne sted på, eller omkring, forfallstidspunktet for betalingen av aksjene. Betaling av tegningsbeløpet fra tegnere uten norsk bankkonto skal skje ved kontantbetaling til selskapets separate konto i norsk kredittinstitusjon. 22 SveaReal AS – Emisjon 8.Gjennomføring av kapitalforhøyelsen, herunder registrering i Foretaksregisteret, er betinget av at selskapet har inngått en bindende låneavtale med DNB Bank ASA og Swedbank i tråd med utkast til term sheet datert 24. april 2012 uten andre forbehold for utbetaling av lånet enn: a)at det ikke har inntruffet en vesentlig negativ endring i Selskapets stilling; b)at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret; og c)sedvanlige vilkår for utbetaling hovedsakelig i tråd med den eksisterende låneavtalen med DNB Bank ASA og Swedbank. 9.De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i selskapet, inkludert rett til utbytte, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 10.Selskapets vedtekter endres til å reflektere ny aksjekapital og nytt antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. 11.apitalforhøyelsen er garantert fulltegnet av Fortin AS, uten særskilt garantiprovisjon. 6.3. Betingelse for gjennomføring av Emisjonen Gjennomføring av kapitalforhøyelsen, herunder registrering i Foretaksregisteret, er betinget av at selskapet har inngått en bindende låneavtale med DNB Bank ASA og Swedbank i tråd med utkast til term sheet datert 24. april 2012 uten andre forbehold for utbetaling av lånet enn: a) at det ikke har inntruffet en vesentlig negativ endring i Selskapets stilling; b) at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret; og c) sedvanlige vilkår for utbetaling hovedsakelig i tråd med den eksisterende låneavtalen med DNB Bank ASA og Swedbank. Dersom Emisjonen ikke blir fulltegnet, er gjennomføring av Emisjonen betinget av at Tegningsgarantien (som definert i punkt 6.17 nedenfor) er gyldig og i kraft. Den tidligste datoen for kansellering av Emisjonen er således ved utløpet av Tegningsperioden. Dersom tegnede aksjer ikke betales fullt ut, er gjennomføring av Emisjonen betinget av at Betalingsgarantien (som definert i punkt 6.17 nedenfor) er gyldig og i kraft. Vennligst se punkt 6.17 for en beskrivelse av Tegningsgarantien og Betalingsgarantien, herunder betingelsene for, og oppsigelsesretten knyttet til, Tegningsgarantien. Dersom det blir klart at de ovennevnte betingelsene ikke vil bli oppfylt, vil Emisjonen bli kansellert. Dersom Emisjonen kanselleres vil man se bort fra enhver tegning eller tildeling av Nye Aksjer, og enhver betaling for Nye Aksjer vil bli tilbakebetalt til tegnerne uten renter eller annen kompensasjon. 6.4. Tidsplan Tidsplanen nedenfor viser enkelte indikative nøkkeldatoer for Emisjonen. Siste handelsdag for Aksjene inklusive tegningsrettighet............................. Skjæringsdato................................................................................................ Første handelsdag for Aksjene eksklusive tegningsrettighet........................ Første dag i Tegningsperioden...................................................................... Tegningsperioden utløper.............................................................................. Tildeling av Nye Aksjer................................................................................... Utsendelse av tildelingsbrev.......................................................................... Betalingsdato................................................................................................. Levering av de Nye Aksjene.......................................................................... 21. mai 2012 21. mai 2012 22. mai 2012 29. mai 2012 12. juni 2012 Rundt 18. juni 2012 Rundt 19. juni 2012 20. juni 2012 Forventet juli 20126 6Tidspunkt for levering av de Nye Aksjene vil ikke skje før etter registrering i Foretaksregisteret, og er betinget av at vilkåret for slik registrering er oppfylt, jf punkt 8 i vedtaket fra general­ forsamlingen 21. mai 2012. 23 SveaReal AS – Emisjon 6.5. Tegningskurs Tegningskursen i Emisjonen er NOK 2.500 pr Nye Aksje. Tegningskursen er fastsatt på bakgrunn av en uavhengig og markedsmessig vurdering av Konsernets verdijusterte egenkapital sett i lys av rådende økonomiske forhold ogKonsernets operasjonelle stilling. Videre har det vært av stor betydning at Selskapet har hatt et betydeligbehov for å skaffe tilstrekkelig kapital, herunder at Emisjonen skulle bli garantert fulltegnet. Det presiseres i denne forbindelse at tegningskursen har blitt fastsatt gjennom forhandlinger mellom Selskapet og Garantisten. 6.6. Tegningsperiode Tegningsperioden i Emisjonen løper fra 29. mai 2012 til 12. juni 2012 kl 17.30 (norsk tid). Tegningsperioden kan ikke forlenges. Dersom Prospektet ikke er godkjent i tide for å opprettholde denne tegningsperioden, skal imidlertid tegningsperioden begynne den første arbeidsdagen etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes kl. 17.30 (norsk tid) to uker deretter. 6.7. Skjæringsdato Aksjeeiere pr Skjæringsdatoen (dvs. 21. mai 2012) vil gis rett til å tegne Nye Aksjer. Hver Aksje i Selskapet vil gi rett til å tegne én Ny Aksje. 6.8. Tegningsprosedyrer og oppgjørsagent Nye Aksjer må tegnes ved å innlevere en korrekt utfylt Tegningsblankett til DNB Bank ASA, Verdipapirservice (”Oppgjørsagenten”) innen utløpet av Tegningsperioden, eller, for norske statsborgere, online som nærmere beskrevet nedenfor. Korrekt utfylte Tegningsblanketter må være mottatt av DNB Bank ASA, Verdipapirservice senest kl 17.30 (norsk tid) den 12. juni 2012 på følgende adresse eller telefaksnummer: DNB Bank ASA Verdipapirservice 0021 Oslo Telefaks: +47 22 48 29 80 Tegnere som er norske statsborgere, kan også tegne Nye Aksjer gjennom VPS’ online tegningssystem (eller ved å følge linken på www.dnb.no/emisjoner, som vil viderekoble tegneren til VPS’ online teg­ ningssystem). Alle som tegner Nye Aksjer online, må bekrefte at de er norske statsborgere ved å legge inn sitt personnummer. Verken Selskapet, Oppgjørsagenten eller Tilretteleggerne kan holdes ansvarlige for forsinkelser i postgangen, utilgjengelige telefakslinjer, internettlinjer eller servere eller andre logistiske eller tekniske problemer som kan resultere i at DNB Bank ASA, Verdipapirservice ikke mottar tegninger i tide eller overhodet. Selskapet, Oppgjørsagenten og/eller Tilretteleggerne kan etter eget skjønn, og uten underretning til tegneren, velge å forkaste Tegningsblanketter som mottas etter utløpet av Tegningsperioden, Tegningsblanketter som er ufullstendige eller inneholder feil og/eller tegninger som kan være ulovlige. Tegninger er bindende og ugjenkallelige og kan ikke trekkes tilbake, annulleres eller endres av tegneren etter at de er mottatt av Oppgjørsagenten. Tegneren er ansvarlig for riktigheten av den informasjonen som fylles inn i Tegningsblanketten. Ved å signere og innlevere en Tegningsblankett bekrefter tegneren å ha lest Prospektet og å være berettiget til å tegne Nye Aksjer på de vilkår som her er fastsatt. Det gjelder ikke noe minimumsbeløp for tegninger i Emisjonen. Overtegning (dvs. tegning av flere Nye Aksjer enn det forholdsmessige antallet Nye Aksjer tegneren har rett til å bli tildelt) vil være tillatt, men det kan ikke gis noen garanti for at Nye Aksjer vil bli tildelt på bakgrunn av slike tegninger. Multiple tegninger (dvs. tegninger på mer enn én Tegningsblankett) er tillatt. To separate Tegningsblanketter innlevert av den samme tegneren hvor det er tegnet et tilsvarende antall Nye Aksjer i begge Tegningsblankettene, vil kun telles én gang, med mindre noe annet er uttrykkelig presisert i én av Tegningsblankettene. Ved 24 SveaReal AS – Emisjon multiple tegninger gjennom VPS’ online tegningssystem eller ved tegninger som både gjøres i en Tegningsblankett og gjennom VPS’ online tegningssystem, vil samtlige tegninger tas i betraktning. 6.9. Obligatoriske hvitvaskingsprosedyrer Emisjonen omfattes av hvitvaskingsloven av 6. mars 2009 nr. 11 og hvitvaskingsforskriften av 13. mars 2009 nr. 302 (samlet benevnt “Hvitvaskingslovgivningen”). Alle tegnere som ikke er registrert som eksisterende kunder av Oppgjørsagenten, må bekrefte sin identitet i samsvar med kravene i Hvitvaskingslovgivningen, med mindre et unntak kommer til anvendelse. Tegnere som i Tegningsblanketten har angitt en eksisterende norsk bankkonto og en eksisterende VPS-konto, er unntatt fra kravet, med mindre Oppgjørsagenten krever at identiteten bekreftes. Tegnere som ikke har fullført den påkrevde identitetsbekreftelsen før utløpet av Tegningsperioden, vil ikke bli tildelt Nye Aksjer. Deltakelse i Emisjonen er betinget av at tegneren har en VPS-konto. VPS-kontonummeret må angis i Tegningsblanketten. VPS-kontoer kan opprettes hos autoriserte VPS-kontoførere, som kan være norske banker, autoriserte verdipapirforetak i Norge, samt norsk avdeling av kredittinstitusjon etablert innenfor EØS. Utenlandske investorer kan imidlertid benytte VPS-kontoer registrert i en forvalters navn. Forvalteren må være autorisert av Kredittilsynet. Opprettelse av VPS-konto er i henhold til Hvitvaskingslovgivningen betinget av identitetsbekreftelse overfor VPS-kontofører. 6.10. Finansielle mellommenn Fysiske eller juridiske personer som eier Aksjer gjennom finansielle mellommenn (dvs. meglere og forvaltere), må lese dette punkt 6.10. Alle spørsmål vedrørende tidspunktet for, gyldigheten av, og formen på, instrukser som gis til en finansiell mellommann i forbindelse med utøvelse avgjøres av den finansielle mellommannen i samsvar med dennes normale kundebehandlingsprosedyrer, eller i henhold til underretning sendt til den enkelte aksjeeier. Selskapet er ikke ansvarlig for handlinger eller unnlatelser foretatt av finansielle mellommenn som Selskapets aksjeeiere eier Aksjer gjennom. 6.10.1.Tegning En Eksisterende Aksjeeier som ikke er en Diskvalifisert Aksjeeier, og som eier sine Aksjer gjennom en finansiell mellommann og ønsker å tegne Nye Aksjer, bør instruere den finansielle mellommannen i henhold til instruksene mottatt fra vedkommende. Den finansielle mellommannen har ansvar for å innhente instrukser for tegning av Nye Aksjer fra de Eksisterende Aksjeeierne og for å informere Oppgjørsagenten om disse instruksene. 6.10.2.Betalingsmåte En Eksisterende Aksjeeier som tegner Nye Aksjer gjennom en finansiell mellommann, må betale Tegningskursen for de Nye Aksjene vedkommende får tildelt, i henhold til instruksene mottatt fra den finansielle mellommannen. Den finansielle mellommannen må betale Tegningskursen på vegne av den Eksisterende Aksjeeieren i henhold til instruksene i Prospektet. Betaling for de Nye Aksjene må gjøres til Oppgjørsagenten før eller på Betalingsdatoen (som definert i punkt 6.12). Det kan derfor bli stilt krav om at den finansielle mellommannen må ha mottatt betalingen før Betalingsdatoen (som definert nedenfor). 6.11. Tildeling av Nye Aksjer Tildeling av Nye Aksjer vil skje rundt 18. juni 2012 i henhold til følgende kriterier: (i)Det vil bli tildelt aksjer til tegnere på grunnlag av antall aksjer hver tegner eide pr Skjæringsdatoen. (ii) Dersom ikke alle aksjer er tegnet, vil tegnere som har overtegnet få tildelt ytterligere nye aksjer forholdsmessig basert på det antall aksjer hver av dem eide pr Skjæringsdatoen. I den utstrekning forholdsmessig tildeling ikke lar seg gjennomføre, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning. (iii) Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til punktene (i) og (ii), vil bli tegnet av, og tildelt, Fortin AS, som tegningsgarantist basert på og i henhold til tegningsgarantistens garantiforpliktelse. 25 SveaReal AS – Emisjon Det vil ikke bli tildelt brøkdeler av Nye Aksjer. Tildeling av færre Nye Aksjer enn det tegnede antallet påvirker ikke tegnerens forpliktelse til å betale for de tildelte Nye Aksjene. Melding om tildelte Nye Aksjer og det korresponderende tegningsbeløpet som skal betales av den enkelte tegner, forventes å bli gitt i brev fra VPS rundt 19. juni 2012. Tegnere som har tilgang til investortjenester gjennom sin VPS-kontofører, vil kunne sjekke antallet Nye Aksjer tildelt dem fra kl 12.00 (norsk tid) den 19. juni 2012. Tegnere som ikke har tilgang til investortjenester gjennom sin VPS-kontofører, kan kontakte Tilretteleggerne, (DNB Markets telefon +47 22 94 88 80 eller Pareto på telefon +47 22 01 58 04) fra kl 12.00 (norsk tid) den 19. juni 2012 for å få informasjon om antallet Nye Aksjer tildelt dem. 6.12. Betaling for Nye Aksjer Oppgjør for Nye Aksjer tildelt en tegner forfaller til betaling den 20. juni 2012. Betaling må skje i henhold til prosedyrene beskrevet i punkt 6.12.2 eller 6.12.3 nedenfor. 6.12.1.Tegnere som har norsk bankkonto Tegnere som har norsk bankkonto, må gi Oppgjørsagenten en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste en spesifisert bankkonto i en norsk bank for det beløp som skal betales for de Nye Aksjene tildelt tegneren, og vil gjøre dette ved å signere Tegningsblanketten. Den spesifiserte bankkontoen forventes å bli belastet på eller etter Betalingsdatoen. Oppgjørsagenten har bare fullmakt til å belaste kontoen én gang, men forbeholder seg retten til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk, og fullmakten vil være gyldig i inntil syv virkedager etter Betalingsdatoen. Tegneren gir videre Oppgjørsagenten fullmakt til å innhente bekreftelse fra tegnerens bank på at tegneren har disposisjonsrett over den spesifiserte kontoen, samt på at det er tilstrekkelige midler på kontoen til å dekke betalingen. Dersom det ikke er tilstrekkelige midler på en tegners bankkonto, eller dersom det av andre grunner ikke er mulig å debitere kontoen når et debiteringsforsøk gjøres i henhold til fullmakten fra tegneren, vil tegnerens betalingsforpliktelse bli ansett for å være misligholdt. Betaling med engangsfullmakt er en tjeneste bankene i Norge tilbyr i fellesskap. I forholdet mellom tegneren og tegnerens bank gjelder standardvilkårene for “Betaling med engangsfullmakt – verdipapirhandel”, som er gjengitt på side 2 i Tegningsblanketten, med det unntak at tegnere som tegner seg for et beløp større enn NOK 5 millioner ved å signere Tegningsblanketten gir Oppgjørsagenten en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste den spesifiserte bankkontoen for hele tegningsbeløpet. 6.12.2.Tegnere som ikke har norsk bankkonto Tegnere som ikke har norsk bankkonto, må sørge for at betaling for Nye Aksjer tildelt dem skjer med tilgjengelige midler på eller før Betalingsdatoen. Tegneren må kontakte Oppgjørsagenten (DNB Markets, telefon +47 22 94 88 80) i forkant av slik betaling for ytterligere detaljer og instrukser. 6.12.3.Forsinket betaling Forsinket betaling belastes med gjeldende forsinkelsesrente i henhold til forsinkelsesrenteloven av 17. desember 1976 nr. 100, for tiden 8,75 % p.a. Dersom en tegner ikke oppfyller betalingsvilkårene, vil de Nye Aksjene, betinget av de begrensninger som følger av aksjeloven og etter Tilretteleggernes valg, ikke bli levert til tegneren. I henhold til Betalingsgarantien (som beskrevet i punkt 6.17) vil Garantisten i henhold til, og betinget av, vilkårene i Betalingsgarantien betale ethvert tegningsbeløp som ikke er betalt på forfallstidspunktet av tegnerne i Emisjonen for å sikre rettidig registrering av kapitalforhøyelsen knyttet til de Nye Aksjene i Foretaksregisteret. Ikke-betalende tegnere vil være fullt ut ansvarlige for å betale det beløpet som skal betales for de Nye Aksjene tildelt dem, uavhengig av slik betaling fra Garantisten. Dersom betaling ikke er mottatt den syvende dagen ­etter Betalingsdatoen forbeholder Selskapet og Tilretteleggerne seg imidlertid retten til å selge eller selv 26 SveaReal AS – Emisjon overta de Nye Aksjene uten videre underretning til tegneren i henhold til aksjeloven § 10-12, eller å overdra et hvert krav på oppgjør for de Nye Aksjene til en tredjepart. Dersom de Nye Aksjene selges på vegne av tegneren, vil tegneren være ansvarlig for ethvert tap, samt kostnader, gebyrer og utgifter, pådratt av Selskapet og/ eller Tilretteleggerne som følge av eller i tilknytning til slik overdragelse. Selskapet og/eller Tilretteleggerne kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp innenfor rammene av gjeldende norsk rett. 6.13. Levering av de Nye Aksjene I henhold til vedtaket om Emisjonen fattet av generalforsamlingen 21. mai 2012, er det et vilkår for gjennomføring av Emisjonen, herunder registrering i Foretaksregisteret at Selskapet har inngått en bindende låneavtale med DNB Bank ASA og Swedbank i tråd med utkast til term sheet datert 24. april 2012 uten andre forbehold for utbetaling av lånet enn: a)at det ikke har inntruffet en vesentlig negativ endring i Selskapets stilling; b)at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret; og c)sedvanlige vilkår for utbetaling hovedsakelig i tråd med den eksisterende låneavtalen med DNB Bank ASA og Swedbank. I henhold til tidsplanen for gjennomføringen av refinansieringen beskrevet i punkt 11.7.3, forventer Selskapet at kapitalforhøyelsen knyttet til Emisjonen vil bli registrert i Foretaksregisteret rundt midten av juli 2012, og at de Nye Aksjene vil bli levert til VPS-kontoene til de tegnerne som har fått dem tildelt og betalt for dem på samme tidspunkt. Siste frist for registrering av kapitalforhøyelsen knyttet til Emisjonen i Foretaksregisteret, og dermed den påfølgende leveringen av de Nye Aksjene, er tre måneder fra utløpet av Tegningsperioden. 6.14. De Nye Aksjenes aksjeeierrettigheter De Nye Aksjene som utstedes i Emisjonen vil være ordinære Aksjer i Selskapet, hver pålydende NOK 20. De Nye Aksjene vil være likestilte i enhver henseende med de eksisterende Aksjene i Selskapet og vil gi fulle aksjeeierrettigheter fra registreringen av kapitalforhøyelsen knyttet til Emisjonen i Foretaksregisteret. De Nye Aksjene vil gi rett til å motta utbytte som Selskapet måtte vedta etter nevnte registrering. Med forbehold for stemmerettsbegrensningen i Selskapets vedtekter, har eller vil samtlige Aksjer, inkludert de Nye Aksjene, ha ordinær stemmerett og andre normale rettigheter og forpliktelser i henhold til aksjeloven og være underlagt norsk rett. Vennligst se kapittel 12 (“Aksjekapital og aksjonærforhold”) for en mer detaljert beskrivelse av Aksjene og rettighetene tilknyttet disse, herunder nevnte stemmerettsbegrensning. 6.15. VPS-registrering De Nye Aksjene vil bli registrert i VPS med samme ISIN som de eksisterende Aksjene, dvs. ISIN NO 001 0405756. Selskapets kontoførerutsteder i VPS er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge. 6.16. Utvanning Emisjonen vil resultere i en umiddelbar utvanning på 50 % for Eksisterende Aksjeeiere som ikke deltar i Emisjonen. Dersom Eksisterende Aksjonærer tegner sin relative andel Nye Aksjer vil det ikke være noen utvanning for Eksisterende Aksjonærer. 6.17. Tegning- og betalingsgaranti For å sikre fulltegning av samtlige aksjer i Emisjonen har Selskapet inngått en avtale om fulltegningsgaranti datert 7. mai 2012 (“Tegningsgarantien”). Selskapet har i tillegg inngått en avtale om garanti for oppgjør av samtlige tegnede aksjer datert 7. mai 2012 (”Betalingsgarantien”). Både Tegningsgarantien og Betalingsgarantien er stilt av Fortin AS (”Garantisten”). 6.17.1.Tegningsgarantien I henhold til Tegningsgarantien har Garantisten påtatt seg å tegne, til Tegningskursen, de Nye Aksjene i Emisjonen som ikke tegnes i Tegningsperioden (fulltegningsgaranti). 27 SveaReal AS – Emisjon Tegningsgarantien skal opphøre når den tidligste av følgende hendelser inntreffer: (i) et forslag fra Selskapets styre til Generalforsamlingen om å vedta Emisjonen er nedstemt eller Selskapet av andre grunner bestemmer seg for ikke å gjennomføre Emisjonen, (ii) Emisjonen er fulltegnet og (iii) dersom Garantisten ikke har fått melding om tildeling eller anmodning om betaling av misligholdende tegneres tegningsbeløp i henhold til Garantiforpliktelsen før 31. juli 2012. Det skal ikke betales noen garantiprovisjon for Tegningsgarantien. 6.17.2. Betalingsgarantien I henhold til Betalingsgarantien vil Garantisten på de vilkår som er fastsatt i Betalingsgarantien betale ethvert tegningsbeløp som ikke er betalt på forfallstidspunktet av tegnerne i Emisjonen for å sikre rettidig registrering av kapitalforhøyelsen knyttet til de Nye Aksjene i Foretaksregisteret. Betalingsgarantien bortfaller dersom (i) de tegnede Nye Aksjene er fullt ut betalt, (ii) Garantisten har betalt for samtlige av de Nye Aksjene Garantisten eventuelt får tildelt og for eventuelle Nye Aksjer som tegnes men ikke betales rettidig av andre tegnere og (iii) dersom Garantisten ikke har fått melding om tildeling eller anmodning om betaling av misligholdende tegneres tegningsbeløp i henhold til Betalingsgarantien før 31. juli 2012. Det skal ikke betales noen garantiprovisjon for Betalingsgarantien. 6.18. Nettoproveny og utgifter knyttet til Emisjonen Selskapet vil dekke samtlige honorarer og utgifter knyttet til Emisjonen, estimert til ca. NOK 10 millioner, inkludert mva7. Nettoprovenyet fra Emisjonen forventes å bli ca. NOK 338 millioner og vil bli allokert til Selskapets aksjekapital og overkursfond. 6.19. Fysiske og juridiske personers interesser i Emisjonen Tilretteleggerne og deres tilknyttede selskaper har fra tid til annen som ledd i sin ordinære virksomhet ytet, yter for tiden og kan i fremtiden komme til å yte, investeringsrelaterte og kommersielle banktjenester samt transaksjonsrelaterte tjenester til Selskapet og dets tilknyttede selskaper mot honorar. Tilretteleggerne vil ved gjennomføring av Emisjonen ha krav på et markedsmessig tilretteleggingshonorar. Se punkt 6.18 og 10.9.1. for en nærmere beskrivelse av dette. DNB Bank ASA eier ikke andre Aksjer i Selskapet enn de Aksjene som i punkt 12.6 er oppgitt som eid av DNB Bank ASA. DNB Markets er en del av DNB Bank ASA. DNB Bank ASA er, sammen med Swedbank AB, Konsernets største långiver, og vil på den bakgrunn ha interesse i Emisjonen. Tilretteleggerne er verdipapirforetak som tilbyr et bredt spekter av investeringstjenester. For å sikre at oppdrag i Tilretteleggerens corporate finance-avdeling holdes konfidensielle, er Tilretteleggerens corporate financeavdeling adskilt fra øvrige aktiviteter i Tilretteleggernes tilknyttede selskaper, herunder utlån, analyse og aksjemegling, gjennom informasjonssperrer. 6.20. Deltakelse i Emisjonen - store Eksisterende Aksjeeiere og medlemmer av Selskapets ledelse, tilsynsorganer og styrende organer Med unntak for at Fortin AS har inngått Tegningsgarantien med Selskapet, som kan medføre at Fortin AS må tegne inntil det antall Nye Aksjer som tilbys i Emisjonen, har Selskapet ikke kjennskap om noen person har til hensikt å tegne mer enn 5 % av Emisjonen. 7 SveaReal AS er ikke momspliktig og mva vil således bli en kostnad for Selskapet. 28 SveaReal AS – Emisjon 6.21. Offentliggjøring av informasjon knyttet til Emisjonen Pressemeldinger med informasjon knyttet til Emisjonen vil offentliggjøres på Selskapets internettside www. sveareal.com, samt på Tilretteleggernes internettsider. 6.22. Gjeldende rett og tvisteløsning Dette Prospektet, samtlige Tegningsblanketter og vilkårene for Emisjonen skal være underlagt og forstås i samsvar med norsk rett, og de Nye Aksjene vil bli utstedt i henhold til norsk rett. Enhver tvist som måtte oppstå i forbindelse med dette Prospektet, Tegningsblankettene eller Emisjonen skal være eksklusivt underlagt norsk domsmyndighet, med Oslo som verneting. 29 SveaReal AS – Emisjon 7. Selskapsinformasjon og struktur 7.1. Selskapet SveaReal AS ble stiftet 12. november 2006. Selskapet har org. nr. 990 650 306. Forretningssted er Oslo kommune. Selskapet er etablert etter og reguleres av norsk rett. Selskapet er et aksjeselskap, og er således underlagt aksjelovens bestemmelser. Selskapets kontaktdata er SveaReal AS, c/o Advokatfirmaet Bull & Co AS, Observatoriegata 1 B, 0203 Oslo. Selskapets postadresse er c/o Sveareal AB, Postboks 265 SE 40124 Göteborg, Sverige og telefonnummer er +46 63 31 65 80. 7.2. Selskapets virksomhet SveaReal AS er et eiendomsinvesteringsselskap som gjennom det heleide datterselskapet SveaReal AB eier en portefølje på 77 eiendommer i Sverige. Eiendommene eies gjennom 48 datterselskaper og forvaltes av SveaReal AB, som har sitt hovedkontor i Göteborg. Eiendomsporteføljen består totalt av ca. 706.000 m2 logistikk-, lager-, kontor- og industriareal. Eiendommene ligger i Stockholmsområdet, Öresundregionen, Borås, Jönköping, Norrköping, Linköping, Västerås, Karlstad, Lidköping, Motala, Vetlanda, Visby, Hudiksvall og Östersund. Selskapets virksomhet består i å eie og leie ut eiendom i Sverige hovedsakelig til lager, logistikk og industrivirksomheter, samt kontorbrukere. Selskapets virksomhet påvirkes av etterspørselen etter Selskapets lokaler, noe som blant annet er avhengig av aktivitetsnivået i næringslivet. I perioden fra 2009 til 2012 har det ikke forekommet vesentlige hendelser som har påvirket Selskapets virksomhet i et omfang som ikke vanligvis kan påregnes i Selskapets virksomhet. Selskapets virksomhet blir påvirket av internasjonale konjunkturer. Til tross for mer utfordrende markedsforhold, har Selskapet ikke vært rammet av enkeltstående hendelser som har påvirket Selskapet i et omfang som ikke vanligvis kan påregnes i Selskapets virksomhet. 7.3. Selskapets historie og utvikling Selskapets virksomhet ble etablert i 2008 i forbindelse med et erverv av 52 eiendomsselskaper fra Kungsleden Fastigheter AB gjennom datterselskapet SveaReal AB. Eiendomsporteføljen bestod av 82 eiendommer med til sammen ca 750.000 m2. Porteføljen ble kjøpt for ca. NOK 4,2 mrd. Selskapet har de to siste årene hatt fokus på drift av eiendomsporteføljen. Gjennom en effektiv administrasjon, reduksjon av driftskostnader og god oppfølging av leietagerne har Selskapet gått fra en økonomisk ledighet på ca. 7,5 % ved overtagelse til ca 4,2 % pr 31. desember 2011. Siden etablering har Selskapet solgt 5 eiendommer. Selskapet har i dag en portefølje på 77 eiendommer med et totalt areal på ca. 706.000 m2. 30 SveaReal AS – Emisjon 7.4. Nærmere om selskapsstrukturen Selskapet eier 100 % av aksjene i det svenske selskapet SveaReal AB, med forretningsadresse Stampgatan 14, 401 24 Gøteborg, som igjen eier 100 % av aksjene i 48 svenske eiendomsselskaper, som igjen eier eiendommene. SveaReal AS SveaReal AB SPV SPV SPV SPV SPV SPV En liste over datterselskapene er inntatt som vedlegg 2. Samtlige selskaper er 100 % eid, og finansiell informasjon om datterselskapene fremgår således av konsoliderte regnskapstall for konsernet. 7.5. Målsetting Selskapets hovedformål er, med et langsiktig perspektiv, å eie og utvikle eiendommene gjennom å utvikle kunderelasjoner, forbedre leiekontrakter, redusere arealledigheten, samt effektivisere driften av eiendommene. 7.6. Planer for investeringer Selskapet har for tiden ingen planer om å kjøpe nye eiendommer som ikke har tilknytning til dagens eiendomsportefølje. Selskapets investeringer fremover vil være mindre investeringer knyttet til leietagertilpasninger i porteføljen for å øke kontantstrømmen fra den eksisterende eiendomsmassen. 7.7. Forretningsstrategi Selskapet eier og utvikler eiendommer hvor kunnskap og forståelse for kundens behov står i sentrum. Selskapets styrke er håndtering av næringseiendom for logistikk, kontor og industri gjennom nære kunderelasjoner i vekstområder som Stor-Stockholm, Linköping, Västerås, Borås og Öresundsregionen. 31 SveaReal AS – Emisjon 8. Eiendomsporteføljen Eiendomsporteføljen består av 77 eiendommer beliggende i Stockholmsområdet, Öresundregionen, Borås, Jönköping, Norrköping, Linköping, Västerås, Karlstad, Lidköping, Motala, Vetlanda, Visby, Hudiksvall og Östersund. Eiendomsmassen består av ca. 706.000 m2 utleibart areal. Eiendommene er fordelt etter markedsverdi med ca. 56 % logistikk/lagerbygg, ca. 31 % kontorbygg, ca. 10 % industribygg og ca. 3 % handelsbygg og annet. Eiendommene har mer enn 600 leietagere og gav en brutto årlig leieinntekt for 2011 på ca. SEK 467 millioner, noe som tilsvarer ca. SEK 637 pr m2. Netto årlig leieinntekt etter eiendomsrelaterte driftskostnader (varme, strøm og lignende) ble SEK 334 millioner i 2011, tilsvarende SEK 473 pr m2. De 10 største leietagerne, oppsummert i tabellen nedenfor, står for ca. 28 % av leieinntektene. Figur 1: 10 største leietagere pr 31. desember 2011 (SEK mill. og andel av leie i parentes) Den økonomiske ledigheten for porteføljen utgjorde pr 31. desember 2011 ca. 4,2 %, tilsvarende en arealledighet på ca. 5,3 %. Grafen under viser hvordan den økonomiske og arealmessige ledigheten har utviklet seg fra 2008 til 2011. Over tid må det påregnes en viss strukturell ledighet i en portefølje med mange eiendommer og mange leietagere. Figur 2: Utvikling i økonomisk og arealmessig ledighet fra 2008 til 2011 Vektet gjenværende leietid for porteføljen er ca. 3,7 år. Fra 2012 til 2014 skal selskapet reforhandle leiekontrakter for i gjennomsnitt SEK 82 millioner pr år. Selv om perioden fra 2008 til 2011 var tøff for svensk økonomi, har Selskapet klart å opprettholde en relativt stabil vektet gjenværende løpetid på leiekontraktene på mellom ca 3,5 til 4 år. 32 SveaReal AS – Emisjon Figur 3: Utløpsprofil på leiekontrakter og utvikling av gjennomsnittlig løpetid på leiekontraktene pr 31. desember 2011 I tillegg til utbygde eiendommer har Selskapet en utviklingsportefølje som har en markedsverdi vurdert til ca. SEK 100 millioner. Eiendommene ble i forbindelse med utarbeidelse av Selskapets årsregnskap og rapportering til SveaReal ABs långivere verdivurdert, på anmodning fra Selskapet, av Newsec AB og Forum AB pr 31. desember 2011. Disse verdivurderingene konkluderte med en markedsverdi på SEK 4.465 millioner. Verdivurderingen er gjengitt i Vedlegg 3. Det presiseres at forskjellen mellom den balanseførte verdien av eiendommene på SEK 4.315 millioner og markedsverdien er begrunnet i Konsernets regnskapsprinsipper er basert på NGAAP og ikke IFRS hvoretter eiendommene som hovedregel balanseføres til historisk kostverdi med mindre prinsipper om nedskriving og reversering av nedskriving kommer til anvendelse. Konsernets regnskapsprinsipper innebærer at bokført verdi av eiendommene kun justeres om endringene anses vesentlig, varig og bestående. Dette innebærer at svingninger i eiendommenes markedsverdi ikke nødvendigvis vil være reflektert i Konsernets fastsatte balanse. Newsec AB har adresse Regeringsgatan 65, Box 7795, 103 96 Stockholm, Sverige og Forum AB har adresse Drottninggatan 36, Box 11492, 404 30 Göteborg, Sverige. Verdivurderingene er foretatt av autoriserte verdsettere. 8.1. Oversikt over eiendommer Tabell 1: Oversikt over eiendomsporteføljen pr 31. desember 20118 Eiendom Logistikk/Lager > 10.000 m2 Bockasjö 1 Rydahög 1 Rydaslätt 1 Trucken 1 Träskruven 1 3 4* 26 Böttö 5 Holmögadd 3 Holmögadd 4 Storbådan 5 Tråden 11 Hantverkaren 1* Partihallen 1* Verkstaden 20 Sum Lokasjon Borås Borås Borås Borås Borås Jönköping Jönköping Jönköping Malmö Malmö Malmö Malmö Norrköping Stockholm Stockholm Västerås Utleibart areal (m2) Brutto årlige leieinntekter (SEK 1000) Økonomisk utleiegrad (%) 23.284 38.644 13.182 33.000 15.524 12.984 14.365 10.489 11.758 11.360 14.165 12.986 20.286 13.955 20.644 24.580 291.206 15.232 20.128 6.255 13.097 6.228 5.443 6.192 7.007 7.726 6.064 7.192 6.853 11.966 7.349 15.397 14.380 156.510 100,0 99,9 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 95,5 100,0 100,0 99,7 86,9 76,1 99,9 98,9 97,2 8 * viser hvilke eiendommer som er på festet tomt. 33 Byggeår 1965 1963 1970 1982 1977 1977 1978 1963 1964 1970 1970 1973 1967 1974 1968 1947 SveaReal AS – Emisjon Logistikk/Lager < 10.000 m2 Jupiter 12 Köpingetrakten 1 Regnvinden 14 Antennen 10 Navhålet 2 Eggegrund 6 Krukskärvan 3 * Smörbollen 52 Speditionen 1 * Storbådan 2 Storbådan 4 Svinbådan 4 Svinbådan 5 Industrien 17 Administratören 1 * Frukthallen 1 * Hantverkaren 1 * Jordbromalm 6:16 Jordbromalm 6:60 Konsumenten 1 * Murmästare-Ämbetet 2* Postgården 5 * Råfilmen 1 * 1:152 8 Rösaberg 1:102 Frysen 3 Energin 7 Sprinten 1 Sum Kontor/Forretningslokaler Asien 20 Kavalleristen 11 Springposten 3 Badhuset 5 Dolken 5 Hunnerup 1 Klostergården 2:18 Brudbuketten 10 Brudbuketten 13 Cementen 4 Rosenbuketten 4 Svavlet 4 Sämjan 2 Bägaren 3 * Bägaren 5 * Skeppet 10 Tumba 7:150 Klio 10 Verkstaden 6 Sum Industri Dolken 3 Bromsregulatorn 1 Axet 1 Glasberget 5 Vågen 8 Sum Handel/Øvrig Skogsta 6:2 Valbrevet 1 Vårsången 7 * Bägaren 6 * Particentralen 1 * Particentralen 2 * Particentralen 5 * Particentralen 6 * Sum Sum portefølje Helsingborg Helsingborg Karlstad Linköping Linköping Malmö Malmö Malmö Malmö Malmö Malmö Malmö Malmö Norrköping Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Vetlanda Visby Västerås 1.442 905 9.129 7.375 7.381 7.586 7.585 2.629 5.019 3.248 2.590 1.647 2.639 5.863 2.962 7.135 9.742 6.749 6.605 7.877 7.937 5.266 1.410 4.175 9.677 7.605 689 3.386 2.928 149.181 848 4.689 5.057 4.871 4.385 5.020 1.396 3.431 1.608 1.543 1.016 1.150 2.306 3.735 8.231 4.404 3.948 5.033 5.760 9.578 7.439 1.489 3.225 8.195 3.094 334 0 1.239 103.909 884 100,0 100,0 99,7 90,9 94,0 100,0 100,0 96,2 89,1 100,0 100,0 100,0 89,4 99,5 98,6 81,6 79,8 97,9 85,7 100,0 100,0 100,0 93,8 85,3 100,0 100,0 0,0 100,0 92,5 1990 1991 1948 1992 1983 1979 1977 1993 1989 1974 1961 1963 1965 1993 1967 1974 1977 1983 1958 1976 1988 1962 1989 1976 1980 1980 1990 1978 Helsingborg Helsingborg Helsingborg Linköping Linköping Lund Lund Malmö Malmö Malmö Malmö Malmö Malmö Norrköping Norrköping Norrköping Stockholm Västerås Västerås 2.548 2.042 2.141 2.677 5.158 20.351 445 750 1.063 3.737 4.322 1.205 9.480 3.921 5.558 8.259 79.249 2.815 15.398 171.120 1.149 2.588 2.945 3.223 5.751 29.196 180 776 1.100 2.194 3.527 852 6.390 2.933 6.660 10.078 56.244 3.337 11.313 150.438 81,6 91,3 100,0 100,0 98,0 93,6 100,0 100,0 79,9 89,1 64,3 100,0 93,8 92,6 100,0 99,6 97,8 100,0 97,5 95,3 1989 1989 1929 1929 1900 1887 1900 1988 1988 1982 1987 1964 1929 1987 1984 1977 1960 1985 1897 Helsingborg Landskrona Lidköping Linköping Motala 3.845 32.694 21.119 8.400 12.196 78.254 3.172 16.352 7.563 5.878 6.144 39.110 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 1975 1980 1978 1974 1961 Hudiksvall Linköping Malmö Norrköping Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm 1.675 1.650 1.544 2.818 2.452 2.819 1.228 2.438 16.624 706.385 502 2.003 1.054 125 3.197 3.896 1.485 2.923 15.186 465.152 100,0 100,0 100,0 100,0 99,8 99,8 100,0 100,0 99,9 95,8 1976 1983 1976 1988 1962 1962 1983 1962 34 97,1 1978 SveaReal AS – Emisjon 8.2. Selskapets avhengighet av patenter eller lisenser, industrielle avtaler, forretnings­ avtaler, finansielle kontrakter eller nye produksjonsmetoder Konsernets virksomhet eller lønnsomhet er ikke avhengig av patenter eller lisenser, industrielle avtaler eller nye produksjonsmetoder. Da Konsernet har en betydelig andel fremmedkapital, er Konsernet imidlertid avhengig av å opprettholde eller erstatte dagens finansieringsavtale med DNB og Swedbank. Vennligst se punkt 11.7 (Oversikt over Konsernets lånefinansiering) for en nærmere beskrivelse av dette. 8.3. Utviklingstrekk Utover utviklingstrekkene i eiendomsmarkedet, som nærmere beskrevet i kapittel 9 nedenfor, er Selskapet ikke kjent med utviklingstrekk, usikkerheter, krav, forpliktelser eller hendelser som sannsynligvis vil ha en vesentlig innvirkning på Selskapets framtidsutsikter inneværende regnskapsår. 35 SveaReal AS – Emisjon 9. Eiendomsmarkedet 9.1. Kilder I dette kapittelet vil meninger, prognoser eller vurderinger tillagt eller avgitt av DNB Markets være hentet fra DNB Markets - Økonomiske Utsikter 1/2012 som kan innhentes på https://www.dnb.no/analyser/norske («DNB Markets»). Teksten er videre basert på Jones Lang LaSalle - Nordic City Report Spring 2012 som kan innhentes på http://www.akershus-eiendom.no/markedsrapporter/ («JLL»), Pangea Property Research - Monthly Update April 2012 (som kan innhentes på http://www.pangeapartners.se/analys/market-updates/) («Pangea»), Newsec Property Update Spring 2012 som kan innhentes på http://www.newsec.se/rapporter/ («Newsec»), samt statistikk fra Eurostat (som er tilgjengelig på http://epp.eurostat.ec.europa.eu/portal/page/ portal/eurostat/home/) (”Eurostat”). 9.2. Sverige 9.2.1. Makro Svensk økonomi rakk aldri å komme inn i en høykonjunktur, tross sterk vekst i tiden etter finanskrisen. Et bredt utvalg av indikatorer pekte mot en markert oppbremsing mot slutten av fjoråret. Svak vekst i omverdenen, finansuro og usikre utsikter legger en demper på utviklingen i eksport, investeringer og forbruk. Industriproduksjonen faller og ordrene avtar, særlig fra eksport. Svensk eksport, målt i verdi, har falt hver måned siden juli. Innkjøpssjefenes indeks (PMI), tradisjonelt en god indikator på den økonomiske utviklingen, varsler et BNP-fall i fjerde kvartal i 2011. Forbrukertilliten synker, innenlandsk etterspørsel har bremset opp, boligprisene faller og husholdningenes gjeldsvekst avtar. Boligbyggingen har falt tilbake og antall ferdigstilte boliger er tilbake på nivåene fra tidlig 2000-tall. Med labre vekstutsikter ute, særlig i Europa, vil eksportveksten forbli moderat de neste årene. Siden vareeksporten utgjør hele 35 % av den svenske verdiskapningen, vil dette merkes godt på det samlede aktivitetsnivået. Arbeidsledigheten falt raskt fra toppen på 9 % i april 2010, og før sommeren 2011 var det bekymring blant medlemmene i Riksbankens pengepolitiske komité rundt kapasitetspress i svensk økonomi. Sysselsettingsveksten har nå avtatt, og oppgangen i knapphet på arbeidskraft er reversert. Ledigheten har ligget stabilt på 7,5 % i andre halvår 2011, noe som er noe over normalt nivå på mellom 5 og 6 %. En bedret situasjon i finansmarkedene, lavere renter og sterkere inntektsvekst vil trolig bidra til at forbruk og investeringer tar seg opp igjen fra høsten av. DNB Markets ser for seg at BNP-veksten øker fra 1,2 % i år til 3 % i 2015. BNP-vekst under trend i år og neste år kan trekke ledigheten opp til en topp på 8,5 % neste år. Dette vil bidra til fortsatt moderasjon i lønnsoppgjørene, der DNB Markets forventer en reallønnsvekst på 1 % i år og 1,25 % de neste tre årene. Lavt kostnadspress i bedriftene, press på marginene, lav importert inflasjon og fortsatt sterk svensk krone vil bidra til å holde inflasjonen under målet. DNB Markets forventer dermed at forholdene ligger til rette for fortsatt lave renter i lang tid fremover. Riksbanken kuttet styringsrenten med 25 basispunkter på møtet i desember, til 1,75 %, og den gjeldende rentebanen lå da flatt på 1,7 % gjennom 2012. DNB Markets forventet at reporenten skulle kuttes ytterligere på møtene i februar og april, til 1,25 %. De forventer videre at reporenten blir liggende på dette nivået gjennom resten av året, før det er duket for en forsiktig oppgang i 2013. Fasiten viser at reporenten ble kuttet med 0,25 % i februar, men ikke i april, og at reporenten pr utgangen av april ligger på 1,5 %. Det er imidlertid vidt forventet i markedet at rentekuttet kun er utsatt, og er nært forestående. 36 SveaReal AS – Emisjon Figur 5: Svensk PMI og BNP, Q1 2002 – Q1 2011 Figur 6: Svensk sysselsettingsvekst og ledighet Figur 7: Makroøkonomiske nøkkeltall, Sverige Makroøkonomiske nøkkeltall, Sverige (vekstrater i prosent) 2011 2012 Privat forbruk 1,4 0,0 Offentlig forbruk 1,9 1,2 Investeringer 6,3 1,7 Eksport 8,2 1,1 Import 5,9 0,1 BNP 4,5 1,2 Arbeidsledighet 7,5 7,7 Konsumpriser 2,6 1,3 Lønn 2,5 2,3 3m pengemarked 2,4 2,0 10 år swap 3,2 2,4 EUR/SEK 9,0 9,1 2013 2,0 1,2 2,0 2,1 2,5 1,6 8,4 1,0 2,2 2,0 3,4 9,1 Kilde: DNB Markets 9.2.2. Leiemarkedet God økonomisk vekst i Sverige har ført til at leiemarkedet har bedret seg, og da spesielt kontormarkedet i de største byene (Stockholm, Gøteborg og Malmø). 2011 viste fallende ledighet, moderat økning i leienivåer og god etterspørsel etter kontorlokaler. Total ledighet i Stockholm var ifølge JLL 9,7 % ved utgangen av 2011, en reduksjon på 1,5 % gjennom året. Stockholm CBD har en eksepsjonelt lav ledighet på 3,2 %. Ledigheten er også nedadgående i Gøteborg (ned 0,9 % til 7,3 %) og Malmø/Lund-området (ned 0,5 % til 6,3 %). Leieprisene for de mest attraktive byggene i Stockholms CBD steg fra ca. SEK 4.000 pr m2 i 2010 til ca. SEK 4.200 pr m2 ved utgangen av 2011. Dette er på linje med Newsecs leieestimat på 4.200 for Stockholm CBD. I resten av Stockholm sentrum og Kista har leien ifølge JLL steget med SEK 300 pr m2 til henholdsvis SEK 3.300 og SEK 2.100 pr m2. Andre segmenter, delmarkeder og byer viser samme oppadgående trend men da med en vesentlig lavere prosentvis vekst i leieprisene. JLL forventer at den finansielle usikkerheten fremover vil kunne gi lavere etterspørsel etter kontorlokaler i Stockholm, men at dette vil motvirkes av lav ledighet og begrenset tilbud av lokaler, og dermed gi stabile leier for de mest attraktive lokalene. I vekstregionen Malmø/Lund er optimismen fortsatt høy, og det er igangsatt et større antall nye prosjekter, noe som sannsynligvis vil øke ledigheten fremover. I Gøteborg ser JLL fortsatt 37 SveaReal AS – Emisjon høy etterspørsel til tross for finansuroen, og leienivåene er forventet å fortsette å stige i sentrale deler av byen fra starten av 2012. På litt lengre sikt vil imidlertid også dette markedet merke effekten av usikre tider. Figur 8: Prime rent og ledighet, 2003-2012 ytd Kilde: JLL 9.2.3. Transaksjonsmarkedet Transaksjonsvolumet i Sverige utgjorde ifølge Pangea ca. SEK 89 milliarder i 2011, ned fra SEK 95 milliarder i 2010. Markedet var relativt aktivt i første halvår 2011, mens andre halvår var preget av finansuroen i Europa. Hittil i 2012 har Pangea registrert et transaksjonsvolum på SEK 14,1 mrd., noe som indikerer god aktivitet, dog noe lavere enn for første halvår 2011. JLL anslår at avkastningskravet for de beste eiendommene («prime yield») nå er ca. 5,0 %, samme nivå som i 2010-2011. Newsec og Pangea opererer med samme prime yield-estimater på hhv. 4,75 % og 5,0 %. En av faktorene som har bidratt til yieldfallet er at lange renter har falt betraktelig, fra toppen på ca. 4,0 % i april 2011 til 2,6 % i mars 2012, slik at alternativavkastningen for en trygg plassering har gått ned. Yielden for mindre sentral eiendom har økt, som følge av økte risikopremier. Innenlandske aktører har i følge Pangea vært de mest aktive i markedet siste 12 måneder, men det er fortsatt betydelig aktivitet fra utenlandske aktører. Disse har stått for 17 % av kjøpene og 25 % av salgene siste 12 måneder. Figur 9: Prime yield og inflasjon, 2003-2012ytd Kilde: JLL, Eurostat 38 SveaReal AS – Emisjon 10. Styret, ledelse og ansatte 10.1. Selskapets styre 10.1.1.Styret I henhold til norsk rett er styret ansvarlig for å forvalte Selskapets anliggender og drift, samt å sikre at Selskapets virksomhet er organisert på en tilfredsstillende måte. Det følger av Selskapets vedtekter at styret skal bestå av 5 til 7 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Medlemmene av styret velges av generalforsamlingen for en periode på to år. Styremedlemmer kan gjenvelges. Selskapets forretningsadresse fungerer som c/o-adresse i forhold til styremedlemmer i Selskapet. Nedenfor er en presentasjon av hvert av de nåværende medlemmene av Selskapets styre: Widar Salbuvik, Styreleder (født 1958) Widar Salbuvik har vært styreleder i Selskapet siden 2007. Han innehar også styreverv i en rekke andre eiendomsselskaper og arbeider som rådgiver og konsulent. Widar Salbuvik er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole. Øvrige styreverv: Furuholmeninvest AS (styremedlem), Møllebyen Energi AS (styreleder og daglig leder), Kvernhuset AS (styremedlem og daglig leder), Eiendomsfond Tyskland 1 AS (styremedlem), Seksjonssameiet Jeløgata 4 (styremedlem), Sabar AS (styreleder), Søylen Moss AS (styremedlem), Troms Offshore Supply AS (styreleder), Capus Gruppen AS (styreleder), Fr Nansens Vei 17-19 AS (styreleder), Furuholmen Eiendom AS (styreleder), Styrelederskolen AS (styreleder), Wisa Holding AS (styreleder), Dash Rental AS (varamedlem), Refsnes Gods Eiendom AS (styreleder og daglig leder), Sørkedalsveien 24 AS (styreleder), Hotell Refsnes Gods AS (styreleder), Dash Software AS (styremedlem), Torvterrassen Invest AS (styremedlem), Acento AS (styremedlem), Invito Inspire AS (styremedlem). Tidligere styreverv: A/S J. Ludwig Mowinckels Rederi (Styreleder), Sævik Supply ASA / Trico Supply AS (Styreleder), Argentum Fondsinvesteringer AS (Styreleder), Pareto AS (Styreleder), TusenFryd AS (Styremedlem), Fesil ASA (Styreleder), Stormbull AS (Styremedlem), Norwegian Property ASA (Styreleder), Springfondet AS (Styremedlem), Bioparken AS (Styreleder), Catella Corporate Finance AS (Styremedlem) Erik Gjellestad, styremedlem (født 1953) Erik Gjellestad har vært styremedlem i Selskapet siden 2008. Han innehar også styreverv i blant annet Fortin AS, Obligasjonsfondene III - V AS, SpareBank 1 Skadeforsikring AS, og arbeider som innleid rådgiver og konsulent. Han driver egen konsulentvirksomhet og har tidligere blant annet vært administrerende direktør i Klosters hotellvirksomhet, i Vesta Forsikring AS og SpareBank 1 Skadeforsikring AS samt hatt ledende stillinger i Aktiv Forsikring AS, NICE AS og Storebrand Idun AS. Erik Gjellestad er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøgskole. Øvrige styreverv: DNB Nor Eiendomsinvest I ASA (styreleder), Det Virkelig Gode Liv Lofoten AS (styreleder), Skagen Gaard Eiendom AS (styreleder), Kleivstua AS (styreleder), Gråhuken AS (styreleder), Grøndalen Utvikling AS (styremedlem), Kongsberg Industribygg AS (styremedlem), Storvågan-Lofoten Kulturarvsenter/Lofoten Heritage Centre AS (styremedlem), Sparebank 1 Skadeforsikring AS (styremedlem). Tidligere styreverv: DNB Nor Eiendomsinvest II ASA (styreleder), DNB Nor Eiendomsinvest III ASA (styreleder), DNB Nor Eiendomsinvest IV ASA (styreleder), DNB Nor Eiendomsinvest V ASA (styreleder), First Credit Opportunity AS (styremedlem), Obligasjonsforetaket I og II AS (styreleder), Bjørvika Eiendomsinvest AS, Synnøve Finden ASA (styreleder). 39 SveaReal AS – Emisjon Erik Selin, styremedlem (født 1967) Erik Selin har vært styremedlem siden 2010. Selin er administrerende direktør i Fastighets AB Balder. Øvrige styreverv: Fastighets AB Balder, Catena, RL-Nordic, Collector, Skandrenting, Erik Selin Fastigheter, Akroterion, Centur, Oscar Properties Tidligere styreverv: Corem Property Group, Odd Ekholt, styremedlem (født 1954) Odd Ekholt har vært styremedlem siden juni 2010. Ekholt er daglig leder i Navus Forvaltning AS. Øvrige styreverv: Navus forvaltning AS (daglig leder), Berg Offshore (styremedlem), Gynlab AS (styremedlem). Tidligere styreverv: Grant Thornton AS (partner). Knut Styrvold, styremedlem (født 1955) Knut Styrvold har vært styremedlem siden juni 2009. Han er administrerende direktør i Fortin AS. Øvrige styreverv: Fortin AS m/samtlige datterselskaper (administrerende direktør), DNB Nor Eiendomsinvest I ASA (administrerende direktør), Furinko Knut Styrvold (eier). Tidligere styreverv: Forvaltningscompagniet AS (administrerende direktør), Meglercompagniet AS (administrerende direktør), Krane & Partner Eiendom AS (direktør), Real 2 AS (direktør), Krane Partner AS (styreleder), Forvaltningscompagniet Sør AS (styreleder), Meglercompagniet Sør AS (styreleder). Tabellen nedenfor viser antallet aksjer styret direkte og indirekte9 eier i Selskapet, i tillegg til perioden disse er valgt for: Navn Verv Medlem siden Utløp av inneværende periode Innehav av Aksjer Widar Salbuvik Styreleder 2007 2014 600 Erik Gjellestad Styremedlem 2007 2014 - Erik Selin Styremedlem 2010 2014 - Odd Ekholt Styremedlem 2010 2014 2 350 Knut Styrvold Styremedlem 2009 2014 - Ingen av styremedlemmene innehar, direkte eller indirekte, opsjoner eller andre rettigheter til å få utstedt Aksjer. 10.1.2.Godtgjørelse til styret For regnskapsåret 2011 fikk styrets leder utbetalt et styrehonorar på NOK 250.000, mens styrets øvrige medlemmer fikk utbetalt NOK 125.000. Det er ikke ytet lån eller stilt garantier til styremedlemmer. Selskapets styremedlemmer har ikke inngått avtaler med Selskapet, eller Selskapets datterselskaper, som gir rett til ytelser ved avslutning av styrevervet. 9 Widar Salbuvik eier aksjer gjennom Wisa Holding AS og Odd Ekholt eier aksjer gjennom Herkules Confektionsfabrikker AS. 40 SveaReal AS – Emisjon 10.2. Selskapets ledelse 10.2.1.Ledende ansatte Selskapet har ingen egne ansatte. Daglig leder og finansdirektøren er ansatt hos datterselskapet SveaReal AB. Daglig leder i Selskapet er Claes Malmkvist og finansdirektøren er Jesper Mårtensson, begge med forretningsadresse c/o Stampgatan 14, 401 24 Göteborg, Sverige. Claes Malmkvist, administrerende direktør (født 1960) Claes Malmkvist har vært administrerende direktør siden januar 2008. Han er utdannet sivilingeniør fra Chalmers, og har bred konsulenterfaring. Øvrige styreverv: Legeringen Holding AB (styremedlem), Riddarsten AB (styreleder), PeHA Sverige AB (varamedlem). Tidligere styreverv: Navet AB (styreleder). Jesper Mårtensson, finansdirektør (født 1974) Jesper Mårtensson har vært finansdirektør i Selskapet siden august 2008. Øvrige styreverv: Ingen Tidligere styreverv: Ingen 10.2.2.Godtgjørelse til ledende ansatte I regnskapsåret som endte 31. desember 2011 mottok daglig leder SEK 2.279.000 i ordinær lønn og SEK 820.000 i bonus, SEK 64.000 i andre oppgavepliktig ytelser (naturalytelser i tråd med markedspraksis, eksempelvis telefon og betalt bruk av denne, PC, avisabonnement) og SEK 437.000 ble overført til Konsernets innskuddsbaserte tjenestepensjonsordning for daglig leder. Total godtgjørelse til daglig leder i 2011 var således SEK 3.600.000. I regnskapsåret som endte 31. desember 2011 mottok finansdirektøren SEK 690.000 i ordinær lønn og SEK 171.000 i bonus, SEK 57.000 i andre oppgavepliktig ytelser (naturalytelser i tråd med markedspraksis, eksempelvis telefon og betalt bruk av denne, PC, avisabonnement, og fri bil) og SEK 115.000 ble overført til Konsernets innskuddsbaserte tjenestepensjonsordning. Total godtgjørelse til finansdirektøren i 2011 var således SEK 1.033.000. Total godtgjørelse til ledende ansatte var således SEK 4.633.000 i regnskapsåret 2011. Det er ikke ytet lån eller stilt garantier til daglig leder eller finansdirektøren. Daglig leder har inngått sluttavtaler som medfører 6 måneders oppsigelsestid og 12 måneders etterlønn. I tillegg har daglig leder rett til en suksessbonus ved opphør av sin arbeidsavtale som nærmere beskrevet i punkt 10.3.1. 10.2.3.Ledende ansattes aksjeinnehav Daglig leder Claes Malmkvist innehar 60 Aksjer i Selskapet gjennom selskapet Riddarsten AB, og finansdirektør Jesper Mårtensson innehar 10 Aksjer i Selskapet. Utover dette innehar nevnte personer ingen, direkte eller indirekte, aksjer, opsjoner eller andre rettigheter til å få utstedt Aksjer. 41 SveaReal AS – Emisjon 10.3. Ansatte Selskapet har ikke hatt egne ansatte i 2009, 2010 eller 2011. Tabellen nedenfor viser antall ansatte i Konsernet pr 31. desember i de relevante årene. Antall ansatte 2011 2010 2009 20 18 19 Konsernet har pr i dag 20 ansatte, hvorav 20 er ansatte i Sverige og ingen er ansatt i Norge. Ansatte i Konsernet, med unntak av ansatte nevnt i punkt 10.2.2, har ikke inngått avtaler med Selskapet, eller Selskapets datterselskaper, som gir rett til ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet. 10.3.1.Incentivprogrammer Selskapet eller Konsernet har ikke etablert noen incentivprogrammer hvor Konsernets ansatte har rettigheter i forhold til Selskapet eller datterselskapers aksjekapital. Selskapet har etablert en diskresjonær bonusordning for Konsernets ansatte, der spørsmålet om bonus skal utbetales, samt størrelsen av denne, avgjøres etter styrets skjønn. Selskapets daglig leder, Claes Malmkvist, har i tillegg en avtale om en bonus i forbindelse med opphør av sin arbeidsavtale, en eiermessig endring på mer enn 50 % i Selskapet eller ved et salg av mer enn 80 % av Konsernets eiendeler. 10.3.2.Pensjoner Konsernet har en tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Konsernet har en innskuddsbasert pensjonsordning. I regnskapsåret som endte 31. desember 2011 ble det totalt i Konsernet overført SEK 1.466.000 til denne pensjonsordningen. 10.4. Uavhengighet og vandel for styret og ledende ansatte Det foreligger ingen mulige interessekonflikter mellom de forpliktelser Selskapets styremedlemmer og Konsernets ledende ansatte har overfor Selskapet, og deres private interesser og/eller andre forpliktelser. Ingen av styremedlemmene har noen, eller har hatt, forhold til ledelsen eller betydelige forretningsforbindelser. Mer enn halvdelen av styrets medlemmer er videre uavhengig av Selskapet større aksjeeiere. Det er ingen familierelasjoner mellom noen av medlemmene av styre, ledelse eller tilsynsorganer, grunnleggerne eller ledelsen av Selskapet. Selskapets styremedlemmer og ledende ansatte har ikke, i løpet av de siste 5 år: (i)blitt domfelt for økonomisk kriminalitet; (ii)som utøver av funksjon som medlem av styre, ledelse eller tilsynsorganer eller som ledende ansatt som har sakkunnskap eller erfaring som er kritisk for slikt selskaps virksomhet, vært involvert i konkurser, bobehandlinger eller avviklinger; (iii)vært gjenstand for forvaltningsrettslige anklager eller sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner), og er ikke fradømt retten til å delta som medlem av noe selskaps styre, ledelse eller tilsynsorganer eller til å fungere som leder av noe selskap. 10.5. Transaksjoner med nærstående parter Utover avtalen med Wisa Holding AS beskrevet i punkt 10.9.2, har Selskapet ikke vært part i transaksjoner med nærstående parter for perioden 2009 til 2011. 10.6. Rettstvister Selskapet og/eller Selskapets datterselskaper har i løpet av de siste 12 måneder ikke vært involvert i forvaltningssaker, rettstvister eller voldgiftssaker (herunder saker som er anlagt eller varslet og som Selskapet har kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Selskapet og/eller Konsernets økonomiske stilling eller lønnsomhet. 42 SveaReal AS – Emisjon 10.7. Offentlige oppkjøpstilbud siste 12 måneder Det har ikke vært noen offentlige oppkjøpstilbud på Aksjene utstedt av Selskapet frem til Prospektdatoen. 10.8. Vesentlige kontrakter utenfor Selskapets ordinære virksomhet Utover avtalene beskrevet under, låneavtalene beskrevet i punkt 11.7.1 og kontrakter som er inngått som en del av Selskapets normale drift, har Selskapet pr Prospektdatoen ingen kontrakter av vesentlig betydning for Selskapets drift, og Selskapet har heller ikke hatt slike kontrakter de siste to år. Fra 2007 og frem til 2010 var Konsernet part i forskjellige rådgivnings- og mandatavtaler med Orkla Finans, DNB Markets og Fortin AS. I 2010 ble disse avtalene reforhandlet, slik at det nå kun finnes én avtale mellom Konsernet og Tilretteleggerne, se punkt 10.9.1. 10.9. Rådgivningsavtaler 10.9.1.Rådgivningsavtale med Pareto og DNB Markets Konsernet har inngått en avtale om finansiell rådgivning med Tilretteleggerne (Pareto Project Finance AS og DNB Markets, en del av DNB Bank ASA) datert 13. desember 2011. Avtalen omfatter rådgivning knyttet til strategiske transaksjoner, herunder fusjon, emisjon og salg av eiendomsportefølje og løper frem til 31. desember 2013. Honoraret til Tilretteleggerne skal ved en refinansiering av konsernets gjeld være lik 0,5 % av Konsernets gjeld som refinansieres såfremt Konsernet ønsker å benytte Tilretteleggerne til dette. Pr Prospektdato har ikke Tilretteleggerne bistått i refinansieringsarbeidet. Ved emisjon skal Tilretteleggerne motta 4 % av emisjonsbeløpet, dog skal det kun betales 2,5 % for tegninger i henhold til fortrinnsrett til å tegne. Videre skal det ikke betales honorar for den del av emisjonsbeløpet som brukes til nedbetaling av Fortin AS’ aksjonærlån og betaling av gjeld til Tilretteleggerne. Ved salg av eiendomsportefølje som utgjør mer enn 20 % av Konsernets samlede eiendomsportefølje skal Tilretteleggerne motta 0,5 % av eiendomsverdien som blir lagt til grunn i transaksjonen. For fusjon med annet selskap skal Tilretteleggerne motta 0,4 % av eiendomsverdien på Selskapet og/ eller dets datterselskaper som er lagt til grunn i en eventuell fusjon. For det tilfelle at en mulig transaksjon ikke blir gjennomført grunnet manglende godkjennelse på Selskapets generalforsamling, har Tilretteleggerne krav på halvparten av slikt honorar en slik transaksjon ville ha gitt dem. Ved utløp av rådgivningsavtalen har Tilretteleggerne krav på NOK 8 millioner, fratrukket eventuelle honorarer allerede utbetalt i henhold til avtalen. Honorarer påløpt i forbindelse med fortrinnsrettsemisjoner skal likevel ikke komme til fradrag i nevnte slutthonorar. 10.9.2.Rådgivningsavtale med Wisa Holding AS Konsernet har inngått en rådgivningsavtale med Wisa Holding AS, et selskap kontrollert av Widar Salbuvik, styreleder i Selskapet. Avtalen omfatter rådgivning vedrørende forretningsstrategi, herunder vurdering av salg og kjøp av eiendommer eller selskaper, utbygging og utvikling av eiendommer og eiendomsportefølje, kapitalisering, kapitalstruktur og andre forhold vedrørende bevaring og styrking av Konsernets verdiutvikling. Honoraret under avtalen utgjør NOK 750.000 eks. mva. Honoraret skal reguleres for utvikling i KPI. 10.10.Eierstyring og selskapsledelse Det er ikke fastsatt retningslinjer for god eierstyring og selskapsledelse for unoterte selskaper. Selskapet er dermed ikke underlagt noe slikt regelverk utover det som følger av gjeldende aksjelovgivning. 43 SveaReal AS – Emisjon 11. Finansiell informasjon Det anbefales at den følgende redegjørelsen for Selskapets finansielle stilling og driftsresultater leses sammen med årsregnskapene og årsrapportene vedlagt Prospektet som vedlegg 4, 5 og 6. Diskusjonen i det følgende kan inneholde fremtidsrettede uttalelser som er basert på gjeldende forutsetninger og estimater fra Selskapets ledelse vedrørende fremtidige hendelser og omstendigheter. Selskapets faktiske resultater kan avvike vesentlig fra de som er uttrykt eller underforstått av fremtidsrettede uttalelser som et resultat av mange faktorer, inkludert de som er beskrevet i kapittel 2 ”Risikofaktorer”. 11.1. Årsregnskaper og nøkkeltall Selskapet ble stiftet i 2006 og startet sin virksomhet i 2008. Finansiell informasjon for Selskapet er angitt på konsernnivå, dersom ikke annet er spesifisert. Det følger reviderte årsregnskap for 2009, 2010 og 2011 vedlagt Prospektet. Regnskapene er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk i Norge. Det er ikke planlagt regnskapsavleggelse etter IFRS. Nedenstående tabell viser et utdrag fra Selskapets finansielle informasjon for 2009, 2010 og 2011. Oversikten er ikke uttømmende og bør leses i sammenheng med Selskapets fullstendige finansielle informasjon, som er inkludert i nedenstående punkter. Tall for 2009, 2010 og 2011 er hentet fra Selskapets reviderte årsregnskaper. Konsernet endret i 2010 sin regnskapsmessige valuta fra NOK til SEK. Alle tall for 2009 o Prospektet er oppgitt i SEK dersom ikke annet er angitt og hentet fra sammenlignbare tall i årsregnskapet for 2010. Der tall for 2009 er angitt i NOK er dette hentet fra årsregnskapet for 2009. Tall i SEK 1.000 2011 2010 2009 Driftsresultat 313.885 228.147 243.573 Driftsresultat før av- og nedskrivninger 359.267 274.005 282.629 Ordinært resultat etter skatt Bokført egenkapital 96.499 8.913 13.407 1.097.709 1.014.401 914.052 2011 Inntekter Konsernets driftsinntekter var, eksklusive gevinst på salg av eiendom, på SEK 467 mill. Den økonomiske utleiegraden, basert på kontraktsmengden ved årsskiftet, utgjorde 95,8 %. Gjennomsnittlig leienivå (eksklusiv felleskostnader) var på SEK 624 per m2. Morselskapet SveaReal AS hadde ingen driftsinntekter i 2011. Kostnader Eiendomskostnadene utgjorde SEK 133 mill. Konsernets administrasjonskostnader beløp seg til SEK 38 mill., mens avskrivninger utgjorde SEK 49 mill. Finansposter utgjorde til sammen SEK –203 mill. Morselskapets driftskostnader beløp seg til SEK 5 mill. Resultat Konsernets resultat før skatt ble SEK 111 mill. Resultatet etter skatt ble SEK 96 mill. Morselskapets resultat før skatt ble SEK –7 mill. før inntekt fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra datterselskap ble SEK 96 mill., som også utgjorde resultatet etter skatt. Nøkkeltall Soliditeten, målt i egenkapitalens andel av totalkapitalen utgjorde 23,5 % pr 31. desember 2011 mot 21 % pr 31. desember 2009. Avkastning på egenkapitalen utgjorde 10,1 % per 31. desember 2011, mot 1,7 % per 31. desember 2009. Belåningsgraden (inkludert topplån) utgjorde 75,0 %, mot 79,2 % på samme tidspunkt i fjor. 44 SveaReal AS – Emisjon 2010 Inntekter Konsernets driftsinntekter var på SEK 457,7 mill. Den økonomiske utleiegraden per 31. desember 2010 var 93,9 %, basert på estimert markedsleie for ledige lokaler. Gjennomsnittlig leienivå var på SEK 623 per m2. Morselskapet SveaReal AS hadde ingen driftsinntekter i 2010. Kostnader Kostnadene forbundet med drift av konsernets eiendommer var i 2010 SEK 138 mill. Konsernets administrasjonskostnader beløp seg til SEK 45,4 mill, mens avskrivninger var på SEK 49,3 mill. Finansposter utgjorde til sammen SEK -210,8 mill. Morselskapets driftskostnader beløp seg til SEK 16,1 mill. Resultat Konsernets resultat før skatt ble SEK 17,3 mill. Resultatet etter skatt ble SEK 8,9 mill. Morselskapets resultat før skatt ble SEK -18 mill før inntekt fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra datterselskap ble SEK 8,9 mill, som også utgjorde resultat etter skatt. Nøkkeltall Soliditeten, målt i egenkapitalens andel av totalkapitalen utgjorde 21 % per 31. desember 2010 mot 19 % per 31. desember 2009. Avkastning på egenkapitalen utgjorde 1,7 % per 31. desember 2010, mot 3,4 % per 31. desember 2009. Belåningsgraden (inkludert topplån) utgjorde 79,2 %, mot 83,7 % på samme tidspunkt i fjor. 2009 Inntekter Konsernets driftsinntekter var på NOK 381,5 millioner. Den økonomiske utleiegraden pr 31. desember 2009 var 93,6 %, basert på estimert markedsleie for ledige lokaler. Gjennomsnittlig leienivå var på NOK 486 per m2. I 2009 ble det inngått leiekontrakter på totalt 44 000 m2 med en årsleie på til sammen NOK 20,0 millioner. Leiekontrakter på til sammen 42 000 m2 og NOK 20,7 millioner i årsleie er i samme periode oppsagt for fraflytting. Det ble reforhandlet leiekontrakter tilsvarende NOK 63 millioner, noe som ga en økning i leie på omlag 4 % (NOK 2,6 mill). Årlige leieinntekter ble redusert med NOK 1,2 millioner som følge av konkurser. Nettoøkningen i årlige leieinntekter i løpet av 2009 var således NOK 0,7 millioner. Kostnader Kostnadene forbundet med drift av Konsernets eiendommer var i 2009 NOK 101,6 millioner. Konsernets administrasjonskostnader beløp seg til NOK 47,5 millioner, mens avskrivninger var på NOK 37,6 millioner. Finansposter utgjorde til sammen NOK -178,7 millioner. Resultat Konsernets resultat før skatt ble NOK 21,5 millioner. I resultatet inngår tilbakeføring av nedskrivninger på NOK 2,8 millioner som følge av salg av eiendom ved salg av aksjeselskaper, samt NOK 2,7 millioner i reduksjon av opprinnelig kjøpesum etter avtale med tidligere selger. Resultatført kurstap på valutaposter utgjør NOK 3,7 millioner. Resultatet etter skatt ble NOK 11,0 millioner. Morselskapets resultat før skatt ble NOK -26,2 millioner før inntekt fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra datterselskap ble NOK 11,0 millioner, som også utgjorde resultat etter skatt. Nøkkeltall Soliditeten, målt i egenkapitalens andel av totalkapitalen utgjorde 19 % pr 31. desember 2009 mot 21 % pr 31. desember 2008. Avkastning på totalkapitalen og egenkapitalen ble pr 31. desember 2009 henholdsvis 5,2 % og 2,9 %, mot - 4 % og - 36 % pr 31. desember 2008. 45 SveaReal AS – Emisjon 11.2. Selskapets regnskapsprinsipper Konsernregnskapet for regnskapsårene 2009, 2010 og 2011 er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk i Norge (”NGAAP”). Selskapet vil fortsette sin finansielle rapportering i henhold til NGAAP fremover. Det vises for øvrig til den innledende teksten til notene til Konsernregnskapet inntatt i Konsernets årsregnskap, vedlagt Prospektet for et sammendrag av Konsernets regnskapsprinsipper. 11.3. Historisk finansiell informasjon Den finansielle informasjonen består av Selskapets reviderte årsregnskaper pr 31. desember 2009, 2010 og 2011. Årsregnskapene er utarbeidet i overensstemmelse med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk i Norge. Finansiell informasjon for Selskapet er angitt på konsernnivå, dersom ikke annet er spesifisert. 11.3.1.Resultatregnskap Tabellen nedenfor viser Selskapets reviderte resultatoppstillinger for 2009, 2010 og 2011. RESULTATREGNSKAP (Alle tall i SEK 1.000) Konsern Konsern Konsern 31. desember 2011 31. desember 2010 31. desember 2009 463.310 456.852 458.985 Gevinst salg eiendom 62.743 1.529 Annen driftsinntekt Sum driftsinntekter 3.923 529.977 866 459.247 4.939 463.923 133.083 29.472 48.832 -3.450 8.155 216.092 138.341 39.126 49.328 -3.470 7.775 231.100 123.508 56.470 45.782 -6.726 1.316 220.350 313.885 228.147 243.573 0 5.392 0 205.739 0 2.333 202.680 0 2.109 12 212.450 0 515 210.844 0 2.041 1.356 215.572 4.505 691 217.371 111.204 17.302 26.203 14.705 8.389 12.796 96.499 8.913 13.407 Driftsinntekter Leieinntekter Driftskostnader Driftskostnader eiendom Selskapsadministrasjon Avskrivninger Nedskrivninger Andre driftskostnader Sum driftskostnader Driftsresultat Finansposter Inntekt på inv. i tilknyttede selskap Renteinntekter Andre finansinntekter Rentekostnader Kurstap utenlandsk valuta Andre finanskostnader Sum finansposter(- = inntekt) Ordinært resultat før skattekostnad Skatt på ordinært resultat (- = inntekt) Ordinært resultat Konsernets resultat før skatt i 2011 ble SEK 96,5 millioner mot SEK 8,9 millioner og SEK 13,4 millioner i ­henholdsvis 2010 og 2009. Utviklingen i resultatet begrunnes i hovedsak med gevinst ved salg av eiendom, men også reduksjon av ledighet og administrative kostnader samt lavere finanskostnad påvirker resultatet i positiv grad. 46 SveaReal AS – Emisjon 11.3.2.Balanse Tabellen nedenfor viser Selskapets reviderte balanseoppstillinger for 2009, 2010 og 2011. EIENDELER (Alle tall i SEK 1.000) Anleggsmidler Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel Sum immaterielle eiendeler Konsern 31. desember 2011 Konsern 31. desember 2010 Konsern 31. desember 2009 0 0 0 0 0 0 4.315.162 3.153 4.318.315 4.528.547 2.727 4.531.274 4.554.591 4.096 4.558.687 0 0 1.149 1.149 0 0 2.297 2.297 0 0 3.704 3.704 4.319.464 4.533.571 4.562.391 5.673 10.061 15.734 2.986 24.765 27.752 10.042 25.246 35.288 344.078 359.813 290.235 317.987 198.678 233.966 4.679.277 4.851.558 4.796.357 Varige driftsmidler Tomter, bygninger og annen fast eiendom Maskiner, biler, inventar og datautstyr Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Investeringer i tilknyttet selskap Lån til tilknyttet selskap Andre langsiktige fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Fordringer Kundefordringer Andre fordringer Sum fordringer Bankinnskudd Sum omløpsmidler SUM EIENDELER EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL 3.198 1.379.864 1.383.062 3.195 1.378.914 1.382.109 2.963 1.386.907 1.389.871 -285.353 -285.353 -367.708 -367.708 -475.818 -475.818 1.097.709 1.014.401 914.052 44.866 44.866 29.550 29.550 23.376 23.376 Innskutt egenkapital Aksjekapital Overkursfond Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Annen opptjent egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital GJELD Avsetning for forpliktelser Utsatt skatt Sum avsetninger for forpliktelser 47 SveaReal AS – Emisjon Annen langsiktig gjeld Langsiktig rentebærende gjeld Øvrig langsiktig gjeld Sum annen langsiktig gjeld 3.276.384 30.705 3.307.089 3.526.815 28.507 3.555.321 3.603.932 0 3.603.932 70.227 25.302 0 10.937 123.147 229.613 72.023 19.782 2.215 16.912 141.353 252.285 65.719 35.282 0 19.202 134.793 254.996 Sum gjeld 3.581.568 3.837.156 3.882.305 SUM EGENKAPITAL OG GJELD 4.679.277 4.851.558 4.796.357 Kortsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Leverandørgjeld Betalbar skatt Skyldige offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Selskapets eiendeler besto pr 31. desember 2011 av eiendommer med en bokført verdi på SEK 4.318 millioner mot SEK 4.531 millioner og SEK 4.559 millioner i henholdsvis 2010 og 2009. Endringene i bokførte verdier i perioden 2009 til 2011 skyldes i stor grad nedskrivinger, avskrivinger og investeringer. To større salg i fjerde kvartal i 2011 medførte en reduksjon i bokført verdi på ca SEK 250 millioner. Differansen mellom eiendommenes skattemessige restverdi og markedsverdien utgjør SEK 2 615 mill. I regnskapet er utsatt skatt knyttet til differansen mellom eiendommenes skattemessige restverdi og markedsverdien oppført med kun SEK 57 mill. Bokført utsatt skatt kunne vært høyere, men da markedsverdien overstiger bokført verdi på eiendommer med SEK 150 mill, har styret valgt å ikke gjøre noen justeringer på utsatt skatt i Konsernet. Konsernets regnskapsprinsipper innebærer at den bokførte verdien av eiendommene bare justeres hvis endringen anses som vesentlig og varig. Pr 31. desember 2011 besluttet Konsernet å ikke justere de bokførte verdiene. 11.3.3. Verdijustert egenkapital Følgende tabell viser en oversikt over utviklingen i Konsernets verdijusteret egenkapital (VEK) for årene 2009, 2010 og 2011. Tallene er basert på Selskapets vedtatte årsregnskap og for øvrig basert på Selskapets egne forutsetninger. Beløp i MSEK Markedsverdi eiendommer Maskiner og inventar Langsiktige fordringer Kortsiktige fordringer Utsatt skattefordel Kassebeholdning Sum eiendeler Banklån Gjeldsbrevlån Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Utsatt skatt Verdi av swapavtaler etter skatt Sum gjeld Verdijustert egenkapital Antall aksjer Pr aksje, SEK Pr aksje, NOK Kurs NOK/SEK 1,19 2011 4 465 3 1 16 22 344 4 851 -2 978 -368 -31 -159 -172 -324 -4 032 819 139 113 5 889 4 948 31. desember 2010 4 546 3 2 28 26 290 4 895 -3 255 -344 -29 -180 -169 -186 -4 163 732 139 113 5 262 4 422 48 2009 4 382 4 4 35 24 199 4 648 -3 348 -321 0 -189 -155 -231 -4 244 403 120 000 3 362 2 826 SveaReal AS – Emisjon Som det fremgår av tabellen har utviklingen i VEK vært positiv fra 2009, dels begrunnet med en lavere gjeldsgrad grunnet gevinst ved salg av eiendom i 2011, men også gjennom reduksjon av ledighet og administrative kostnader samt lavere finanskostnad. Utviklingen er også i stor grad basert på en økning i markedsverdien av eiendommene siden 2008 som skyldes økt utleiegrad, økte leiepriser, mindre rabatt i leieprisene og en positiv indeksutvikling. 49 SveaReal AS – Emisjon 11.3.4.Kontantstrøm Tabellen nedenfor viser Selskapets reviderte kontantstrømoppstilling for 2009, 2010 og 2011. (Alle tall i SEK 1.000) Konsern 31. desember 2011 Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter 31. desember 2010 Resultat før skattekostnad 111.204 Periodens betalte skatt 31. desember 2009 17.302 26.203 -2.215 0 -21.396 Tap/gevinst ved salg av anleggsmidler -62.743 -1.529 185 Ordinære avskrivninger 48.832 49.304 45.782 Reversering nedskrivning anleggsmidler -3.450 -3.446 -6.726 81 -3.095 3.293 0 0 1.169 -2.687 7.056 5.057 Endring i leverandørgjeld 5.520 -15.030 -5.534 Endring i andre tidsavgrensningsposter -8.411 6.654 49.870 Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter 86.131 57.216 97.905 Effekt av valutakursendringer ved konsolidering Effekt av valutakursendringer Endring i kundefordringer Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler 296.860 35.216 284 Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler -79.106 -52.131 -35.320 Innbetalinger ved salg av aksjer og andeler i andre foretak 0 0 18.122 Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter 217.754 -16.915 -16.914 787 29.541 0 Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Innbetalinger ved opptak av ny langsiktig gjeld Innbetalinger ved opptak av ny kortsiktig gjeld Utbetalinger ved nedbetaling av langsiktig gjeld Utbetaling ved lån til datterselskap Utbetalinger ved nedbetaling av kortsiktig gjeld 0 6.303 5.651 -249.033 -77.117 -95.495 0 0 0 -1.796 0 0 Innbetalinger av egenkapital 0 94.781 0 Kostnader ført mot egenkapital 0 -2.251 -129 Kurstap utenlandsk valuta - - 4.505 -250.042 51.257 -85.467 53.843 91.558 -4.476 Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens begynnelse 290.235 198.678 203.154 Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens slutt 344.078 290.235 198.678 344.078 290.235 198.678 Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter Spesifikasjon av kontant-beholdningen ved periodens slutt Bankinnskudd, kontanter o.l. 50 SveaReal AS – Emisjon De vesentlige endringene i kontantstrømmene for Konsernet i perioden 2009 til 2011 begrunnes med en emisjon på om lag SEK 90 millioner i 2010, salg av eiendom som genererte netto kontantstrømmer på SEK 94 millioner og løpende forvaltning av eiendomsporteføljen. Pr 31. desember 2011 utgjorde Konsernets bankinnskudd SEK 344 millioner Morselskapets bankinnskudd var ved årsskiftet SEK 63 mill. Netto kontantstrøm for Konsernet i 2011 var positiv med SEK 54 millioner, noe som innebærer at Konsernets likvider økte fra SEK 290 millioner til SEK 344 millioner. Årets salg genererte en kontantstrøm etter amortisering og transaksjonskostnader på SEK 94 millioner. Pr 31. desember 2010 var Konsernets bankinnskudd SEK 290 millioner. Netto kontantstrøm for Konsernet i 2010 var positiv med SEK 91,5 millioner, noe som innebærer at Konsernets likvider økte fra SEK 198,7 millioner til SEK 290,2 millioner. Den positive kontantstrømmen skyldes emisjonsproveny på SEK 92,5 millioner. Den underliggende driften av eiendommene var positiv og Konsernet hadde i 2010 en positiv kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter på SEK 57,2 millioner. Pr 31. desember 2009 var konsernets bankinnskudd SEK 198,7 millioner. Netto kontantstrøm for konsernet i 2009 var negativ med SEK 4,5 millioner, noe som innebærer at selskapets likvider ble redusert fra SEK 203,2 millioner til 198,7 millioner. Den negative kontantstrømmen skyldes investeringer på SEK 33 millioner. Den underliggende driften av eiendommene var imidlertid positiv og konsernet hadde i 2009 en positiv kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter på SEK 97,9 millioner. 11.3.5.Endringer i egenkapital Tabellen nedenfor viser den reviderte oversikten over endringer i egenkapital i Konsernet for 2009, 2010 og 2011. 2009 Alle tall i SEK 1.0004 Aksjekapital Overkursfond Fond Udekket tap 2.654 1.242.382 60.232 -301.548 1.003.720 309 144.656 7.014 -35.110 116.869 Tilbakeføring av utsatt skattefordel 0 0 0 -125.041 -125.041 Emisjonskostnader 0 -131 0 0 Årets resultat 0 0 0 13.407 Årets endring i egenkapital Egenkapital 01.01 Valutajustering på IB Vurderingsforskjeller valuta Egenkapital 31.12 2010 Sum -131 13.407 0 0 -94.974 202 -94.772 2.963 1.386.907 -27.728 -448.090 914.052 Alle tall i SEK 1.000 Aksjekapital Overkursfond Fond Udekket tap Egenkapital 01.01 2.963 1.386.907 -27.728 -448.090 914.052 Valutajustering på IB -207 -96.846 1.936 31.290 -63.827 Emisjon Årets endring i egenkapital Sum 439 91.025 0 0 91.464 Emisjonskostnader 0 -2.172 0 0 -2.172 Årets resultat 0 0 0 8.913 8.913 Vurderingsforskjeller valuta 0 0 64.455 1.517 65.972 3.195 1.378.914 38.663 -406.371 Egenkapital 31.12 51 1.014.401 SveaReal AS – Emisjon 2011 Årets endring i egenkapital Egenkapital 01.01 Alle tall i SEK 1.000 Aksjekapital Overkursfond Fond Udekket tap Sum 3.195 1.378.914 38.663 -406.371 Korreksjon andel EK tilknyttet selskap 2 951 27 -280 Justering av kjøpt utsatt skatt m.m. 0 0 0 -13.224 -13.224 Årets resultat 0 0 0 96.499 96.499 Vurderingsforskjeller valuta 0 0 -974 306 3.198 1.379.864 37.716 -323.069 Egenkapital 31.12 1.014.401 700 -667 1.097.709 11.3.6.Segment informasjon Selskapet rapporterer kun i ett segment. 11.4. Investeringer Selskapets investeringer består i hovedsak av kjøp av og utvikling av eksisterende eiendommer. Investeringer i leietagertilpasninger i forbindelse med inngåelse av nye leiekontrakter og reforhandling av eksisterende ­kontrakter utgjør mesteparten av investeringsvolumet. 11.4.1.Selskapets vesentlige investeringer i regnskapsårene 2009, 2010 og 2011 Oversikten nedenfor viser de største investeringene i år 2009, 2010 og 2011, pr Prospektdatoen: Alle tall i NOK 1.000 2009 2010 2011 Leietagertilpasning 3.089 41.149 11.222 Totalt 3.089 41.149 11.222 11.4.2.Vesentlige investeringer Selskapet er i ferd med å gjennomføre eller har forpliktet seg til Konsernet er ikke i ferd med å gjennomføre noen vesentlige investeringer, og har ikke forpliktet seg til noen vesentlige investeringer. 11.5. Informasjon om Selskapets interesser Utover Selskapets konsoliderte datterselskaper har Selskapet ingen vesentlige eierinteresser i andre s­ elskaper. 11.6. Kapitalisering av Selskapet Selskapets konsoliderte egenkapital pr 31. desember 2011 var SEK 1.098 millioner, tilsvarende en egenkapitalandel på 23,5 %. Pr Prospektdatoen hadde Konsernet SEK 285 millioner i tilgjengelig kontanter. Det vises videre til konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2009, 2010 og 2011 vedlagt Prospektet. Tabellen nedenfor viser Selskapets konsoliderte kontanter og kontantekvivalenter og kapitalisering pr 31. mars 2012. Denne tabellen bør leses sammen med det konsoliderte regnskapet og tilhørende noter hertil, samt informasjon i punkt 11.3 ovenfor. 52 SveaReal AS – Emisjon Alle tall i MSEK 31. mars 2012 (urevidert) Kortsiktig gjeld Garantert Sikret Ugarantert/usikret Sum kortsiktig gjeld 70,6 158,5 229,1 Langsiktig gjeld Garantert Sikret Ugarantert/usikret Sum langsiktig gjeld 2.890,3 368,9 3.259,2 Total gjeld (A) 3.488,3 Egenkapital Innbetalt kapital Opptjent egenkapital (inkl. minoritetsinteresser) Sum egenkapital (B) 1399,9 -294,7 1.105,2 Sum kapitalisering (A+B) 4.593,5 Kontanter Kontantekvivalenter Omsettbare verdipapirer Likviditet (C) 339,2 14,5 353,7 Kortsiktige finansielle fordringer (D) 0 Kortsiktig bank gjeld Andel av langsiktig gjeld Annen kortsiktig finansiell gjeld Kortsiktig finansiell gjeld ( E) 70,6 32,9 103,5 Netto kortsiktig finansiell gjeld (E-C-D) (F) -250,2 Langsiktige fordringer (G) 1 Langsiktig bankgjeld Andre langsiktige lån Langsiktig finansiell gjeld (H) Netto langsiktig finansiell gjeld (H-G) (I) Netto finansiell gjeld (F+I) 2.890,3 368,9 3.259,2 3.258,2 3.008,0 11.7. Oversikt over Konsernets lånefinansiering 11.7.1.Låneavtaler Konsernets totale rentebærende gjeld pr 31. desember 2011 var om lag SEK 3.347 millioner. Konsernets lånerente (for heleide selskap), beregnet som summen av vektet snittmargin og vektet snitt av Konsernets swap-renter, utgjorde pr 31. desember 2011 5,9 % p.a. Rentebindingstiden var på det tidspunktet 5,3 år. 53 SveaReal AS – Emisjon Konsernets største lån fremgår av tabellen nedenfor: Konsernets lån med restgjeld over NOK 500 millioner pr 31. desember 2011 (Alle tall i NOK 1.000.000) Tilknyttet prosjekt / eiendom Rente Forfall Bankfinansiering 5,7 % 1. januar 2013 Restgjeld Lån til Fortin AS 6,9 % 15. juli 2013 184 Lån til Kungsleden Fastighets AB 6,9 % 15. juli 2013 184 2.978 3.347 Totalt Hele Konsernets eiendomsportefølje er pantsatt som sikkerhet for bankfinansieringen. I henhold til Konsernets eksisterende låneavtale med DNB og Swedbank, kan ikke SveaReal AB, og således indirekte også Selskapet, utbetale utbytte før samtlige betalinger som er påkrevd i henhold til låneavtalen er gjort i tråd med låneavtalen og for øvrig i tråd med reglene i aksjeloven. 11.7.2.Rentesikringsavtaler Konsernets rentekostnader er sikret gjennom fire rentesikringsavtaler. Tre av disse løper til 2018 og en løper til 2012. Markedsverdien på rentesikringsavtalene var pr 31. desember 2011 negativ med SEK 440 millioner. 11.7.3.Refinansiering Pr Prospektdatoen har Konsernet fått på plass et bindende term sheet med DNB Bank ASA og Swedbank som sikrer Konsernet refinansiering av Pantelånet. De viktigste vilkårene for den nye finansieringen er som følger: Lånerammen vil utgjøre det laveste av (i) 62 % av Konsernets eiendomsportefølje i henhold til fastsatt markedsverdi pr 31. desember 2011, (ii) SEK 2.768.052.000 og (iii) et beløp som tilsvarer at Konsernet vil ha en rentedekningsgrad på minimum 140 % beregnet ut fra en omforent prognose på Konsernets driftsresultat (EBITDA). I tillegg vil det gjøres tilgjengelig en løpende kredittramme på SEK 50 millioner for arbeidskapitalformål. Hovedlånet vil ha en flytende rente lik STIBOR 3 måneder pluss 2,5 %, mens kredittrammen vil ha en flytende rente lik STIBOR 3 måneder pluss 3,5 %. Begge lånefasilitetene vil ha en løpetid på tre år fra utbetaling. Låneavtalen vil blant annet inneholde bestemmelser om at (i) utestående del av lånet til en hver tid ikke skal utgjøre mer enn 65 % av verdien av Konsernets eiendomsportefølje i henhold til fastsatt markedsverdi og (ii) Konsernet til enhver tid ha en rentedekningsgrad på minimum 135 %, for ikke å tvinges til å sette et gitt kontantbeløp på en særskilt konto. Dersom lånet utgjør mer enn 67 % av verdien av Konsernets eiendomsportefølje eller rentedekningsgraden faller under 130 % vil Konsernet anses for å være i brudd med låneavtalen. Dersom Fortin AS opphører å eie minimum 40 % av aksjene i Selskapet vil det utløse en rett for långiverne å kreve tilbakebetaling av hele det utestående beløpet under lånefasilitetene. Se også kapittel 5.1 for en nærmere beskrivelse av Konsernets finansielle situasjon. 11.8. Erklæring om arbeidskapital Konsernet har ikke tilstrekkelig arbeidskapital til å møte sine forpliktelser etter hvert som de forfaller de neste 12 månedene. Årsaken til dette er at Konsernets bankfinansiering forfaller i sin helhet 10. januar 2013, og Konsernet er således avhengig av å få en refinansiering av dette på plass. Konsernet vil ha behov for tilførsel av SEK 348 millioner for å sikre tilstrekkelig arbeidskapital. Konsernet har iverksatt følgende tiltaksplan for å møte arbeidskapitalbehovet: • Refinansiering av lån som nærmere beskrevet i punkt 11.7.3 • Gjennomføring av Emisjonen Gjennomføring av Emisjonen 54 SveaReal AS – Emisjon Det er inngått fulltegningsgaranti i forbindelse med Emisjonen som nærmere beskrevet i punkt 6.17. Emisjonen anses således som tilnærmet sikret gjennomført. Etter Selskapets vurdering vil ovennevnte tiltak etter all sannsynlighet kunne gjennomføres og være tilstrekkelig til å sikre Konsernet tilstrekkelig arbeidskapital i minst de neste 12 månedene. Dersom refinansieringen og/eller Emisjonen likevel ikke gjennomføres som beskrevet ovenfor, må Konsernet søke lånet refinansiert fra andre långivere. Dersom dette ikke er mulig, må de aktuelle eiendommene lånene relaterer seg til selges. Disse eiendommene var pr 31. desember 2011 verdsatt til beløp som overstiger gjenstående lån. Dersom lånet ikke kan refinansieres, og eiendommene ikke selges for et beløp som minimum tilsvarer gjenstående lån før forfall, vil lånet være misligholdt med den følge at Selskapet kan gå konkurs. 11.9. Statsautorisert revisor Selskapets revisor PWC AS er medlem av Den norske Revisorforeningen. PWC AS har vært Selskapets revisor siden stiftelsen og ingen av revisjonsberetningene inneholder forbehold eller presiseringer. PWC AS har ikke revidert, gjennomgått eller utarbeidet informasjonen i dette Prospektet utover de vedlagte årsregnskapene for 2009, 2010 og 2011. 11.10.Vesentlige endringer i Selskapets finansielle eller konkurransemessige stilling Foruten Emisjonen og Refinansieringen som er beskrevet i Prospektet har det ikke forekommet vesentlige endringer i Konsernets finansielle eller konkurransemessige stilling etter 31. desember 2011. For ytterligere informasjon om Emisjonen, se kapittel 6 og for Refinansieringen, se kapittel 11.7.3. 55 SveaReal AS – Emisjon 12. AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD 12.1. Generelt om Aksjene Selskapets aksjekapital er NOK 2.782.260 fordelt på 139.113 aksjer, hver pålydende NOK 20. Aksjene er registrert i Verdipapirsentralen med ISIN NO 001 0405756. Kontoførerutsteder for Selskapet er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, Aker Brygge, 0021 Oslo, Norge. Selskapet har kun én aksjeklasse som hver gir like rettigheter, herunder rettigheter til utbytte. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. 12.2. De Nye Aksjene De Nye Aksjene vil gi identiske rettigheter som Selskapets eksisterende Aksjer fra og med registrering av Emisjonen i Foretaksregisteret. 12.3. Utvikling av Selskapets aksjekapital Tabellen nedenfor viser den historiske utviklingen av Selskapets aksjekapital og antall Aksjer: Endring i aksjekapital (NOK) Endring i antall utstedte aksjer Pålydende pr Aksje (NOK) Total aksje-kapital (NOK) Totalt antall utstedte Aksjer etter endring År Type endring i aksje-kapital 2006 Stiftelse 100.000 100 1.000 100.000 100 2007 Emisjon 2.300.000 2.300 1.000 2.400.000 2.400 2010 Aksjesplitt - 117.600 20 2.400.000 120.000 2010 Emisjon 382.260 19.113 20 2.782.260 139.113 12.4. Styrefullmakter 12.4.1.Fullmakt til å utstede Aksjer Det foreligger ingen fullmakter til å forhøye Selskapets aksjekapital. 12.4.2.Fullmakt til tilbakekjøp av Aksjer Styret har pr Prospektdatoen ikke fullmakt til å initiere tilbakekjøp av Selskapets egne Aksjer. Selskapet har pr Prospektdatoen ingen egne Aksjer. 12.5. Rettigheter til å kjøpe eller få utstedt Aksjer Det er pr Prospektdatoen ingen utestående konvertible instrumenter, opsjoner, warrants eller andre verdipapirer som gir enhver rett til å erverve eller få utstedt Aksjer ved utøvelse av slike rettigheter eller instrumenter. 56 SveaReal AS – Emisjon 12.6. Aksjeeiere Pr 9. mai 2012, hadde Selskapet i alt 337 registrerte aksjeeiere. Tabellen nedenfor viser Selskapets 20 største aksjeeiere som totalt innehar 70,82 % av Selskapets Aksjer: Aksjonær Antall aksjer Andel FORTIN AS 57 600 41,41 % TRONDHEIM KOMMUNALE PENSJONSKASS 11 800 8,48 % STIFTELSEN UNI 6 130 4,41 % NORTURA KONSERNPENSJONSKASSE 2 650 1,90 % HERKULES CONFEKTIONSFABRIKKER AS 2 350 1,69 % F.H. LORENTZEN AS 2 040 1,47 % NITTEDAL KOMMUNE 1 850 1,33 % LØRENSKOG KOMMUNE 1 680 1,21 % REDNINGSSELSKAPET 1 380 0,99 % GRAMO 1 150 0,83 % HAI INVEST AS 1 140 0,82 % SARPSBORG KOMMUNE 1 140 0,82 % NORWACO AS 950 0,68 % ASTRON AS 950 0,68 % PROGRESS TRADING AS 950 0,68 % GRUBESAND AS 920 0,66 % PETORI INVEST AS 900 0,65 % OTTO OLSEN BYGG AS 840 0,60 % FRILO A/S 720 0,52 % RIVERTOWN TRADING AS 720 0,52 % 97 860 70,35 % Totalt Da Selskapets aksjer ikke er opptatt til handel på et regulert marked gjelder det ikke flaggeregler for erverv av større aksjeposter, rettigheter til Aksjer og stemmerettigheter. 12.7. Aksjonæravtale Selskapet er kjent med at det er inngått en aksjonæravtale mellom Selskapets aksjeeiere, men denne avtalen antas ikke å ha praktisk betydning pr Prospektdatoen da Selskapets vedtekter er gitt forrang fremfor avtalens bestemmelser. 12.8. Vedtekter og enkelte forhold i norsk lovgivning Dette punkt 12.8 gjengir visse aspekter ved Selskapets vedtekter og aksjeloven, men er ikke ment å gi en uttømmende beskrivelse av de temaer som er beskrevet her. Oppsummeringen i det følgende er ikke ment som en omfattende beskrivelse av alle juridiske hensyn som kan være relevant for en beslutning om å kjøpe, eie eller avhende Aksjer. Investorene rådes til å konsultere sine egne juridiske rådgivere om de generelle rettslige konsekvensene av deres eierskap av eller investering i Aksjer. 57 SveaReal AS – Emisjon 12.8.1.Vedtektene Selskapets vedtekter er vedlagt Prospektet som vedlegg 1. Det anbefales at en hver investor gjennomgår disse i sin helhet. Det fremgår av Selskapets vedtekter § 3 at Selskapets virksomhet er investeringer i og salg av aksjer i andre selskaper, samt alt som står i forbindelse med dette og skal ha som hovedformål å sikre best mulig kort og langsiktig inntjening og verdiskapning for aksjonærene. 12.8.2.Enkelte forhold i norsk selskapsrett Styret Styrets oppgaver er fastsatt i norsk lov og omfatter den overordnede forvaltning og kontroll av Selskapet. Styret drøfter med jevne mellomrom organiseringen og gjennomføringen av sitt arbeid. Styret fastlegger i tillegg hvert år en konkret møte- og arbeidsplan. Planen dekker både strategiarbeid, andre utviklingsspørsmål og kontrollarbeid. Styret gjennomfører en årlig evaluering av sitt arbeid. Bedriftsledelsen skal tilsvarende evalueres årlig. Styret opptrer som et kollegium. Ledelsen Styret ansetter daglig leder og beslutter hans/hennes godtgjørelse. Daglig leder ivaretar den daglige driften av Selskapet i henhold til retningslinjer og instruksjoner gitt av styret. Daglig leder ansetter medlemmer av den daglige ledelse og deres godtgjørelse. Daglig leder kan ikke bli valgt som styreleder. Generalforsamling Gjennom generalforsamlingen utøver Selskapets aksjeeiere den øverste myndighet i Selskapet. Ordinær generalforsamling skal avholdes innen seks måneder etter avslutningen av hvert regnskapsår. Den ordinære generalforsamlingen skal blant annet behandle årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte. Styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling. Videre skal styret innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor eller aksjeeiere som representerer minst 1/10 av aksjekapitalen krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. Generalforsamling innkalles av styret ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse, dog slik at et Selskap kan vedtektsfeste at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen ikke må sendes aksjeeierne, dersom disse er tilgjengelig på Selskapets internettside. Innkallingen skal sendes senest en uke før møtet avholdes og bestemt angi de saker som skal behandles. En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. En aksjeeier kan velge å møte og utøve sin stemmerett i generalforsamlingen personlig eller representert ved en fullmektig. Hver aksje gir én stemme ved generalforsamlingen. Ordinær generalforsamling skal: a)godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder beslutte utdeling av utbytte, og b)behandle og avgjøre andre saker som etter aksjeloven eller vedtektene hører under den ordinære generalforsamlingen. Stemmerett Som en generell regel vil alle vedtak fattet av aksjeeierne i henhold til norsk lov eller vedtektene til Selskapet, kreve tilslutning av simpelt flertall av de fremmøtte stemmene. Dersom det skal velges nye styremedlemmer, skal den personen som får flest stemmer bli valgt. Videre for visse beslutninger, inkludert vedtak for å fravike fortrinnsretter i forbindelse med emisjoner, konvertible obligasjoner, warrants etc., beslutning om fusjon eller fisjon, vedtektsendringer eller for å gi fullmakt til å øke eller redusere Selskapets aksjekapital eller å gi fullmakt til å utstede konvertible lån eller warrants eller å gi fullmakt til styret om å kjøpe egne aksjer eller å likvidere Selskapet, kreves det tilslutning fra minst to tredjedeler av de avgitte stemmene i tillegg til minst to tredjedelers flertall av aksjekapitalen representert på generalforsamlingen. Beslutninger som (i) vil endre enhver eksisterende aksjeeiers rett til å motta utbytte eller andre rettigheter til eiendeler i selskapet eller (ii) 58 SveaReal AS – Emisjon innskrenker den frie omsetteligheten av aksjene, krever minst 90 % flertall av aksjekapitalen representert på generalforsamlingen i tillegg til majoriteten påkrevet for vedtektsendringer. Enkelte typer endringer av rettighetene for aksjeeiere krever tilslutning av alle aksjeeiere som blir påvirket i tillegg til flertallet påkrevet for vedtektsendringer. For å kunne stemme må en aksjeeier være registrert som eier av aksjene i aksjeeierregisteret som er holdt av VPS. Eiere av aksjer som er registrert i en forvalters navn (”nominee”) kan i utgangspunktet ikke stemme i henhold til norsk lov, heller ikke noen personer som er utpekt i registeret som eier av slike aksjer som forvaltere. Det er imidlertid forskjellige tolkninger av norsk lov for retten til å stemme for forvalterregistrerte aksjer. For eksempel har Oslo Børs i et børssirkulære datert 21. november 2003 sagt at ”forvalter-registrerte aksjonærer” kan stemme på generalforsamlinger dersom de beviser deres aktuelle eierskap før avholdelse av generalforsamlingen. Fortrinnsrett til tegning All utstedelse av aksjer fra Selskapet, inkludert fondsemisjoner, krever en endring av Selskapets vedtekter. Videre er det i henhold til aksjeloven en bestemmelse om at Selskapets aksjeeiere har en fortrinnsrett til å tegne for nye aksjer som blir utstedt. Fortrinnsretten kan etter loven bli fraviket ved et vedtak av generalforsamlingen med to tredjedels flertall. En fravikelse av selskapets fortrinnsretter krever et vedtak med vedtektsflertall. En fravikelse av aksjonærers fortrinnsrett til en fondsemisjon, krever samtykke fra alle utestående aksjer, ikke hensyntatt klasser. I henhold til norsk lov kan fondsemisjoner bli distribuert (avhengig av aksjeeiers samtykke) ved overførsel fra selskapets frie egenkapital eller fra overkursfondet. Slike fondsemisjoner kan bli utført ved å utstede aksjer eller å øke aksjenes pålydende. Omsettelighet Det følger av vedtektene at Selskapets aksjer er fritt omsettelige. Med dette menes at de kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte, og at erverv av aksjer ikke er betinget av samtykke fra Selskapets styre. Det følger av dette at aksjene heller ikke er gjenstand for forkjøpsrettigheter. Utbytte Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar. Som utbytte kan bare deles ut årsresultat etter det godkjente resultatregnskapet for siste regnskapsår og annen egenkapital etter fradrag for (i) udekket underskudd, (ii) balanseført forskning og utvikling, (iii) goodwill, (iv) netto utsatt skattefordel, (v) den samlede pålydende verdi av egne aksjer som selskapet har ervervet til eie eller pant i tidligere regnskapsår, og kreditt og sikkerhetsstillelse etter aksjeloven §§ 8-7 til 8-9 som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av fri egenkapital; og (vi) den del av årsoverskuddet som etter lov eller vedtekter skal avsettes til et bundet fond eller ikke kan utdeles som utbytte. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere på det tidspunktet beslutningen treffes, om ikke noe annet fremgår av beslutningen. Retten til utbytte kan ikke skilles fra eierretten for lenger tid enn to år og utbetalingsdagen kan ikke settes senere enn seks måneder etter beslutningen. Regler om tvangsinnløsning av aksjer I henhold til aksjeloven § 4-26, har en aksjeeier, som direkte eller via datterselskaper, innehar aksjer som representerer mer enn 90 % av det totale antall utstedte aksjer og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, en rett (og hver gjenværende minoritetsaksjeeier i selskapet en rett til å kreve slik majoritetseier) til å gjennomføre en tvangsinnløsning i kontanter av alle aksjene som ikke er eiet av slik majoritetsaksjeeier. Slik tvangsinnløsning betyr at majoritetsaksjeeier vil bli eier av alle aksjene med umiddelbar effekt. Ved å gjennomføre en tvangsinnløsning er majoritetsaksjeeier pliktig til å tilby en spesifikk pris pr aksje til minoritetsaksjeeierne som vil bli fastsatt av majoritetsaksjeeieren etter eget skjønn. Dersom minoritetsaksjeeierne ikke aksepterer den tilbudte prisen, skal slik minoritetseier, innen en viss tidsfrist med minst to måneders varighet, kreve at prisen skal bli fastsatt av norske domstoler. Dersom slikt krav eller annen innvending til prisen ikke blir fremsatt, er minoritetsaksjonæren forpliktet til å godta prisen som blir tilbudt 59 SveaReal AS – Emisjon innenfor to måneders-fristen. Kostnaden ved en eventuell rettergang vil, på generelt grunnlag, bli betalt av majoritetsaksjeeieren, og retten har det fulle skjønn på å fastsette verdivurderingen av aksjer i tvangsinnløsningen. Insolvens/likvidering I henhold til aksjeloven kan et selskap bli likvidert i henhold til en beslutning fra generalforsamlingen med 2/3 flertall av de fremmøtte stemmene i tillegg til 2/3 av fremmøtt aksjekapital representert på møtet. Aksjene er like i ethvert henseende dersom det blir en eventuell tilbakeføring av kapital av Selskapet ved en eventuell likvidering. 12.9. Utbytte Selskapet har siden stiftelsen ikke utbetalt utbytte. 60 SveaReal AS – Emisjon 13. Skattemessige forhold 13.1. Innledning Redegjørelsen nedenfor gir et sammendrag av norske skattemessige forhold knyttet til investering i Selskapet. Fremstillingen er basert på gjeldende norsk skattelovgivning på tidspunktet for Prospektet og omhandler beskatning av aksjonærer som er skattemessig hjemmehørende i Norge og kildeskatt til Norge for aksjonærer som er skattemessig hjemmehørende i utlandet. Med unntak for norsk kildeskatt, er således ikke skattemessige forhold for aksjonærer som er skattemessig hjemmehørende i utlandet omtalt. Særlige regler, som ikke omtales nedenfor, kan gjelde for norske aksjonærer som er flyttet ut eller skal flytte ut av Norge. Videre omfatter fremstillingen kun de skattyterkategorier som er uttrykkelig nevnt nedenfor. Fremstillingen omfatter ikke skattemessige forhold for Selskapet. Fremstillingen er ment som en generell veiledning, og tar ikke for seg alle forhold som kan være aktuelle for aksjonærer i Selskapet. Fremstillingen er således ikke ment som juridisk eller skattemessig rådgivning. Interessenter bør derfor selv undersøke de skattemessige konsekvenser ved investeringen og innhente råd fra egne skatterådgivere. Aksjonærer som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge kan være skattepliktig til sitt hjemland for utbytte og gevinst på aksjer i Selskapet, eventuelt til et annet land hvor aksjonæren har en tilknytning. Utenlandske aksjonærer bør selv undersøke de skattemessige konsekvenser ved å investere i Selskapet i sitt hjemland og eventuelt andre land. Med norsk aksjonær menes i det følgende aksjonær som er skattemessig bosatt/hjemmehørende i Norge. 13.2. Aksjonærer skattemessig bosatt/hjemmehørende i Norge 13.2.1.Skatt på utbytte fra Selskapet Utbytter mottatt av aksjonærer som er aksjeselskaper (og andre likestilte selskaper) skattemessig hjemmehørende i Norge (”Selskapsaksjonærer”) på aksjer som er omfattet av den såkalte fritaksmetoden, beskattes med en effektiv skattesats på 0,84 % (dvs. at 3 % av utbytter på aksjer omfattet av fritaksmetoden inngår i Selskapsaksjonærens alminnelige inntekt som skattlegges med en flat skattesats på 28 %). Utbytter fra Selskapet til aksjonærer som er privatpersoner er skattepliktig på aksjonærens hånd som alminnelig inntekt med en skattesats på 28 %, men bare så langt utbyttet overstiger en beregnet (risikofri) normalavkastning av den kapitalen som er investert i Selskapet (skjermingsfradrag). Utbytter innenfor skjermingsfradraget er skattefritt. Skjermingsfradraget fastsettes ved å multiplisere aksjens kostpris (skjermingsgrunnlaget) med en skjermingsrente. Ved beregning av skjermingsfradraget skal eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag fra tidligere år legges til aksjens skjermingsgrunnlag før dette multipliseres med skjermingsrenten (dvs. at ubenyttet skjerming fremføres med en rente som tilsvarer skjermingsrenten). Skjermingsrenten beregnes med utgangspunkt i rente på statskasseveksler med 3-måneders løpetid. Renten nedjusteres med 28 % (dvs. rente etter skatt) og avrundes til nærmeste tiendedels prosentpoeng. Skattedirektoratet beregner og kunngjør renten for det enkelte inntektsår i januar i året etter inntektsåret. For 2011 er skjermingsrenten fastsatt til 1,5 %. Skjermingsfradraget beregnes årlig for hver enkelt aksje og tilfaller den som er eier av aksjen ved årets utgang. Det beregnede skjermingsfradraget kan bare fradras i utbytte på samme aksje. Ubenyttet skjermingsfradrag kan fremføres til fradrag i seners års utbytte eller gevinst på samme aksje. 13.2.2.Skatt ved realisasjon av aksjer i Selskapet Selskapsaksjonærer er fullt ut fritatt for gevinst ved realisasjon av aksjer omfattet av fritaksmetoden, herunder aksjer i Selskapet. Tap ved realisasjon og kostnader pådratt i forbindelse med kjøp eller salg av slike aksjer er ikke fradragsberettiget ved ligningen. 61 SveaReal AS – Emisjon For aksjonærer som er privatpersoner, er gevinst ved realisasjon av aksjer i Selskapet skattepliktig som alminnelig inntekt med en skattesats på 28 %. Tap er fradragsberettiget ved ligningen. Gevinst er skattepliktig og tap fradragsberettiget uavhengig av eiertid og antall aksjer som eies eller selges. Gevinst/tap beregnes som nettovederlag for aksjen (dvs. etter salgsomkostninger) fratrukket selgers skattemessige kostpris på aksjen (inklusive eventuelle kjøpsomkostninger) og eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag på aksjen på realisasjonstidspunktet. Eventuelt overskytende skjermingsfradrag på en aksje kan bare trekkes fra for å redusere en eventuell gevinst på aksjen og kan ikke skape eller øke et fradragsberettiget tap. Eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag faller bort ved realisasjon av aksjen, og kan således ikke føres mot gevinst på annen aksje. Dersom en aksjonær har anskaffet aksjer i Selskapet på forskjellige tidspunkter, anses den først ervervede aksje for å være realisert først osv. (FIFU-prinsippet). 13.2.3.Formuesskatt Selskapsaksjonærer er ikke formuesskattepliktige. Personlige aksjonærer er formueskattepliktige for formuesverdien av aksjene i Selskapet med en marginal skattesats som pt. er 1,1 %. Ikke-børsnoterte aksjer verdsettes til 100 % av aksjens forholdsmessige andel av selskapets samlede skattemessige formuesverdi pr 1. januar i året før ligningsåret fordelt etter pålydende. For aksjeselskap eller allmennaksjeselskap hvor aksjekapitalen i året før ligningsåret er forhøyet eller satt ned ved innbetaling fra eller utbetaling til aksjonærene, legges verdien 1. januar i ligningsåret til grunn ved ligningen. Det samme gjelder såfremt selskapet det forutgående år har ervervet egne aksjer uten nedskrivning av aksjekapitalen. 13.3. Aksjonærer skattemessig bosatt/hjemmehørende i utlandet 13.3.1.Utbytte Utbytter utdelt til aksjonærer som er skattemessig hjemmehørende i utlandet, er i utgangspunktet kildeskattepliktig til Norge med en skattesats på 25 %. Kildeskattesatsen er normalt redusert gjennom skatteavtaler mellom Norge og vedkommende aksjonærs hjemstat. Utbytter utdelt til aksjonærer som er aksjeselskaper (og enkelte andre selskaper) skattemessig hjemmehørende i en EØS-stat, er ikke kildeskattepliktig når aksjonæren er reell eier av aksjene og er reelt etablert og driver reell økonomisk virksomhet innenfor EØS-området. Aksjonærer som eier aksjer i Selskapet i tilknytning til forretningsvirksomhet som utøves i Norge, vil bli beskattet for utbyttet på samme måte som skattytere som er skattemessig hjemmehørende her, som beskrevet ovenfor. Utdeling av utbytte på nominee-registrerte aksjer er kildeskattepliktig med en sats på 25 %, med mindre nomineen har innhentet forhåndssamtykke fra Sentralskattekontoret for Utenlandssaker på at utbyttet kan beskattes med en lavere kildeskattesats. Personlige aksjonærer hjemmehørende innenfor EØS-området har krav på skjermingsfradrag i kildeskatten, beregnet på samme måte som for norske personlige aksjonærer, jf. ovenfor. Det gis imidlertid ikke skjermingsfradrag dersom kildeskattesatsen etter skatteavtale mellom Norge og vedkommende aksjonærs hjemstat innebærer en lavere effektiv beskatning av utbyttet enn 25 % kildeskatt etter skjerming. Utenlandske aksjonærer som har betalt en høyere kildeskattesats enn skattesatsen som følger av en anvendelig skatteavtale, kan anmode skattekontoret om refusjon av for mye betalt kildeskatt. Utenlandske aksjonærer er forskuddsskattepliktige skattytere. Selskapet er ansvarlig for eventuell kildeskatt som faller på utbytte til utenlandske aksjonærer. Selskapet plikter således å gjennomføre forskuddstrekk og å innberette og innbetale eventuell kildeskatt. Selskapet påtar seg disse forpliktelsene. Eventuelt skjermingsfradrag for utenlandske personlige aksjonærer gis etter søknad og da i form av refusjon etter utgangen av inntektsåret. 62 SveaReal AS – Emisjon 13.3.2.Realisasjon av aksjer Aksjonærer, både personlige aksjonærer, aksjeselskaper og andre som er skattemessig hjemmehørende i utlandet, er normalt ikke skattepliktig til Norge for gevinst ved realisasjon av aksjer i Selskapet. Gevinst kan være skattepliktig til Norge dersom aksjene er tilknyttet forretningsvirksomhet som utøves i eller bestyres fra Norge, eller dersom aksjonæren tidligere har vært skattemessig bosatt i Norge. 13.3.3.Formuesskatt Aksjonærer som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, er i utgangspunktet ikke formueskattepliktig hit. Personlige aksjonærer kan imidlertid være formuesskattepliktige til Norge hvis aksjene er tilknyttet forretningsvirksomhet som utøves i eller bestyres fra Norge. 63 SveaReal AS – Emisjon 14. Tilleggsinformasjon 14.1. Dokumenter tilgjengelig for offentligheten Så lenge Prospektet er gyldig vil følgende dokumenter (eller kopier av dem) være tilgjengelig for eventuelt innsyn på Selskapets og Tilretteleggernes forretningsadresser og hjemmesider: a)Selskapets stiftelsesdokument og vedtekter, b)alle rapporter, brev og andre dokumenter, historisk finansiell informasjon, vurderinger og ekspertuttalelser som er utarbeidet på anmodning fra Selskapet, som helt eller delvis inngår i Prospektet, eller som det vises til i Prospektet, c)historisk finansiell informasjon om både Selskapet og Selskapets datterselskaper for hvert av de to regnskapsårene forut for offentliggjøringen av Prospektet. 14.2. Tilretteleggere Tilretteleggere i Emisjonen er: DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, og Pareto Project Finance AS, Dronning Mauds gt. 3, 0114 Oslo. 14.3. Ekspertrapporter Verdsettelse av Konsernets eiendommer pr 31. desember 2011 har blitt gjort av Newsec AB og Forum AB og er inntatt som vedlegg til Prospektet. Newsec AB har adresse Regeringsgatan 65, Box 7795, 103 96 Stockholm, Sverige og Forum AB har adresse Drottninggatan 36, Box 11492, 404 30 Göteborg, Sverige. Verdivurderingene er foretatt av autoriserte verdsettere. 14.4. Opplysninger fra tredjeparter Selskapet bekrefter at når opplysninger i dette Prospektet er hentet fra en tredjepart, er denne informasjonen korrekt gjengitt og etter det Selskapet kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjepart, er ingen fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende utelatt. 64 SveaReal AS – Emisjon 15. Definisjoner I Prospektet er alle ord angitt med storforbokstav, f. eks ”Emisjon”, gitt et særskilt innhold (Definisjon) som angitt nedenfor. I tillegg vil det kunne benyttes egne definisjoner i vedleggene som er definert i det enkelte vedlegg. Aksjene De til enhver tid utstedte aksjer i Selskapet Betalingsdatoen 20. juni 2012 Betalingsgarantien Betalingsgarantien beskrevet i punkt 6.17 Diskvalifiserte Aksjeeiere Eksisterende Aksjeeiere som bor i jurisdiksjoner hvor Prospektet ikke kan distribueres og/eller med lovgivning som, etter Selskapets vurdering, forbyr eller på annen måte begrenser retten til å tegne Nye Aksjer DNB Markets DNB Markets, en del av DNB Bank ASA Eksisterende Aksjeeiere Aksjeeiere registrert i Selskapets aksjeeierregister i VPS på Skjæringsdatoen. Emisjonen Emisjonen i Selskapet med utstedelse av 139.113 Nye Aksjer Eurostat Statistikk fra Eurostat som er tilgjenglig på http://epp.eurostat.ec.europa.eu/ portal/page/portal/eurostat/home/ Garantisten Fortin AS Hvitvaskingslovgivningen Hvitvaskingsloven av 6. mars 2009 nr. 11 og hvitvaskingsforskriften av 13. mars 2009 nr. 302 Konsernet Selskapet sammen med Selskapets datterselskaper NGAAP Regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk i Norge Nye Aksjer De 139.113 nye aksjene i Selskapet som utstedes i Emisjonen Oppgjørsagenten DNB Bank ASA Verdipapirservice Pantelånet Konsernets 1. prioritets pantelån fra DNB og Swedbank og som forfaller i sin helhet den 10. januar 2013 Prospektet Dette Prospektet datert 25. mai 2012 Prospektdatoen 25. mai 2012 Regulation S Forordning S under Securities Act Rule 144A Regel 144A i henhold til Securities Act SEK Svenske Kroner Securities Act Gjeldende versjon av de Forente Staters verdipapirlov av 1933 Selskapet SveaReal AS Skjæringsdatoen 21. mai 2012, dvs. at aksjeeiere registrert i Selskapets aksjeeierregister i VPS pr 24. mai 2012 vil få anledning til å tegne Nye Aksjer. Tegningsblanketten Tegningsblanketten for å tegne Nye Aksjer vedlagt Prospektet som vedlegg 7 Tegningskursen NOK 2.500 Tegningsgarantien Tegningsgarantien (fulltegningsgarantien) beskrevet i punkt 6.17 Tegningsperioden Fra 29. mai 2012 til og med 12. juni 2012 kl 17.30 Tilretteleggerne DNB Markets, en del av DNB Bank ASA og Pareto Project Finance AS U.S. Investorer U.S.Persons, slik dette er definert i Regulation S, eller som har registrert adresse i de Forente Stater Verdipapirhandelloven Lov av 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel Økonomiske Utsikter DnB NOR Markets (nå DNB Markets) - Økonomiske utsikter 2/2011 som kan innhentes på https://www.dnb.no/analyser/norske 65 SveaReal AS – Emisjon Vedlegg 1: Vedtekter for SveaReal AS VEDTEKTER FOR SVEAREAL AS (vedtatt 21. mai 2012) § 1 – Foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er SveaReal AS. § 2 – Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. § 3 – Virksomhet Selskapets virksomhet er investeringer i og salg av aksjer i andre selskaper, samt alt som står i forbindelse med dette, og skal ha som hovedformål å sikre best mulig kort- og langsiktig inntjening og verdiskapning for aksjonærene. § 4 – Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr 2 782 260 fordelt på 139 113 aksjer, hver pålydende kr 20. Aksjene skal være registrert i VPS. § 5 – Styre Selskapets styre skal ha fra fem til syv medlemmer etter generalforsamlingens valg. § 6 – Aksjenes omsettelighet Selskapets aksjer er fritt omsettelige og aksjelovens regler om forkjøpsrett mv. for eksisterende aksjeeiere og samtykke fra styret ved overdragelse av aksjer skal ikke gjelde. § 7 – Utbytte Utdeling av utbytte skal vedtas av generalforsamlingen etter forslag fra styret og for øvrig i tråd med aksjelovens regler om utdeling av utbytte. § 8 – Generalforsamling På ordinær generalforsamling i selskapet skal følgende behandles og avgjøres: a) godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder beslutte utdeling av utbytte, og b) behandle og avgjøre andre saker som etter aksjeloven eller vedtektene hører under den ordinære generalforsamlingen. A1 SveaReal AS – Emisjon Vedlegg 2: Liste over datterselskap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veaReal AS – Emisjon Vedlegg 3: Verdivurdering av Konsernets eiendommer A3 SveaReal AS – Emisjon A4 SveaReal AS – Emisjon A5 SveaReal AS – Emisjon A6 A7 1(5) Newsec is obliged to make the appraisals according to the best of its effort and in compliance with its own belief, market knowledge and the company’s general ethics. Newsec cannot and will not take any liability for any errors that may occur in the appraisals due to lack of information or misunderstandings. The client is obliged to make a thorough investigation of the received valuations, and to check and report on any errors or misunderstandings that might have occurred. Liability Newsec is the company with the largest valuation unit in Northern Europe, which gives us access to more information than any other player on the market. Newsec’s Swedish department for valuation and analysis consists of 15 employees and values each year properties to a value of approximately 220bn SEK. Our valuers value all types of commercial and development projects in addition to residential properties. Inspection 2(5) The principal’s accounts have not been submitted to Newsec and are not relevant for the property valuations as long as Newsec mandate is to estimate the real estate values and not the company. The principal has provided Newsec with all relevant and necessary information to value the properties. For cash flow properties this information consists mainly of costs, budgets and tenancy lists with information of each tenants lease contract. As an independent appraiser of property values throughout Sweden, Newsec has used its own market data (yield levels, market rents, owners costs etc) when forecasting cash flows and calculating property values. Documentation Newsec inspected the property portfolio in 2011. Valuation date and the inspection date are specified on the individual valuations. All Sveareal’s properties valued by Newsec were valued at the date 12.31.2011. We have disregarded sales in cases where we judge that there is community of interest between the buyer and the seller, and other sales that are not relevant for obvious reasons. Newsec Advice AB is 100% owned by Newsec AB in Sweden and part of the Stronghold Group. The company represents, with 18 years presence in the real estate market, one of the leading valuation firms considering commercial real estate in Sweden. The company has a highly qualified staff and manages analysis and valuation. Methodology sales comparables The analysis is based on an examination of prices in the district from registered sales of comparable properties from a selection of different criteria. With comparable means for example properties of similar size, condition, age, location, type and date of sale etc. Adjustments are then made to suit the subject property characteristics. Methodology discounted cash-flow The cash flow analysis is based on a calculation of the sum of the present values of the net operating income over a given calculation period and on present value calculation of an exit value at the end of the calculation period. The exit value is calculated by dividing a normalized net operating income for the year following the end of the calculation period by an estimated required yield. The discount rate used to discount the net operating income and the exit value are equal to current market requirements for total return and may be said to consist of a risk-free real interest rate plus compensation for expected inflation plus compensation for property-related risk that varies with location, type of property etc. The value has been assessed against the backdrop of market adjusted cash-flow calculations with which, through simulation of estimated future income and costs, we analyse the market’s expectations in respect of the target property. The basis for all appraisals of the market value of property includes analyses of actual property sales, coupled with knowledge about the respective actors’ views concerning different kinds of properties, as well as their various ways of reasoning, and also knowledge about market rental levels, etc. Market value It is the aim of the valuation to assess the market value for each property, i.e. the most probable price in the event of a sale in the open, unrestricted property market. Valuation Methodology The Appraiser The property values are not less stamp duty or other transaction costs related to a possible sale. It is not deducted any tax disadvantage, etc. The properties are valued separately, without any addition of portfolio premiums, etc. The estimated parameters are what Newsec assumes that an average market participant will take into account at the time of valuation. Newsec has been given the commission to establish an independent market valuation regarding part of Sveareal’s real estate portfolio (see summary of value for property list). Market value is the price we assume that the properties will achieve if it was offered for sale on the date of valuation. Sveareal’s real estate portfolio is valued semi-annually in accordance with IVS. Newsec has acted as an independent appraiser in assessing property values for the client Sveareal. Commission VALUATION STATEMENT FOR PART OF SVEAREAL’S PROPERTY PORTFOLIO Malmö, 23 May 2012 Sveareal Att: Claes Malmkvist Box 265 SE – 401 24 Göteborg SveaReal AS – Emisjon A8 Malmö Helsingborg Malmö Malmö Springposten 3 Svavlet 4 Sämjan 2 Area 2,134,400 355,175 7,000 33,000 10,000 48,000 45,000 23,000 34,000 17,500 11,000 7,400 9,600 61,000 12,000 39,000 73,000 189,000 130,000 27,000 13,500 4,400 93,000 16,000 77,000 87,000 55,000 28,000 34,000 90,000 19,000 65,000 25,000 57,000 154,000 55,000 205,000 127,000 92,000 SEK ´000 61,000 1,205 2,141 2,629 4,322 7,585 2,128 3,845 3,737 1,063 750 1,647 12,986 3,248 7,586 11,758 32,694 24,580 1,650 2,928 1,675 8,259 1,410 5,266 7,937 7,877 2,815 6,083 13,955 3,386 5,274 7,535 15,454 33,000 13,182 40,002 22,984 21,119 Value 9,480 Total value reflects 100% ownership in all companies Malmö Malmö Kavalleristen 11 Smörbollen 52 Helsingborg Dolken 3 Rosenbuketten 4 Helsingborg Cementen 4 Krukskärvan 3 Malmö Malmö Brudbuketten 13 Malmö Brudbuketten 10 Hudiksvall Skogsta 6:2 Malmö Norrköping Skeppet 10 Svinbådan 4 Stockholm Råfilmen 1 Malmö Stockholm Postgården 5 Malmö Stockholm Murmästare-Ämbetet 2 Storbådan 5 Stockholm Konsumenten 1 Storbådan 2 Västerås Klio 10 Malmö Norrköping Industrien 17 Malmö Södertälje Hantverkaren 1 Eggegrund 6 Västerås Energin 7 Böttö 5 Linköping Dolken 5 Landskrona Linköping Antennen 10 Västerås Borås Träskruven 1 Bromsregulatorn 1 Borås Trucken 1 Verkstaden 20 Borås Rydaslätt 1 Linköping Borås Rydahög 1 Valbrevet 1 Borås Bockasjö 1 Östersund Lidköping Axet 1 Sprinten 1 Municipality Property Summary of values 6,057 6,435 5,809 15,413 3,804 11,106 5,933 10,808 8,843 4,683 10,348 9,867 5,829 4,697 3,695 5,141 6,209 5,781 5,289 16,364 4,611 2,627 11,260 11,348 14,622 10,961 6,982 9,947 5,589 6,449 5,611 12,324 3,318 3,688 4,667 4,172 5,125 5,526 4,356 SEK/m ² 7.5 8.0 7.0 8.0 8.0 8.0 7.8 7.8 7.9 7.5 7.3 7.8 7.8 7.8 7.9 7.9 7.8 7.9 6.8 7.8 9.0 7.0 7.0 7.1 7.3 7.0 7.3 7.5 7.5 8.3 6.4 7.3 8.3 7.9 8.2 8.0 7.6 7.9 Yield, % 3(5) Appendix “General Ethics” Regional Director Newsec Advice By ASPECT authorized appraiser Member of RICS Nichlas Sarlin Newsec Advice AB The properties are valued according to the best of our ability and knowledge. Signature 4(5) SveaReal AS – Emisjon A9 Each member of staff shall act in accordance with good business conduct ensuring that clients and the general public retain their trust in Newsec and in the various markets where the Newsec operate. Members of staff shall assume a personal commitment towards the client and shall plan and effect all instructions with the client's best interest in mind. All client relations shall be treated with equal importance. Members of staff shall at all times respect the confidentiality of a client's business affairs, particularly in the presence of a third party. Members of staff may not accept instructions where conflict of interest or an ethical challenge may arise. Members of staff may not accept gifts or services of more than negligible value from a client, supplier or other person. Instruction on a specific object may be undertaken acting for one client only, without prior consultation with all clients involved. Members of staff may not for their own or any other person's account divulge or use information which he or she has obtained and which is not generally known and affects the value of shares or the price of a property. It is the duty of each member of staff to be aware of the current legislation of each relevant country relating to insider trading and to act accordingly. Members of staff within Newsec may not be a member of a board or in any other way is connected to any company, if this may lead to conflicts to the company. Members of staff shall regularly report such engagements for approval. Members of staff are obliged to report holdings and transfers of interests (shares etc) in companies or corporate bodies from which Newsec, either during the previous 12 months or currently, negotiates or has negotiated to receive an instruction. The above is also applicable to close relatives and to companies where members of staff or close relatives have a controlling interest. The above does not apply to periodical investments (e g monthly deposits) in listed and publicly traded funds. Members of staff are obliged to report their own or their close relatives' ownership of real estate, held for any other purpose than private housing. A member of staff may not be in possession of real estate where a conflict of interest may arise. Reporting of interests in accordance with the above shall be made in writing to the Managing Director for Newsec or to a person appointed by him. All questions from the media regarding Newsec and its activities, policies etc, may only be answered by the managing director of the company or by a person authorised by him. x x x x x x x x x x x 5(5) Competence, objectivity, integrity and confidentiality characterise the business activities of Newsec Advice AB (Newsec). x NEWSEC GENERAL ETHICS SveaReal AS – Emisjon A 10 SveaReal AS | Årsrapport 2011 Årsrapport 2011 Våre eiendommer – dine muligheter 1 2 Kostnader Eiendomskostnadene utgjorde SEK 133 mill. Konsernets administrasjonskostnader beløp seg til SEK 38 mill., mens avskrivninger utgjorde SEK 49 mill. Finansposter utgjorde til sammen SEK –203 mill. Morselskapets driftskostnader beløp seg til SEK 5 mill. Inntekter Konsernets driftsinntekter var, eksklusive gevinst på salg av eiendom, på SEK 467 mill. Den økonomiske utleiegraden, basert på kontraktsmengden ved årsskiftet, utgjorde 95,8 %. Gjennomsnittlig leienivå (eksklusiv felleskostnader) var på SEK 624 per m². Morselskapet SveaReal AS hadde ingen driftsinntekter i 2011. Vesentlige hendelser etter regnskapsårets utgang Det svenske datterselskapet, SveaReal AB, har fått bekreftet fra bankkonsortiet at selskapet per 31.12.2011 oppfyller alle finansielle nøkkeltall i låneavtalen og således er ute av ”Cash Trap Event”. I samsvar med regnskapslovens § 3–3a bekreftes det at forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og at årsregnskapet for 2011 er satt opp under denne forutsetningen. Fortsatt drift Styret mener at årsregnskapet for selskapet og konsernet gir et rettvisende bilde av selskapets og konsernets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Redegjørelse for årsregnskapet Differansen mellom eiendommenes skattemessige restverdi og markedsverdien utgjør SEK 2 615 mill. I regnskapet er utsatt skatt oppført med kun SEK 57 mill. Bokført utsatt skatt kunne vært høyere, men da markedsverdien overstiger bokført verdi på eiendommer med SEK 150 mill, har styret valgt å ikke gjøre noen justeringer på utsatt skatt i konsernet. SveaReals regnskapsprinsipper innebærer at den bokførte verdien av eiendommene bare justeres hvis endringen anses som vesentlig og varig. Ved årsskiftet besluttet man å ikke justere de bokførte verdiene. Avkastningen i løpet av året har vært stort sett uforandret. Verdiforandringen skyldes fremfor alt økt kontantstrøm på grunn av reduserte kostnader og færre ledige lokaler. SEK 4 465 mill. Sammenlignet med 2010 (ikke medregnet eiendommer solgt i 2011) har verdien økt med 5 %. SveaReal AS | Årsrapport 2011 Selskapet har innhentet to eksterne verdivurderinger av selskapets eiendommer, og disse angir en samlet verdi på Verdivurdering av eiendommene SveaReal solgte i fjerde kvartal to eiendommer: Ostmästaren 1 i Stockholm og Danmark 29 i Helsingborg. Salget ble gjennomført gjennom overføring av aksjer i datterselskap. Avtalt eiendomsverdi utgjorde totalt SEK 303 mill., og den regnskapsmessige gevinsten utgjorde SEK 63 mill. Investeringene i 2011 utgjorde SEK 79 mill. Størstedelen av prosjektene var knyttet til leietakertilpasninger forbundet med nytegnede og reforhandlede leiekontrakter. SveaReal AS har ikke hatt ansatte i 2011. Datterselskapet SveaReal AB har 20 ansatte, hvorav 10 kvinner. Fire medarbeidere er ansatt i løpet av året. Selskapet har ikke rapportert om arbeidsulykker. Arbeidsmiljøet i organisasjonen er godt. Sykefraværet utgjorde 1,7 %. Styret anser det ikke som nødvendig å iverksette spesielle tiltak med hensyn til arbeidsmiljø og likestilling. Styret består av 5 menn. Året har vært preget av fortsatt stort fokus på markedsaktiviteter, kunder og utleie samt kostnadsreduksjoner. Fokuset på inntekter og kostnader er en bevisst satsing for at organisasjonen skal være opptatt av driftsnettoen og rekruttere riktig kompetanse. Vi har også brukt ressurser på å utvikle potensialet i utviklingsprosjekter. Virksomheten i 2011 Selskapets regnskap avlegges i SEK, da SEK er selskapets funksjonelle valuta, jf. regnskapsloven § 3–4. Eiendomsporteføljen består totalt av ca. 706 000 m² logistikk-, lager-, kontor- og industriareal. Eiendommene ligger i Öresund-regionen, Borås, Jönköping, Norrköping, Linköping, Västerås og Stockholm-området. SveaReal AS er et eiendomsinvesteringsselskap som gjennom det heleide datterselskapet SveaReal AB eier en portefølje på 77 eiendommer i Sverige. Eiendommene eies gjennom 48 datterselskaper og forvaltes av SveaReal AB, som har sitt hovedkontor i Göteborg. Selskapets hovedformål er, med et langsiktig perspektiv, å eie og utvikle eiendommene. Virksomhetens art og hvor den drives Årsberetning 2011 SveaReal AS SveaReal AS – Emisjon Vedlegg 4: Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2011 A 11 Valutarisiko Selskapet er eksponert for valutarisiko på egenkapital og internlån som er vekslet om til svenske kroner og overført til SveaReal AB. Det er ikke foretatt noen sikring av selskapets valutaeksponering mot svenske kroner. Låneavtalens bestemmelser sier videre at kontantstrømmen fra driften ikke skal utgjøre mindre enn 105 % av rentekostnadene samt amortisering på banklånet. Et lavere forholdstall enn dette vil sette selskapet i en misligholdssituasjon i henhold til låneavtalen, noe som kan inntreffe ved større bortfall av leieinntekter. Kontantstrømmen for banklånene var 132,1 % ved årsskiftet. Gjeldende låneavtaler En risikofaktor er at eiendommenes markedsverdi reduseres til et nivå som innebærer at SveaReal AB settes i en misligholdssituasjon i henhold til gjeldende låneavtale. Dette inntreffer dersom eiendommenes bankbelåning overstiger 80 % av eiendommenes samlede markedsverdi. For selskapet vil en slik situasjon innebære begrensninger i den løpende driften samt at långiverne har rett til å si opp låneavtalen. Belåningsgraden på banklånene var 66,7 % ved årsskiftet. Leietakerrisiko Den største virksomhetsrelaterte risikoen er eventuelle konkurser blant eiendommenes leietakere. Selskapets leietakere er generelt gode betalere, og tap på kundefordringer utgjorde 1 % av de samlede inntektene for 2011. Virksomhetsrelaterte og finansielle risikoer SveaReal AS | Årsrapport 2011 Konsernet finansieres gjennom innskutt egenkapital på SEK 1 460 mill. samt fremmedkapitalfinansiering i datterselskapet (SveaReal AB) gjennom et bankkonsortium bestående av DNB og Swedbank, der DNB er agent. Lånet løper til 10.01.2013. Lånet utgjorde SEK 2 978 mill. per 31.12.2011. De samlede rentekostnadene forbundet med bankfinansieringen er sikret med fire swap-avtaler. Tre swap-avtaler løper til 10.01.2018, mens én avtale løper til Finansiering og låneavtaler Morselskapets bankinnskudd var ved årsskiftet SEK 63 mill. Netto kontantstrøm for konsernet i 2011 var positiv med SEK 54 mill., noe som innebærer at selskapets likvider økte fra SEK 290 mill. til SEK 344 mill. Årets salg genererte en kontantstrøm etter amortisering og transaksjonskostnader på SEK 94 mill. Likviditet Likviditeten i selskapet er stabil. Per 31. desember 2011 utgjorde konsernets bankinnskudd SEK 344 mill. Av konsernets bankinnskudd var SEK 165 mill. plassert på en sperret bankkonto i SveaReal AB som selskapet ikke kan disponere så lenge datterselskapet SveaReal AB befinner seg i en ”cash trap event” i henhold til den gjeldende låneavtalen. Mer informasjon om likviditet og finansiering står i avsnittet ”Finansiering og låneavtaler” nedenfor. Definisjon av nøkkeltall: Soliditet = egenkapitalens andel av totalkapitalen. Avkastning på egenkapital = resultat før skatt delt på egenkapital. Belåningsgrad = rentebærende gjeld delt på eiendommenes markedsverdi. 10,1 % (1,7 %) 23,5 % (20,9 %) 75,0 % (79,2 %) Gjennom hele 2011 har det svenske datterselskapet (SveaReal AB) vært i en såkalt ”cash trap event” som følge av at selskapet ikke oppfyller låneavtalens krav til kontantstrøm. I henhold til låneavtalen gir dette långiverne rett til å sette i verk enkelte sanksjoner overfor selskapet. Etter årsskiftet har imidlertid selskapet rapportert nøkkeltall, basert på 2011, til bankkonsortiet som viser at SveaReal per 31.12.2011 ikke lenger befinner seg i en ”cash trap event”. Den positive utviklingen i kontantstrømmen skyldes i stor grad salg av eiendommer. Morselskapets resultat før skatt ble SEK –7 mill. før inntekt fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra datterselskap ble SEK 96 mill., som også utgjorde resultatet etter skatt. Nøkkeltall (Nøkkeltall for 2010 i parentes) K Avkastning på egenkapital K Soliditet K Belåningsgrad 10.01.2012. I tillegg til bankfinansieringen har selskapet to gjeldsbrevlån fra henholdsvis Kungsleden AB og Fortin AS. Gjeldsbrevlånene utgjorde per 31.12.2011 SEK 368 mill. Resultat Konsernets resultat før skatt ble SEK 111 mill. Resultatet etter skatt ble SEK 96 mill. 3 4 Erik Selin, Styremedlem Erik Gjellestad, Styremedlem SveaReal AS | Årsrapport 2011 Widar Salbuvik, Styrets leder Odd Ekholt, Styremedlem Claes Malmkvist, Daglig leder Knut Styrvold, Styremedlem Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i konsernet: Overføring til annen opptjent egenkapital: SEK 96 499 000 Etter disponering av årsresultatet består egenkapitalen av følgende: Aksjekapital SEK 3 198 000 Overkursfond SEK 1 379 864 000 Annen opptjent egenkapital SEK –285 353 000 Sum egenkapital SEK 1 097 709 000 Det er ingen fri egenkapital i selskapet. Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet for SveaReal AS: Overføring til annen opptjent egenkapital: SEK 96 499 000 Årsresultat og disponeringer Konsernet driver ikke virksomhet som kan defineres som forsknings- og utviklingsaktiviteter. Forsknings- og utviklingsaktiviteter Selskapet og konsernet arbeider aktivt for mindre miljøpåvirkning med fokus på redusert energiforbruk. Eventuelt avfall og utslipp som oppstår ved drift av eiendom, blir behandlet etter gjeldende lover og regler. Ytre miljø SveaReals fremtidige utvikling av virksomheten ser positiv ut, med enkelte utfordringer i markedet og kapitaltilgangen. 2012 har begynt godt og i tråd med målsetningene. Leiemarkedet for lokaler i våre segmenter, virksomhetslokaler og kontorer i randsonene forventes å forbli relativt uforandret det nærmeste året. Oslo, 19. mars 2012 På det svenske markedet har det blitt færre ledige lokaler, noe som har medført en viss stigning i leienivået. Tendensen går imidlertid i retning av kortere leieavtaler. Innenfor våre segmenter for lager og logistikk er markedet fortsatt sterkt, mye fordi eiendommene våre ligger på steder med positiv utvikling av logistikkvirksomhet, for eksempel Jönköping, Borås og Malmö. Nybygging av eksterne sentrallagre er en konkurransetrussel. Eiendomsmarkedet har i 2011 vært preget av usikkerheten som inntrådte på finansmarkedet ved halvårsskiftet. Finansmarkedet har opptrådt svært forsiktig, noe som har påvirket både eiendomsaktører og leietakere. Marked og fremtidig utvikling Omsetningen i løpet av året har generert likviditet for så langt som mulig å bidra til refinansieringen uten å utvanne selskapets substansverdi. K høyere marginer og dermed høyere rentekostnader K krav til reduksjon av selskapets belåningsgrad, noe som vil innebære behov for kapitaltilskudd og eliminering/amortisering av gjeldsbrevlån Refinansiering Bankfinansieringen utløper i januar 2013, noe som medfører at refinansiering må sikres i løpet av 2012. Kravene/vilkårene på finansmarkedet har endret seg dramatisk i løpet av 2011. Vilkårene for en lengre finansiering vil blant annet medføre: Renterisiko Konsernet er eksponert for endringer i rentenivået i Norge og Sverige ved at overskuddslikviditet plasseres på bankkontoer med rentebetingelser som endres i takt med det generelle rentenivået. I 2011 var hele konsernets fremmedkapitalfinansiering sikret gjennom renteswap- og fastrenteavtaler til en vektet rente inklusiv margin på 5,9 %. SveaReal AS – Emisjon 8 913 0 8 913 0 96 499 -16 168 -5 373 96 499 0 14 848 0 0 1 319 16 168 0 4 526 0 0 847 5 373 26 921 1 369 12 3 222 0 -25 081 0 0 0 0 0 0 0 0 103 369 2 311 0 1 744 2 064 -101 873 2010-12-31 2011-12-31 Morselskap Resultat A 12 SveaReal AS | Årsrapport 2011 Ordinært resultat Skatt på ordinært resultat (- = inntekt) Ordinært resultat før skattekostnad Finansposter Inntekt fra investering i datterselskap Renteinntekt Kursgevinst utenlandsk valuta Rentekostnader Andre finanskostnader Sum finansposter (- = inntekt) Driftsresultat Driftskostnader Driftskostnader eiendom Selskapsadministrasjon Avskrivninger Reversering nedskrivning Andre driftskostnader Sum driftskostnader Driftsinntekter Leieinntekter Gevinst salg eiendom Annen driftsinntekt Sum driftsinntekter Alle tall i 1.000 SEK 7 2 9 1 1 9 8 Note 96 499 14 705 111 204 0 5 392 0 205 739 2 333 202 680 313 885 133 083 29 472 48 832 -3 450 8 155 216 092 463 310 62 743 3 923 529 977 2011-12-31 Konsern 8 913 8 389 17 302 0 2 109 12 212 450 515 210 844 228 147 138 341 39 126 49 328 -3 470 7 775 231 100 456 852 1 529 866 459 247 2010-12-31 5 6 83 419 1 132 537 1 048 385 83 444 62 527 62 563 0 25 25 964 941 887 644 75 000 2 297 964 941 0 0 0 2010-12-31 0 37 37 1 069 973 977 824 91 000 1 149 1 069 973 0 0 0 2011-12-31 Morselskap Balanse SveaReal AS | Årsrapport 2011 SUM EIENDELER Sum omløpsmidler Bankinnskudd Omløpsmidler Fordringer Kundefordringer Andre fordringer Sum fordringer Sum anleggsmidler Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap Lån til foretak i samme konsern Andre langsiktige fordringer Sum finansielle anleggsmidler Anleggsmidler Varige driftsmidler Tomter, bygninger og annen fast eiendom Maskiner, biler, inventar og datautstyr Sum varige driftsmidler EIENDELER Alle tall i 1.000 SEK 10 10 2 3 4 1,4 1 Note 4 679 277 359 813 344 078 5 673 10 061 15 734 4 319 464 0 0 1 149 1 149 4 315 162 3 153 4 318 315 2011-12-31 Konsern 4 851 558 317 987 290 235 2 986 24 765 27 752 4 533 571 0 0 2 297 2 297 4 528 547 2 727 4 531 274 2010-12-31 SveaReal AS – Emisjon A 13 Oslo, 19. mars 2012 SUM EGENKAPITAL OG GJELD SveaReal AS | Årsrapport 2011 Erik Selin, Styremedlem 1 048 385 1 132 537 Sum gjeld Erik Gjellestad, Styremedlem 33 984 34 828 Kortsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Leverandørgjeld Betalbar skatt Skyldige offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Widar Salbuvik, Styrets leder 0 45 0 0 5 432 5 477 0 10 0 122 5 388 5 520 Annen langsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Øvrig langsiktig gjeld Sum annen langsiktig gjeld GJELD Avsetning for forpliktelser Utsatt skatt Sum avsetninger for forpliktelser Sum egenkapital Opptjent egenkapital Annen opptjent egenkapital Sum opptjent egenkapital EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital Overkursfond Sum innskutt egenkapital EGENKAPITAL OG GJELD Alle tall i 1.000 SEK Odd Ekholt, Styremedlem 0 28 507 28 507 1 014 401 1 097 709 0 29 307 29 307 -367 708 -367 708 -285 353 -285 353 0 0 3 195 1 378 914 1 382 109 3 198 1 379 864 1 383 062 0 0 2010-12-31 2011-12-31 Morselskap 7 4 4 7 5 5,6 5 Note 4 851 558 3 837 156 72 023 19 782 2 215 16 912 141 353 252 285 3 526 815 28 507 3 555 321 29 550 29 550 1 014 401 -367 708 -367 708 3 195 1 378 914 1 382 109 2010-12-31 Claes Malmkvist, Daglig leder Knut Styrvold, Styremedlem 4 679 277 3 581 568 70 227 25 302 0 10 937 123 147 229 613 3 276 384 30 705 3 307 089 44 866 44 866 1 097 709 -285 353 -285 353 3 198 1 379 864 1 383 062 2011-12-31 Konsern 7 8 1 897 62 526 83 419 83 419 83 419 62 526 81 521 29 541 0 0 0 0 94 781 -2 251 122 071 0 0 0 8 913 0 0 0 -26 921 0 -3 095 0 -12 476 -6 970 -40 549 2010 -20 892 787 0 0 -16 078 0 0 0 -15 290 0 0 0 96 499 0 0 0 -103 369 0 81 0 -35 1 221 -5 602 2011 Morselskap SveaReal AS | Årsrapport 2011 Spesifikasjon av kontantbeholdningen ved periodens slutt Bankinnskudd, kontanter og lignende Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens begynnelse Beholdning av kontanter og kontante kvivalenter periodens slutt 344 078 344 078 290 235 53 843 787 0 -249 033 0 -1 796 0 0 -250 042 Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Innbetalinger ved opptak av ny langsiktig gjeld Innbetalinger ved opptak av ny kortsiktig gjeld Utbetalinger ved nedbetaling av langsiktig gjeld Utbetaling ved lån til datterselskap Utbetalinger ved nedbetaling av kortsiktig gjeld Innbetalinger av egenkapital Kostnader ført mot egenkapital Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter 296 860 -79 106 217 754 111 204 -2 215 -62 743 48 832 0 -3 450 81 -2 687 5 520 -8 411 86 131 2011 Konsern Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skattekostnad Periodens betalte skatt Tap/gevinst ved salg av anleggsmidler Ordinære avskrivninger Effekt av egenkapitalmetoden datterselskap Reversering nedskrivning anleggsmidler Effekt av valutakursendringer ved konsolidering Endring i kundefordringer Endring i leverandørgjeld Endring i andre tidsavgrensningsposter Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Alle tall i 1.000 SEK Kontantstrømoppstilling 290 235 290 235 198 678 91 558 29 541 6 303 -77 117 0 0 94 781 -2 251 51 257 35 216 -52 131 -16 915 17 302 0 -1 529 49 304 0 -3 446 -3 095 7 056 -15 030 6 654 57 216 2010 SveaReal AS – Emisjon A 14 Nedskrivning av anleggsmidler Ved indikasjon på at balanseført verdi av et anleggsmiddel er høyere enn virkelig verdi, foretas det test for verdifall. Testen foretas for det laveste nivå av anleggsmidler som har selvstendige kontantstrømmer. Hvis balanseført verdi er høyere enn både salgsverdi og gjenvinnbart beløp (nåverdi ved fortsatt bruk/eie), foretas det nedskrivning til det høyeste av salgsverdi og gjenvinnbart beløp. Tidligere nedskrivninger reverseres hvis forutsetningene for nedskrivningen ikke lenger er til stede. Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives lineært over driftsmidlenes forventede levetid dersom de har antatt levetid over 3 år og har en kostpris som overstiger NOK 15.000. Vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader. Påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Skillet mellom vedlikehold og påkostning/forbedring regnes i forhold til driftsmidlets stand ved kjøp av driftsmidlet. 9 10 Forventet økonomisk levetid Avskrivningsplan Årets avskrivninger Årets tilbakeførte nedskrivninger Varige driftsmidler Anskaffelseskost 01.01. Tilgang Avgang Anskaffelseskost 31.12. Akkumulerte avskrivninger 31.12. Akkumulerte nedskrivninger 31.12. Balanseført verdi 31.12. Varige driftsmidler 20–100 år Lineær 47 274 3 450 Bygninger og tomter 5 121 404 77 026 251 291 4 947 139 245 623 386 354 4 315 162 5 Lineær 1 558 0 Maskiner og inventar 6 341 2 080 324 8 097 4 944 0 3 153 48 832 3 450 Sum varige driftsmidler 5 127 745 79 106 251 615 4 955 236 250 567 386 354 4 318 315 Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen utarbeides etter den indirekte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd and andre kortsiktige, likvide plasseringer som umiddelbart og med uvesentlig kursrisiko kan konverteres til kjente kontantbeløp og med forfallsdato kortere enn tre måneder fra anskaffelsesdato. de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt eventuelt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet. Oppføring av utsatt skattefordel på netto skattereduserende forskjeller som ikke er utlignet og underskudd til fremføring, begrunnes med antatt fremtidig inntjening. Utsatt skatt og skattefordel som kan balanseføres oppføres netto i balansen. SveaReal AS | Årsrapport 2011 Note 1 Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost. Varige anleggsmidler som forringes i verdi avskrives lineært over forventet økonomisk levetid. Anleggsmidlene nedskrives til virkelig verdi ved verdifall i den grad regnskapsreglene krever det. Avsetninger neddiskonteres hvis renteelementet er vesentlig. Konsernet Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt beregnes med aktuell skattesats på grunnlag av Rentesikring Konsernet rentesikrer sine langsiktige lån. Valuta Pengeposter i utenlandsk valuta vurderes etter kursen ved regnskapsårets slutt. Fodringer Kundefordringer og andre fordringer oppføres i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Omløpsmidler vurderes til det laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld i norske kroner balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Klassifisering og vurdering av balanseposter Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk klassifiseres som anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år etter utbetalingstidspunktet. For gjeld legges analoge kriterier til grunn. Leieinntekter Leieinntekter inntektsføres i takt med opptjeningen. I kontantstrømoppstillingen er alle kontantstrømmer i morselskapet i Norge beregnet ut i fra gjennomsnittlig valutakurs i regnskapsåret på nettoendringene i de enkelte hovedpostene. SveaReal AS | Årsrapport 2011 Balansetall fra morselskapet i Norge er omregnet til SEK iht. valutakursen ved regnskapsårets slutt (=114,29). Resultattall fra morselskapet i Norge er omregnet til SEK iht. gjennomsnittlig valutakurs i regnskapsåret (=115,86). Omregningsdifferanser er ført mot fond for vurderingsforskjeller. Datterselskapet vurderes etter egenkapitalmetoden i morselskapet. Merverdier i konsernregnskapet avskrives over de oppkjøpte eiendelenes forventete levetid. Utsatt skatt knyttet til merverdier tillagt eiendommer ved konserndannelsen i 2008 ble ført netto mot eiendomsmassen. Bruttoføring ville ha gitt økt utsatt skatteforpliktelse og økt eiendomsverdi/goodwill. Størrelsen på konsernets utsatte skatteforpliktelse vil avhenge av transaksjonsform ved eventuelt salg av eiendommer og valg av diskonteringsfaktor. Det nominelle grunnlaget for beregning av konsernets brutto utsatt skatteforpliktelse er oppgitt i note 7. Kjøpte datterselskaper regnskapsføres i konsernregnskapet basert på morselskapets anskaffelseskost. Anskaffelseskost tilordnes identifiserbare eiendeler og gjeld i datterselskapet, som oppføres i konsernregnskapet til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Eventuell merverdi eller mindreverdi ut over hva som kan henføres til identifiserbare eiendeler og gjeld balanseføres som goodwill. Merverdier i konsernregnskapet avskrives over de oppkjøpte eiendelenes forventede levetid. Konsolideringsprinsipper Konsernregnskapet omfatter morselskapet SveaReal AS, datterselskapet SveaReal AB samt 48 datterdatterselskaper. Konsernregnskapet utarbeides som om konsernet var en økonomisk enhet. Transaksjoner og mellomværende mellom selskapene i konsernet elimineres. Konsernregnskapet utarbeides etter ensartede prinsipper, ved at datterselskaper følger de samme regnskapsprinsipper som morselskapet. Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk. Årsregnskapet er satt opp i svenske kroner da dette er konsernets hovedvaluta. Alle tall i notene er oppgitt i 1.000 SEK med mindre annet fremkommer. Regnskapsprinsipper Noter til regnskapet 2011 SveaReal AS – Emisjon Datterselskap Forretningskontor Gøteborg Mellomværende konsernselskap 2011 887 644 -13 190 103 369 977 824 97 97 Eierandel 100% 2010 860 722 0 26 921 887 644 Stemmeandel 100% A 15 2010 2 297 2 297 2011 1 149 1 149 Morselskap Fordringer med forfall senere enn ett år Andre langsiktige fordringer Sum Fordringer og gjeld 0 0 0 0 0 0 2011 2 978 267 4 315 162 164 719 4 479 881 Gjeld sikret ved pant Balanseført verdi av pantsatte eiendeler Varige driftsmidler Bankinnskudd Sum 1 149 1 149 2011 Konsern SveaReal AS | Årsrapport 2011 2010 2 297 2 297 4 528 547 101 188 4 629 735 2010 3 254 850 Konsernets langsiktige gjeld er rentesikret gjennom 4 swap avtaler. Totalt rentesikret beløp er pr. 31.12.2011 på TSEK 3.257.906. Beregnet urealisert tap på disse avtalene er samlet TSEK 440.000. Tapet er ikke resultatført pr. 31.12.2011. 2010 0 2011 0 Ingen del av selskapets gjeld forfaller senere enn 5 år etter balansedagen. Note 4 SveaReal AS har ytet datterselskapet SveaReal AB et ansvarlig lån på SEK 91.000.000. Lånet regnes som et aksjonærtilskudd og er ikke rentebærende. Det er ikke avtalt nedbetalingsplan på lånet. Note 3 Det er ingen merverdier eller goodwill knyttet til kjøpet av datterselskapet. Inngående balanse Korrigering av inngående balanse Inntektsført resultat Bokført verdi 31.12. Opprinnelig anskaffelseskost Balanseført egenkapital på anskaffelsetidspunktet Datterselskap SveaReal AB Investeringen i datterselskap regnskapsføres i morselskapet etter egenkapitalmetoden Note 2 11 12 Morselskap Egenkapital Aksjekapital og aksjonærinformasjon Aksjekapital 3 195 2 0 0 0 3 198 2 782 Aksjekapital 3 195 2 0 0 0 3 198 2 782 Overkursfond 1 378 914 951 0 0 0 1 379 864 1 200 620 Overkursfond 1 378 914 951 0 0 0 1 379 864 1 200 620 Fond Udekket tap 38 663 -406 371 27 -280 0 -13 224 0 96 499 -974 306 37 716 -323 069 32 817 -281 103 Fond Udekket tap -273 794 -93 914 -189 -65 -13 224 0 103 369 -6 870 -723 55 -184 560 -100 793 -160 586 -87 700 Sum 1 014 401 700 -13 224 96 499 -667 1 097 709 955 116 Sum 1 014 401 700 -13 224 96 499 -667 1 097 709 955 116 Antall aksjer 57 600 11 800 69 400 69 713 139 113 Eierandel 41,4 % 8,5 % 49,9 % 50,1 % 100,0 % SveaReal AS | Årsrapport 2011 Fortin AS er representert i selskapets styre ved Erik Gjellestad og Knut Styrvold. I tillegg til disse eier styrets leder Widar Salbuvik 600 aksjer gjennom sitt selskap Wisa Holding AS, styremedlem Odd Arne Ekholt eier 2.350 aksjer gjennom sitt selskap Herkules Confektionsfabrikker AS og daglig leder Claes Malmkvist eier 60 aksjer. Selskapet har ikke egne aksjer Oversikt over de største aksjonærene 31.12. Fortin AS Trondheim Kommunale Pensjonskasse Sum Øvrige (eierandel < 5%) totalt 341 aksjonærer Totalt antall aksjer Aksjekapitalen på NOK 2.782.260 (SEK 3.195.429) består av 139.113 aksjer á NOK 20. Alle aksjer har like rettigheter. Note 6 Årets endring i egenkapital Egenkapital 01.01. Valutajustering på IB Justering av kjøpt utsatt skatt m.m. Årets resultat Vurderingsforskjeller valuta Egenkapital 31.12. TSEK Egenkapital 31.12. TNOK Konsern Årets endring i egenkapital Egenkapital 01.01. Valutajustering på IB Justering av kjøpt utsatt skatt m.m. Årets resultat Vurderingsforskjeller valuta Egenkapital 31.12. TSEK Egenkapital 31.12. TNOK Note 5 SveaReal AS – Emisjon Morselskap Skatt -2 297 0 0 -2 297 183 784 181 487 50 816 -50 816 0 -1 149 0 0 -1 149 189 576 188 427 52 760 -52 760 0 Midlertidige forskjeller Aktiverte lånekostnader Periodiseringsposter Midlertidige forskjeller eiendom* Netto midlertidige forskjeller Underskudd til fremføring Grunnlag for utsatt skatt/skattefordel i balansen 28% utsatt skatt/utsatt skattefordel (Norge) 26,3% utsatt skatt/utsatt skattefordel (Sverige) Herav ikke balanseført utsatt skattefordel Utsatt skatt/utsatt skattefordel -1 149 -37 266 -218 099 -256 514 274 348 17 834 52 760 -44 866 -52 760 -44 866 2011 Konsern -2 297 -38 019 -173 700 -214 016 283 144 69 129 50 816 -29 550 -50 816 -29 550 2010 A 16 2010 8 913 -29 173 -20 259 12 867 7 393 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2011 96 499 -103 369 -6 870 -70 6 939 0 0 0 0 0 0 0 0 0 SveaReal AS | Årsrapport 2011 Betalbar skatt i balansen Betalbar skatt (26,3 % av grunnlag for betalbar skatt i resultatregnskapet) Betalbar skatt i balansen Fordeling av skattekostnaden Betalbar skatt (26,3 % av grunnlag for betalbar skatt i resultatregnskapet) For mye, for lite avsatt i fjor Sum betalbar skatt Endring i utsatt skattefordel Herav skatt ved kjøp/salg av datterselskap Skattekostnad (28 % av grunnlag for årets skattekostnad) Grunnlag for betalbar skatt Resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Grunnlag for årets skattekostnad Valutaeffekt på midertidige forskjeller Endring i midlertidige resultatforskjeller Skattepliktig inntekt (grunnlag for betalbar skatt i resultat og balansen) Grunnlag for skattekostnad, endring i utsatt skatt og betalbar skatt 0 0 14 705 -0 22 22 15 316 -633 0 111 204 -55 553 55 652 0 -55 652 2011 2 215 2 215 8 389 2 215 0 2 215 6 174 0 8 422 17 302 -2 705 14 597 0 -6 175 2010 Utsatt skattefordel i morselskapet er ikke balanseført. * Midlertidig forskjell eiendommer viser sum midlertidige forskjeller i datterselskapene. Som omtalt under regnskapsprinsipper ble utsatt skatteforpliktelse knyttet til konserndannelsen i 2008 regnskapsført netto. Pr. 31.12 2011 er konsernets bokførte verdi av eiendommer MSEK 4 315 og skattemessig restverdi MSEK 2 615. Av den midlertidige bruttoforskjellen på MSEK 1 700 er MSEK 218 hensyntatt i beregningen av grunnlag utsatt skatt/skattefordel i balansen. For ytterligere informasjon se årsberetningen. 2010 2011 Beregning av utsatt skatt/utsatt skattefordel Note 7 13 14 Leieinntekter 2010 0 0 0 0 2011 0 0 0 0 Morselskap Lønnskostnader Lønninger Sosiale avgifter Pensjonskostnader Sum Lønnskostnader, antall ansatte, godtgjørelser, lån til ansatte mm. 11 789 4 297 1 466 17 552 2011 Konsern 2010 10 233 3 778 1 297 15 308 Note 10 0 0 0 0 2010 2011 Morselskap SveaReal AS | Årsrapport 2011 Bundne bankinnskudd Sikkerhet for langsiktig lån Annen bunden kapital Skattetrekksmidler i Sverige som inngår i posten andre fordringer i regnskapet Bundne bankinnskudd, trekkrettigheter lovpålagt revisjon annen bistand Sum Revisor Kostnadsført honorar inkl merverdiavgift til revisor fordeler seg på følgende områder: 574 164 719 2011 Konsern Morselskap 151 41 192 3 260 101 188 2010 Konsern 836 315 1 151 Ytelser til ledende personer Det er ikke gitt lån/sikkerhetsstillelse til daglig leder, styreformann eller andre nærstående parter. Alle konsernledelsestjenester kjøpes inn eksternt og inngår i kostnader for selskapsadministrasjon. Det er utbetalt totalt TSEK 869 i styrehonorar for 2010 samt satt av totalt TSEK 984 inkludert arbeidgiveravgift i styrehonorar for 2011. Styrets leder har en rådgivningsavtale med Sveareal AS gjennom sitt selskap Widar Salbuvik AS. Daglig leder har i datterselskapet mottatt totalt TSEK 3.099 i lønn og bonus. Daglig leder i datterselskapet har rett til 12 månedslønninger i sluttvederlag ved oppsigelse fra selskapets side. Konsernet har inngått avtale om obligatorisk tjenestepensjon for sine svenske ansatte iht. gjeldende rett. Sysselsatte årsverk i regnskapsåret har vært 0 i morselskapet og 18 i konsernet. Note 9 Samtlige leieinntekter i konsernet opptjenes i Sverige gjennom datterdatterselskapene. Note 8 SveaReal AS – Emisjon A 17 Anders Grini Statsautorisert revisor Oslo, 19. mars 2012 PricewaterhouseCoopers AS SveaReal AS | Årsrapport 2011 Konklusjon om registrering og dokumentasjon Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, og kontrollhandlinger vi har funnet nødvendig i henhold til internasjonal standard for attestasjonsoppdrag ISAE 3000 ”Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon” mener vi at ledeIsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av selskapets regnskapsopplysninger i samsvar med lov og god bokføringsskikk i Norge. Konklusjon om årsberetningen Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, mener vi at opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til anvendelse av overskuddet er konsistente med årsregnskapet og er i samsvar med lov og forskrifter. Uttalelse om øvrige forhold Konklusjon Etter vår mening er årsregnskapet avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av selskapet og konsernet SveaReal AS’ finansielle stilling per 31. desember 2011 og av deres resultater og kontantstrømmer for regnskapsåret som ble avsluttet per denne datoen i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge. Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon. En revisjon innebærer utførelse av handlinger for å innhente revisjonsbevis for beløpene og opplysningene i årsregnskapet. De valgte handlingene avhenger av revisors skjønn, herunder vurderingen av risikoene for at årsregnskapet inneholder vesentlig feilinformasjon, enten det skyldes misligheter eller feil. Ved en slik risikovurdering tar revisor hensyn til den interne kontrollen som er relevant for selskapets utarbeidelse avet årsregnskap som gir et rettvisende bilde. Formålet er å utforme revisjonshandlinger som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en mening om effektiviteten av selskapets interne kontroll. En revisjon omfatter også en vurdering av om de anvendte regnskapsprinsippene er hensiktsmessige og om regnskapsestimatene utarbeidet av ledeIsen er rimelige, samt en vurdering av den samlede presentasjonen av årsregnskapet. Revisors oppgaver og plikter Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om dette årsregnskapet på bakgrunn av vår revisjon. Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing. Revisjonsstandardene krever at vi etterlever etiske krav og planlegger og gjennomförer revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. Styret og daglig leders ansvar for årsregnskapet Styret og daglig leder er ansvarlig for å utarbeide årsregnskapet og for at det gir et rettvisende bilde i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge, og for slik intern kontroll som styret og daglig leder finner nødvendig for å muliggjöre utarbeidelsen avet årsregnskap som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil. Vi har revidert årsregnskapet for SveaReal AS som består av selskapsregnskap, som viser et overskudd på SEK 96 499 000, og konsernregnskap, som viser et overskudd på SEK 96 499 000. Selskapsregnskapet og konsernregnskapet består av balanse per 31. desember 2011, resultatregnskap og kontantstrømoppstilling for regnskapsåret avsluttet per denne datoen, og en beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger. Uttalelse om årsregnskapet Revisors beretning Til generalforsamlingen i Sveareal AS 15 SveaReal Box 265 SE-401 24 GÖTEBORG Tlf: +46 31 63 65 80 www.sveareal.com www.sveareal.com SveaReal AS – Emisjon A 18 SveaReal AS | Årsrapport 2010 Årsrapport 2010 1 2 SveaReal AS | Årsrapport 2010 God regnskapsskikk tilsier at en forandring av eiendommenes verdi skal være av vesentlig og av varig karakter for at bokført verdi av eiendommene skal nedskrives i selskapets regnskap. Verken de eksterne verdivurderingene Det ble i 2010 investert omlag SEK 52 mill i ulike investeringsprosjekter. Størstedelen av prosjektene var knyttet til leietakertilpasninger forbundet med nytegnede og reforhandlede leiekontrakter. Sveareal AS har ikke hatt ansatte i 2010. Totalt har konsernet 19 ansatte per 31.12.2010, hvorav 8 kvinner. Fire medarbeidere er ansatt i løpet av året. Sykefraværet har vært lavt i 2010 og selskapet har ikke rapportert om arbeidsulykker. Selskapet har etablerte systemer for virksomhetsstyring. Arbeidsmiljøet i organisasjonen anses å være godt. Det er ingen kvinner i selskapets styre, men styret anser det ikke nødvendig å iverksette spesielle tiltak med hensyn til likestilling. Eiendomstransaksjoner i Sverige skjer i hovedsak gjennom kjøp/salg av selskaper hvor eiendommen ligger. Bakgrunnen er at gevinster for juridiske personer ved salg av aksjer er unntatt for skatt. Transaksjonsvolumet i det svenske markedet økte kraftig gjennom året og flere større transaksjoner ble gjennomført, flere på svært lave yieldnivåer. Den type eiendom som SveaReal besitter har dog ikke blitt påvirket i samme grad som kontorer i sentrumsområder, bolig og handelseiendom. Yieldforandringen i løpet av året utgjør ca 0,2 % som i kombinasjon med økt kontantstrøm i eiendommene har generert verdiøkningen. Ledigheten sank gjennom siste del av 2010, noe som også bidrar til vurderingenes noe mer positive fremtidsutsikter. Selskapet har innhentet to eksterne verdivurderinger per 31.12.2010 av selskapets eiendommer. Disse vurderingene angir en markedsverdi på porteføljen på SEK 4 546 mill og viser at eiendomsverdiene har økt med ca 4 % i 2010. Verdivurdering av eiendommene To av selskapets eiendommer ble avhendet i 2010. En eiendom i Norrkøping med utleibart areal på 4 525 kvm ble per 31. januar solgt til en eiendomsverdi på SEK 33 mill. En tomt i Karlstad ble solgt per 1. mars til SEK 2,8 mill. Begge transaksjonene er gjennomført som salg av aksjeselskaper og med en samlet regnskapsmessig gevinst på SEK 1,5 mill. Ved oppkjøpet av eiendomsporteføljen i januar 2008 ble denne gjennomført ved kjøp av aksjer i eiendomsselskaper. Ved konsolideringen av underkonsernet SveaReal AB oppstod en merverdi på SEK 2 745 mill knyttet til eiendommene i de underliggende selskapene. Eiendommene ble ved årsavslutningen 2008 nedskrevet med SEK 400 mill i tillegg til ordinære avskrivninger. Eventuell utsatt skattegjeld knyttet til den gjenværende merverdien er ikke reflektert i vurderingen av eiendommene. Dette fordi den latente eller utsatte skatten ved en substansvurdering er avhengig av flere parametre som planlagt eiertid, skattelovgivningen, hvordan markedet vurderer den totale skatteposisjon mv. En stor del av eiendommene er logistikkeiendommer med sentral beliggenhet i forhold til logistikk og transport. Selskapet legger derfor vekt på å øke kunnskaper og kontaktnett innenfor denne bransjen for å kunne utvikle de eksisterende kunderelasjonene, samt etablere nye. Året har vært preget av stort fokus på markedsaktiviteter, kunder og utleie, samt kostnadsreduksjoner. Det er lagt stor vekt på at organisasjonen er kommersiell i alle ledd og har fokus på driftsnetto på eiendommene, det vil si eiendommens leieinntekter og driftskostnader. Virksomheten i 2010 Selskapets regnskap avlegges i SEK, da SEK er selskapets funksjonelle valuta, jfr regnskapsloven §3-4. Eiendomsporteføljen består totalt av ca 735 000 kvm kontor- industri- og lagerarealer som er lokalisert i Øresundregionen, Borås, Jönköping, Norrköping, Linköping, Västerås og i Stockholmsområdet. Selskapets hovedformål er, med et langsiktig perspektiv, å eie og utvikle eiendommene gjennom å utvikle kunderelasjoner, forbedre leiekontrakter, redusere arealledigheten, samt effektivisere driften av eiendommene. SveaReal AS er et eiendomsinvesteringsselskap som gjennom det heleide datterselskapet SveaReal AB eier en portefølje på 79 eiendommer i Sverige. Eiendommene er 100 % eiet gjennom 50 selskaper og forvaltes av SveaReal AB som har sitt hovedkontor i Gøteborg. Virksomhetens art og hvor den drives Årsberetning 2010 SveaReal AS SveaReal AS – Emisjon Vedlegg 5: Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2010 A 19 Leietakerrisiko Den største virksomhetsrelaterte risikoen er eventuelle konkurser blant eiendommenes leietakere. Selskapets leietakere er generelt gode betalere og tap på kundefordringer var kun 0,2 % av de totale inntektene for 2010. Virksomhetsrelaterte risiki og finansiell risiko Selskapet har gjennom hele 2010 vært i en såkalt Cash trap event, som følge av at selskapet ikke oppfyller låneavtalens krav til kontantstrøm. (CFTDS eller ICR ratio). I henhold til låneavtalen gir dette långiver anledning til å påføre selskapet enkelte begrensende sanksjoner som påvirker selskapets driftssituasjon. I tillegg til bankfinansieringen har selskapet to lån fra henholdsvis Kungsleden AB og Fortin AS (tidligere DnB NOR Eiendomsfond I AS), som per 31.12.2010 er på totalt SEK 344 mill. Selskapet er finansiert gjennom innskutt egenkapital på SEK 1 470, herunder er ca SEK 90 mill tilført selskapet i 2010 gjennom en fortrinnsrettsemisjon rettet mot selskapets aksjonærer. Fremmedkapitalfinansieringen ligger i et bankkonsortium bestående av DnB NOR og Swedbank, der DnB NOR er agent. Banklånet er per 31.12.2010 på SEK 3 255 mill og løper til 10.01.2013. Bankfinansieringen er sikret med fire swap avtaler, hvor tre av avtalene løper til 10.10.2018, mens én avtale løper til 10.01.2012. Swap avtalene har per 31.12.2010 en negativ markedsverdi på SEK 252 mill. Finansiering og låneavtaler 3 4 Erik Selin, Styremedlem Erik Gjellestad, Styremedlem SveaReal AS | Årsrapport 2010 Widar Salbuvik, Styrets leder Odd Ekholt, Styremedlem Oslo, 10. mars 2011 Eiendomsmarkedet har i 2010 vært preget av gjeninnhenting; volumene i transaksjonsmarkedet har økt betydelig, finansmarkedet har stabilisert seg, leienivåene planer ut med en viss stigende trend og ledigheten reduseres. Claes Malmkvist, Daglig leder Knut Styrvold, Styremedlem Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i konsernet: Overført til annen egenkapital SEK 8 913 000 Etter disponering av årsresultatet består egenkapitalen av følgende: Aksjekapital SEK 3 195 000 Overkursfond SEK 1 378 914 000 Annen egenkapital SEK – 367 708 000 Sum egenkapital SEK 1 014 401 000 Per 31.12.2010 er hele konsernets fremmedkapitalfinansiering sikret gjennom renteswap- og fastrente avtaler til en vektet rente inklusiv margin på 5,8 %. Dette inkluderer margin på banklånet som er på 97,5 basispunkter. Marginen på lånet er bundet for hele finansieringsperioden. Marked og fremtidig utvikling Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i SveaReal AS: Overført til annen egenkapital SEK 8 913 000 Årsresultat og disponeringer Konsernet har ikke aktiviteter som kan defineres som forsknings- og utviklingsaktiviteter. Forsknings- og utviklingsaktiviteter Selskapet og konsernet forurenser ikke det ytre miljø. Eventuelt avfall og utslipp som oppstår ved drift av eiendom blir behandlet etter gjeldende lover og regler. Ytre miljø Det har i første kvartal 2011 ikke funnet sted noen vesentlige endringer i forhold til selskapets målsetninger. SveaReals fremtidige utvikling av virksomheten vurderes å være positiv. Dog gjenstår det en utfordring knyttet til begrensningene i låneavtalen med bankene, som hindrer selskapet i å disponere tilgjengelig likviditet. Markedet for lokaler i våre segmenter, virksomhetslokaler og kontorer i randsonene forventes å være relativt uforandret når det gjelder ledighet og leieutvikling i 2011. Innen vårt segment lager/logistikk har gjeninnhentingen vært sterk, delvis på grunn av at markedet tar tilbake arealer, men også at våre eiendommer er plassert på lokasjoner med utvikling av logistikkvirksomhet, eksempelvis Jönköping, Borås och Malmø. Renterisiko Konsernet er eksponert for endringer i rentenivået i Norge og Sverige ved at overskuddslikviditet er plassert på bankkonti med rentebetingelser som endres i takt med det generelle rentenivået. Valutarisiko Selskapet er eksponert for valutarisiko på egenkapital og internlån som er vekslet om til svenske kroner og overført SveaReal AB, i tillegg til SveaReal AS’ eventuelle bankbeholdning i svenske kroner. Det er ikke foretatt noen sikring av selskapets valutaeksponering mot svenske kroner. En ytterligere risikofaktor er knyttet til låneavtalens bestemmelse om at kontantstrømmen fra virksomheten ikke skal utgjøre mindre enn 105 % av rentekostnadene samt amortisering på banklånet (Cash flow to debt service). Et forholdstall lavere enn dette vil sette selskapet i en såkalt ”default” i henhold til låneavtalen, noe som kan inntreffe ved større frafall av leieinntekter. CFTDS ratio per 31.12.2010 var 111 %. Morselskapets bankinnskudd per 31. desember 2010 var SEK 83,4 mill. Netto kontantstrøm for konsernet i 2010 var positiv med SEK 91,5 mill, noe som innebærer at selskapets likvider økte fra SEK 198,7 mill til SEK 290,2 mill. Den positive kontantstrømmen skyldes emisjonsprovenyet på SEK 92,5 mill. Den underliggende driften av eiendommene er positiv og konsernet hadde i 2010 en positiv kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter på SEK 57,2 mill. Defaultrisiko En annen risikofaktor er at eiendommenes markedsverdier reduseres til et nivå som innebærer at selskapet settes i en default-situasjon i henhold til låneavtalen. Dette inntreffer dersom eiendommenes bankbelåning overstiger 80 % av eiendommenes estimerte samlede markedsverdi (LTV). For selskapet vil en slik situasjon innebære ytterligere begrensninger i den løpende driften samt at långiverne har rett til å si opp låneavtalen. LTV var 71,6 % per 31.12.2010. Likviditet Likviditeten i selskapet er stabil. Per 31. desember 2010 var konsernets bankinnskudd SEK 290 mill. Av konsernets bankinnskudd er SEK 101 mill plassert på en sperret bankkonto som selskapet ikke kan disponere så lenge selskapet befinner seg i en ”cash trap event” i henhold til den gjeldende låneavtalen. Mer informasjon angående klausuler i låneavtalen, likviditet og finansiering presenteres i avsnittet nedenfor, ”Finansiering og låneavtaler”. SveaReal AS | Årsrapport 2010 Nøkkeltall Soliditeten, målt i egenkapitalens andel av totalkapitalen utgjorde 21 % per 31.12.2010 mot 19 % per 31.12.2009. Avkastning på egenkapitalen utgjorde 1,7 % per 31.12.2010, mot 3,4 % per 31.12.2009. Belåningsgraden (inkludert topplån) utgjorde 79,2 %, mot 83,7 % på samme tidspunkt i fjor. Morselskapets resultat før skatt ble SEK -18 mill før inntekt fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra datterselskap ble SEK 8,9 mill, som også utgjorde resultat etter skatt. Resultat Konsernets resultat før skatt ble SEK 17,3 mill. Resultatet etter skatt ble SEK 8,9 mill. Morselskapets driftskostnader beløp seg til SEK 16,1 mill. Kostnader Kostnadene forbundet med drift av konsernets eiendommer var i 2010 SEK 138 mill. Konsernets administrasjonskostnader beløp seg til SEK 45,4 mill, mens avskrivninger var på SEK 49,3 mill. Finansposter utgjorde til sammen SEK -210,8 mill. Morselskapet SveaReal AS hadde ingen driftsinntekter i 2010. Inntekter Konsernets driftsinntekter var på SEK 457,7 mill. Den økonomiske utleiegraden per 31. desember 2010 var 93,9 %, basert på estimert markedsleie for ledige lokaler. Gjennomsnittlig leienivå var på SEK 623 per kvm. Vesentlige hendelser etter regnskapsårets utgang Det har ikke inntrådt forhold etter regnskapsårets avslutning som er av betydning for bedømmelsen av selskapet eller konsernet. I samsvar med regnskapslovens § 3-3a bekreftes det at forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og årsregnskapet for 2010 er satt opp under denne forutsetning. Fortsatt drift Styret mener at årsregnskapet for selskapet og konsernet gir ett rettvisende bilde av selskapets og konsernets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Redegjørelse for årsregnskapet eller markedsforholdene tilsier en endring av de bokførte verdiene i regnskapet per 31.12.2010. Verdiutviklingen for selskapets eiendommer vil følges gjennom innhenting av eksterne verdivurderinger på minst årlig basis. SveaReal AS – Emisjon A 20 45 242 243 0 0 2 433 4 505 0 -38 548 13 407 26 921 1 369 12 0 3 222 0 0 -25 081 8 913 0 -25 141 -16 168 13 407 0 1 521 14 822 7 763 0 0 1 035 25 141 0 1 025 7 873 5 951 0 0 1 319 16 168 0 0 0 0 0 0 0 8 913 2009-12-31 2010-12-31 Morselskap Resultat SveaReal AS | Årsrapport 2010 Ordinært resultat Skatt på ordinært resultat (- = inntekt) Ordinært resultat før skattekostnad 7 13 407 12 796 26 203 0 2 041 0 1 356 215 572 4 505 691 217 371 243 573 123 508 33 885 14 822 7 763 45 782 -6 726 1 316 220 350 458 985 4 939 463 923 2009-12-31 korrigert 2011-05-06 8 913 8 389 17 302 0 2 109 12 0 212 450 0 515 210 844 2 228 147 138 341 25 303 7 873 5 951 49 328 -3 470 6 247 229 572 456 852 866 457 718 2010-12-31 Driftsresultat 1 1 9 9 8 Note Finansposter Inntekt fra investering i datterselskap Renteinntekt Kursgevinst utenlandsk valuta Andre finansinntekter Rentekostnader Kurstap utenlandsk valuta Andre finanskostnader Sum finansposter (- = inntekt) Driftskostnader Driftskostnader eiendom Selskapsadministrasjon Rådgivningsavtaler Management Avskrivninger Nedskrivning Andre driftskostnader Sum driftskostnader Driftsinntekter Leieinntekter Annen driftsinntekt Sum driftsinntekter Alle tall i 1.000 SEK Konsern 5 6 1 897 83 419 1 048 385 941 349 1 923 0 27 27 0 25 25 83 444 939 426 860 722 75 000 3 704 939 426 887 644 75 000 2 297 964 941 964 941 0 0 0 0 0 2009-12-31 0 0 0 0 0 2010-12-31 Morselskap Balanse SveaReal AS | Årsrapport 2010 SUM EIENDELER Sum omløpsmidler Bankinnskudd Omløpsmidler Fordringer Kundefordringer Andre fordringer Sum fordringer Sum anleggsmidler Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap Lån til foretak i samme konsern Andre langsiktige fordringer Sum finansielle anleggsmidler Varige driftsmidler Tomter, bygninger og annen fast eiendom Maskiner, biler, inventar og datautstyr Sum varige driftsmidler Anleggsmidler Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel Sum immaterielle eiendeler EIENDELER Alle tall i 1.000 SEK 10 10 2 3 4 1,4 1 7 Note 4 851 558 317 987 290 235 2 986 24 765 27 752 4 533 571 0 0 2 297 2 297 4 528 547 2 727 4 531 274 0 0 2010-12-31 Konsern 4 796 357 233 966 198 678 10 042 25 246 35 288 4 562 391 0 0 3 704 3 704 4 554 591 4 096 4 558 687 0 0 2009-12-31 SveaReal AS – Emisjon Sum egenkapital A 21 Sum gjeld 0 12 991 0 0 14 306 27 297 27 297 941 349 0 45 0 0 5 432 5 477 33 984 1 048 385 Erik Selin, Styremedlem Erik Gjellestad, Styremedlem SveaReal AS | Årsrapport 2010 Widar Salbuvik, Styrets leder Odd Ekholt, Styremedlem Oslo, 10. mars 2011 SUM EGENKAPITAL OG GJELD Annen langsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Øvrig langsiktig gjeld Sum annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Leverandørgjeld Betalbar skatt Skyldige offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld GJELD Avsetning for forpliktelser Utsatt skatt Sum avsetninger for forpliktelser 0 0 0 914 052 1 014 401 Opptjent egenkapital Akkumulert underskudd Sum opptjent egenkapital 0 28 507 28 507 -475 818 -475 818 -367 708 -367 708 0 0 2 963 1 386 907 1 389 871 3 195 1 378 914 1 382 109 EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital Overkursfond Sum innskutt egenkapital EGENKAPITAL OG GJELD Alle tall i 1.000 SEK 0 0 2009-12-31 2010-12-31 Morselskap 7 4 4 7 5 5,6 5 Note 4 796 357 3 882 305 65 719 35 282 0 19 202 134 793 254 996 3 603 932 0 3 603 932 23 376 23 376 914 052 -475 818 -475 818 2 963 1 386 907 1 389 871 2009-12-31 Claes Malmkvist, Daglig leder Knut Styrvold, Styremedlem 4 851 558 3 837 156 72 023 19 782 2 215 16 912 141 353 252 285 3 526 815 28 507 3 555 321 29 550 29 550 1 014 401 -367 708 -367 708 3 195 1 378 914 1 382 109 2010-12-31 Konsern 7 8 32 762 1 897 83 419 1 897 1 897 -30 866 81 521 83 419 0 0 0 0 -129 -129 0 0 0 -28 830 -28 830 10 287 11 863 -1 907 13 407 0 0 0 -45 242 0 3 293 4 485 2009 29 541 0 0 94 781 -2 251 122 071 0 0 0 0 0 0 -12 476 -6 970 -40 549 8 913 0 0 0 -26 921 0 -3 095 2010 Morselskap SveaReal AS | Årsrapport 2010 Spesifikasjon av kontantbeholdningen ved periodens slutt Bankinnskudd, kontanter og lignende Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens begynnelse Beholdning av kontanter og kontante kvivalenter ved periodens slutt Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Innbetalinger ved opptak av ny langsiktig gjeld Innbetalinger ved opptak av ny kortsiktig gjeld Utbetalinger ved nedbetaling av langsiktig gjeld Innbetalinger av egenkapital Kostnader ført mot egenkapital Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler Innbetalinger ved salg av aksjer og andeler i andre foretak Utbetalinger ved ansvarlig lån datterselskap Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skattekostnad Periodens betalte skatt Tap/gevinst ved salg av anleggsmidler Ordinære avskrivninger Effekt av egenkapitalmetoden datterselskap Nedskrivning anleggsmidler Effekt av valutakursendringer ved konsolidering Effekt av valutakursendringer Endring i kundefordringer Endring i leverandørgjeld Endring i andre tidsavgrensningsposter Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Alle tall i 1.000 SEK Kontantstrømoppstillning 290 235 198 678 290 235 91 558 29 541 6 303 -77 117 94 781 -2 251 51 257 35 216 -52 131 0 0 -16 915 17 302 0 -1 529 49 304 0 -3 446 -3 095 0 7 056 -15 030 6 654 57 216 2010 Konsern 198 678 203 154 198 678 -4 476 0 5 651 -95 495 0 -129 -89 972 284 -35 320 18 122 0 -16 914 30 708 -21 396 185 45 782 0 -6 726 3 293 1 169 5 057 -5 534 49 870 102 410 2009 SveaReal AS – Emisjon A 22 Fordringer Kundefordringer og andre fordringer oppføres i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Nedskrivning av anleggsmidler Ved indikasjon på at balanseført verdi av et anleggsmiddel er høyere enn virkelig verdi, foretas det test for verdifall. Testen foretas for det laveste nivå av anleggsmidler som har selvstendige kontantstrømmer. Hvis balanseført verdi er høyere enn både salgsverdi og gjenvinnbart beløp (nåverdi ved fortsatt bruk/eie), foretas det nedskrivning til det høyeste av salgsverdi og gjenvinnbart beløp. Tidligere nedskrivninger reverseres hvis forutsetningene for nedskrivningen ikke lenger er til stede. Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives lineært over driftsmidlenes forventede levetid dersom de har antatt levetid over 3 år og har en kostpris som overstiger NOK 15.000. Vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader. Påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Skillet mellom vedlikehold og påkostning/forbedring regnes i forhold til driftsmidlets stand ved kjøp av driftsmidlet. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost. Varige anleggsmidler som forringes i verdi avskrives lineært over forventet økonomisk levetid. Anleggsmidlene nedskrives til virkelig verdi ved verdifall i den grad regnskapsreglene krever det. Avsetninger neddiskonteres hvis renteelementet er vesentlig. Omløpsmidler vurderes til det laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld i norske kroner balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Klassifisering og vurdering av balanseposter Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk klassifiseres som anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år etter utbetalingstidspunktet. For gjeld legges analoge kriterier til grunn. SveaReal AS | Årsrapport 2010 Leieinntekter Leieinntekter inntektsføres i takt med opptjeningen. I kontantstrømoppstillingen er alle kontantstrømmer i morselskapet i Norge beregnet ut i fra gjennomsnittlig valutakurs i regnskapsåret på nettoendringene i de enkelte hovedpostene. Balansetall fra morselskapet i Norge er omregnet til SEK iht. valutakursen ved regnskapsårets slutt (=114,85). Resultattall fra morselskapet i Norge er omregnet til SEK iht. gjennomsnittlig valutakurs i regnskapsåret (=119,02). Omregningsdifferanser er ført mot fond for vurderingsforskjeller. Følgende omregningskurser er benyttet: pr. 31.12.2010 114,85 Datterselskapet vurderes etter egenkapitalmetoden i morselskapet. Kjøpte datterselskaper regnskapsføres i konsernregnskapet basert på morselskapets anskaffelseskost. Anskaffelseskost tilordnes identifiserbare eiendeler og gjeld i datterselskapet, som oppføres i konsernregnskapet til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Eventuell merverdi eller mindreverdi ut over hva som kan henføres til identifiserbare eiendeler og gjeld balanseføres som goodwill. Merverdier i konsernregnskapet avskrives over de oppkjøpte eiendelenes forventede levetid. Konsolideringsprinsipper Konsernregnskapet omfatter morselskapet Sveareal AS, datterselskapet Sveareal AB samt 50 datterdatterselskaper. Konsernregnskapet utarbeides som om konsernet var en økonomisk enhet. Transaksjoner og mellomværende mellom selskapene i konsernet elimineres. Konsernregnskapet utarbeides etter ensartede prinsipper, ved at datterselskaper følger de samme regnskapsprinsipper som morselskapet. Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk. Årsregnskapet er satt opp i svenske kroner da dette er konsernets hovedvaluta. Alle tall i notene er oppgitt i 1.000 SEK med mindre annet fremkommer. Regnskapsprinsipper Noter til regnskapet 2010 9 10 Varige driftsmidler Forventet økonomisk levetid Avskrivningsplan Årets avskrivninger Årets tilbakeførte nedskrivninger Varige driftsmidler Anskaffelseskost 01.01. Tilgang Avgang Anskaffelseskost 31.12. Akkumulerte avskrivninger 31.12. Akkumulerte nedskrivninger 31.12. Balanseført verdi 31.12. Konsernet Note 1 20–100 år Lineær 48 071 3 470 Bygninger og tomter 5 103 250 52 085 33 931 5 121 404 203 053 389 804 4 528 547 5 Lineær 1 257 2 727 Maskiner og inventar 6 544 46 249 6 341 3 614 49 328 3 470 Sum varige driftsmidler 5 109 794 52 131 34 180 5 127 745 206 667 389 804 4 531 274 Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen utarbeides etter den indirekte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd and andre kortsiktige, likvide plasseringer som umiddelbart og med uvesentlig kursrisiko kan konverteres til kjente kontantbeløp og med forfallsdato kortere enn tre måneder fra anskaffelsesdato. Ved konserndannelsen oppstår en merverdi knyttet til eiendommene. Eiendommene ligger i singel purpose selskaper og utsatt skatt knyttet til denne merverdi beregnes og bokføres ikke. netto skattereduserende forskjeller som ikke er utlignet og underskudd til fremføring, begrunnes med antatt fremtidig inntjening. Utsatt skatt og skattefordel som kan balanseføres oppføres netto i balansen. SveaReal AS | Årsrapport 2010 Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt beregnes med aktuell skattesats på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt eventuelt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet. Oppføring av utsatt skattefordel på Rentesikring Konsernet rentesikrer sine langsiktige lån. Valuta Pengeposter i utenlandsk valuta vurderes etter kursen ved regnskapsårets slutt. SveaReal AS – Emisjon Datterselskap Forretningskontor Gøteborg Mellomværende konsernselskap 26 921 887 644 2010 860 722 97 97 Eierandel 100% 2009 926 884 -111 404 45 242 860 722 Stemmeandel 100% A 23 2009 3 704 3 704 2010 2 297 2 297 Morselskap Fordringer med forfall senere enn ett år Andre langsiktige fordringer Sum Fordringer og gjeld 0 0 0 0 0 0 2010 3 254 850 4 528 547 101 188 4 629 735 Gjeld sikret ved pant Balanseført verdi av pantsatte eiendeler Varige driftsmidler Bankinnskudd Sum 2 297 2 297 2010 Konsern 4 554 591 94 850 4 649 441 2009 3 348 410 3 704 3 704 2009 SveaReal AS | Årsrapport 2010 Konsernets langsiktige gjeld er rentesikret gjennom 4 swap avtaler. Totalt rentesikret beløp er pr. 31.12.2010 på TSEK 3.331.387. Beregnet urealisert tap på disse avtalene er samlet TSEK 252.491. Tapet er ikke resultatført pr. 31.12.2010. 2009 0 2010 0 Ingen del av selskapets gjeld forfaller senere enn 5 år etter balansedagen. Note 4 Sveareal AS har ytet datterselskapet Sveareal AB et ansvarlig lån på SEK 75.000.000. Lånet regnes som et aksjonærtilskudd og er ikke rentebærende. Det er ikke avtalt nedbetalingsplan på lånet. Note 3 Det er ingen merverdier eller goodwill knyttet til kjøpet av datterselskapet. Inngående balanse Korrigering av inngående balanse Inntektsført resultat Bokført verdi 31.12. Opprinnelig anskaffelseskost Balanseført egenkapital på anskaffelsetidspunktet Datterselskap Sveareal AB Investeringen i datterselskap regnskapsføres i morselskapet etter egenkapitalmetoden Note 2 11 12 Morselskapet Egenkapital 1 378 914 1 200 620 3 195 2 782 Aksjekapital og aksjonærinformasjon Overkursfond 1 386 907 -96 846 91 025 -2 172 1 378 914 1 200 620 Overkursfond 1 386 907 -96 846 91 025 -2 172 Aksjekapital 2 963 -207 439 3 195 2 782 Aksjekapital 2 963 -207 439 -18 008 631 -93 914 -81 771 64 455 38 663 33 664 8 913 1 517 -406 371 -353 827 Fond Udekket tap -27 728 -448 090 1 936 31 290 26 921 65 340 -273 794 -238 392 Fond Udekket tap -393 537 -82 282 27 480 5 746 Sum 914 052 -63 827 91 464 -2 172 8 913 65 972 1 014 401 883 239 Sum 914 052 -63 827 91 464 -2 172 8 913 65 972 1 014 401 883 239 Antall aksjer 57 600 11 800 69 400 69 713 139 113 Eierandel 41,4 % 8,5 % 49,9 % 50,1 % 100,0 % SveaReal AS | Årsrapport 2010 Fortin AS er representert i selskapets styre ved Erik Gjellestad og Knut Styrvold. I tillegg til disse eier styrets leder Widar Salbuvik 600 aksjer gjennom sitt selskap Wisa Holding AS, styremedlem Odd Arne Ekholt eier 2.350 aksjer gjennom sitt selskap Dronen AS og daglig leder Claes Malmkvist eier 60 aksjer. Selskapet har ikke egne aksjer Oversikt over de største aksjonærene 31.12. Fortin AS Trondheim Kommunale Pensjonskasse Sum Øvrige (eierandel < 5%) totalt 342 aksjonærer Totalt antall aksjer Aksjekapitalen på NOK 2.782.260 (SEK 3.195.429) består av 139.113 aksjer á NOK 20. Alle aksjer har like rettigheter. Note 6 Årets endring i egenkapital Egenkapital 01.01. Valutajustering på IB Emisjon Emisjonskostnader Årets resultat Vurderingsforskjeller valuta Egenkapital 31.12. TSEK Egenkapital 31.12. TNOK Konsernet Årets endring i egenkapital Egenkapital 01.01. Valutajustering på IB Emisjon Emisjonskostnader Årets resultat Vurderingsforskjeller valuta Egenkapital 31.12. TSEK Egenkapital 31.12. TNOK Note 5 SveaReal AS – Emisjon Morselskap Skatt -3 704 0 -3 704 177 798 174 094 48 746 -48 746 0 -2 297 0 -2 297 183 784 181 487 50 816 -50 816 0 28% utsatt skatt/utsatt skattefordel (Norge) 26,3% utsatt skatt/utsatt skattefordel (Sverige) Herav ikke balanseført utsatt skattefordel Utsatt skatt/utsatt skattefordel Midlertidige forskjeller Aktiverte lånekostnader Midlertidige forskjeller eiendom Netto midlertidige forskjeller Underskudd til fremføring Grunnlag for utsatt skatt/ skattefordel i balansen A 24 2009 13 407 -45 371 -31 964 -15 260 47 224 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2010 8 913 -29 173 -20 259 12 867 7 393 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 SveaReal AS | Årsrapport 2010 2 215 2 215 Betalbar skatt i balansen Betalbar skatt (26,3 % av grunnlag for betalbar skatt i resultatregnskapet) Betalbar skatt i balansen 0 8 389 2 215 0 2 215 6 174 8 422 17 302 -2 705 14 597 0 -6 175 2010 50 816 -29 550 -50 816 -29 550 -2 297 -211 719 -214 016 283 144 69 129 2010 Konsern Fordeling av skattekostnaden Betalbar skatt (26,3 % av grunnlag for betalbar skatt i resultatregnskapet) For mye, for lite avsatt i fjor Sum betalbar skatt Endring i utsatt skattefordel Herav skatt ved kjøp/salg av datterselskap Tilbakeføring av utsatt skattefordel IB Skattekostnad (28 % av grunnlag for årets skattekostnad) Grunnlag for betalbar skatt Resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Grunnlag for årets skattekostnad Valutaeffekt på midertidige forskjeller Endring i midlertidige resultatforskjeller Skattepliktig inntekt (grunnlag for betalbar skatt i resultat og balansen) Grunnlag for skattekostnad, endring i utsatt skatt og betalbar skatt Utsatt skattefordel i morselskapet er ikke balanseført. 2009 2010 Beregning av utsatt skatt/utsatt skattefordel Note 7 0 0 12 796 0 19 19 125 533 -1 352 -111 404 0 30 708 -9 750 20 958 0 -20 958 2009 48 746 -23 376 -48 746 -23 376 -3 704 -180 364 -184 068 269 280 85 212 2009 13 14 Leieinntekter 2009 0 0 0 0 2010 0 0 0 0 Morselskap Lønnskostnader Lønninger Sosiale avgifter Pensjonskostnader Sum Lønnskostnader, antall ansatte, godtgjørelser, lån til ansatte mm. 10 233 3 778 1 297 15 308 2010 Konsern 2009 12 420 4 312 1 260 17 992 Note 10 0 0 0 0 2009 2010 Morselskap SveaReal AS | Årsrapport 2010 Bundne bankinnskudd Sikkerhet for langsiktig lån Annen bunden kapital ”Skattetrekksmidler i Sverige som inngår i posten andre fordringer i regnskapet” Bundne bankinnskudd, trekkrettigheter lovpålagt revisjon (inkl. teknisk bistand med årsregnskap) annen bistand Sum Revisor Kostnadsført honorar inkl merverdiavgift til revisor fordeler seg på følgende områder: 3 260 101 188 2010 Konsern Morselskap 144 34 178 17 151 94 850 2009 Konsern 894 222 1 116 Ytelser til ledende personer Det er ikke gitt lån/sikkerhetsstillelse til daglig leder, styreleder eller andre nærstående parter. Alle konsernledelsestjenester kjøpes inn eksternt og inngår i kostnader for selskapsadministrasjon. Det er utbetalt totalt TSEK 684 i styrehonorar for 2009 samt satt av totalt TSEK 982 inkludert arbeidgiveravgift i styrehonorar for 2010. Styrets leder har en rådgivningsavtale med Sveareal AS gjennom sitt selskap Widar Salbuvik AS. Daglig leder har i datterselskapet mottatt totalt TSEK 2.231 i lønn. Daglig leder i datterselskapet har rett til 12 månedslønninger i sluttvederlag ved oppsigelse fra selskapets side. Konsernet har inngått avtale om obligatorisk tjenestepensjon for sine svenske ansatte iht. gjeldende rett. Sysselsatte årsverk i regnskapsåret har vært 0 i morselskapet og 18 i konsernet. Note 9 Samtlige leieinntekter i konsernet opptjenes i Sverige gjennom datterdatterselskapene. Note 8 SveaReal AS – Emisjon A 25 Anders Grini Statsautorisert revisor Oslo, 10. mars 2011 PricewaterhouseCoopers AS SveaReal AS | Årsrapport 2010 Konklusjon om registrering og dokumentasjon Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, og kontrollhandlinger vi har funnet nødvendig i henhold til internasjonal standard for attestasjonsoppdrag ISAE 3000 ”Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller begrenset revisjon av historisk finansiell informasjon” mener vi at ledelsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av selskapets regnskapsopplysninger i samsvar med lov og god bokføringsskikk i Norge. Konklusjon om årsberetningen Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, mener vi at opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet og forutsetningen om fortsatt drift er konsistente med årsregnskapet og er i samsvar med lov og forskrifter. Uttalelse om øvrige forhold Konklusjon Etter vår mening er årsregnskapet avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av selskapet og konsernet Sveareal AS’ finansielle stilling per 31. desember 2010 og av deres resultater og kontantstrømmer for regnskapsåret som ble avsluttet per denne datoen i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge. Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon. En revisjon innebærer utførelse av handlinger for å innhente revisjonsbevis for beløpene og opplysningene i årsregnskapet. De valgte handlingene avhenger av revisors skjønn, herunder vurderingen av risikoene for at årsregnskapet inneholder vesentlig feilinformasjon, enten det skyldes misligheter eller feil. Ved en slik risikovurdering tar revisor hensyn til den interne kontrollen som er relevant for selskapets utarbeidelse av et årsregnskap som gir et rettvisende bilde. Formålet er å utforme revisjonshandlinger som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en mening om effektiviteten av selskapets interne kontroll. En revisjon omfatter også en vurdering av om de anvendte regnskapsprinsippene er hensiktsmessige og om regnskapsestimatene utarbeidet av ledelsen er rimelige, samt en vurdering av den samlede presentasjonen av årsregnskapet. Revisors oppgaver og plikter Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om dette årsregnskapet på bakgrunn av vår revisjon. Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing. Revisjonsstandardene krever at vi etterlever etiske krav og planlegger og gjennomfører revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. Styret og daglig leders ansvar for årsregnskapet Styret og daglig leder er ansvarlig for å utarbeide årsregnskapet og for at det gir et rettvisende bilde i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge, og for slik intern kontroll som styret og daglig leder finner nødvendig for å muliggjøre utarbeidelsen av et årsregnskap som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil. Vi har revidert årsregnskapet for Sveareal AS som består av selskapsregnskap, som viser et overskudd på SEK 8 913 000, og konsernregnskap, som viser et overskudd på SEK 8 913 000. Selskapsregnskapet og konsernregnskapet består av balanse per 31. desember 2010, resultatregnskap og kontantstrømoppstilling for regnskapsåret avsluttet per denne datoen, og en beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger. Uttalelse om årsregnskapet Revisors beretning Til generalforsamlingen i Sveareal AS 15 SveaReal AB Box 265 SE-401 24 GÖTEBORG besøksadresse: Stampgatan 14 tlf: +46 31 63 65 80 SveaReal AS – Emisjon aSTSBQQPSU 4WFB3FBM"4 A 26 Totalt har konsernet 19 ansatte per 31.12.2009, hvorav 7 kvinner. Fire medarbeidere er ansatt i løpet av året. Sykefraværet har vært lavt i 2009 og selskapet har ikke rapportert om arbeidsulykker. Selskapet har etablerte systemer for virksomhetsstyring. Arbeidsmiljøet i organisasjonen anses å være godt. Det er ingen kvinner En stor del av eiendommene er logistikkeiendommer med sentral beliggenhet i forhold til logistikk og transport. Selskapet legger derfor vekt på å fordype og øke kunnskaper og kontaktnett innenfor denne bransjen for å kunne utvikle de eksisterende kunderelasjonene, samt etablere nye. Året 2009 har vært preget av stort fokus på markedsaktiviteter, kunder og utleie, samt kostnadsreduksjoner. Det er lagt stor vekt på at organisasjonen er kommersiell i alle ledd og har fokus på driftsnetto på eiendommene, det vil si eiendommens leieinntekter og driftskostnader. 7JSLTPNIFUTESJGUFOJ Eiendomsporteføljen består totalt av ca 742 000 kvm kontor- industri- og lagerarealer som er lokalisert i Øresundregionen, Borås, Jönköping, Norrköping, Linköping, Västerås og i Stockholmsområdet. Selskapets hovedformål er, med et langsiktig perspektiv, å eie og utvikle eiendommene gjennom å utvikle kunderelasjoner, forbedre leiekontrakter, redusere arealledigheten, samt effektivisere driften av eiendommene. SveaReal AS er et eiendomsinvesteringsselskap som gjennom det heleide datterselskapet SveaReal AB eier en portefølje på 79 eiendommer i Sverige. Eiendommene er 100 % eiet gjennom 52 selskaper og forvaltes av SveaReal AB som har sitt hovedkontor i Gøteborg. Investeringsselskapet SveaReal AS forvaltes av Orkla Finans Kapitalforvaltning AS, avdeling Management, og har kontoradresse i Oslo kommune. 7JSULTPNIFUFOTBSUPHIWPSEFOESJWFT SveaReal AS | Årsrapport 2009 På grunn av en fortsatt lav aktivitet i transaksjonsmarkedet foreligger det få referanseobjekter i forhold til verdivurderingene som selskapet har innhentet. Risikoen for arealledighet har økt, noe som påvirker vurderingenes underliggende forutsetninger om kontantstrøm. Likevel er det mye som tyder på at økningen i direkteavkastningskrav som ble observert fra høsten 2008 til første halvår 2009, har stabilisert seg. Dette innebærer at direkteavkastningskravet for SveaReals eiendommer er vurdert til å ligge på omlag 7,7 % – 8 %. Selskapet har innhentet to eksterne verdivurderinger per 31.12.2009 av selskapets eiendommer. Disse vurderingene angir en markedsverdi på porteføljen på omlag SEK 4 400 mill, noe som er omlag i samsvar med vurderingen per 31.12.2008. 7FSEJWVSEFSJOHBWFJFOEPNNFOF Tre av selskapets eiendommer ble avhendet i 2009. Eiendommen Smedjan 3 ble solgt gjennom salg av selskapet Smedjanhuset AB og eiendommene Pelikanen 24 og 25 ble avhendet ved salg av selskapet Magnentus Fastigheter AB. Eiendommene er lokalisert i henholdsvis Borlänge og Norrköping. Det inngår i selskapets strategi å avhende eiendommer som ikke ligger innenfor selskapets geografisk prioriterte områder eller som avkastningsmessig ikke ansees å være tilstrekkelig gode investeringsobjekter. Eiendommene er solgt til nivåer over siste eksterne verdivurdering og bokførte verdier, og gir en samlet netto gevinst på omlag NOK 0,8 mill. Det ble i 2009 investert omlag NOK 27 mill i 54 ulike investeringsprosjekter. Størstedelen av prosjektene var knyttet til leietakertilpasninger forbundet med nytegnede og reforhandlede leiekontrakter. Sveareal AS har ikke hatt ansatte i 2009. i selskapets styre, men styret anser det ikke nødvendig å iverksette spesielle tiltak med hensyn til likestilling. aSTCFSFUOJOH 4WFB3FBM"4 SveaReal AS – Emisjon Vedlegg 6: Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2009 A 27 SveaReal AS | Årsrapport 2009 3FTVMUBU Konsernets resultat før skatt ble NOK 21,5 mill. I resultatet inngår tilbakeføring av nedskrivninger på NOK 2,8 mill som følge av salg av eiendom ved salg av aksjeselskaper, samt NOK 2,7 mill i reduksjon av opprinnelig kjøpesum etter avtale med tidligere selger. Resultatført kurstap på valutaposter utgjør NOK 3,7 mill. Resultatet etter skatt ble NOK 11,0 mill. Morselskapets driftskostnader beløp seg til NOK 20,7 mill. ,PTUOBEFS Kostnadene forbundet med drift av konsernets eiendommer var i 2009 NOK 101,6 mill. Konsernets administrasjonskostnader beløp seg til NOK 47,5 mill, mens avskrivninger var på NOK 37,6 mill. Finansposter utgjorde til sammen NOK -178,7 mill. Morselskapet SveaReal AS hadde ingen driftsinntekter i 2009. I 2009 ble det inngått leiekontrakter på totalt 44 000 kvm med en årsleie på til sammen NOK 20,0 mill. Leiekontrakter på til sammen 42 000 kvm og NOK 20,7 mill i årsleie er i samme periode oppsagt for fraflytting. Det ble reforhandlet leiekontrakter tilsvarende NOK 63 mill, noe som ga en økning i leie på omlag 4 % (NOK 2,6 mill). Årlige leieinntekter ble redusert med NOK 1,2 mill som følge av konkurser. Nettoøkningen i årlige leieinntekter i løpet av 2009 var således NOK 0,7 mill. *OOUFLUFS Konsernets driftsinntekter var på NOK 381,5 mill. Den økonomiske utleiegraden per 31. desember 2009 var 93,6 %, basert på estimert markedsleie for ledige lokaler. Gjennomsnittlig leienivå var på NOK 486 per kvm. 3FEFHKSFMTFGPSlSTSFHOTLBQFU God regnskapsskikk tilsier at en forandring av eiendommenes verdi skal være av vesentlig og av varig karakter for at bokført verdi av eiendommene skal nedskrives i selskapets regnskap. Det er styrets vurdering at verken de eksterne verdivurderingene eller markedsforholdene tilsier en ytterligere nedskrivning av verdiene i regnskapet per 31.12.2009. Verdiutviklingen for selskapets eiendommer vil følges gjennom innhenting av eksterne verdivurderinger på minst halvårlig basis. Egenkapitalen i SveaReal AS på NOK 1 200 mill ble etablert i 2007 med bistand fra Orkla Finans Kapitalforvaltning AS og DnB NOR Markets i henhold til inngått mandatavtale. 'JOBOTJFSJOHPHMlOFBWUBMFS 6UTBUUTLBUUFGPSEFM I forbindelse med nedskrivning på SEK 400 mill i regnskapet til SveaReal AB per 31.12.2008, ble det i konsernregnskapet til SveaReal AS bokført en utsatt skattefordel på NOK 101,27 mill per 31.12.2008. Denne er reversert i regnskapet per 31.12.2009, da nedskrivningen ikke vil få skattemessig effekt i SveaReal AB og således heller ikke for SveaReal AS. Netto kontantstrøm for konsernet i 2009 var negativ med NOK 22,8 mill, noe som innebærer at selskapets likvider ble redusert fra NOK 183,7 mill til 160,9 mill. Den negative kontantstrømmen skyldes investeringer på NOK 29,0 mill. Den underliggende driften av eiendommene er imidlertid positiv og konsernet hadde i 2009 en positiv kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter på NOK 64,1 mill. Selskapet budsjetterer med en marginalt positiv kontantstrøm, forutsatt at selskapet fortsatt er i «cash trap event» og opprettholder dagens investeringsnivå på i underkant av NOK 30 mill årlig. Morselskapets bankinnskudd per 31. desember 2009 var NOK 1,6 mill. -JLWJEJUFU Per 31. desember 2009 var konsernets bankinnskudd NOK 160,9 mill. Av konsernets bankinnskudd er NOK 77 mill plassert på en sperret bankkonto som selskapet ikke kan disponere så lenge selskapet befinner seg i en «cash trap event» i henhold til den gjeldende låneavtalen. Mer informasjon angående klausuler i låneavtalen, likviditet og finansiering presenteres i avsnittet nedenfor, «Finansiering og låneavtaler». /LLFMUBMM Soliditeten, målt i egenkapitalens andel av totalkapitalen utgjorde 19 % per 31.12.2009 mot 21 % per 31.12.2008. Avkastning på totalkapitalen og egenkapitalen ble per 31.12.2009 henholdsvis 5,2 % og 2,9 %, mot - 4 % og - 36 % per 31.12.2008. Morselskapets resultat før skatt ble NOK -26,2 mill før inntekt fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra datterselskap ble NOK 11,0 mill, som også utgjorde resultat etter skatt. -FJFUBLFSSJTJLP Den største virksomhetsrelaterte risikoen er eventuelle konkurser blant eiendommenes leietakere. Totalt har selskapet omlag 550 leietakere, noe som tilsier at gjennomsnittsleietakeren leier 1 300 kvm og at det er omlag 7 7JSLTPNIFUTSFMBUFSUFSJTJLJPH¾OBOTJFMMSJTJLP Selskapets dialog med bankene er god og selskapet har utarbeidet en strategiplan hvor selskapet blant annet utreder mulighetene for å komme ut av «cash trap event» og tilfredsstille klausulene i låneavtalen. Dette vil kunne gjennomføres blant annet gjennom investeringer som øker kontantstrømmen uten å belaste beregningen av CFTDS og som igjen øker verdien av selskapets eiendommer. Eiendommenes belåning i bank overstiger 75 % av den estimerte markedsverdien av eiendommene, såkalt «loan to value» (LTV). I tillegg tilfredsstiller selskapet ikke låneavtalens krav til kontantstrøm i forhold til betjening av renter og avdrag, såkalt «cash flow to debt service ratio» (CFTDS). I henhold til låneavtalens klausuler innebærer dette at selskapet befinner seg i en såkalt «cash trap event». Dette innebærer i henhold til låneavtalen at bankene har sperret deler av selskapets likvidtet, samt at eiendommer ikke kan selges uten bankens godkjennelse. Videre utbetales ikke rente på topplånene, men akkumuleres på lånenes hovedstol. Utbytte kan ikke betales og rapporteringskravene fra bankene er mer omfattende og innebærer blant annet månedlige likviditetsprognoser. Fremmedkapitalfinansieringen ligger i et bankkonsortium bestående av DnB NOR og Swedbank. Banklånet er per 31.12.2009 på NOK 2 712 mill (SEK 3 348 mill) og løper til 10.01.2013. I tillegg til bankfinansieringen har selskapet to lån fra henholdsvis Kungsleden AB og Fortin AS (tidligere DnB NOR Eiendomsfond I AS), som per 31.12.2009 er på NOK 130 mill hver (SEK 160,6 mill). Bankfinansieringen er sikret med fire swap avtaler på til sammen NOK 2 752 mill (SEK 3 398 mill). Tre av swap avtalene løper til 10.10.2018, mens én avtale løper til 10.01.2010. Swap avtalene har per 31.12.2009 en negativ markedsverdi på NOK 253,5 mill (SEK 313 mill). Det svenske datterselskapet SveaReal AB vedtok en kapitalforhøyelse på SEK 1 200 mill, hvor SveaReal AS tegnet seg for samtlige aksjer. Ytterligere SEK 75 mill ble tilført datterselskapet fra SveaReal AS i løpet av 2008 og 2009. SveaReal AS | Årsrapport 2009 I tillegg oppstår det en valutaeffekt i konsolideringen ved at underliggende verdier i SveaReal AB omregnes til kursen per 31.12.2009, mens SveaReal AS’ aksjepost i det svenske datterselskapet er omregnet til den faktiske Endringer i valutakursen påvirker i størst grad konsernregnskapet ved at SveaReal ABs resultat omregnes med basis i den gjennomsnittlige SEK/NOK kursen i 2009, mens balansen omregnes til kursen på balansedagen, noe som skaper en omregningsdifferanse som bokføres mot konsernets egenkapital. 7BMVUBSJTJLP Selskapet er eksponert for valutarisiko på egenkapital som er vekslet om til svenske kroner og overført SveaReal AB, i tillegg til SveaReal AS’ bankbeholdning i svenske kroner. Det er ikke foretatt noen sikring av selskapets valutaeksponering mot svenske kroner. 'BMMJFJFOEPNTWFSEJFS En annen risiko for selskapet er at markedsverdien av selskapets eiendomsportefølje reduseres til et nivå som gjør at selskapet ikke tilfredsstiller låneavtalens krav for forholdet mellom gjeld og eiendomsverdier (LTV). Dersom selskapets banklån overstiger 80 % av markedsverdien på eiendommene, vil dette sette selskapet i default-situasjonen som nevnt ovenfor. LTV forholdet utgjorde 76,4 % per 31.12.2009. Låneavtalen med bankene spesifiserer at kontantstrømmen fra virksomheten ikke skal utgjøre mindre enn 105 % av rentekostnadene samt amortisering på banklånet (Cash flow to debt service). Et forholdstall lavere enn dette vil sette selskapet i en såkalt «default» i henhold til låneavtalen, noe som kan inntreffe ved større frafall av leieinntekter. For selskapet innebærer dette at bankene kan innføre ytterligere begrensninger i selskapets løpende drift, samt at bankene har rett til å si opp låneavtalen. CFTDS ratio per 31.12.2009 var 119,7 %. leietakere per eiendom. 20 av leietakerne står for 48 % av det utleibare arealet og 44 % av de totale leieinntektene. 19 av de 79 eiendommene har én leietaker, som gjennomsnittlig leier et areal på 9 500 kvm. Av leietakerne er enkelte bransjer sterkere representert; det er industriselskaper som leier lager/logistikk eller produksjonslokaler, mens de aller største lagerarealene leies av aktører innen tredjepartlogistikk. Selskapets leietakere er generelt gode betalere og tap på kundefordringer var kun 0,8 % i 2009. SveaReal AS – Emisjon A 28 SveaReal AS | Årsrapport 2009 Leienivåene er imidlertid under press, fremfor alt innen lager og logistikklokaler og en rekke faktorer tilsier en økning i arealledighet i 2010. SveaReals målsetning for 2010 er å øke inntektsnivået og balansere kostnadene SveaReals kundesegmenter har ikke vært blant de hardest rammede i konjunkturnedgangen som har preget den svenske så vel som den internasjonale økonomien i 2009. Det har vært relativt få konkurser blant selskapets leietakere og mange leietakere har valgt å utsette planer om flytting eller endring av lokaler. Fallet i eiendomsverdier våren 2009 og få eiendomstransaksjoner i perioden, har ført til at eiendomsmarkedet i 2009 har vært preget av usikkerhet. Fortsatt uro i kredittmarkedet har også bidratt til dette. .BSLFEPHGSFNUJEJHVUWJLMJOH Per 31.12.2009 er hele konsernets fremmedkapitalfinansiering sikret gjennom renteswap- og fastrente avtaler til en vektet rente inklusiv margin på 5,76 %. Selskapets margin på banklånet er på 97,5 basispunkter og er bundet for hele finansieringsperioden. Sett i forhold til dagens situasjon i kredittmarkedet, anses dette som tilfredsstillende. 3FOUFSJTJLP Konsernet er eksponert for endringer i rentenivået i Norge og Sverige ved at overskuddslikviditet er plassert på bankkonti med rentebetingelser som endres i takt med det generelle rentenivået. Det er per 31.12.2009 ingen innskuddsrente på selskapets overskuddslikviditet i Sverige. I morselskapet er NOK 60,7 mill tilført datterselskapet SveaReal AB som såkalt «aktieägartilskott». Denne kapitalen er i morselskapets regnskap bokført som et lån, noe som fører til at det i årsregnskapet for 2009 oppstår et kurstap på NOK 3,7 mill som føres over resultatet. Kapitalinnskuddet i datterselskapet er planlagt konvertert til egenkapital i løpet av 2010. kursen ved veksling av egenkapitalen i desember 2007. Differansen som oppstår som en følge av dette er ikke en resultatpost og føres mot egenkapitalen i konsernregnskapet. SEK/NOK kursen per 31.12.2008 var 0,90, mens kursen per 31.12.2009 var 0,81. Kursen har således svekket seg betydelig i 2009, noe som har ført til en reduksjon av selskapets egenkapital på NOK 76,9 mill i løpet av 2009. Konsernet har ikke aktiviteter som kan defineres som forsknings- og utviklingsaktiviteter. 'PSTLOJOHTPHVUWJLMJOHTBLUJWJUFUFS Selskapet og konsernet forurenser ikke det ytre miljø. Eventuelt avfall og utslipp som oppstår ved drift av eiendom blir behandlet etter gjeldende lover og regler. :USFNJMK Det har ikke inntrådt andre forhold etter regnskapsårets avslutning som er av betydning for bedømmelsen av selskapet eller konsernet. Vesentlige hendelser etter regnskapsårets utgang Selskapet har avhendet en eiendom i Norrköping. I samsvar med regnskapslovens § 3-3a bekreftes det at forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og årsregnskapet for 2009 er satt opp under denne forutsetning. Styret mener at årsregnskapet for selskapet og konsernet gir ett rettvisende bilde av selskapets og konsernets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. 'PSUTBUUESJGU Likviditeten og transaksjonstakten i det svenske eiendomsmarkedet forventes fortsatt å være lav i 2010. Aktiviteten tok seg imidlertid noe opp mot slutten av 2009, men ligger fortsatt på et svært lavt nivå i forhold til tidligere år. SveaReals fremtidige utvikling forutsetter tilgjengelig kapital til leietakertilpasninger, vedlikehold og utviklingsprosjekter. Muligheten til å gjennomføre slike investeringer er i dag imidlertid begrenset som følge av at selskapet p.t. ikke oppfyller låneavtalens betingelser. 1. kvartal 2010 viser fortsatt ingen dramatiske forandringer i forhold til selskapets målsetninger. Strømprisene har imidlertid ligget på historisk høye nivåer i 1. kvartal 2010 og den kalde og snørike vintersesongen forventes å påvirke selskapets kostnader, spesielt hva gjelder energikostnader. Svenske leiekontrakter er vanligvis strukturert slik at gårdeier belastes denne typen kostnader, mens det kun gis anledning til å belaste leietaker deler av kostnadene. slik at forsvarlig vedlikehold gjennomføres og lokalenes attraktivitet opprettholdes. NOK 11 024 000 4VNFHFOLBQJUBM –385 365 000 Overført til annen egenkapital: NOK 11 024 000 Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i konsernet: NOK /0, Annen egenkapital NOK 1 123 362 000 Overkursfond 2 400 000 NOK Aksjekapital Etter disponering av årsresultatet består egenkapitalen av følgende: Overført til annen egenkapital: Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i SveaReal AS: aSTSFTVMUBUPHEJTQPOFSJOHFS SveaReal AS | Årsrapport 2009 SveaReal AS – Emisjon A 29 28 730 0 SveaReal AS | Årsrapport 2009 0 2 000 0 2 001 0 0 0 0 3 704 5 285 4 159 200 -232 192 37 201 0 0 6 250 6 383 0 12 344 12 188 943 0 1 251 0 0 0 851 0 0 0 0 .PSTFMTLBQ 0SEJOSUSFTVMUBU Skatt på ordinært resultat 0SEJOSUSFTVMUBUGSTLBUUFLPTUOBE 4VN¾OBOTQPTUFSJOOUFLU Andre finanskostnader Kurstap utenlandsk valuta Rentekostnader Andre finansinntekter Kursgevinst utenlandsk valuta Renteinntekt Inntekt fra investering i datterselskap 'JOBOTQPTUFS %SJGUTSFTVMUBU 4VNESJGUTLPTUOBEFS Andre driftskostnader Nedskrivninger Avskrivninger Management Rådgivningsavtaler Selskapsadministrasjon Driftskostnader eiendom %SJGUTLPTUOBEFS 4VNESJGUTJOOUFLUFS Annen driftsinntekt Leieinntekter %SJGUTJOOUFLUFS Alle tall i 1.000 NOK 7 2 9 1 1 9 8 /PUF 10 522 568 3 704 177 256 1 115 0 1 678 0 1 082 -5 530 37 645 6 383 12 188 27 862 101 555 4 061 377 404 -61 887 0 0 186 089 21 4 159 10 202 0 943 341 902 35 840 6 250 12 344 29 222 110 540 4 587 369 259 ,POTFSO 4 000 3 000 29 623 20 22 1 536 0 0 40 725 60 743 838 089 697 099 0 0 0 0 0 0 .PSTFMTLBQ 46.&*&/%&-&3 4VNPNMQTNJEMFS Bankinnskudd 4VNGPSESJOHFS Andre fordringer Kundefordringer Fordringer 0NMQTNJEMFS 4VNBOMFHHTNJEMFS 4VN¾OBOTJFMMFBOMFHHTNJEMFS Andre langsiktige fordringer Lån til foretak i samme konsern Investeringer i datterselskap 'JOBOTJFMMFBOMFHHTNJEMFS 4VNWBSJHFESJGUTNJEMFS Maskiner, biler, inventar og datautstyr Tomter, bygninger og annen fast eiendom 7BSJHFESJGUTNJEMFS 4VNJNNBUFSJFMMFFJFOEFMFS Utsatt skattefordel Immaterielle eiendeler "OMFHHTNJEMFS &*&/%&-&3 Alle tall i 1.000 NOK 10 10 4 3 2 1 1, 4 7 /PUF 183 692 74 639 13 652 4 000 0 0 4 909 4 137 314 92 370 SveaReal AS | Årsrapport 2009 160 909 20 447 8 133 3 000 0 0 3 317 3 688 763 0 ,POTFSO SveaReal AS – Emisjon #BMBOTF 3FTVMUBU A 30 SveaReal AS | Årsrapport 2009 0 0 2 830 0 0 2 063 10 522 11 586 0 0 0 0 0 0 0 -218 198 -385 365 0 1 123 362 1 123 256 2 400 2 400 .PSTFMTLBQ 46.&(&/,"1*5"-0((+&-% 4VNHKFME 4VNLPSUTJLUJHHKFME Annen kortsiktig gjeld Skyldige offentlige avgifter Betalbar skatt Leverandørgjeld Gjeld til kredittinstitusjoner ,PSUTJLUJHHKFME 4VNBOOFOMBOHTJLUJHHKFME Øvrig langsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner "OOFOMBOHTJLUJHHKFME 4VNBWTFUOJOHFSGPSGPSQMJLUFMTFS Utsatt skatt "WTFUOJOHGPSGPSQMJLUFMTFS (+&-% 4VNFHFOLBQJUBM 4VNPQQUKFOUFHFOLBQJUBM Annen opptjent egenkapital 0QQUKFOUFHFOLBQJUBM 4VNJOOTLVUUFHFOLBQJUBM Overkursfond Aksjekapital *OOTLVUUFHFOLBQJUBM &(&/,"1*5"- &(&/,"1*5"-0((+&-% Alle tall i 1.000 NOK 7 4 4 7 5 5 5, 6 /PUF 109 169 15 551 0 28 575 53 226 0 2 918 824 18 932 -385 365 1 123 256 2 400 133 971 12 616 20 566 36 524 54 313 1 352 3 343 670 0 -218 198 1 123 362 2 400 ,POTFSO 0 0 0 0 0 3 688 0 0 0 -106 1 202 093 29 623 1 536 29 623 0 0 0 0 -40 725 -1 015 728 -23 706 0 0 0 0 0 0 0 -92 629 -11 294 8 458 9 754 0 0 0 0 232 192 -37 201 0 0 0 0 -244 286 11 024 .PSTFMTLBQ Bankinnskudd, kontanter og lignende 4QFTJ¾LBTKPOBWLPOUBOUCFIPMEOJOHFO WFEQFSJPEFOTTMVUU #FIPMEOJOHBWLPOUBOUFSPH LPOUBOUFLWJWBMFOUFSQFSJPEFOTTMVUU Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens begynnelse /FUUPFOESJOHJLPOUBOUFSPH LPOUBOUFLWJWBMFOUFS /FUUPLPOUBOUTUSNGSB¾OBOTJFSJOHTBLUJWJUFUFS Kostnader ført mot egenkapital Utbetalinger ved nedbetaling av langsiktig gjeld Innbetalinger ved opptak av ny kortsiktig gjeld Innbetalinger ved opptak av ny langsiktig gjeld ,POUBOUTUSNNFSGSB¾OBOTJFSJOHTBLUJWJUFUFS /FUUPLPOUBOUTUSNGSBJOWFTUFSJOHTBLUJWJUFUFS Utbetalinger ved ansvarlig lån datterselskap Utbetalinger ved kjøp av aksjer og andeler i andre foretak Innbetalinger ved salg av aksjer og andeler i andre foretak Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler ,POUBOUTUSNNFSGSBJOWFTUFSJOHTBLUJWJUFUFS /FUUPLPOUBOUTUSNGSBPQFSBTKPOFMMFBLUJWJUFUFS Endring i andre tidsavgrensningsposter Endring i leverandørgjeld Endring i kundefordringer Effekt av valutakursendringer Effekt av valutakursendringer ved konsolidering Nedskrivning anleggsmidler Effekt av egenkapitalmetoden datterselskap Ordinære avskrivninger Tap/gevinst ved salg av anleggsmidler Periodens betalte skatt Resultat før skattekostnad ,POUBOUTUSNNFSGSBPQFSBTKPOFMMFBLUJWJUFUFS Alle tall i 1.000 NOK 183 692 1 202 179 0 0 54 313 3 345 022 0 0 0 -4 541 816 0 80 516 -58 168 -13 653 0 72 460 341 902 0 35 840 0 0 -334 903 SveaReal AS | Årsrapport 2009 160 909 183 692 -106 -78 522 4 647 0 962 0 14 901 -29 042 234 41 023 -4 551 4 158 3 688 -16 394 -5 530 0 37 645 152 -17 593 21 545 ,POTFSO SveaReal AS – Emisjon ,POUBOUTUSNPQQTUJMMJOH #BMBOTF A 31 SveaReal AS | Årsrapport 2009 3FOUFTJLSJOH Konsernet rentesikrer sine langsiktige lån. 7BMVUB Pengeposter i utenlandsk valuta vurderes etter kursen ved regnskapsårets slutt. ,MBTTJ¾TFSJOHPHWVSEFSJOHBWCBMBOTFQPTUFS Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk klassifiseres som anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år etter utbetalingstidspunktet. For gjeld legges analoge kriterier til grunn. -FJFJOOUFLUFS Leieinntekter inntektsføres i takt med opptjeningen. 'PSESJOHFS Kundefordringer og andre fordringer oppføres i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Tidligere nedskrivninger reverseres hvis forutsetningene for nedskrivningen ikke lenger er til stede. /FETLSJWOJOHBWBOMFHHTNJEMFS Ved indikasjon på at balanseført verdi av et anleggsmiddel er høyere enn virkelig verdi, foretas det test for verdifall. Testen foretas for det laveste nivå av anleggsmidler som har selvstendige kontantstrømmer. Hvis balanseført verdi er høyere enn både salgsverdi og gjenvinnbart beløp (nåverdi ved fortsatt bruk/eie), foretas det nedskrivning til det høyeste av salgsverdi og gjenvinnbart beløp. 7BSJHFESJGUTNJEMFS Varige driftsmidler balanseføres og avskrives lineært over driftsmidlenes forventede levetid dersom de har antatt levetid over 3 år og har en kostpris som overstiger NOK 15.000. Vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader. Påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Skillet mellom vedlikehold og påkostning/forbedring regnes i forhold til driftsmidlets stand ved kjøp av driftsmidlet. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost. Varige anleggsmidler som forringes i verdi avskrives lineært over forventet økonomisk levetid. Anleggsmidlene nedskrives til virkelig verdi ved verdifall i den grad regnskapsreglene krever det. Avsetninger neddiskonteres hvis renteelementet er vesentlig. Omløpsmidler vurderes til det laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld i norske kroner balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. I kontantstrømoppstillingen er alle kontantstrømmer i datterselskapet i Sverige er beregnet ut i fra gjennomsnittlig valutakurs i regnskapsåret på nettoendringene i de enkelte hovedpostene. Balansetall fra datterselskap i Sverige er omregnet iht. valutakursen ved regnskapsårets slutt. Resultattall fra datterselskap i Sverige er omregnet iht. gjennomsnittlig valutakurs i regnskapsåret. Omregningsdifferanser er ført mot fond for vurderingsforskjeller. Datterselskapet vurderes etter egenkapitalmetoden i morselskapet. Kjøpte datterselskaper regnskapsføres i konsernregnskapet basert på morselskapets anskaffelseskost. Anskaffelseskost tilordnes identifiserbare eiendeler og gjeld i datterselskapet, som oppføres i konsernregnskapet til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Eventuell merverdi eller mindreverdi ut over hva som kan henføres til identifiserbare eiendeler og gjeld balanseføres som goodwill. Merverdier i konsernregnskapet avskrives over de oppkjøpte eiendelenes forventede levetid. ,POTPMJEFSJOHTQSJOTJQQFS Konsernregnskapet omfatter morselskapet Sveareal AS, datterselskapet Sveareal AB samt 52 datterdatterselskaper. Konsernregnskapet utarbeides som om konsernet var en økonomisk enhet. Transaksjoner og mellomværende mellom selskapene i konsernet elimineres. Konsernregnskapet utarbeides etter ensartede prinsipper, ved at datterselskaper følger de samme regnskapsprinsipper som morselskapet. Alle tall i notene er oppgitt i 1.000 NOK med mindre annet fremkommer. Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk 3FHOTLBQTQSJOTJQQFS 318 513 125 846 Lineær 20 – 100 år 5 530 36 714 Alle inngående saldoer er omregnet i henhold til valutakurs 31.12.2009. Avskrivningsplan Forventet økonomisk levetid Årets tilbakeførte nedskrivninger Årets avskrivninger #BMBOTFGSUWFSEJ Akkumulerte nedskrivninger 31.12. Akkumulerte avskrivninger 31.12. 4 133 122 14 856 Avgang Anskaffelseskost 31.12. 28 389 4 119 590 #ZHOJOHFSPH UPNUFS 318 513 127 829 4 138 422 28 606 4 125 211 4VNWBSJHF ESJGUTNJEMFS SveaReal AS | Årsrapport 2009 Lineær 5 931 1 983 5 300 539 217 5 622 .BTLJOFSPH JOWFOUBS ,POUBOUTUSNPQQTUJMMJOH Kontantstrømoppstillingen utarbeides etter den indirekte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd and andre kortsiktige, likvide plasseringer som umiddelbart og med uvesentlig kursrisiko kan konverteres til kjente kontantbeløp og med forfallsdato kortere enn tre måneder fra anskaffelsesdato. og underskudd til fremføring, begrunnes med antatt fremtidig inntjening. Utsatt skatt og skattefordel som kan balanseføres oppføres netto i balansen. Tilgang Anskaffelseskost 01.01. 7BSJHFESJGUTNJEMFS Konsernet /PUF 7BSJHFESJGUTNJEMFS 4LBUU Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt beregnes med aktuell skattesats på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt eventuelt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet. Oppføring av utsatt skattefordel på netto skattereduserende forskjeller som ikke er utlignet SveaReal AS – Emisjon /PUFSUJMSFHOTLBQFU 97 -101 270 Korrigering av inngående balanse -76 920 Valutajusteringer #PLGSUWFSEJ 54 464 -232 192 1 015 728 90 100 % 4UFNNF BOEFM A 32 4 000 3 000 4VN Andre langsiktige fordringer 'PSESJOHFSNFEGPSGBMMTFOFSFFOOFUUlS 0 0 4VN Varige driftsmidler #BMBOTFGSUWFSEJBWQBOUTBUUFFJFOEFMFS (KFMETJLSFUWFEQBOU 3 688 763 3 000 4 000 4 137 314 ,POTFSOFU SveaReal AS | Årsrapport 2009 Konsernets langsiktige gjeld er rentesikret gjennom 4 swap avtaler. Totalt rentesikret beløp er pr. 31.12.2009 på TSEK 3.397.900 hvilket utgjør TNOK 2.751.959. Beregnet urealisert tap på disse avtalene er samlet TSEK 313.000 hvilket omregnet tilsvarer TNOK 253.499. Tapet er ikke resultatført pr. 31.12.2009. Ingen del av selskapets gjeld forfaller senere enn 5 år etter balansedagen. .PSTFMTLBQFU /PUF 'PSESJOHFSPHHKFME Sveareal AS har ytet datterselskapet Sveareal AB et ansvarlig lån på SEK 75.000.000 bokført til NOK 60.742.500. Lånet regnes som et aksjonærtilskudd og er ikke rentebærende. Det er ikke avtalt nedbetalingsplan på lånet. /PUF .FMMPNWSFOEFLPOTFSOTFMTLBQ Det er ingen merverdier eller goodwill knyttet til kjøpet av datterselskapet. 37 201 Inntektsført resultat Emisjon 2008 838 089 Inngående balanse 97 100 % &JFS BOEFM Balanseført egenkapital på anskaffelsetidspunktet Gøteborg 'PSSFUOJOHT LPOUPS Opprinnelig anskaffelseskost Sveareal AB %BUUFSTFMTLBQ Investeringen i datterselskap regnskapsføres i morselskapet etter egenkapitalmetoden /PUF %BUUFSTFMTLBQ -101 270 2 400 -106 1 123 362 "LTKFLBQJUBM 0WFSLVSTGPOE 'POE -76 920 54 463 11 024 -101 270 -272 661 6EFLLFUUBQ -26 177 -40 463 6EFLLFUUBQ 4VN -76 920 11 024 -106 -101 270 907 564 4VN -76 921 11 024 -106 -101 270 907 564 1 252 Øvrige (eierandel < 5 %) totalt 334 aksjonærer 5PUBMUBOUBMMBLTKFS 52,2 % 7,8 % 40,0 % &JFSBOEFM SveaReal AS | Årsrapport 2009 Fortin AS (tidligere DnB NOR Eiendomsfond 1 AS) og Trondheim Kommunale Pensjonskasse er representert i selskapets styre ved Knut Styrvold, Erik Gjellestad og Jon Steinar Eide. I tillegg til disse eier styrets leder Widar Salbuvik 10 aksjer gjennom sitt selskap Wisa Holding AS. Selskapet eier ikke egne aksjer. 188 960 "OUBMMBLTKFS 4VN Trondheim Kommunale Pensjonskasse Fortin AS 0WFSTJLUPWFSEFTUSTUFBLTKPOSFOF Aksjekapitalen på NOK 2.400.000 består av 2.400 aksjer á NOK 1.000. Alle aksjer har like rettigheter. /PUF "LTKFLBQJUBMPHBLTKPOSJOGPSNBTKPO I forbindelse med regnskapsavslutningen for 2008 ble det avsatt for utsatt skattefordel på nedskrivninger av eiendeler i datterselskapet. Dette er i 2009 korrigert direkte mot egenkapitalen. Jfr. også note 7. &HFOLBQJUBM Vurderingsforskjeller valuta Årets resultat Emisjonskostnader Tilbakeføring av utsatt skattefordel Egenkapital 01.01. aSFUTFOESJOHJFHFOLBQJUBM ,POTFSOFU -76 921 &HFOLBQJUBM 'POE -177 736 Vurderingsforskjeller valuta -106 1 123 362 37 201 2 400 "LTKFLBQJUBM 0WFSLVSTGPOE Årets resultat Emisjonskostnader Tilbakeføring av utsatt skattefordel Egenkapital 01.01. aSFUTFOESJOHJFHFOLBQJUBM .PSTFMTLBQFU /PUF &HFOLBQJUBM SveaReal AS – Emisjon -32 120 -39 480 0 6UTBUUTLBUUVUTBUUTLBUUFGPSEFM Herav ikke balanseført utsatt skattefordel SveaReal AS | Årsrapport 2009 -39 480 VUTBUUTLBUUVUTBUUTLBUUFGPSEFM4WFSJHF (SVOOMBHGPSVUTBUUTLBUU TLBUUFGPSEFMJCBMBOTFO VUTBUUTLBUUVUTBUUTLBUUFGPSEFM/PSHF 218 090 -149 077 0 -146 077 -3 000 Underskudd til fremføring Netto midlertidige forskjeller Nedskrivning eiendom Midlertidige forskjeller eiendom Aktiverte lånekostnader .JEMFSUJEJHFGPSTLKFMMFS Utsatt skattefordel i morselskapet er ikke balanseført. -4 000 0 0 118 716 0 0 -3 000 -4 000 -3 000 143 999 .PSTFMTLBQFU #FSFHOJOHBWVUTBUUTLBUUVUTBUUTLBUUFGPSEFM /PUF 4LBUU -32 120 218 054 226 557 361 680 -131 123 -4 000 ,POTFSOFU -12 093 12 093 0 -26 283 26 283 0 A 33 0 0 0 0 0 0 0 0 0 #FUBMCBSTLBUUJCBMBOTFO Skattevirkning av konsernbidrag Betalbar skatt tidligere år ikke utlignet Betalbar skatt (28 % av grunnlag for betalbar skatt i resultatregnskapet) #FUBMCBSTLBUUJCBMBOTFO 4LBUUFLPTUOBE BWHSVOOMBHGPSlSFUTTLBUUFLPTUOBE Vurderingsforskjeller valuta Tilbakeføring av utsatt skattefordel IB Herav skatteposisjoner ved kjøp av datterselskap Endring i utsatt skattefordel Sum betalbar skatt For mye, for lite avsatt i fjor for betalbar skatt i resultatregnskapet) Betalbar skatt (28 % av grunnlag 0 1 219 19 347 5 241 0 -22 837 -63 638 19 347 0 19 347 0 -45 226 114 323 -42 114 365 ,POTFSOFU SveaReal AS | Årsrapport 2009 0 0 0 1 568 -101 270 -1 093 111 302 15 15 0 4LBUUFQMJLUJHJOOUFLU HSVOOMBHGPSCFUBMCBSTLBUUJCBMBOTFO 'PSEFMJOHBWTLBUUFLPTUOBEFO 0 -17 233 17 233 -40 796 58 029 Endring i midlertidige resultatforskjeller 4LBUUFQMJLUJHJOOUFLU Endring i midlertidige resultatforskjeller Grunnlag for årets skattekostnad Permanente forskjeller Resultat før skattekostnad (SVOOMBHGPSTLBUUFLPTUOBEFOESJOH JVUTBUUTLBUUPHCFUBMCBSTLBUU Samtlige leieinntekter i konsernet opptjenes i Sverige gjennom datterdatterselskapene. /PUF -FJFJOOUFLUFS 0 0 28 730 0 0 0 0 0 0 0 0 232 193 -244 286 11 024 -37 307 .PSTFMTLBQFU (SVOOMBHGPSTLBUUFLPTUOBEFOESJOHJVUTBUUTLBUUPHCFUBMCBSTLBUU SveaReal AS – Emisjon 0 0 0 0 0 0 0 0 4VN Andre ytelser Pensjonskostnader Sosiale avgifter Lønninger -OOTLPTUOBEFS 0 1 036 3 546 10 212 0 514 2 367 A 34 0 0 0 0 SveaReal AS | Årsrapport 2009 .PSTFMTLBQFU Skattetrekksmidler i Sverige som inngår i posten andre fordringer i regnskapet "OOFOCVOEFOLBQJUBM Sikkerhet for langsiktig lån #VOEOFCBOLJOOTLVEE /PUF #VOEOFCBOLJOOTLVEEUSFLLSFUUJHIFUFS 4VN - annen bistand - lovpålagt revisjon (inkl. teknisk bistand med årsregnskap) Kostnadsført honorar uten merverdiavgift til revisor fordeler seg på følgende områder: 3FWJTPS 13 891 76 819 16 150 .PSTFMTLBQ 0 6 805 ,POTFSOFU 221 687 ,POTFSO Det er ikke gitt lån/sikkerhetsstillelse til daglig leder, styreformann eller andre nærstående parter. Alle konsernledelsestjenester kjøpes inn eksternt og inngår i kostnader for selskapsadministrasjon. Det er utbetalt totalt TNOK 500 i styrehonorar for 2008 samt satt av totalt TNOK 680 inkludert arbeidgiveravgift i styrehonorar for 2009. Styrets leder har en rådgivningsavtale med Sveareal AS gjennom sitt selskap Widar Salbuvik AS. :UFMTFSUJMMFEFOEFQFSTPOFS 6 882 ,POTFSOFU Konsernet har inngått avtale om obligatorisk tjenestepensjon for sine svenske ansatte iht. gjeldende rett. Sysselsatte årsverk i regnskapsåret har vært 0 i morselskapet og 19 i konsernet. .PSTFMTLBQFU /PUF -OOTLPTUOBEFSBOUBMMBOTBUUFHPEUHKSFMTFSMlOUJMBOTBUUFNN SveaReal AS | Årsrapport 2009 SveaReal AS – Emisjon SveaReal AS – Emisjon Vedlegg 7: Tegningsblankett SveaReal AS EMISJON TEGNINGSBLANKETT Verdipapirnr. ISIN NO NO0010405756 Generell informasjon: Fullstendige vilkår og betingelser for Emisjonen i SveaReal AS (“Selskapet”) vedtatt av Selskapets ekstraordinære generalforsamling 21. mai 2012 fremgår av prospektet datert 25. mai 2012 (“Prospektet”). Begrep definert i Prospektet skal ha samme betydning i denne Tegningsblanketten. Innkalling til, og protokoll fra, den ekstraordinære generalforsamlingen (med vedlegg), Selskapets vedtekter og årsregnskap og årsrapport for de to siste år er tilgjengelige på Selskapets registrerte forretningsadresse c/o Advokatfirmaet Bull & Co AS, Observatoriegata 1 B, 0203 Oslo. Tegningsprosedyrer: Tegningsperioden løper fra 29. mai 2012 til kl. 17.30 (norsk tid) den 12. juni 2012. Korrekt utfylt Tegningsblankett må være mottatt av DNB Markets, Verdipapirservice før utløpet av Tegningsperioden på følgende adresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, N-0021 Oslo, Norge, Faks +47 22 48 29 80 (”Oppgjørsagenten”). Norske statsborgere kan også tegne Nye Aksjer gjennom VPS’ nettbaserte tegningssystem ved å følge lenken på www.dnb.no/emisjoner. Tegninger gjort gjennom VPS’ nettbaserte tegningssystem må være registrert innen utløpet av Tegningsperioden. Tegneren er ansvarlig for riktigheten av den informasjon som er fylt inn i Tegningsblanketten. Selskapet og/eller Tilretteleggerne kan etter eget skjønn velge å forkaste Tegningsblanketter som mottas etter utløpet av Tegningsperioden, Tegningsblanketter som er ufullstendige eller inneholder feil, og/eller tegninger som kan være ulovlige. Verken Selskapet, Oppgjørsagenten eller DNB Markets eller Pareto Project Finance AS (”Tilretteleggerne”) kan holdes ansvarlig for forsinket postgang, utilgjengelige fakslinjer, internettlinjer eller servere eller andre logistiske eller tekniske problemer som kan resultere i at tegninger ikke blir mottatt i tide eller i det hele tatt av Oppgjørsagenten. Tegninger er ugjenkallelige og bindende og kan ikke tilbakekalles, annulleres eller endres av tegneren etter at de er mottatt av Oppgjørsagenten, eller når det gjelder tegninger gjort gjennom VPS’ nettbaserte tegningssystem, når tegningen er registrert. Ved å signere og innlevere denne tegningsblanketten eller tegne Nye Aksjer gjennom VPS’ nettbaserte tegningssystem bekrefter tegneren å ha lest Prospektet og å være berettiget til å tegne Nye Aksjer på de vilkår som der er fastsatt. Tegningskurs: Tegningskursen i Emisjonen er NOK 2.500 per Nye Aksje. Fortrinnsrett til tegning: Selskapets aksjeeiere pr 21. mai 2012, det vil si de som er registrert i Selskapets aksjeeierregister pr 24. mai 2012 (de ”Eksisterende Aksjeeierne”), har rett til å tegne de Nye Aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i Selskapet. Overtegning er tillatt. Tildeling av Aksjer: Tildeling av de Nye Aksjene vil bli foretatt på basis av tildelingskriteriene inntatt i Prospektet. Det vil ikke bli tildelt brøkdeler av Nye Aksjer. Tildeling av færre Nye Aksjer enn det tegnede antallet påvirker ikke tegnerens forpliktelse til å betale for de tildelte Nye Aksjene. Underretning om antall tildelte Nye Aksjer og det tilhørende tegningsbeløpet som skal betales av den enkelte tegner, forventes å bli gitt i brev fra VPS rundt 19. juni 2012. Tegnere med tilgang til investorservice via en institusjon som håndterer tegnerens VPS-konto, vil ventelig kunne se hvor mange Aksjer de har blitt tildelt fra kl 12.00 (norsk tid) den 19. juni 2012. Betaling: Betalingsforpliktelsen for tildelte Nye Aksjer forfaller 20. juni 2012 (”Betalingsdatoen”). Ved å fylle ut tegningsblanketten, eller registrere tegningen gjennom VPS’ nettbaserte tegningssystem, gir tegneren Oppgjørsagenten (på vegne av Tilretteleggerne) fullmakt til å belaste tegnerens norske bankkonto for det totale beløpet som skal betales for de Nye Aksjene som tildeles tegneren. Kontoen vil bli belastet på, eller rundt, Betalingsdatoen, og det må være et tilstrekkelig beløp tilgjengelig på kontoen fra og med Betalingsdatoen. Tegnere som ikke har en norsk bankkonto, eller som tegner Nye Aksjer for et tegningsbeløp større enn NOK 5.000.000, må selv sørge for at betaling for de tildelte Nye Aksjene er gjennomført på eller før Betalingsdatoen. For betalingsdetaljer og instruksjoner kan Oppgjørsagenten kontaktes på telefon: + 47 22 94 88 80. Oppgjørsagenten (på vegne av Tilretteleggerne) er kun berettiget til å belaste den enkelte konto én gang, men forbeholder seg retten (men har ingen plikt) til å gjennomføre inntil tre forsøk på belastninger dersom det ikke er dekning på kontoen på Betalingsdatoen. Dersom (i) en tegner ikke har dekning på kontoen, (ii) betaling blir forsinket (uansett årsak), (iii) det ikke er mulig å belaste kontoen, eller (iv) betaling av en annen årsak ikke blir foretatt ved forfall, vil forsinkelsesrente påløpe og øvrige vilkår som fremgår under overskriften “Forsinket og manglende betaling” nedenfor gjelde. SE SIDE 2 AV DENNE TEGNINGSBLANKETTEN FOR YTTERLIGERE VILKÅR SOM OGSÅ GJELDER FOR TEGNINGEN DETALJER FOR TEGNINGEN Tegnerens VPS-konto: Antall Nye Aksjer som tegnes (inkl. overtegning): (For megler): Tegningskurs per Nye Aksje: Tegningsbeløp til betaling: NOK 2.500 NOK UGJENKALLELIG FULLMAKT TIL Å BELASTE KONTO (MÅ FYLLES UT AV TEGNERE MED NORSK BANKKONTO) Norsk bankkonto som skal belastes for betalingen for tildelte Nye Aksjer (antall tildelte Nye Aksjer x NOK 2.500). (Norsk bankkontonummer) Jeg/vi tegner herved det antallet Nye Aksjer som er spesifisert over på de vilkår som fremgår av denne tegningsblanketten og i Prospektet, og gir herved min/vår ugjenkallelige (i) fullmakt og instruksjon til hver av Tilretteleggerne (eller personer utpekt av Tilretteleggerne) til hver for seg eller samlet, på mine/våre vegne gjennomføre enhver handling nødvendig for å overføre de tildelte Nye Aksjene og sikre levering av rettighetene til disse Nye Aksjene til meg/oss i VPS, (ii) fullmakt og instruksjon til Oppgjørsagenten til å belaste min/vår bankkonto som angitt i denne tegningsblanketten for et beløp tilsvarende betalingen for de Nye Aksjene tildelt meg/oss, og (iii) bekreftelse på, og garanti for, å ha lest Prospektet og at jeg/vi er kvalifiserte til å tegne Nye Aksjer i henhold til de vilkår som der fremgår. Sted og dato* Bindende signatur** *må være datert i Tegningsperioden **Den som signerer må være berettiget til dette. Dersom det signeres på vegne av et selskap eller i henhold til fullmakt må dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges. INFORMASJON OM TEGNEREN – ALLE FELTER MÅ FYLLES UT Fornavn Etternavn/selskapsnavn Gateadresse Postnummer/poststed/land Fødselsnummer (11 siffer)/ organisasjonsummer Nasjonalitet E-postadresse Telefonnummer på dagtid A 35 SveaReal AS – Emisjon YTTERLIGERE VILKÅR FOR TEGNEREN Regulatoriske forhold: I henhold til Markets in Financial Instruments Directive (“MiFID”) for den Europeiske Union, pålegger norsk rett enkelte vilkår knyttet til investeringer. I denne forbindelse er Tilretteleggerne pålagt å kategorisere alle nye kunder i én av tre kategorier: kvalifiserte motparter, profesjonelle kunder og ikke-profesjonelle kunder. Alle tegnere i Emisjonen som ikke er eksisterende kunder av en av Tilretteleggerne, vil bli kategorisert som ikke-profesjonelle kunder. Tegnere kan, ved skriftlig henvendelse til en Tilrettelegger, be om å bli kategorisert som profesjonell kunde dersom tegneren oppfyller gjeldende vilkår i Verdipapirhandelloven. For ytterligere informasjon om kundekategorisering kan tegneren kontakte DNB Markets (DNB Markets, KSC - Kundeetablering, Postboks 7100, 5020 Bergen, Norge eller www.dnb.no/mifid) eller Pareto Project Finance AS (Dronning Mauds gate 3, 0114 Oslo, Norge). Tegneren garanterer at vedkommende er i stand til å vurdere omstendighetene og risikoen knyttet til en investering i Selskapet ved å tegne Nye Aksjer, og å være i stand til å bære den økonomiske risiko, herunder et fullstendig tap, knyttet til investeringen i de Nye Aksjene. Restriksjoner på salg: Enhver tegning er underlagt de betingelser og restriksjoner som fremgår av Prospektet. Aksjene er ikke, og vil ikke bli, registrert i henhold til den amerikanske Securities Act of 1933, slik denne gjelder til enhver tid (“US Securities Act”), eller av noen regulatorisk enhet innenfor en stat eller annen jurisdiksjon i De Forente Stater og kan ikke selges, direkte eller indirekte, i De Forente Stater, bortsett fra i henhold til unntak fra, eller i en transaksjon som ikke er underlagt registreringskravene i, US Securities Act eller annen relevant statlig lovgivning. Denne tegningsblanketten er ikke et tilbud om salg eller en oppfordring til tilbud om kjøp av Aksjer i noen jurisdiksjoner hvor slike tilbud eller oppfordringer er ulovlige. En tegning av Aksjer i strid med restriksjonene ovenfor vil kunne anses som ugyldig. Ved å tegne Nye Aksjer vil tegneren anses å ha garantert overfor Selskapet at tegneren, og eventuelle personer tegningen gjennomføres på vegne av, gjør dette i samsvar med restriksjonene nevnt ovenfor. Ingen hensiktsmessighetstest: Emisjonen er rettet kun mot aksjonærene i Selskapet og Tilretteleggerne er således ikke pålagt å vurdere hvorvidt en investering i Aksjene er egnet eller ikke for tegneren. Tegneren vil med dette ikke ha fordel av de relevante bestemmelser knyttet til verdipapirforetaks virksomhet i verdipapirhandelloven, herunder reglene om hensiktsmessighetstest. Tilretteleggerne vil håndtere tegningen utelukkende som en spesifikk instruksjon om gjennomføring. Utveksling av informasjon: Tegneren erkjenner at det i henhold til verdipapirhandelloven og lov om forretningsbanker samt eventuelle utenlandske lover med betydning for Tilretteleggerne, eksisterer en konfidensialitetsplikt mellom de forskjellige enhetene av den enkelte Tilretteleggeren så vel som de øvrige enhetene i Tilretteleggernes konserner. Dette kan innebære at øvrige ansatte av Tilretteleggerne eller Tilretteleggernes konsernselskaper kan ha informasjon som er relevant for tegneren og for vurderingen av Aksjene, men som Tilretteleggerne ikke har tilgang til i sin rolle som Tilretteleggere for Tilbudet. Informasjonssperrer: Tilretteleggerne er verdipapirforetak som tilbyr en rekke investortjenester. For å sikre at oppdrag Tilretteleggernes ”corporate finance-avdeling” har påtatt seg holdes konfidensielle, er Tilretteleggernes øvrige aktiviteter, herunder analyse og aksjemegling, adskilt fra den respektive Tilretteleggers ”corporate finance-avdeling” ved informasjonsbarrierer (såkalte ”Chinese walls”). Tegneren erkjenner følgelig at Tilretteleggernes analyse- og aksjehandelsaktivitet kan komme i konflikt med tegnerens interesse i Aksjene. VPS-konto og pålagte hvitvaskingsprosedyrer: Tilbudet er underlagt hvitvaskingsloven av 6. mars 2009 no. 11 og hvitvaskingsforskriften av 13. mars 2009 no. 302 (samlet ”Hvitvaskingsreglene”). Tegnere som ikke er registrert som eksisterende kunder hos en av Tilretteleggerne må bekrefte sin identitet til en av Tilretteleggerne i henhold til kravene i Hvitvaskingsreglene, med mindre et unntak er tilgjengelig. Tegnere som har oppgitt en eksisterende norsk bankkonto og eksisterende VPS-konto på tegningsskjemaet er unntatt, med mindre bekreftelse på tegnerens identitet blir krevet av en av Tilretteleggerne. Tegnere som ikke har gjennomført påkrevet bekreftelse av sin identitet før utløpet av Tegningsperioden vil ikke bli tildelt aksjer. Deltakelse i Tilbudet er betinget av at tegneren har en VPS konto. VPS-kontonummeret må være angitt i tegningsskjemaet. En VPS-konto kan etableres ved en autorisert VPS-kontofører som kan være norsk bank, autorisert verdipapirforetak i Norge og norske avdelinger av finansinstitusjoner i EØS. Etablering av en VPS-konto krever bekreftelse på identitet til kontoføreren i henhold til Hvitvaskingsreglene. Utenlandske investorer kan imidlertid benytte en forvalterkonto registrert i VPS i forvalterens navn. Forvalteren må være autorisert av Finanstilsynet. Vilkår og betingelser for betaling med engangsfullmakt – verdipapirhandel: Betaling med engangsfullmakt er en tjeneste bankene i Norge tilbyr i fellesskap. I forholdet mellom betaler og betalers bank gjelder følgende standard vilkår og betingelser: a) Tjenesten “Betaling med engangsfullmakt – verdipapirhandel” suppleres av kontoavtalen mellom betaler og betalers bank, særlig kontoavtalens del C, Generelle vilkår for innskudd og betalingsoppdrag. b) Kostnader relatert til bruk av “Betaling med engangsfullmakt – verdipapirhandel” fremgår av bankens gjeldende prisliste, kontoinformasjon og/eller opplyses på annen egnet måte. Banken vil belaste den angitte konto for påløpte kostnader. c) Engangsfullmakten signeres av betaler og leveres til betalingsmottaker. Betalingsmottaker vil levere belastningsoppdraget til sin bank, som igjen kan belaste betalers bank. d) Ved et eventuelt tilbakekall av engangsfullmakten skal betaler først ta opp forholdet med betalingsmottaker. I henhold til finansavtaleloven skal betalers bank medvirke dersom betaler tilbakekaller et betalingsoppdrag som ikke er gjennomført. Slikt tilbakekall kan imidlertid komme til å bli ansett som brudd på avtalen mellom betaler og betalingsmottaker. e) Betaler kan ikke angi et høyere beløp på engangsfullmakten enn det som på belastningstidspunktet er disponibelt på konto. Betalers bank vil normalt gjennomføre dekningskontroll før belastning. Belastning utover disponibelt beløp skal umiddelbart dekkes inn av betaler. f) Betalers konto vil bli belastet på angitt belastningsdag. Dersom belastningsdag ikke er angitt i engangsfullmakten, vil kontobelastning skje snarest mulig etter at betalingsmottaker har levert oppdraget til sin bank. Belastningen vil likevel ikke skje etter utløpet av engangsfullmaktens gyldighetsperiode som angitt ovenfor. Betaling vil normalt være godskrevet betalingsmottaker mellom én og tre virkedager etter angitt belastningsdag/innleveringsdag. g) Dersom betalers konto blir urettmessig belastet på grunnlag av en engangsfullmakt, reguleres betalers rett til tilbakeføring av det debiterte beløp av kontoavtalen og finansavtaleloven. Forsinket og manglende betaling: Forsinket betaling vil medføre at det løper forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende rente i henhold til forsinkelsesrenteloven av 17. desember 1976 nr. 100; 8,75% per år per datoen for Prospektet. Dersom tegneren ikke oppfyller sine forpliktelser knyttet til betaling eller dersom betaling ikke skjer ved forfall, vil tegneren fortsette å hefte for betalingen for Aksjene tildelt vedkommende og Aksjene tildelt vedkommende tegner vil ikke bli levert til tegneren. I så tilfelle forbeholder Selskapet og Tilretteleggerne seg retten til, til enhver tid og for tegnerens regning og risiko, å reallokere, kansellere eller redusere tegningen og tildelingen av de tildelte Aksjene, eller, dersom betaling ikke er mottatt innen syv dager etter Betalingsdatoen, uten nærmere varsel, å selge, overta eller på annen måte overdra Aksjene i henhold til gjeldende lovgivning. Dersom Aksjene selges på vegne av tegneren vil slikt salg skje for tegnerens regning og risiko og tegneren vil hefte for ethvert tap og enhver kostnad, utgift eller avgift pådratt av Selskapet eller Tilretteleggerne som et resultat av, eller i anledning, salget. Selskapet og Tilretteleggerne kan inndrive betaling for alle utestående beløp i henhold til gjeldende lovgivning. I henhold til en avtale om betalingsgaranti inngått mellom Fortin AS (”Garantisten”) og Selskapet, vil Garantisten på enkelte vilkår og betingelser i betalingsgarantien, betale alle Aksjene som ikke blir betalt av tegnere ved forfall. Enhver tegner som ikke har betalt vil fullt ut være forpliktet til å betale for Aksjene tildelt vedkommende, uavhengig av hvorvidt slik betaling er foretatt av Garantisten i henhold til betalingsgarantien eller ikke. Selskapet forbeholder seg retten til å overdra ethvert krav på tegneren som følge av manglende/forsinket betaling. A 36 PROSPEKT SveaReal AS PROSPEKT Sveaeal AS SveaReal AS c/o Sveareal AB Postboks 265 SE 40124 Göteborg Sverige Innbydelse til deltakelse i emisjon på 139.113 aksjer med tegningskurs NOK 2.500 pr aksje. Samlet proveny NOK 347.782.500 Tegningsperiode: Fra og med 29. mai 2012 til og med 12. juni 2012 kl 17.30 Tilrettelegger: 25. mai 2012 www.kursiv.no Project Finance AS 25. mai 2012