PROSPEKT - SveaReal

advertisement
PROSPEKT
SveaReal AS
PROSPEKT
Sveaeal AS SveaReal AS c/o Sveareal AB
Postboks 265
SE 40124 Göteborg
Sverige
Innbydelse til deltakelse i emisjon på 139.113 aksjer med tegningskurs NOK 2.500 pr aksje.
Samlet proveny NOK 347.782.500
Tegningsperiode:
Fra og med 29. mai 2012 til og med 12. juni 2012 kl 17.30
Tilrettelegger:
25. mai 2012
www.kursiv.no
Project Finance AS
25. mai 2012
SveaReal AS – Emisjon
Viktig informasjon
Vennligst se kapittel 15 “Definisjoner” for en nærmere forklaring av de definerte begrepene i Prospektet, som
også får anvendelse på Prospektets forside.
Dette prospektet (”Prospektet”) er utarbeidet i forbindelse med en garantert emisjon (”Emisjonen”) i SveaReal AS (”Selskapet”) ved utstedelse av 139.113 nye aksjer i Selskapet, hver med pålydende verdi på NOK
20 (de ”Nye Aksjene”). Tegningskursen i Emisjonen er fastsatt til NOK 2.500 pr Nye Aksje (”Tegningskur­
sen”). Tegningsperioden starter 29. mai 2012 og utløper 12. juni 2012 kl 17.30 (”Tegningsperioden”).
Potensielle investorer er herved gjort oppmerksom på at en investering i Selskapets aksjer (”Aksjene”) medfører betydelig risiko. Potensielle investorer bør derfor lese dette Prospektet i sin helhet og særlig kapittel 2
”Risikofaktorer” når de vurderer en investering i Aksjene. Innholdet i dette Prospektet skal ikke anses som
juridisk, finansiell eller skattemessig rådgivning. Potensielle investorer oppfordres til å konsultere sine egne
juridiske rådgivere, uavhengige finansielle rådgivere eller skatterådgivere for juridisk, finansiell eller skattemessig rådgivning.
Dette Prospektet er utarbeidet av Selskapet i forbindelse med Emisjonen. Prospektet er utarbeidet for å
oppfylle reglene i lov av 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel (”Verdipapirhandelloven”) § 7-2 med til­
hørende forskrifter, samt Prospektforordningen (the Commission Regulation (EC) No. 809/2004 of 29 April
2004 i­mplementing Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council). Prospektet er
­kontrollert og godkjent av det norske Finanstilsynet i henhold til Verdipapirhandelloven § 7-7.
Ingen andre enn Selskapet, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA (”DNB Markets”) eller Pareto Project
Finance AS (”Pareto” og sammen med DNB Markets ”Tilretteleggerne”) er gitt tillatelse til å gi informasjon eller andre opplysninger vedrørende Prospektet eller forhold omtalt i Prospektet. Dersom noen likevel
gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Informasjonen som fremkommer i Prospektet
er ajourført frem til datoen for Prospektet (”Prospektdatoen”). Distribusjon av dette Prospektet betyr ikke
under noen omstendigheter at det ikke kan ha inntruffet endringer i forhold til det som er beskrevet i dette
Prospektet etter Prospektdatoen. Eventuelle nye omstendigheter, vesentlige feil, eller unøyaktigheter som
fremkommer før Tegningsperiodens utløp, og som kan få betydning for investorenes vurdering av Aksjene,
vil offentliggjøres i form av et tillegg til Prospektet i henhold til Verdipapirhandelloven § 7-15. Slikt tilleggsprospekt skal godkjennes av Finanstilsynet og offentliggjøres i henhold til Verdipapirhandelloven § 7-19. Selskapet
er ikke ansvarlig for å utarbeide tillegg til Prospektet etter Tegningsperiodens utløp.
Tilretteleggerne og Tilretteleggernes tilknyttede selskaper har gjennom sin vanlige virksomhet vært engasjert,
er for tiden engasjert og kan i fremtiden fortsette å være engasjert, av Selskapet for å bistå med investeringer, banktransaksjoner og/eller andre transaksjoner gjennom inngåtte avtaler og/eller ved eventuelle avtaler
som blir inngått i fremtiden. Vennligst se punkt 10.9.1 for en nærmere beskrivelse av Tilretteleggernes roller
i forhold til Selskapet.
Eventuelle tvister vedrørende Prospektet og Emisjonen er underlagt norsk lov og skal underlegges norske
domstolers eksklusive domsmyndighet. Prospektet er kun utarbeidet i norsk versjon.
Prospektet skal ikke anses som et tilbud i jurisdiksjoner hvor dette er ulovlig eller medfører krav til ytterligere
registrering, offentlig godkjennelse eller andre tiltak i den aktuelle jurisdiksjonen. Dette Prospektet vil ikke bli
distribuert til aksjeeiere med VPS-registrert adresse i slike jurisdiksjoner.
Vedleggene til Prospektet er å anse som en del av Prospektet.
Selskapet sammen med Selskapets datterselskaper refereres i dette Prospektet til som ”Konsernet”.
1
SveaReal AS – Emisjon
NOTICE TO PROSPECTIVE INVESTORS IN THE UNITED STATES
The shares (the “Shares”) in SveaReal AS (the “Company”) to be offered in the share issue described herein (the “Share Issue”) have not been and will not be registered under the United States Securities Act of
1933, as amended (the “Securities Act”), or with any securities authority of any state of the United States.
The Shares will be offered and sold in offshore transactions outside the United States to non-US persons in
reliance on Regulation S (“Regulation S”) under the Securities Act and/or in the United States to qualified
institutional buyers in reliance on the exemption from registration provided by Rule 144A (“Rule 144A”) under
the Securities Act only. Prospective purchasers are hereby notified that sellers of the Shares may be relying
on an exemption from the provisions of section 5 of the Securities Act provided by Rule 144A.
Accordingly, the Shares issued may not be offered, pledged, sold, resold, granted, delivered, allotted, taken
up, or otherwise transferred, as applicable, in the United States, except in transactions that are exempt from,
or in transactions not subject to, registration under the Securities Act and in compliance with any applicable
state securities laws.
Available Information: The Company is not required to file periodic reports under Section 13 or 15 of the US
Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). For as long as any of the securities
remain outstanding and are “restricted securities” within the meaning of Rule 144(a)(3) under the Securities
Act, if at any time the Company is neither subject to Section 13 or 15(d) under the Exchange Act, nor exempt
from the reporting requirements under the Exchange Act pursuant to Rule 12g3-2(b) thereunder, the Company
will upon written request furnish to any shareholder or to a prospective investor designated by any shareholder the information specified in, and meeting the requirements of, Rule 144A(d)(4) under the Securities Act.
Further to the above, the Shares may not be offered, sold, resold, transferred or delivered, directly or indirectly, in or into inter alia the United Kingdom, Canada, Japan or Australia or otherwise in contravention of
securities legislation of the European Economic Area or in any other jurisdiction where such actions would be
unlawful or inappropriate.
2
1.Sammendrag ............................................................................................................................... 4
2.Risikofaktorer ......................................................................................................................... 12
3.Ansvarserklæringer ............................................................................................................ 19
4.
Erklæringer vedrørende fremtidsrettede uttalelser.......................................... 20
5.
Selskapets finansielle situasjon og bakgrunn for Emisjonen ....................... 21
6.
Emisjonen ................................................................................................................................. 22
7.
Selskapsinformasjon og struktur ............................................................................... 30
8.Eiendomsporteføljen ........................................................................................................... 32
9Eiendomsmarkedet................................................................................................................. 36
10
Styret, ledelse og ansatte................................................................................................. 39
11Finansiell informasjon........................................................................................................ 44
12
Aksjekapital og aksjonærforhold................................................................................. 56
13
Skattemessige forhold........................................................................................................ 61
14Tilleggsinformasjon............................................................................................................ 64
15Definisjoner............................................................................................................................... 65
VEDLEGG
Vedlegg 1
Vedlegg 2
Vedlegg 3
Vedlegg 4
Vedlegg 5
Vedlegg 6
Vedlegg 7
–
–
–
–
–
–
–
Vedtekter for SveaReal AS
Liste over datterselskap
Verdivurdering av Konsernets eiendommer
Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2011
Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2010
Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2009
Tegningsblankett
SveaReal AS – Emisjon
1.
Sammendrag
Dette sammendraget er ment å gi en kortfattet beskrivelse av de mest sentrale forhold som omtales i
­Prospektet, og informasjonen er således ikke uttømmende. Sammendraget skal kun leses som en innledning
til Prospektet og er i sin helhet underordnet de mer detaljerte opplysningene og vedleggene som er inntatt
i dette, slik at enhver beslutning om å investere i Selskapet treffes på bakgrunn av Prospektet som helhet.
Særlig bør potensielle investorer nøye vurdere faktorene som er beskrevet i kapittel 2 ”Risikofaktorer” og
beskrivelsen av Selskapets finansielle stilling og bakgrunnen for Emisjonen i kapittel 5 ”Selskapets finansielle
situasjon og bakgrunn for Emisjonen”.
Dersom et krav relatert til opplysningene i Prospektet blir fremmet for en domstol, kan saksøkeren i henhold
til nasjonal lovgivning være forpliktet til å betale omkostningene i forbindelse med oversettelse av Prospektet
inntil rettergangen blir igangsatt. De personer som har skrevet dette sammendraget eller eventuelle oversettelser av sammendraget, har et sivilrettslig ansvar, men kun begrenset til de tilfellene hvor sammendraget er
villedende, unøyaktig eller ufullstendig når det leses i sammenheng med andre deler av Prospektet.
1.1.
Beskrivelse av SveaReal AS
1.1.1. Innledning
SveaReal AS ble stiftet 12. november 2006. Selskapet har org. nr. 990 650 306. Forretningssted er Oslo
kommune. Selskapet er etablert etter og reguleres av norsk rett. Selskapet er et aksjeselskap, og er således
underlagt aksjelovens bestemmelser.
Selskapets kontaktdata er SveaReal AS, c/o Advokatfirmaet Bull & Co AS, Observatoriegata 1 B, 0203 Oslo.
Selskapets postadresse er c/o Sveareal AB, Postboks 265 SE 40124 Göteborg, Sverige og telefonnummer er
+46 63 31 65 80.
1.1.2. Historie og utvikling
Selskapets virksomhet ble etablert i 2008 i forbindelse med et erverv av 52 eiendomsselskaper fra Kungsleden Fastigheter AB gjennom datterselskapet SveaReal AB. Eiendomsporteføljen bestod av 82 eiendommer
med til sammen ca 750.000 m2. Porteføljen ble kjøpt for ca. NOK 4,2 mrd.
Selskapet har de to siste årene hatt fokus på drift av eiendomsporteføljen. Gjennom en effektiv administrasjon, reduksjon av driftskostnader og god oppfølging av leietagerne har Selskapet gått fra en økonomisk ledighet på ca. 7,5 % ved overtagelse til ca 4,2 % pr 31. desember 2011.
1.1.3. Virksomhetsbeskrivelse
SveaReal AS er et eiendomsinvesteringsselskap som gjennom det heleide datterselskapet SveaReal AB, pr
Prospektdatoen, eier en portefølje på 77 eiendommer i Sverige. Eiendommene eies gjennom 48 dattersel­
skaper og forvaltes av SveaReal AB, som har sitt hovedkontor i Göteborg.
Eiendomsporteføljen består totalt av ca. 706.000 m2 logistikk-, lager-, kontor- og industriareal. Selskapets virksomhet består i å eie og leie ut eiendom i Sør-Sverige hovedsakelig til lager, logistikk og industrivirksom­heter,
samt kontorbrukere. Selskapets virksomhet påvirkes av etterspørselen etter Selskapets lokaler, noe som blant
annet er avhengig av aktivitetsnivået i næringslivet. I perioden fra 2009 til 2012 har det ikke forekommet
vesentlige hendelser som har påvirket Selskapets virksomhet i et omfang som ikke vanligvis kan påregnes i
Selskapets virksomhet.
1.2.
Hensikt og bakgrunn for Emisjonen
Konsernets 1. prioritets pantelån (”Pantelånet”) overfor långivere DNB og Swedbank forfaller i sin helhet
den 10. januar 2013. Selskapet har derfor over en lengre periode vært i dialog med sine långivere for å sikre
refinansiering av Pantelånet. I tillegg er en rekke andre långivere og andre alternativer vurdert.
4
SveaReal AS – Emisjon
Konsernet har pr. Prospektdatoen signert på et term sheet fra DNB og Swedbank, hvor det blant annet stilles
som betingelse at Pantelånet reduseres med ca. SEK 175 millioner for å nå en ”loan to value” (LTV) på 62%
basert på fastsatt markedsverdi pr 31. desember 2011, samt at all etterstående gjeld innfris. Dette innebærer
at Selskapet må innfri aksjonærlånet fra Fortin AS, som med påløpte, akkumulerte renter pr Prospektdatoen
har en utestående saldo på SEK 185 millioner og lånet fra Kungsleden AB på til sammen SEK 185 millioner pr
Prospektdatoen. I tillegg må Selskapet innfri en mindre gjeld til Tilretteleggerne, som med påløpte, akkumulerte renter har en saldo på SEK 30 millioner.
Basert på term sheetet vil Konsernet, DNB og Swedbank inngå en ny låneavtale som vil sikre Konsernet ny
finansiering etter forfall av Pantelånet 10. januar 2013. For en nærmere beskrivelse av Konsernets arbeids­
kapitalsituasjon, se punkt 11.8 (Erklæring om Arbeidskapital).
1.3.
Oppsummering av risikofaktorer
Det er flere risikofaktorer som vil kunne påvirke Selskapet og Konsernet. Nedenfor følger en oversikt over et
utvalg av risikofaktorene som er ytterligere utdypet i kapittel 2. Risikofaktorene nedenfor er ikke de eneste
som kan påvirke Konsernets forretningsdrift eller verdien av Aksjene. Andre risikoelementer som ikke er kjent
for Selskapets styre på det nåværende tidspunkt eller som ikke er sett på som materielle, kan ha en vesentlig
negativ effekt på Konsernets forretningsdrift og fremtidig drift.
Bransjespesifikk risiko
• Makroøkonomiske forhold kan påvirke etterspørselen etter utleie av Konsernets eiendommer og leienivåer
• Verdsettelse av eiendommer innebærer usikkerhet og er gjenstand for svingninger
• Ledighet i eiendomsporteføljen vil redusere Konsernets inntekter og redusere verdien av Konsernets eiendeler
• Verdiutviklingen for Konsernets eiendommer påvirkes av eiendommenes beliggenhets relative attraktivitet
• Økt konkurranse og/eller tilbud kan påvirke Konsernets resultat
• Konsernet er eksponert mot kredittrisiko for leietakernes betalingsevne
• Konsernet vil kunne bli negativt påvirket av eiendommenes tekniske tilstand og er eksponert mot driftsrisiko
• Konsernet kan bli påført tap dersom det oppdages forurensning på Konsernets eiendommer
• Risiko knyttet til eierskap og hjemmel til Konsernets eiendommer
• Fremtidige kostnader til vedlikehold og oppgradering av Konsernets eiendommer er gjenstand for u
­ sikkerhet
• Endring i reguleringsbestemmelser kan påvirke Konsernets muligheter til å leie ut, eller på annen måte
­nyttegjøre seg av, Konsernets eiendommer
Risikofaktorer knyttet til Konsernet, Aksjene og Tegningsrettene
• Risiko knyttet til Selskapets styre, ledelse og øvrige ansatte
• Selskapet kan ikke garantere at det vil være i stand til å implementere sine strategier
• Fremtidig kapitalbehov kan nødvendiggjøre finansiering som kan medføre utvanning av aksjeeierne og det
kan ikke garanteres at Selskapet vil oppnå finansiering av sitt fremtidige kapitalbehov
• Aksjenes likviditet er begrenset
• Risiko knyttet til holdingselskapstrukturen
• Konsernets forsikringer kan være utilstrekkelige
Finansielle risikofaktorer
• Finansiell risiko
• Refinansiering
• Konsernet er eksponert mot valutarisiko
• Lover og forskrifter om skatt og avgift kan påvirke Konsernets resultat negativt
1.4.
Styret, ledelsen og ansatte
1.4.1. Styret
Selskapets styre består av Widar Salbuvik (styreleder), Erik Gjellestad, Erik Selin, Odd Ekholt og Knut Styrvold.
5
SveaReal AS – Emisjon
1.4.2. Ledelsen
Konsernets ledelse består av følgende personer:
• Claes Mamkvist, administrerende direktør
• Jesper Mårtensson, finansdirektør
1.4.3. Ansatte
Pr Prospektdatoen har Konsernet 20 ansatte.
1.5.
Rådgivere og revisor
1.5.1. Tilretteleggere
Selskapet har engasjert DNB Markets og Pareto som tilretteleggere i Emisjonen.
1.5.2. Uavhengig revisor
Selskapets revisor er PWC AS.
1.6.
Oppsummering av operasjonell og finansiell informasjon for Konsernet
Sammendraget av den finansielle informasjonen i dette Prospektet bør leses i sammenheng med konsernregnskapene for Konsernet og noter til regnskapene i vedlegg 4, 5 og 6 i tillegg til kapittel 11 i dette Prospektet. Den utvalgte finansielle informasjonen har blitt utledet fra reviderte konsernregnskap for regnskapsårene
som endte 31. desember 2011, 2010 og 2009.
1.6.1. Sammendrag av resultatregnskap
RESULTATREGNSKAP (Alle tall i SEK 1.000) Konsern 31. desember 2011
31. desember 2010
31. desember 2009
Sum driftsinntekter
529.9771
459.247
463.923
Sum driftskostnader
216.092
231.100
220.350
Driftsresultat
313.885
228.147
243.573
Sum finansposter (- = inntekt)
202.680
210.844
217.371
111.204
17.302
26.203
14.705
8.389
12.796
96.499
8.913
13.407
Ordinært resultat før skattekostnad
Skatt på ordinært resultat (- = inntekt)
Ordinært resultat
1
1 Inkluderer salg av eiendom med SEK 62.743.000.
6
SveaReal AS – Emisjon
1.6.2. Sammendrag av balanse
BALANSE (Alle tall i SEK 1.000)
Konsern
31. desember 2011
31. desember 2010
31.desember 2009
Sum anleggsmidler
4.319.4642
4.533.571
4.562.391
Sum omløpsmidler
359.813
317.987
233.966
SUM EIENDELER
4.679.277
4.851.558
4.796.357
Sum egenkapital
1.097.709
1.014.401
914.052
Sum gjeld
3.581.568
3.837.156
3.882.305
SUM EGENKAPITAL OG GJELD
4.679.277
4.851.558
4.796.357
EIENDELER
EGENKAPITAL OG GJELD
1.6.3. Sammendrag av kontantstrøm
Kontantstrømoppstilling (Alle tall i SEK 1.000)
31. desember
2011
31. desember
2010
31. desember
2009
86.131
57.216
102.410
Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter
217.754
-16.915
-16.914
Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter
-250.042
51.257
-89.972
53.843
91.558
-4.476
Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved
­periodens begynnelse
290.235
198.678
203.154
Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter
periodens slutt
344.078
290.235
198.678
Konsern
Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter
Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter
2
1.6.4. Vesentlige endringer i Selskapets finansielle eller konkurransemessige stilling etter 31. desember
2011
Foruten Emisjonen og Refinansieringen som er beskrevet i Prospektet har det ikke forekommet vesentlige
endringer i Konsernets finansielle eller konkurransemessige stilling etter 31. desember 2011. For ytterligere
informasjon om Emisjonen, se kapittel 6 og for Refinansieringen, se kapittel 11.7.3.
2 Inkluderer salg av eiendom med bokført verdi SEK 251.291.000.
7
SveaReal AS – Emisjon
1.7.
Sammendrag av egenkapital og gjeld (urevidert)
Alle tall i MSEK
31. mars 2012
(urevidert)
Sum kortsiktig gjeld
229,1
Sum langsiktig gjeld
3.259,2
Sum gjeld
3.488,3
Sum egenkapital
1.105,2
Sum kapitalisering
4.593,5
Netto kortsiktig finansiell gjeld
-250,2
Netto langsiktig finansiell gjeld
3.258,2
Netto finansiell gjeld
3.008,0
1.8.
Hovedaksjonærer og transaksjoner med nærstående parter
1.8.1. Hovedaksjonærer
Pr 9. mai 2012, hadde Selskapet i alt 337 registrerte aksjeeiere.
Selskapet har følgende større aksjeeiere:
Aksjonær
Antall aksjer
Andel
FORTIN AS
57 600
41,41 %
TRONDHEIM KOMMUNALE PENSJONSKASS
11 800
8,48 %
STIFTELSEN UNI
6 130
4,41 %
NORTURA KONSERNPENSJONSKASSE
2 650
1,90 %
HERKULES CONFEKTIONSFABRIKKER AS
2 350
1,69 %
F.H. LORENTZEN AS
2 040
1,47 %
NITTEDAL KOMMUNE
1 850
1,33 %
LØRENSKOG KOMMUNE
1 680
1,21 %
REDNINGSSELSKAPET
1 380
0,99 %
GRAMO
1 150
0,83 %
HAI INVEST AS
1 140
0,82 %
SARPSBORG KOMMUNE
1 140
0,82 %
NORWACO AS
950
0,68 %
ASTRON AS
950
0,68 %
PROGRESS TRADING AS
950
0,68 %
GRUBESAND AS
920
0,66 %
PETORI INVEST AS
900
0,65 %
OTTO OLSEN BYGG AS
840
0,60 %
FRILO A/S
720
0,52 %
RIVERTOWN TRADING AS
720
0,52 %
97 860
70,35 %
Totalt
Selskapets aksjeeiere er nærmere beskrevet i punkt 12.6.
8
SveaReal AS – Emisjon
1.8.2. Transaksjoner med nærstående parter
Det foreligger en rådgivningsavtale med Wisa Holding AS, et selskap eiet av styrets leder, som honoreres med
NOK 750 000 eks. mva. pr år.
Utover dette har Selskapet ikke vært part i transaksjoner med nærstående parter for perioden 2009 til 2011.
1.9.
Detaljer om Emisjonen
Emisjonen................................... Emisjonen er en rettet emisjon mot Selskapets aksjeeiere bestående av et
tilbud fra Selskapet om å utstede 139.113 Nye Aksjer i Selskapet til en Tegningskurs på NOK 2.500 pr Nye Aksje, for et samlet bruttoproveny på NOK
347.782.500 .
Tegningskursen.......................... NOK 2.500
Betingelser for gjennomføring av
Emisjonen................................... Gjennomføring av kapitalforhøyelsen, herunder registrering i Foretaksregisteret, er betinget av at selskapet har inngått en bindende låneavtale med
DNB Bank ASA og Swedbank i tråd med utkast til term sheet datert 24. april
2012. Dersom Emisjonen ikke blir fulltegnet er gjennomføring av Emisjonen
betinget av at Tegningsgarantien (som definert og beskrevet i punkt 6.17) er
gyldig og i kraft. Den tidligste datoen for kansellering av Emisjonen er således
ved utløpet av Tegningsperioden.
Tegningsperiode......................... Fra og med 29. mai 2012 til 12. juni 2012 klokken 17.30.
Skjæringsdato............................. Aksjeeiere pr 21. mai 2012. Hver Aksje i Selskapet gir rett til å tegne én Ny
Aksje.
Tegningsprosedyrer.................... Nye Aksjer må tegnes ved å innlevere en korrekt utfylt tegningsblankett
(”Tegningsblanketten”) til DNB Bank ASA (”Oppgjørsagenten”) i Tegningsperioden. Tegnere som er norske statsborgere, kan også tegne Nye Aksjer
gjennom VPS’ elektroniske tegningssystem (eller ved å følge linken på www.
dnb.no/emisjoner, som vil viderekoble tegneren til VPS’ elektroniske tegningssystem). Overtegning vil være tillatt, men det kan ikke gis noen garanti
for at Nye Aksjer vil bli tildelt på bakgrunn av slike tegninger.
Allokering....................................Allokering av Nye Aksjer er forventet å finne sted på eller rundt 18. juni 2012,
i henhold til følgende kriterier:
(i) Det vil bli tildelt aksjer til tegnere på grunnlag av antall aksjer hver tegner
eide pr Skjæringsdatoen.
(ii) Dersom ikke alle aksjer er tegnet, vil tegnere som har overtegnet få tildelt
ytterligere nye aksjer forholdsmessig basert på det antall aksjer hver av
dem eide pr Skjæringsdatoen. I den utstrekning forholdsmessig tildeling
ikke lar seg gjennomføre, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning.
(iii) Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til punktene (i) og (ii), vil bli tegnet
av, og tildelt, Fortin AS, som tegningsgarantist basert på og i henhold til
tegningsgarantistens garantiforpliktelse.
Betaling.......................................Oppgjør for Nye Aksjer tildelt en tegner forfaller til betaling den 20. juni 2012
(”Betalingsdatoen”). Tegnere som har norsk bankkonto, må gi Oppgjørsagenten en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste en spesifisert bankkonto
i en norsk bank for det beløp som skal betales for de Nye Aksjene tildelt tegneren, og vil gjøre dette ved å signere Tegningsblanketten. Den spesifiserte
bankkontoen forventes å bli belastet på, eller etter, Betalingsdatoen. Oppgjørsagenten har bare fullmakt til å belaste kontoen én gang, men forbeholder
seg retten til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk, og fullmakten vil være gyldig i
9
SveaReal AS – Emisjon
inntil syv virkedager etter Betalingsdatoen. Tegnere som ikke har norsk bankkonto, må sørge for at betaling for Nye Aksjer tildelt dem skjer med tilgjengelige midler på, eller før, Betalingsdatoen, og må kontakte Tilretteleggerne i
forkant av slik betaling.
Forsinket betaling belastes med gjeldende forsinkelsesrente i henhold til forsinkelsesrenteloven av 17. desember 1976 nr. 100, for tiden 8,75 % p.a. Dersom en tegner ikke oppfyller betalingsvilkårene, vil de Nye Aksjene, betinget
av de begrensninger som følger av aksjeloven og etter Tilretteleggernes valg,
ikke bli levert til tegneren. Selskapet og Tilretteleggerne forbeholder seg retten til å selge eller selv overta de Nye Aksjene uten videre underretning til
tegneren i henhold til aksjeloven § 10-12. Dersom de Nye Aksjene selges på
vegne av tegneren, vil tegneren være ansvarlig for ethvert tap, samt kostnader, gebyrer og utgifter, pådratt av Selskapet og/eller Tilretteleggerne som
følge av, eller i tilknytning til, slik overdragelse. Selskapet og/eller Tilretteleggerne kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp innenfor rammene
av gjeldende norsk rett.
Levering......................................Selskapet forventer å utstede og levere aksjene i Emisjonen til tegnere som
har betalt for sine Nye Aksjer rundt begynnelsen av juli 2012.3
Aksjekapital før Emisjonen......... Selskapets registrerte aksjekapital før Emisjonen er NOK 2.782.260 bestående av 139.113 Aksjer, hver pålydende NOK 20, fullt innbetalt og utstedt i
henhold til norsk lov.
Aksjekapital etter Emisjonen...... Selskapets aksjekapital etter Emisjonen vil være NOK 5.564.520 bestående
av 278.226 Aksjer, hver pålydende NOK 20, fullt innbetalt og utstedt i henhold til norsk lov.
ISIN............................................. Selskapets Aksjer har (ISIN) NO 001 0405756 .
Tegningsgaranti.......................... I henhold til Tegningsgarantien (som definert i punkt 6.19) har Fortin AS på
nærmere avtalte vilkår, og til Tegningskursen, forpliktet seg til å tegne de
Nye Aksjene i Emisjonen som ikke tegnes i Tegningsperioden (fulltegningsgaranti). Fortin AS’ forpliktelse til å tegne disse Nye Aksjene er betinget av
enkelte sedvanlige vilkår som nærmere beskrevet i punkt 6.17.Fortin AS mottar ingen provisjon for Tegningsgarantien.
Gjeldende rett og tvisteløsning... Dette Prospektet, samtlige Tegningsblanketter og vilkårene for Emisjonen
skal være underlagt og forstås i samsvar med norsk rett, og de Nye Aksjene
vil bli utstedt i henhold til norsk rett. Enhver tvist som måtte oppstå i forbindelse med dette Prospektet, Tegningsblankettene eller Emisjonen skal være
eksklusivt underlagt norsk domsmyndighet, med Oslo som verneting.
Bruk av proveny.......................... Emisjonsprovenyet vil hovedsakelig bli benyttet til nedbetaling av lån til DNB
Bank ASA, Swedbank, Fortin AS og Kungsleden AB som nærmere beskrevet
i punkt 5.2.
Kostnader ved Emisjonen........... Transaksjonskostnader og andre direkte kostnader knyttet til Emisjonen vil
bli dekket av Selskapet. De totale kostnadene ved Emisjonen forventes å
utgjøre ca. NOK 10 millioner inklusive mva4. Nettoprovenyet fra Emisjonen
forventes å utgjøre ca. NOK 337 millioner.
3 T idspunkt for levering av de Nye Aksjene vil ikke skje før etter registrering i Foretaksregisteret, og er betinget av at vilkåret for slik registrering er oppfylt, jf punkt 8 i vedtaket fra general­
forsamlingen 21. mai 2012.
4 SveaReal AS er ikke momspliktig og mva vil således bli en kostnad for Selskapet.
10
SveaReal AS – Emisjon
1.10. Trender og utviklingstrekk
Utover utviklingstrekkene i eiendomsmarkedet, som nærmere beskrevet i kapittel 9 nedenfor, er Selskapet
ikke kjent med utviklingstrekk, usikkerheter, krav, forpliktelser eller hendelser som sannsynligvis vil ha en vesentlig innvirkning på Selskapets framtidsutsikter inneværende regnskapsår.
1.11. Selskapets avhengighet av patenter eller lisenser, industrielle avtaler, forretnings­
avtaler, finansielle kontrakter eller nye produksjonsmetoder
Konsernets virksomhet eller lønnsomhet er ikke avhengig av patenter eller lisenser, industrielle avtaler eller
nye produksjonsmetoder.
Da Konsernet har en betydelig andel fremmedkapital er Konsernet imidlertid avhengig av å opprettholde eller
erstatte dagens finansieringsavtale med DNB og Swedbank. Vennligst se punkt 11.7 (Oversikt over Konsernets lånefinansiering) for en nærmere beskrivelse av dette.
1.12. Tilleggsinformasjon
1.12.1.Aksjekapital og aksjonærforhold
Selskapets aksjekapital er NOK 2.782.260 fordelt på 139.113 aksjer, hver pålydende NOK 20.
Alle utstedte Aksjer i Selskapet gir like aksjonærrettigheter i alle henseender. Det er kun en aksjeklasse i Selskapet og alle Selskapets Aksjer er fritt omsettelige i henhold til Selskapets vedtekter.
Se kapittel 12 “Aksjekapital og Aksjonærforhold” for en nærmere beskrivelse av Selskapets aksjekapital.
Aksjene er registrert i VPS under det internasjonale verdipapiridentifikasjonsnummeret (ISIN) NO 001 0405756.
Selskapets kontoførerutsteder er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, Aker Brygge, 0021 Oslo.
1.12.2.Vedtekter
Selskapets vedtekter er inntatt som vedlegg 1 til dette Prospektet.
1.12.3.Dokumenter tilgjengelig for offentligheten
Så lenge Prospektet er gyldig vil følgende dokumenter (eller kopier av dem) være tilgjengelig for eventuelt
innsyn på Selskapets forretningsadresse og hjemmeside:
Selskapets stiftelsesdokument og vedtekter,
alle rapporter, brev og andre dokumenter, historisk finansiell informasjon, vurderinger og ekspertuttalelser
som er utarbeidet på anmodning fra Selskapet, som helt eller delvis inngår i Prospektet, eller som det vises
til i Prospektet,
historisk finansiell informasjon om både Selskapet og Selskapets datterselskaper for hvert av de to regnskapsårene forut for offentliggjøringen av Prospektet.
1.12.4.Opplysninger fra tredjeparter
Selskapet bekrefter at når opplysninger i dette Prospektet er hentet fra en tredjepart, er denne informasjonen
korrekt gjengitt og etter det Selskapet kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjepart, er ingen fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende utelatt.
11
SveaReal AS – Emisjon
2.
Risikofaktorer
Investering i Aksjene medfører en høy grad av risiko. Potensielle investorer bør blant annet vurdere risikofaktorene beskrevet nedenfor og den øvrige informasjonen i Prospektet, samt vurdere å konsultere sine egne
profesjonelle rådgivere med hensyn til egnetheten av en investering i aksjer generelt og Selskapet spesielt, før
de treffer en investeringsbeslutning. Dersom én eller flere av risikofaktorene faktisk inntreffer, vil Konsernets
virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat og/eller aksjekurs kunne bli vesentlig negativt påvirket.
En investering i Aksjene (inkludert de Nye Aksjene) er kun tilrådelig for investorer som forstår risiko­
faktorene knyttet til denne type investeringer og som har råd til å tape hele eller deler av investerin­
gen. En aksjeeier må nøye vurdere risikofaktorene tilknyttet Konsernet (som i verste fall kan medføre
et fullstendig tap av investeringen) opp mot den utvanningen aksjeeieren vil få dersom vedkommende
ikke tegner sin forholdsmessige andel i Emisjonen, og en eventuell ulempe ved ikke å tegne dersom
Aksjene skulle stige i verdi på grunn av en bedring i eiendomsmarkedet, at Konsernets eiendoms­
portefølje stiger i verdi eller andre forhold.
Prospektet skal ikke leses som noen anbefaling med hensyn til om man bør tegne Nye Aksjer i
­Emisjonen eller ikke.
Alle fremtidsrettede uttalelser i Prospektet er basert på informasjon tilgjengelig for Selskapet pr Prospektdatoen, og Selskapet påtar seg ingen forpliktelse til å oppdatere slike fremtidsrettede uttalelser, med mindre
dette er påkrevd i henhold til gjeldende lov eller forskrift. Potensielle investorer gjøres spesielt oppmerksom
på at fremtidsrettede uttalelser ikke er garantier for et fremtidig resultat eller en fremtidig utvikling, men tvert
imot er gjenstand for betydelig risiko og usikkerhet, og at de faktiske resultater eller den faktiske utvikling kan
avvike vesentlig fra de som er antatt i fremtidsrettede uttalelser. Risikofaktorer som kan forårsake, eller bidra
til, slike forskjeller omfatter blant annet de risikofaktorer som er beskrevet nedenfor og andre steder i dette
Prospektet. Se kapittel 4 for mer informasjon om fremtidsrettede uttalelser og prognoser.
2.1.
Bransjespesifikk risiko
2.1.1. Makroøkonomiske forhold kan påvirke etterspørselen etter utleie av Konsernets eiendommer
og leienivåer
Konsernets virksomhet, finansielle stilling, resultat og kontantstrøm avhenger i vesentlig grad av etterspørselen etter leie av Konsernets eiendommer i Sverige. Den generelle utviklingen i økonomien, herunder den økonomiske veksten, arbeidsledigheten og forbrukernes disponible inntekter, påvirker forbrukernes tillit og forbrukernes kjøpekraft og derfor også etterspørselen etter eiendom, leienivåer og eiendomsverdier. En forverring
av de eksisterende økonomiske forholdene, for eksempel i forbindelse med den aktuelle uroen i finansmarkedene, kan derfor få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater og/eller fremtidsutsikter. Det er for Konsernet særlig viktig hvordan etterspørselen etter eiendom og
leienivåer er ved en leiekontrakts utløp. Dersom etterspørselen er lav, vil det være en risiko for at Konsernet
ikke får leid ut den relevante eiendommen til nye leietakere ved leiekontraktens utløp eller at Konsernet får
leid ut eiendommen på et lavere leienivå enn dagens og blir bundet av en lang leieavtale på slikt lavere nivå.
2.1.2. Verdsettelse av eiendommer innebærer usikkerhet og er gjenstand for svingninger
Verdsettelsen av Konsernets eiendommer er delvis basert på skjønn som følge av eiendommenes egenart
og det faktum at det ikke er et likvid marked eller en effektiv prismekanisme for eiendommene. Som følge av
dette knytter det seg betydelig usikkerhet til hvorvidt man kan oppnå en salgsverdi tilsvarende verdivurderingene av Konsernets eiendomsportefølje ved et eventuelt salg av Konsernets eiendommer. Alle verdivurderinger av Konsernets eiendomsportefølje er gjort på grunnlag av forutsetninger som kan vise seg å ikke inntreffe,
for eksempel med hensyn til antatte leiepriser, ledighet, eiendomskostnader, avkastningskrav, kapitalutgifter
og/eller fremtidige renter. Verdivurderinger av eiendom blir også påvirket av kredittvurderinger av leietakerne,
og dersom kredittvurderingen av noen av Konsernets leietakere nedjusteres kan dette resultere i en betydelig
redusert verdivurdering av Konsernets eiendommer. Man har ingen garanti for at verdivurderinger av Konsernets eiendommer reflekterer fremtidige salgspriser, eller at estimert avkastning eller estimerte årlige leieinntekter for eiendommene vil bli oppnådd. Usikkerhet tilknyttet verdivurderingen av Konsernets eiendommer og
12
SveaReal AS – Emisjon
svingninger i verdsettelsene av Konsernets eiendommer kan få en vesentlig negativ betydning for Konsernets
virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater og/eller fremtidsutsikter.
2.1.3. Ledighet i eiendomsporteføljen vil redusere Konsernets inntekter og redusere verdien av Konsernets eiendeler
Manglende utleie av lokaler i Konsernets eiendommer vil føre til bortfall av leieinntekter, samt at Konsernet
vil måtte dekke en andel av de relevante eiendommenes fellesutgifter. Det er alltid en risiko for at leietakere i
Konsernets eiendommer ved utløpet av leieperioden ikke ønsker å fornye sitt leieforhold, eller at leieforholdet
blir reforhandlet til et lavere leienivå enn det eksisterende, slik at inntektsgrunnlaget og dermed investeringens lønnsomhet svekkes, også utover den ledighet som er budsjettert. Hertil kommer at noen av Konsernets
lokaler er skreddersydd for enkelte leietakere, hvilket kan gjøre det vanskelig å leie ut lokalene i sin eksisterende form til andre eller medføre betydelige kostnader til tilpasning til nye leietakere utover budsjetterte
kostnader. En høyere andel ledige lokaler kan også gi betydelige fall i verdiene av Konsernets eiendommer.
Samtlige av de ovennevnte forhold kan få en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter.
2.1.4. Verdiutviklingen for Konsernets eiendommer påvirkes av eiendommenes beliggenhets relative attraktivitet
Næringseiendommers beliggenhet har stor betydning for muligheten for inngåelse av nye leieavtaler og eiendommenes verdiutvikling. Utvikling i eiendomsverdi, likviditeten i eiendomsmarkedet, leiepriser og arealledighet kan variere mellom ulike områder og bydeler. Normalt sett antas det at eiendom som anses for å ha god
beliggenhet bærer lavere risiko i forhold til ovennevnte forhold enn eiendom som anses for å ha dårligere beliggenhet. Det er en risiko for at en beliggenhets relative attraktivitet kan endres over tid. Dersom vurderingen av
Konsernets eiendommers beliggenhet endrer seg negativt, vil dette kunne ha en vesentlig negativ innvirkning
på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter.
2.1.5. Økt konkurranse og/eller tilbud kan påvirke Konsernets resultat
Konkurransen i den bransjen Konsernet opererer i, kan påvirke Konsernets muligheter til å få leid ut sine
eiendommer. De viktigste konkurransefaktorene i bransjen er beliggenhet, pris, produkt, service, kvalitet og
kompetanse. Konsernets virksomhet kan bli negativt påvirket hvis Konsernets konkurrenter pr i dag, eller nye
markedsaktører, introduserer nye tjenester med bedre funksjon, ytelse, pris eller andre karakteristika enn
Konsernets tilbud. Konsernet kan også utsettes for betydelig priskonkurranse, spesielt i nedgangstider. Tilbudet av næringseiendommer påvirkes i betydelig grad av byggeaktivitet og annen eiendomsutvikling. Historisk
har perioder med gode markedsforhold blitt etterfulgt av øket byggeaktivitet. Dette kan lede til overkapasitet,
økt ledighet og lavere leie. Den lange perioden det tar å prosjektere og ferdigstille eiendomsprosjekter kan
forsterke dette, fordi prosjekter som har blitt startet gjerne blir ferdigstilt uavhengig av markedsutviklingen
etter oppstart og således markedsforholdene på det aktuelle tidspunkt for ferdigstillelse. Økt konkurranse og
økt tilbud kan få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater,
kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter.
2.1.6. Konsernet er eksponert mot kredittrisiko for leietakernes betalingsevne
Konsernet er eksponert for risiko knyttet til leietakernes betalingsdyktighet innenfor de avtalte leieperiodene
ved at leietaker misligholder betalinger, og at manglende leie ikke blir betalt som følge av konkurs, manglende
likviditet eller andre forhold. Konsernet har således kredittrisiko i forhold til leietakerne for alle sine eiendommer. I noen tilfeller kan kredittrisikoen involvere en tredjepart gjennom garantileier eller leiesubstitutter. Her vil
Konsernet også være eksponert for en indirekte risiko overfor garantisten eller den parten som er ansvarlig for
betaling av leiesubstituttet. Til dette kommer at det i noen av Konsernets leieforhold ikke er avtalt at leietaker
skal stille sikkerhet for sine forpliktelser. I leieforhold hvor slik sikkerhetsstillelse er avtalt, har man dessuten
ingen garanti for at sikkerheten vil være tilstrekkelig. Manglende leiebetaling fra Konsernets leietakere kan få
en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, kontantstrøm og/eller driftsresultater.
13
SveaReal AS – Emisjon
2.1.7. Konsernet vil kunne bli negativt påvirket av eiendommenes tekniske tilstand og er eksponert
mot driftsrisiko
Konsernet er eksponert for betydelig risiko knyttet til den tekniske tilstanden og driften av sine eiendommer.
Blant annet kan mangler (herunder, men ikke begrenset til, konstruksjonsfeil), forurensing og skader som
følge av brann/naturkrefter eller andre forhold, medføre betydelig økte driftskostnader for Konsernet, erstatningskrav mot Konsernet som huseier, samt pålegg og andre krav fra offentlige myndigheter. Dette kan igjen
få en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm
og/eller fremtidsutsikter.
Under svensk praksis fordeles kostnader til strøm i større grad på utleier enn hva som er praksis i norske
leieforhold.
2.1.8. Konsernet kan bli påført tap dersom det oppdages forurensning på Konsernets eiendommer
Konsernets eiendommer kan være eller i fremtiden bli utsatt for forurensning av ulik karakter (herunder, men
ikke begrenset til, grunnforurensning og miljøskadelige materialer i bygningskonstruksjoner mv.). I henhold til
svensk miljølovgivning er det den virksomhetsutøver som har forårsaket forurensning som primært er ansvarlig for å gjennomføre avbøtende tiltak på områder som er forurenset. Dersom virksomhetsutøveren ikke kan
utføre eller bekoste tiltakene kan eieren av eiendommene holdes ansvarlig for å gjennomføre avbøtende tiltak.
Kostnadene ved eventuell nødvendig etterforskning, fjerning og utbedring av forurensningen kan være betydelige. Forurensning på, eller i, noen av Konsernets eiendommer kan i betydelig grad også påvirke Konsernets
evne til å selge eller leie ut eiendommene, hvilket igjen kan ha en vesentlig negativ betydning for Konsernets
avkastning på investeringen. Videre kan Konsernet bli involvert i krav og søksmål knyttet til miljøspørsmål og
bli pålagt ansvar for unnlatelse av å rette eiendomsforurensning (inkludert men ikke begrenset til ansvar i form
av bøter og andre straffer).
De ovennevnte forhold kan få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling,
driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter.
2.1.9. Risiko knyttet til kjøp av eiendomsselskaper
Kjøp av eiendom gjennom kjøp av eiendomsselskaper innebærer risiko ved at man overtar alle eiendeler og
forpliktelser som disse selskapene har. Det kan vise seg å ligge forpliktelser i et slikt selskap som var ukjent for
kjøper på kjøpstidspunktet, herunder mangler eller feil ved eiendomsmassen som ikke blir avdekket gjennom
de undersøkelser som blir gjort i forbindelse med kjøpet, eller forpliktelser som var kjent, men som Konsernet
som kjøper undervurderer det fremtidige omfanget av. Historiske disposisjoner i selskapet som kjøpes kan
også påvirke selskapets fremtidige skatteposisjon eller andre eksponeringer.
De ovennevnte forhold kan få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling,
driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter.
2.1.10.Fremtidige kostnader til vedlikehold og oppgradering av Konsernets eiendommer er gjenstand for usikkerhet
Leieavtalene for Konsernets eiendommer fastsetter normalt at utleier er ansvarlig for eksternt vedlikehold og
at leietaker er ansvarlig for andre driftskostnader (for eksempel internt vedlikehold) knyttet til eiendommen. I
tillegg vil Konsernet ofte være forpliktet til å dekke kostnadene ved utskifting av tekniske installasjoner. Forventede kostnader Konsernet vil pådra seg i forhold til vedlikehold og oppgradering av eiendommer på kort
til mellomlang sikt avhenger av tilstanden til de forskjellige eiendommene i Konsernets eiendomsportefølje,
samt behovet for å investere i eiendommene for å imøtekomme leietakernes krav og behov, og Konsernet vil
ofte pådra seg oppgraderingskostnader i forbindelse med endringer av leietakere. Det knytter seg betydelig
usikkerhet til estimering av fremtidige kostnader til vedlikehold og oppgradering av Konsernets eiendommer. Dersom leiekontrakter med Konsernets største leietakere avsluttes, hvilket kan resultere i vesentlige
oppgraderings- og tilpasningskostnader forbundet med anskaffelse av nye leietakere, dersom vedlikehold og
oppgradering av Konsernets eiendommer er nødvendig for å beholde eksisterende leietakere, eller dersom
den tekniske tilstanden til noen av Konsernets eiendommer vesentlig forringes eller vesentlig avviker fra Selskapets kunnskap eller forventning om disse pr Prospektdatoen, kan dette ha vesentlig negativ betydning for
Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter.
14
SveaReal AS – Emisjon
2.1.11.Endring i reguleringsbestemmelser kan påvirke Konsernets muligheter til å leie ut, eller på
­annen måte nyttiggjøre seg av, Konsernets eiendommer
Endrede reguleringsbestemmelser kan påvirke interessen og/eller muligheten for fremtidig leie av Konsernets
lokaler eller interessen fra potensielle nye leietakere eller kjøpere av Konsernets eiendommer. Dette kan for
eksempel gjelde endringer i hvilke formål en eiendom kan brukes til, og endringer i utnyttelsesgrad i forhold til
eventuelle senere utbygginger. Denne risikoen påhviler hovedsakelig utviklingsprosjekter hvor endelig regulering ikke nødvendigvis foreligger ved transaksjonstidspunktet, men kan også ramme utbygde eiendommer.
Endrede reguleringsbestemmelser kan således få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet,
finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter.
2.2.
Risikofaktorer knyttet til Konsernet og Aksjene
2.2.1. Risiko knyttet til Selskapets styre, ledelse og øvrige ansatte
En forutsetning for tilfredsstillende avkastning for Selskapet er at Selskapet kontinuerlig har et styre, en ledelse og øvrige ansatte som samlet besitter den nødvendige kompetanse og/eller utfører sine oppgaver på en
god måte. Dette krever at Selskapet evner å være tilstrekkelig attraktivt til å rekruttere og beholde styremedlemmer og medarbeidere som kan tilføre nødvendig kompetanse.
Dersom styret, ledelsen eller øvrige ansatte ikke utfører sine oppgaver på en god måte, vil enkelte av forutsetningene lagt til grunn i Prospektet for forventet utvikling i Konsernet, herunder avkastning på investerte
midler, kunne bli vesentlig endret, og dette vil også kunne få en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets
virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter.
2.2.2. Selskapet kan ikke garantere at det vil være i stand til å implementere sine strategier
Opprettholdelse og utvikling av Konsernets virksomhet og implementering av Konsernets strategier medfører
kostnader og innebærer usikkerhet, og det kan ikke gis noen garanti for at Konsernet vil nå sine mål. Det kan
videre ikke gis noen garanti for at Konsernet vil være i stand til å gjennomføre sine aktiviteter innenfor forventet tidsramme, at kostnadene forbundet med oppnåelse av Konsernets målsetninger vil ligge på forventet
nivå, eller at forventede fordeler knyttet til Konsernets målsetninger og tiltak vil oppnås innen de forventede
tidsrammer eller i det hele tatt.
Konsernets strategi og evne til å gjennomføre sine planlagte tiltak kan også påvirkes av faktorer utenfor Konsernets kontroll, som for eksempel den generelle økonomiske utviklingen i de markedene hvor Konsernet opererer, den finansielle stillingen til Konsernets kunder eller potensielle kjøpere av Konsernets eiendommer og/
eller oppkjøpsmuligheter i de markedene hvor Konsernet opererer. Eventuelle feil, sviktende forutsetninger,
vesentlige forsinkelser, uventede kostnader og/eller andre uventede utfordringer knyttet til implementering
av Konsernets strategier og handlingsplaner kan få en vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet,
finansielle stilling, resultat, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter.
2.2.3. Fremtidig kapitalbehov kan nødvendiggjøre finansiering som kan medføre utvanning av
aksje­eierne, og det kan ikke garanteres at Selskapet vil oppnå finansiering av sitt fremtidige
kapital­behov
Konsernet kan i fremtiden ha behov for ytterligere kapital i forbindelse med finansiering av nye kapitalintensive
prosjekter, til arbeidskapital eller til andre formål/av andre årsaker. I tillegg kan Konsernet pådra seg uforutsette
forpliktelser, tap eller kostnader. Dersom Selskapet utsteder aksjer i fremtiden, kan dette resultere i en utvanning av de relative eierinteressene til eksisterende aksjeeiere i Selskapet.
Etter norsk rett har eksisterende aksjeeiere fortrinnsrett til å tegne nye aksjer utstedt av Selskapet, med
mindre noe annet er bestemt av Selskapets generalforsamling eller styret i henhold til fullmakt. Utenlandske
aksjeeiere kan i henhold til relevant lokal lovgivning være avskåret fra å delta i kapitalforhøyelser i Selskapet.
Dersom slike aksjeeiere ikke er i stand til å utøve tegningsretter eller andre rettigheter som gis i forbindelse
med fremtidige kapitalforhøyelser eller andre plasseringer av Selskapets aksjer, kan de gå glipp av eventuelle økonomiske fordeler av slike fortrinnsretter, og deres forholdsmessige eierinteresser i Selskapet kan bli
­utvannet.
15
SveaReal AS – Emisjon
Det kan ikke gis noen garanti for at (i) Selskapet vil oppnå finansiering av sine fremtidige kapitalbehov eller
finansiering på vilkår som er tilfredsstillende, (ii) Selskapet ikke går konkurs på grunn av manglende evne til å
dekke slike fremtidige kapitalbehov, eller (iii) aksjeeierne i Selskapet ikke påføres et betydelig tap som følge av
manglende dekning av Selskapets fremtidige kapitalbehov, herunder, men ikke begrenset til, som resultat av
en fremtidig refinansiering av Selskapet.
2.2.4. Aksjenes likviditet er begrenset
Det er begrenset likviditet i markedet for omsetning av aksjer i ikke-børsnoterte eiendomsselskaper som Selskapet. Lav likviditet i Aksjene kan føre til lite effektiv prising i markedet, store kurssvingninger, manglende
omsetningsmulighet overhodet og betydelige verditap for aksjeeierne.
Investering i Aksjene bør kun vurderes som et langsiktig investeringsalternativ og av investorer som har råd
til å tape hele investeringen.
2.2.5. Selskapet vil etter gjennomføring av Emisjonen ha en hovedaksjonær
Fortin AS eier før Emisjonen 41,4 % av aksjekapitalen i Selskapet og har gjennom eierandelen betydelig innflytelse i selskapets styrende organer, herunder i forhold til styrevalg på Selskapets generalforsamling. Fortin
AS har som øvrige aksjeeiere rett til å overtegne og har i forbindelse med Emisjonen utstedt en fulltegningsgaranti som i korthet innebærer at de har påtatt seg å tegne de aksjer som ikke blir tegnet i Emisjonen (se
punkt 6.17 for ytterligere informasjon om denne fulltegningsgarantien). Fortin AS’ eierandel kan således øke
betydelig gjennom Emisjonen, opp til maksimalt 70,7 % av aksjekapitalen i Selskapet dersom ingen andre
aksjonærer deltar i Emisjonen. I tillegg til kontroll over styrevalg og andre beslutninger på generalforsamlingen
som krever alminnelig flertall, vil slik potensiell eierandel også gi Fortin AS, innenfor rammene av aksjeloven
og øvrige ufravikelige rettsprinsipper, mulighet til å vedta fusjon og andre beslutninger som krever 2/3 flertall
som for vedtektsendringer. De interesser som Fortin AS har som aksjeeier, og de interesser Konsernet eller
øvrige aksjeeiere har, vil ikke nødvendigvis være sammenfallende. Slik konsentrasjon av eierskap vil ikke nødvendigvis være i Konsernets eller i de øvrige aksjeeieres interesse.
2.2.6. Risiko knyttet til holdingselskapsstrukturen
Selskapet er et holdingselskap og utfører ingen virksomhet utover å eie samtlige aksjer i SveaReal AB. All
virksomhet i Konsernet utføres av SveaReal AB og Selskapets øvrige datterselskaper. Selskapets resultat og
likviditetssituasjon vil derfor være avhengig av resultatet av driften i Selskapets datterselskaper og muligheten
for å overføre overskudd og likviditet for øvrig mellom Konsernets selskaper.
2.2.7. Konsernets forsikringer kan være utilstrekkelige
Det er risiko for at Konsernets forsikringer ikke fullt ut vil kompensere Konsernet for tap knyttet til skader på
Konsernets eiendommer. Videre er det visse typer tap, vanligvis av en katastrofal art, eksempelvis oversvømmelser og andre katastrofer, som det kan være umulig eller ikke økonomisk ønskelig å forsikre seg mot. Andre
faktorer kan også resultere i at forsikringsutbetalingen ikke foretas eller ikke er tilstrekkelig til å reparere eller
erstatte skaden eller tapet. Konsernet kan også pådra seg erstatningsansvar, utbedringsansvar eller annet ansvar det ikke er forsikret mot. Manglende forsikringsdekning kan få vesentlig negativ betydning for Konsernets
virksomhet, finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter.
16
SveaReal AS – Emisjon
2.3.
Finansielle og legale risikofaktorer
2.3.1. Finansiell risiko
Konsernet har finansiert deler av sine investeringer gjennom opptak av lån. En økning i rentenivået, herunder
også som følge av økte marginkrav fra långivere, kan utgjøre en likviditetsbelastning for Konsernet. Konsernet
har søkt å redusere renterisikoen gjennom inngåelse av rentebindingsavtaler. Ved terminering av rentebindingsavtalene før ordinære utløpstidspunkter, for eksempel grunnet mislighold, vil Konsernet måtte innfri
eventuelle negativ markedsverdi på rentebindingsavtalene. Dette vil representere en uforutsett kostnad som
kan medføre konkurs.
Verdien av eiendomsinvesteringen vil påvirkes av endringer i realrentenivået. Ved et parallelt verdifall i aksjeog eiendomsmarkedet kan Konsernet komme i en situasjon hvor det ikke lenger oppfyller de nødvendige krav
satt av långivere eller myndigheter. Dette kan medføre at Konsernet, og dermed Investorene i Selskapet, taper
sin egenkapital.
I henhold til Konsernets eksisterende låneavtale, og som i stor grad vil bli videreført i den nye låneavtalen,
foreligger det blant annet dels betalingsforpliktelser og dels løpende forpliktelser knyttet til Konsernets stilling,
(f.eks. krav til forholdet mellom lån og samlet eiendomsverdi (”LTV”) m.v.). Dersom eiendomsporteføljen blir
påført vesentlige uforutsette kostnader, vesentlige reduserte inntekter, verdifall eller en kombinasjon av dette,
og Selskapet derfor ikke blir i stand til å betjene sine løpende forpliktelser eller ikke oppfyller løpende forpliktelser i henhold til låneavtalene, kan dette medføre mislighold av inngåtte låneavtaler og konkurs.
2.3.2. Refinansiering
Konsernets eksisterende fremmedkapitalfinansiering har forfall 10. januar 2013. Som et ledd i å refinansiere
den eksisterende fremmedkapitalen før dette tidspunkt har Konsernet fått på plass et term sheet med DNB
Bank ASA og Swedbank AB som regulerer hovedvilkårene i en ny låneavtale. Term sheet’et er videre godkjent
i kredittkomitéen til både DNB Bank og Swedbank, dog slik at det er et vilkår for utbetaling av det nye lånet
at det kommer på plass tilfredsstillende lånedokumentasjon. I henhold til term sheet skal den nye låneavtalen
tre i kraft fra og med 10. juli 2012. Det er i tillegg et vilkår for at den nye låneavtalen skal komme på plass at
Emisjonen er gjennomført og registrert i Foretaksregisteret. Skulle Emisjonen ikke bli gjennomført, vil dette
kunne føre til at Konsernet kommer i mislighold under den eksisterende låneavtalen, som kan medføre en
vesentlig risiko for konkurs.
Eksisterende fremmedkapital er rentesikret med varighet utover løpetid på eksisterende fremmedkapital. Ved
refinansiering av eksisterende fremmedkapital er det forutsatt at Konsernet vil kunne videreføre rentesikringen etter refinansieringen. Dersom dette ikke er mulig risikerer Konsernet å måtte betale for å løse opp eksisterende rentesikringer, hvilket vil kunne medføre en vesentlig uforutsett kostnad som kan medføre konkurs.
2.3.3. Konsernet er eksponert mot valutarisiko
Leieinntektene fra Konsernets eiendommer i Sverige er i svenske kroner (”SEK”), og det samme er tilfelle
for deler av Konsernet finansutgifter (avdrag og renter). Enkelte av Selskapets direkte og indirekte eiendeler
vil også være knyttet til SEK. I forhold til egenkapitalen vil investeringen i Aksjene innebære en valutarisiko.
Det vil også være valutarisiko forbundet med eventuelt utbytte og eventuell realisering av Selskapets verdier.
Selskapet foretar pr i dag ikke valutasikring av innbetalt egenkapital, og det blir således opp til den enkelte
investor i Selskapet å vurdere eget behov for valutasikring av investert beløp. Styret vil kunne foreta valutasikring dersom dette vurderes hensiktsmessig. Det kan ikke gis noen garanti for at slike avtaler vil innebære en
tilstrekkelig valutasikring og/eller at de vil være lønnsomme for Konsernet ettersom dette vil være avhengig
av kursutviklingen etter at avtalene ble inngått. Det vil således i ettertid kunne vise seg at Konsernet ville vært
bedre tjent med ikke å inngå slike avtaler, og at Konsernet vil bli påført vesentlige tap eller gå glipp av en vesentlig gevinst som følge av valutasikringsavtaler som inngås.
Valutaendringer kan videre i noen tilfeller også påvirke leietakernes betalingsdyktighet overfor kunder, samarbeidspartnere eller morselskaper som mottar inntekter og utgifter i fremmed valuta, og således kunne påvirke
likviditeten eller kredittverdigheten til leietakerne.
17
SveaReal AS – Emisjon
Valutaendringer kan gi både positive og negative utslag for Konsernets virksomhet. Virkningen for Konsernet
vil blant annet være avhengig av inngåtte valutaforretninger og den sikringsgrad som er valgt. Valutaendringene som sådan innebærer uansett en risiko og kan få vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet,
finansielle stilling, driftsresultater, kontantstrøm og/eller fremtidsutsikter.
2.3.4. Konsernet er eksponert mot prisendringer i samfunnet
Konsernets viktigste leieavtaler med en løpetid over 3 år er i høy grad koblet til utviklingen av konsumprisindeksen (KPI). Om Konsernets kostnader knyttet til eiendommene øker mer enn hva Konsernet blir kompensert for gjennom justering av leie i tråd med utviklingen i KPI, kan Konsernets resultat påvirkes negativt.5
2.3.5. Lover og forskrifter om skatt og avgift kan påvirke Konsernets resultat negativt
Endringer i lover og forskrifter om skatt og avgifter/gebyrer (herunder, men ikke begrenset til, merverdiavgift)
kan innebære skattlegging av Konsernet og kostnader for Konsernet på høyere nivåer enn pr Prospektdatoen.
For eksempel kan det innføres nye eller økte eiendomsskatter. Endringer i slike lover og forskrifter kan redusere lønnsomheten av å investere i eiendom, verdien av Konsernets eiendommer og Konsernets resultat etter
skatt.
Skattemessige konsekvenser av transaksjoner og disposisjoner i Konsernet er til en viss grad basert på en
tolkning av det relevante regelverk. Det kan ikke utelukkes at skattemyndighetene eller avgiftsmyndighetene
og domstoler kan konkludere med at Konsernets tolkning av regelverket har vært uriktig. En slik avvikende
avgjørelse kan ha vesentlig negativ betydning for Konsernets virksomhet, finansielle stilling og/eller driftsresultater.
Konsernets nettogevinst ved salg av eiendom vil avhenge av det til enhver tid gjeldende skattesystemet for
slike transaksjoner.
2.3.6. Risiko knyttet til lovendringer
Nye eller endrede lover og regler, og endringer i tolkning av eksisterende lover og regler som er aktuelle for
Konsernet eller dets leietakere kan innebære økte kostnader og påvirke Konsernets virksomhet negativt, som
i sin tur kan ha en negativ påvirkning på Konsernets resultat og finansielle stilling.
2.3.7. Tvister
Det kan ikke utelukkes at Konsernet kan bli innblandet i rettslige tvister som kan ha en vesentlig effekt på
Konsernets resultat eller finansielle stilling.
5 I henhold til svensk praksis vil leien kunne justeres både ned og opp basert på utviklingen i KPI.
18
SveaReal AS – Emisjon
3.
Ansvarserklæringer
3.1.
Styret
Styret i SveaReal AS er ansvarlig for opplysningene i dette Prospektet. Medlemmene av styret i SveaReal AS
erklærer med dette at opplysningene i dette Prospektet, så langt styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser fra dette Prospektet som er av en slik art at de kan endre
Prospektets betydningsinnhold og at styret har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette.
Oslo, 25. mai 2012
Widar Salbuvik, styreleder
Odd Ekholt, styremedlem
Knut Styrvold, styremedlem
Erik Selin, styremedlem
Erik Gjellestad, styremedlem
19
SveaReal AS – Emisjon
4.
Erklæringer vedrørende fremtidsrettede uttalelser
Dette Prospektet inneholder ”fremtidsrettede” uttalelser, herunder, men ikke begrenset til, prognoser og
forventninger til Selskapets fremtidige finansielle posisjon, forretningsstrategi, planer og målsettinger. Alle
fremtidsrettede uttalelser i dette Prospektet er basert på informasjon tilgjengelig for Selskapet, samt Selskapets synspunkter og vurderinger, slik disse foreligger pr Prospektdatoen. Selskapet fraskriver seg uttrykkelig
enhver forpliktelse til å utarbeide eventuelle oppdateringer eller rettelser av fremtidsrettede uttalelser inntatt
i dette Prospektet, eller reflektere eventuelle endringer i Selskapets forventninger med hensyn til slike uttalelser eller endringer i faktiske forhold eller omstendigheter som slike uttalelser er basert på, med mindre slik
oppdatering eller rettelse er pålagt ved lov.
Når uttrykkene ”forventer”, ”tror”, ”estimat”, ”forventer”, ”søker å”, ”kanskje”, ”plan” og lignende uttrykk
benyttes i dette Prospektet, og de relaterer seg til Selskapet, dets datterselskaper eller dets ledelse, er disse
uttrykkene ment å identifisere fremtidsrettede uttalelser. Selskapet kan ikke gi noen garanti for riktigheten
av slike fremtidsrettede uttalelser og investorer advares om at fremtidsrettede uttalelser ikke er garantier for
fremtidig utvikling. Fremtidsrettede uttalelser er gjenstand for kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og andre
faktorer som kan føre til at faktiske resultater, ytelser eller prestasjoner for Selskapet, dets datterselskaper, eller Selskapets bransje vil avvike vesentlig fra de fremtidige resultater, ytelser eller prestasjoner som er uttrykt
eller innforstått i slike fremtidsrettede uttalelser. Slike fremtidsrettede uttalelser er basert på en rekke forutsetninger om Selskapets og dets datterselskapers nåværende og fremtidige forretningsstrategier og bransjen
Selskapet og dets datterselskaper opererer eller skal operere i. Faktorer som kan føre til at Selskapets og dets
datterselskapers faktiske resultater, ytelse eller prestasjoner vesentlig avviker fra de fremtidsrettede uttalelsene består blant annet av, men er ikke begrenset til, risikofaktorene beskrevet i kapittel 2 ”Risikofaktorer”,
forholdene beskrevet i kapittel 5 ”Selskapets finansielle situasjon og bakgrunn for Emisjonen” samt andre
steder i Prospektet.
Gitt de nevnte usikkerhetene, advares potensielle investorer mot å legge utilbørlig vekt på noen av disse
fremtidsrettede uttalelsene.
Alle referanser i dette Prospektet til ”NOK” eller ”norske kroner” henviser til den gyldige valutaen i Norge,
alle referanser i dette Prospektet til ”SEK” eller ”svenske kroner” henviser til den gyldige valutaen i Sverige.
20
SveaReal AS – Emisjon
5.
Selskapets finansielle situasjon og bakgrunn for Emisjonen
Diskusjonen i det følgende kan inneholde fremtidsrettede uttalelser som er basert på gjeldende forutsetninger
og estimater fra Selskapets ledelse vedrørende fremtidige hendelser og omstendigheter. Selskapets faktiske
resultater kan avvike vesentlig fra de som er uttrykt eller underforstått av fremtidsrettede uttalelser som et
resultat av mange faktorer, inkludert de som er beskrevet i kapittel 2 ”Risikofaktorer”.
5.1.
Selskapets finansielle situasjon og bakgrunn for denne
Konsernets 1. prioritets pantelån (”Pantelånet”) overfor långivere DNB og Swedbank forfaller i sin helhet den
10. januar 2013. Selskapet har derfor over en lengre periode vært i dialog med långivere for å sikre refinansiering av Pantelånet.
Konsernet har signert på et term sheet fra DNB og Swedbank datert 24. april 2012, hvor det blant annet stilles
som betingelse at Pantelånet reduseres med ca. SEK 175 millioner for å nå en ”loan to value” (LTV) på 62%
basert på fastsatt markedsverdi pr 31. desember 2011, samt at all underordnet gjeld innfris. Dette innebærer
at Selskapet må innfri aksjonærlånet fra Fortin AS, som med påløpte, akkumulerte renter har en utestående
saldo på SEK 185 millioner Pr Prospektdatoen, og lånet fra Kungsleden AB på til sammen SEK 185 millioner Pr
Prospektdatoen. I tillegg må Selskapet innfri en mindre gjeld til Tilretteleggerne, som med påløpte, akkumulerte renter har en saldo på SEK 30 millioner.
Basert på term sheet’et vil Konsernet og DNB og Swedbank inngå en ny låneavtale som vil sikre Konsernet ny
finansiering etter forfall av Pantelånet. Etter planen vil refinansieringen være på plass fra og med 10. juli 2012.
For en nærmere beskrivelse av Konsernets arbeidskapitalsituasjon, se punkt 11.8 (Erklæring om Arbeidskapital).
5.2.
Anvendelse av emisjonsprovenyet
Anvendelse av provenyet fra Emisjonen, sammen med tilgjengelige midler pr Prospektdatoen, vil bli som
følger:
Anvendelse
SEK
Proveny fra Emisjonen
NOK
348 millioner
Nedbetaling av pantelån til Swedbank/DNB
- 175 millioner
- 150 millioner
Innfrielse av aksjonærlån til Fortin AS
- 185 millioner
- 160 millioner
Innfrielse av gjeld til Kungsleden AB
- 185 millioner
- 160 millioner
Innfrielse av gjeld til Tilretteleggerne
- 30 millioner
- 25 millioner
Buffer, inkl. buffer til valutarisiko og dekning av emisjonskostnader
- 15 millioner
= Netto reduksjon av arbeidskapital
- 162 millioner
Rest tilgjengelig likviditet etter nedtbetaling av gjeld
og dekning av emisjonskostnader
60-70 millioner
50-60 millioner
Til tabellen er det benyttet en valutakurs på SEK/NOK 0,85. Omregningen til NOK er avrundet til nærmeste 5
millioner.
21
SveaReal AS – Emisjon
6.
Emisjonen
6.1.
Innledning
Emisjonen er et tilbud fra Selskapet om å tegne 139.113 Nye Aksjer til en Tegningskurs på NOK 2.500 pr Nye
Aksje, for et samlet bruttoproveny på NOK 347.782.500.
Emisjonen er rettet mot aksjeeiere i Selskapet pr 21. mai 2012 (”Eksisterende Aksjeeiere”), dvs. aksjeeiere
registrert i Selskapets aksjeeierregister i VPS pr 24. mai 2012 (”Skjæringsdatoen”). Overtegning er tillatt,
men det kan ikke gis noen garanti for at Nye Aksjer vil bli tildelt på bakgrunn av slike tegninger.
Emisjonen er på visse vilkår garantert fulltegnet (”Tegningsgarantien”) av Fortin AS (”Garantisten”), som
nærmere beskrevet i punkt 6.17 nedenfor.
Det vil ikke bli iverksatt noen tiltak for å tillate et offentlig tilbud av de Nye Aksjene i noen annen jurisdiksjon
enn Norge.
6.2.
Vedtak om utstedelse av de Nye Aksjene
Den 21. mai 2012 fattet Selskapets generalforsamling følgende vedtak om å forhøye Selskapets aksjekapital:
1.Aksjekapitalen forhøyes med NOK 2.782.260, fra NOK 2.782.260 til NOK 5.564.520, ved utstedelse av
139.113 nye aksjer, hver pålydende NOK 20.
2.Aksjeeiere pr 21. mai 2012 slik det fremgår av selskapets aksjeeierregister pr 24. mai 2012 (”Skjærings­
datoen”), skal ha rett til å tegne de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.
Overtegning er tillatt.
3.Selskapet skal utarbeide et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet i forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen. Dersom styret ikke beslutter noe annet, skal prospektet ikke registreres ved eller godkjennes av utenlandsk prospektmyndighet. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner hvor
det ikke er tillatt å tilby nye aksjer uten å iverksette tiltak for et slikt tilbud.
4.Tildeling av de nye aksjene foretas av styret. Følgende tildelingskriterier skal gjelde:
4.1 Det vil bli tildelt aksjer til tegnere på grunnlag av antall aksjer hver tegner eide pr Skjæringsdatoen.
4.2Dersom ikke alle aksjer er tegnet, vil tegnere som har overtegnet få tildelt ytterligere nye aksjer
forholdsmessig basert på det antall aksjer hver av dem eide pr Skjæringsdatoen. I den utstrekning
forholdsmessig tildeling ikke lar seg gjennomføre, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning.
4.3Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til punktene 4.1 og 4.2, vil bli tegnet av, og tildelt, Fortin AS,
som tegningsgarantist basert på og i henhold til tegningsgarantistens garantiforpliktelse.
5. Tegningskursen i kapitalforhøyelsen skal være NOK 2.500 pr aksje. Innskuddet skal ytes i kontanter.
6.Tegningsperioden skal begynne 25. mai 2012 og avsluttes 8. juni 2012 kl. 17.30 (norsk tid). Dersom Prospektet ikke er godkjent i tide for å opprettholde denne tegningsperioden, skal imidlertid tegningsperioden
begynne den første arbeidsdagen etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes kl. 17.30 (norsk tid) to
uker deretter. Aksjer som ikke er tegnet ved utløpet av tegningsperioden, og som derfor vil bli tildelt tegningsgarantisten, skal tegnes av tegningsgarantisten innen 5 virkedager etter utløpet av tegningsperioden.
7.Vederlaget for aksjene skal gjøres opp innen 18. juni 2012, eller den sjette virkedag etter tegningsperiodens utløp dersom tegningsperioden forskyves i henhold til underpunkt 6 ovenfor. Ved tegningen må hver
tegner med norsk bankkonto, ved å benytte tegningsblanketten, gi DNB Bank ASA en engangsfullmakt til
å debitere en oppgitt norsk bankkonto for tegningsbeløpet for antallet tildelte aksjer. Ved tildeling vil det
tildelte tegningsbeløpet bli trukket fra tegnerens bankkonto. Trekket vil finne sted på, eller omkring, forfallstidspunktet for betalingen av aksjene. Betaling av tegningsbeløpet fra tegnere uten norsk bankkonto
skal skje ved kontantbetaling til selskapets separate konto i norsk kredittinstitusjon.
22
SveaReal AS – Emisjon
8.Gjennomføring av kapitalforhøyelsen, herunder registrering i Foretaksregisteret, er betinget av at selskapet har inngått en bindende låneavtale med DNB Bank ASA og Swedbank i tråd med utkast til term sheet
datert 24. april 2012 uten andre forbehold for utbetaling av lånet enn:
a)at det ikke har inntruffet en vesentlig negativ endring i Selskapets stilling;
b)at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret; og
c)sedvanlige vilkår for utbetaling hovedsakelig i tråd med den eksisterende låneavtalen med DNB
Bank ASA og Swedbank.
9.De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i selskapet, inkludert rett til utbytte, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
10.Selskapets vedtekter endres til å reflektere ny aksjekapital og nytt antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
11.apitalforhøyelsen er garantert fulltegnet av Fortin AS, uten særskilt garantiprovisjon.
6.3.
Betingelse for gjennomføring av Emisjonen
Gjennomføring av kapitalforhøyelsen, herunder registrering i Foretaksregisteret, er betinget av at selskapet
har inngått en bindende låneavtale med DNB Bank ASA og Swedbank i tråd med utkast til term sheet datert
24. april 2012 uten andre forbehold for utbetaling av lånet enn:
a)
at det ikke har inntruffet en vesentlig negativ endring i Selskapets stilling;
b)
at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret; og
c)
sedvanlige vilkår for utbetaling hovedsakelig i tråd med den eksisterende låneavtalen med DNB Bank
ASA og Swedbank.
Dersom Emisjonen ikke blir fulltegnet, er gjennomføring av Emisjonen betinget av at Tegningsgarantien (som
definert i punkt 6.17 nedenfor) er gyldig og i kraft. Den tidligste datoen for kansellering av Emisjonen er således ved utløpet av Tegningsperioden.
Dersom tegnede aksjer ikke betales fullt ut, er gjennomføring av Emisjonen betinget av at Betalingsgarantien
(som definert i punkt 6.17 nedenfor) er gyldig og i kraft.
Vennligst se punkt 6.17 for en beskrivelse av Tegningsgarantien og Betalingsgarantien, herunder betingelsene
for, og oppsigelsesretten knyttet til, Tegningsgarantien.
Dersom det blir klart at de ovennevnte betingelsene ikke vil bli oppfylt, vil Emisjonen bli kansellert. Dersom
Emisjonen kanselleres vil man se bort fra enhver tegning eller tildeling av Nye Aksjer, og enhver betaling for
Nye Aksjer vil bli tilbakebetalt til tegnerne uten renter eller annen kompensasjon.
6.4.
Tidsplan
Tidsplanen nedenfor viser enkelte indikative nøkkeldatoer for Emisjonen.
Siste handelsdag for Aksjene inklusive tegningsrettighet.............................
Skjæringsdato................................................................................................
Første handelsdag for Aksjene eksklusive tegningsrettighet........................
Første dag i Tegningsperioden......................................................................
Tegningsperioden utløper..............................................................................
Tildeling av Nye Aksjer...................................................................................
Utsendelse av tildelingsbrev..........................................................................
Betalingsdato.................................................................................................
Levering av de Nye Aksjene..........................................................................
21. mai 2012
21. mai 2012
22. mai 2012
29. mai 2012
12. juni 2012
Rundt 18. juni 2012
Rundt 19. juni 2012
20. juni 2012
Forventet juli 20126
6Tidspunkt for levering av de Nye Aksjene vil ikke skje før etter registrering i Foretaksregisteret, og er betinget av at vilkåret for slik registrering er oppfylt, jf punkt 8 i vedtaket fra general­
forsamlingen 21. mai 2012.
23
SveaReal AS – Emisjon
6.5.
Tegningskurs
Tegningskursen i Emisjonen er NOK 2.500 pr Nye Aksje.
Tegningskursen er fastsatt på bakgrunn av en uavhengig og markedsmessig vurdering av Konsernets verdijusterte egenkapital sett i lys av rådende økonomiske forhold ogKonsernets operasjonelle stilling. Videre har
det vært av stor betydning at Selskapet har hatt et betydeligbehov for å skaffe tilstrekkelig kapital, herunder at
Emisjonen skulle bli garantert fulltegnet. Det presiseres i denne forbindelse at tegningskursen har blitt fastsatt
gjennom forhandlinger mellom Selskapet og Garantisten.
6.6.
Tegningsperiode
Tegningsperioden i Emisjonen løper fra 29. mai 2012 til 12. juni 2012 kl 17.30 (norsk tid). Tegningsperioden
kan ikke forlenges. Dersom Prospektet ikke er godkjent i tide for å opprettholde denne tegningsperioden, skal
imidlertid tegningsperioden begynne den første arbeidsdagen etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes
kl. 17.30 (norsk tid) to uker deretter.
6.7.
Skjæringsdato
Aksjeeiere pr Skjæringsdatoen (dvs. 21. mai 2012) vil gis rett til å tegne Nye Aksjer. Hver Aksje i Selskapet vil
gi rett til å tegne én Ny Aksje.
6.8.
Tegningsprosedyrer og oppgjørsagent
Nye Aksjer må tegnes ved å innlevere en korrekt utfylt Tegningsblankett til DNB Bank ASA, Verdipapirservice
(”Oppgjørsagenten”) innen utløpet av Tegningsperioden, eller, for norske statsborgere, online som nærmere
beskrevet nedenfor.
Korrekt utfylte Tegningsblanketter må være mottatt av DNB Bank ASA, Verdipapirservice senest kl 17.30
(norsk tid) den 12. juni 2012 på følgende adresse eller telefaksnummer:
DNB Bank ASA
Verdipapirservice
0021 Oslo
Telefaks: +47 22 48 29 80
Tegnere som er norske statsborgere, kan også tegne Nye Aksjer gjennom VPS’ online tegningssystem
(eller ved å følge linken på www.dnb.no/emisjoner, som vil viderekoble tegneren til VPS’ online teg­
ningssystem). Alle som tegner Nye Aksjer online, må bekrefte at de er norske statsborgere ved å legge inn
sitt personnummer.
Verken Selskapet, Oppgjørsagenten eller Tilretteleggerne kan holdes ansvarlige for forsinkelser i postgangen,
utilgjengelige telefakslinjer, internettlinjer eller servere eller andre logistiske eller tekniske problemer som
kan resultere i at DNB Bank ASA, Verdipapirservice ikke mottar tegninger i tide eller overhodet. Selskapet,
Oppgjørsagenten og/eller Tilretteleggerne kan etter eget skjønn, og uten underretning til tegneren, velge å
forkaste Tegningsblanketter som mottas etter utløpet av Tegningsperioden, Tegningsblanketter som er ufullstendige eller inneholder feil og/eller tegninger som kan være ulovlige.
Tegninger er bindende og ugjenkallelige og kan ikke trekkes tilbake, annulleres eller endres av tegneren etter
at de er mottatt av Oppgjørsagenten. Tegneren er ansvarlig for riktigheten av den informasjonen som fylles inn
i Tegningsblanketten. Ved å signere og innlevere en Tegningsblankett bekrefter tegneren å ha lest Prospektet
og å være berettiget til å tegne Nye Aksjer på de vilkår som her er fastsatt.
Det gjelder ikke noe minimumsbeløp for tegninger i Emisjonen. Overtegning (dvs. tegning av flere Nye Aksjer
enn det forholdsmessige antallet Nye Aksjer tegneren har rett til å bli tildelt) vil være tillatt, men det kan ikke
gis noen garanti for at Nye Aksjer vil bli tildelt på bakgrunn av slike tegninger.
Multiple tegninger (dvs. tegninger på mer enn én Tegningsblankett) er tillatt. To separate Tegningsblanketter
innlevert av den samme tegneren hvor det er tegnet et tilsvarende antall Nye Aksjer i begge Tegningsblankettene, vil kun telles én gang, med mindre noe annet er uttrykkelig presisert i én av Tegningsblankettene. Ved
24
SveaReal AS – Emisjon
multiple tegninger gjennom VPS’ online tegningssystem eller ved tegninger som både gjøres i en Tegningsblankett og gjennom VPS’ online tegningssystem, vil samtlige tegninger tas i betraktning.
6.9.
Obligatoriske hvitvaskingsprosedyrer
Emisjonen omfattes av hvitvaskingsloven av 6. mars 2009 nr. 11 og hvitvaskingsforskriften av 13. mars 2009
nr. 302 (samlet benevnt “Hvitvaskingslovgivningen”).
Alle tegnere som ikke er registrert som eksisterende kunder av Oppgjørsagenten, må bekrefte sin identitet i
samsvar med kravene i Hvitvaskingslovgivningen, med mindre et unntak kommer til anvendelse. Tegnere som
i Tegningsblanketten har angitt en eksisterende norsk bankkonto og en eksisterende VPS-konto, er unntatt
fra kravet, med mindre Oppgjørsagenten krever at identiteten bekreftes. Tegnere som ikke har fullført den
påkrevde identitetsbekreftelsen før utløpet av Tegningsperioden, vil ikke bli tildelt Nye Aksjer.
Deltakelse i Emisjonen er betinget av at tegneren har en VPS-konto. VPS-kontonummeret må angis i Tegningsblanketten. VPS-kontoer kan opprettes hos autoriserte VPS-kontoførere, som kan være norske banker, autoriserte verdipapirforetak i Norge, samt norsk avdeling av kredittinstitusjon etablert innenfor EØS. Utenlandske
investorer kan imidlertid benytte VPS-kontoer registrert i en forvalters navn. Forvalteren må være autorisert
av Kredittilsynet. Opprettelse av VPS-konto er i henhold til Hvitvaskingslovgivningen betinget av identitetsbekreftelse overfor VPS-kontofører.
6.10. Finansielle mellommenn
Fysiske eller juridiske personer som eier Aksjer gjennom finansielle mellommenn (dvs. meglere og forvaltere),
må lese dette punkt 6.10. Alle spørsmål vedrørende tidspunktet for, gyldigheten av, og formen på, instrukser
som gis til en finansiell mellommann i forbindelse med utøvelse avgjøres av den finansielle mellommannen
i samsvar med dennes normale kundebehandlingsprosedyrer, eller i henhold til underretning sendt til den
enkelte aksjeeier.
Selskapet er ikke ansvarlig for handlinger eller unnlatelser foretatt av finansielle mellommenn som Selskapets
aksjeeiere eier Aksjer gjennom.
6.10.1.Tegning
En Eksisterende Aksjeeier som ikke er en Diskvalifisert Aksjeeier, og som eier sine Aksjer gjennom en finansiell mellommann og ønsker å tegne Nye Aksjer, bør instruere den finansielle mellommannen i henhold til
instruksene mottatt fra vedkommende. Den finansielle mellommannen har ansvar for å innhente instrukser
for tegning av Nye Aksjer fra de Eksisterende Aksjeeierne og for å informere Oppgjørsagenten om disse instruksene.
6.10.2.Betalingsmåte
En Eksisterende Aksjeeier som tegner Nye Aksjer gjennom en finansiell mellommann, må betale Tegningskursen for de Nye Aksjene vedkommende får tildelt, i henhold til instruksene mottatt fra den finansielle mellommannen. Den finansielle mellommannen må betale Tegningskursen på vegne av den Eksisterende Aksjeeieren i henhold til instruksene i Prospektet. Betaling for de Nye Aksjene må gjøres til Oppgjørsagenten før eller på
Betalingsdatoen (som definert i punkt 6.12). Det kan derfor bli stilt krav om at den finansielle mellommannen
må ha mottatt betalingen før Betalingsdatoen (som definert nedenfor).
6.11. Tildeling av Nye Aksjer
Tildeling av Nye Aksjer vil skje rundt 18. juni 2012 i henhold til følgende kriterier:
(i)Det vil bli tildelt aksjer til tegnere på grunnlag av antall aksjer hver tegner eide pr Skjæringsdatoen.
(ii)
Dersom ikke alle aksjer er tegnet, vil tegnere som har overtegnet få tildelt ytterligere nye aksjer
forholdsmessig basert på det antall aksjer hver av dem eide pr Skjæringsdatoen. I den utstrekning
forholdsmessig tildeling ikke lar seg gjennomføre, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning.
(iii)
Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til punktene (i) og (ii), vil bli tegnet av, og tildelt, Fortin AS,
som tegningsgarantist basert på og i henhold til tegningsgarantistens garantiforpliktelse.
25
SveaReal AS – Emisjon
Det vil ikke bli tildelt brøkdeler av Nye Aksjer. Tildeling av færre Nye Aksjer enn det tegnede antallet påvirker
ikke tegnerens forpliktelse til å betale for de tildelte Nye Aksjene.
Melding om tildelte Nye Aksjer og det korresponderende tegningsbeløpet som skal betales av den enkelte
tegner, forventes å bli gitt i brev fra VPS rundt 19. juni 2012. Tegnere som har tilgang til investortjenester gjennom sin VPS-kontofører, vil kunne sjekke antallet Nye Aksjer tildelt dem fra kl 12.00 (norsk tid) den 19. juni
2012. Tegnere som ikke har tilgang til investortjenester gjennom sin VPS-kontofører, kan kontakte Tilretteleggerne, (DNB Markets telefon +47 22 94 88 80 eller Pareto på telefon +47 22 01 58 04) fra kl 12.00 (norsk tid)
den 19. juni 2012 for å få informasjon om antallet Nye Aksjer tildelt dem.
6.12. Betaling for Nye Aksjer
Oppgjør for Nye Aksjer tildelt en tegner forfaller til betaling den 20. juni 2012. Betaling må skje i henhold til
prosedyrene beskrevet i punkt 6.12.2 eller 6.12.3 nedenfor.
6.12.1.Tegnere som har norsk bankkonto
Tegnere som har norsk bankkonto, må gi Oppgjørsagenten en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste en
spesifisert bankkonto i en norsk bank for det beløp som skal betales for de Nye Aksjene tildelt tegneren, og
vil gjøre dette ved å signere Tegningsblanketten.
Den spesifiserte bankkontoen forventes å bli belastet på eller etter Betalingsdatoen. Oppgjørsagenten har
bare fullmakt til å belaste kontoen én gang, men forbeholder seg retten til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk,
og fullmakten vil være gyldig i inntil syv virkedager etter Betalingsdatoen.
Tegneren gir videre Oppgjørsagenten fullmakt til å innhente bekreftelse fra tegnerens bank på at tegneren har
disposisjonsrett over den spesifiserte kontoen, samt på at det er tilstrekkelige midler på kontoen til å dekke
betalingen.
Dersom det ikke er tilstrekkelige midler på en tegners bankkonto, eller dersom det av andre grunner ikke er
mulig å debitere kontoen når et debiteringsforsøk gjøres i henhold til fullmakten fra tegneren, vil tegnerens
betalingsforpliktelse bli ansett for å være misligholdt.
Betaling med engangsfullmakt er en tjeneste bankene i Norge tilbyr i fellesskap. I forholdet mellom tegneren
og tegnerens bank gjelder standardvilkårene for “Betaling med engangsfullmakt – verdipapirhandel”, som er
gjengitt på side 2 i Tegningsblanketten, med det unntak at tegnere som tegner seg for et beløp større enn
NOK 5 millioner ved å signere Tegningsblanketten gir Oppgjørsagenten en ugjenkallelig engangsfullmakt til å
belaste den spesifiserte bankkontoen for hele tegningsbeløpet.
6.12.2.Tegnere som ikke har norsk bankkonto
Tegnere som ikke har norsk bankkonto, må sørge for at betaling for Nye Aksjer tildelt dem skjer med tilgjengelige midler på eller før Betalingsdatoen.
Tegneren må kontakte Oppgjørsagenten (DNB Markets, telefon +47 22 94 88 80) i forkant av slik betaling for
ytterligere detaljer og instrukser.
6.12.3.Forsinket betaling
Forsinket betaling belastes med gjeldende forsinkelsesrente i henhold til forsinkelsesrenteloven av 17. desember 1976 nr. 100, for tiden 8,75 % p.a. Dersom en tegner ikke oppfyller betalingsvilkårene, vil de Nye
Aksjene, betinget av de begrensninger som følger av aksjeloven og etter Tilretteleggernes valg, ikke bli levert
til tegneren.
I henhold til Betalingsgarantien (som beskrevet i punkt 6.17) vil Garantisten i henhold til, og betinget av, vilkårene i Betalingsgarantien betale ethvert tegningsbeløp som ikke er betalt på forfallstidspunktet av tegnerne i
Emisjonen for å sikre rettidig registrering av kapitalforhøyelsen knyttet til de Nye Aksjene i Foretaksregisteret.
Ikke-betalende tegnere vil være fullt ut ansvarlige for å betale det beløpet som skal betales for de Nye Aksjene
tildelt dem, uavhengig av slik betaling fra Garantisten. Dersom betaling ikke er mottatt den syvende dagen
­etter Betalingsdatoen forbeholder Selskapet og Tilretteleggerne seg imidlertid retten til å selge eller selv
26
SveaReal AS – Emisjon
overta de Nye Aksjene uten videre underretning til tegneren i henhold til aksjeloven § 10-12, eller å overdra et
hvert krav på oppgjør for de Nye Aksjene til en tredjepart. Dersom de Nye Aksjene selges på vegne av tegneren, vil tegneren være ansvarlig for ethvert tap, samt kostnader, gebyrer og utgifter, pådratt av Selskapet og/
eller Tilretteleggerne som følge av eller i tilknytning til slik overdragelse. Selskapet og/eller Tilretteleggerne kan
inndrive betaling for ethvert utestående beløp innenfor rammene av gjeldende norsk rett.
6.13. Levering av de Nye Aksjene
I henhold til vedtaket om Emisjonen fattet av generalforsamlingen 21. mai 2012, er det et vilkår for gjennomføring av Emisjonen, herunder registrering i Foretaksregisteret at Selskapet har inngått en bindende låneavtale
med DNB Bank ASA og Swedbank i tråd med utkast til term sheet datert 24. april 2012 uten andre forbehold
for utbetaling av lånet enn:
a)at det ikke har inntruffet en vesentlig negativ endring i Selskapets stilling;
b)at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret; og
c)sedvanlige vilkår for utbetaling hovedsakelig i tråd med den eksisterende låneavtalen med DNB Bank
ASA og Swedbank.
I henhold til tidsplanen for gjennomføringen av refinansieringen beskrevet i punkt 11.7.3, forventer Selskapet
at kapitalforhøyelsen knyttet til Emisjonen vil bli registrert i Foretaksregisteret rundt midten av juli 2012, og
at de Nye Aksjene vil bli levert til VPS-kontoene til de tegnerne som har fått dem tildelt og betalt for dem på
samme tidspunkt. Siste frist for registrering av kapitalforhøyelsen knyttet til Emisjonen i Foretaksregisteret,
og dermed den påfølgende leveringen av de Nye Aksjene, er tre måneder fra utløpet av Tegningsperioden.
6.14. De Nye Aksjenes aksjeeierrettigheter
De Nye Aksjene som utstedes i Emisjonen vil være ordinære Aksjer i Selskapet, hver pålydende NOK 20.
De Nye Aksjene vil være likestilte i enhver henseende med de eksisterende Aksjene i Selskapet og vil gi fulle
aksjeeierrettigheter fra registreringen av kapitalforhøyelsen knyttet til Emisjonen i Foretaksregisteret. De Nye
Aksjene vil gi rett til å motta utbytte som Selskapet måtte vedta etter nevnte registrering. Med forbehold for
stemmerettsbegrensningen i Selskapets vedtekter, har eller vil samtlige Aksjer, inkludert de Nye Aksjene, ha
ordinær stemmerett og andre normale rettigheter og forpliktelser i henhold til aksjeloven og være underlagt
norsk rett. Vennligst se kapittel 12 (“Aksjekapital og aksjonærforhold”) for en mer detaljert beskrivelse av Aksjene og rettighetene tilknyttet disse, herunder nevnte stemmerettsbegrensning.
6.15. VPS-registrering
De Nye Aksjene vil bli registrert i VPS med samme ISIN som de eksisterende Aksjene, dvs. ISIN NO 001
0405756.
Selskapets kontoførerutsteder i VPS er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge.
6.16. Utvanning
Emisjonen vil resultere i en umiddelbar utvanning på 50 % for Eksisterende Aksjeeiere som ikke deltar i Emisjonen. Dersom Eksisterende Aksjonærer tegner sin relative andel Nye Aksjer vil det ikke være noen utvanning for Eksisterende Aksjonærer.
6.17. Tegning- og betalingsgaranti
For å sikre fulltegning av samtlige aksjer i Emisjonen har Selskapet inngått en avtale om fulltegningsgaranti
datert 7. mai 2012 (“Tegningsgarantien”). Selskapet har i tillegg inngått en avtale om garanti for oppgjør av
samtlige tegnede aksjer datert 7. mai 2012 (”Betalingsgarantien”). Både Tegningsgarantien og Betalingsgarantien er stilt av Fortin AS (”Garantisten”).
6.17.1.Tegningsgarantien
I henhold til Tegningsgarantien har Garantisten påtatt seg å tegne, til Tegningskursen, de Nye Aksjene i Emisjonen som ikke tegnes i Tegningsperioden (fulltegningsgaranti).
27
SveaReal AS – Emisjon
Tegningsgarantien skal opphøre når den tidligste av følgende hendelser inntreffer: (i) et forslag fra Selskapets
styre til Generalforsamlingen om å vedta Emisjonen er nedstemt eller Selskapet av andre grunner bestemmer seg for ikke å gjennomføre Emisjonen, (ii) Emisjonen er fulltegnet og (iii) dersom Garantisten ikke har
fått melding om tildeling eller anmodning om betaling av misligholdende tegneres tegningsbeløp i henhold til
Garantiforpliktelsen før 31. juli 2012.
Det skal ikke betales noen garantiprovisjon for Tegningsgarantien.
6.17.2. Betalingsgarantien
I henhold til Betalingsgarantien vil Garantisten på de vilkår som er fastsatt i Betalingsgarantien betale ethvert
tegningsbeløp som ikke er betalt på forfallstidspunktet av tegnerne i Emisjonen for å sikre rettidig registrering
av kapitalforhøyelsen knyttet til de Nye Aksjene i Foretaksregisteret.
Betalingsgarantien bortfaller dersom (i) de tegnede Nye Aksjene er fullt ut betalt, (ii) Garantisten har betalt for
samtlige av de Nye Aksjene Garantisten eventuelt får tildelt og for eventuelle Nye Aksjer som tegnes men ikke
betales rettidig av andre tegnere og (iii) dersom Garantisten ikke har fått melding om tildeling eller anmodning
om betaling av misligholdende tegneres tegningsbeløp i henhold til Betalingsgarantien før 31. juli 2012.
Det skal ikke betales noen garantiprovisjon for Betalingsgarantien.
6.18. Nettoproveny og utgifter knyttet til Emisjonen
Selskapet vil dekke samtlige honorarer og utgifter knyttet til Emisjonen, estimert til ca. NOK 10 millioner,
inkludert mva7.
Nettoprovenyet fra Emisjonen forventes å bli ca. NOK 338 millioner og vil bli allokert til Selskapets aksjekapital
og overkursfond.
6.19. Fysiske og juridiske personers interesser i Emisjonen
Tilretteleggerne og deres tilknyttede selskaper har fra tid til annen som ledd i sin ordinære virksomhet ytet,
yter for tiden og kan i fremtiden komme til å yte, investeringsrelaterte og kommersielle banktjenester samt
transaksjonsrelaterte tjenester til Selskapet og dets tilknyttede selskaper mot honorar. Tilretteleggerne vil ved
gjennomføring av Emisjonen ha krav på et markedsmessig tilretteleggingshonorar. Se punkt 6.18 og 10.9.1.
for en nærmere beskrivelse av dette.
DNB Bank ASA eier ikke andre Aksjer i Selskapet enn de Aksjene som i punkt 12.6 er oppgitt som eid av DNB
Bank ASA. DNB Markets er en del av DNB Bank ASA.
DNB Bank ASA er, sammen med Swedbank AB, Konsernets største långiver, og vil på den bakgrunn ha interesse i Emisjonen.
Tilretteleggerne er verdipapirforetak som tilbyr et bredt spekter av investeringstjenester. For å sikre at oppdrag
i Tilretteleggerens corporate finance-avdeling holdes konfidensielle, er Tilretteleggerens corporate financeavdeling adskilt fra øvrige aktiviteter i Tilretteleggernes tilknyttede selskaper, herunder utlån, analyse og aksjemegling, gjennom informasjonssperrer.
6.20. Deltakelse i Emisjonen - store Eksisterende Aksjeeiere og medlemmer av Selskapets
ledelse, tilsynsorganer og styrende organer
Med unntak for at Fortin AS har inngått Tegningsgarantien med Selskapet, som kan medføre at Fortin AS må
tegne inntil det antall Nye Aksjer som tilbys i Emisjonen, har Selskapet ikke kjennskap om noen person har til
hensikt å tegne mer enn 5 % av Emisjonen.
7 SveaReal AS er ikke momspliktig og mva vil således bli en kostnad for Selskapet.
28
SveaReal AS – Emisjon
6.21. Offentliggjøring av informasjon knyttet til Emisjonen
Pressemeldinger med informasjon knyttet til Emisjonen vil offentliggjøres på Selskapets internettside www.
sveareal.com, samt på Tilretteleggernes internettsider.
6.22. Gjeldende rett og tvisteløsning
Dette Prospektet, samtlige Tegningsblanketter og vilkårene for Emisjonen skal være underlagt og forstås i
samsvar med norsk rett, og de Nye Aksjene vil bli utstedt i henhold til norsk rett. Enhver tvist som måtte oppstå i forbindelse med dette Prospektet, Tegningsblankettene eller Emisjonen skal være eksklusivt underlagt
norsk domsmyndighet, med Oslo som verneting.
29
SveaReal AS – Emisjon
7.
Selskapsinformasjon og struktur
7.1.
Selskapet
SveaReal AS ble stiftet 12. november 2006. Selskapet har org. nr. 990 650 306. Forretningssted er Oslo
kommune. Selskapet er etablert etter og reguleres av norsk rett. Selskapet er et aksjeselskap, og er således
underlagt aksjelovens bestemmelser.
Selskapets kontaktdata er SveaReal AS, c/o Advokatfirmaet Bull & Co AS, Observatoriegata 1 B, 0203 Oslo.
Selskapets postadresse er c/o Sveareal AB, Postboks 265 SE 40124 Göteborg, Sverige og telefonnummer er
+46 63 31 65 80.
7.2.
Selskapets virksomhet
SveaReal AS er et eiendomsinvesteringsselskap som gjennom det heleide datterselskapet SveaReal AB eier
en portefølje på 77 eiendommer i Sverige. Eiendommene eies gjennom 48 datterselskaper og forvaltes av
SveaReal AB, som har sitt hovedkontor i Göteborg.
Eiendomsporteføljen består totalt av ca. 706.000 m2 logistikk-, lager-, kontor- og industriareal. Eiendommene
ligger i Stockholmsområdet, Öresundregionen, Borås, Jönköping, Norrköping, Linköping, Västerås, Karlstad,
Lidköping, Motala, Vetlanda, Visby, Hudiksvall og Östersund. Selskapets virksomhet består i å eie og leie ut
eiendom i Sverige hovedsakelig til lager, logistikk og industrivirksomheter, samt kontorbrukere. Selskapets
virksomhet påvirkes av etterspørselen etter Selskapets lokaler, noe som blant annet er avhengig av aktivitetsnivået i næringslivet. I perioden fra 2009 til 2012 har det ikke forekommet vesentlige hendelser som har
påvirket Selskapets virksomhet i et omfang som ikke vanligvis kan påregnes i Selskapets virksomhet.
Selskapets virksomhet blir påvirket av internasjonale konjunkturer. Til tross for mer utfordrende markedsforhold, har Selskapet ikke vært rammet av enkeltstående hendelser som har påvirket Selskapet i et omfang som
ikke vanligvis kan påregnes i Selskapets virksomhet.
7.3.
Selskapets historie og utvikling
Selskapets virksomhet ble etablert i 2008 i forbindelse med et erverv av 52 eiendomsselskaper fra Kungsleden Fastigheter AB gjennom datterselskapet SveaReal AB. Eiendomsporteføljen bestod av 82 eiendommer
med til sammen ca 750.000 m2. Porteføljen ble kjøpt for ca. NOK 4,2 mrd.
Selskapet har de to siste årene hatt fokus på drift av eiendomsporteføljen. Gjennom en effektiv administrasjon, reduksjon av driftskostnader og god oppfølging av leietagerne har Selskapet gått fra en økonomisk ledighet på ca. 7,5 % ved overtagelse til ca 4,2 % pr 31. desember 2011.
Siden etablering har Selskapet solgt 5 eiendommer. Selskapet har i dag en portefølje på 77 eiendommer med
et totalt areal på ca. 706.000 m2.
30
SveaReal AS – Emisjon
7.4.
Nærmere om selskapsstrukturen
Selskapet eier 100 % av aksjene i det svenske selskapet SveaReal AB, med forretningsadresse Stampgatan
14, 401 24 Gøteborg, som igjen eier 100 % av aksjene i 48 svenske eiendomsselskaper, som igjen eier eiendommene.
SveaReal AS
SveaReal AB
SPV
SPV
SPV
SPV
SPV
SPV
En liste over datterselskapene er inntatt som vedlegg 2. Samtlige selskaper er 100 % eid, og finansiell informasjon om datterselskapene fremgår således av konsoliderte regnskapstall for konsernet.
7.5.
Målsetting
Selskapets hovedformål er, med et langsiktig perspektiv, å eie og utvikle eiendommene gjennom å utvikle kunderelasjoner, forbedre leiekontrakter, redusere arealledigheten, samt effektivisere driften av eiendommene.
7.6.
Planer for investeringer
Selskapet har for tiden ingen planer om å kjøpe nye eiendommer som ikke har tilknytning til dagens eiendomsportefølje. Selskapets investeringer fremover vil være mindre investeringer knyttet til leietagertilpasninger i
porteføljen for å øke kontantstrømmen fra den eksisterende eiendomsmassen.
7.7.
Forretningsstrategi
Selskapet eier og utvikler eiendommer hvor kunnskap og forståelse for kundens behov står i sentrum. Selskapets styrke er håndtering av næringseiendom for logistikk, kontor og industri gjennom nære kunderelasjoner i
vekstområder som Stor-Stockholm, Linköping, Västerås, Borås og Öresundsregionen.
31
SveaReal AS – Emisjon
8.
Eiendomsporteføljen
Eiendomsporteføljen består av 77 eiendommer beliggende i Stockholmsområdet, Öresundregionen, Borås,
Jönköping, Norrköping, Linköping, Västerås, Karlstad, Lidköping, Motala, Vetlanda, Visby, Hudiksvall og Östersund. Eiendomsmassen består av ca. 706.000 m2 utleibart areal. Eiendommene er fordelt etter markedsverdi
med ca. 56 % logistikk/lagerbygg, ca. 31 % kontorbygg, ca. 10 % industribygg og ca. 3 % handelsbygg og
annet.
Eiendommene har mer enn 600 leietagere og gav en brutto årlig leieinntekt for 2011 på ca. SEK 467 millioner,
noe som tilsvarer ca. SEK 637 pr m2. Netto årlig leieinntekt etter eiendomsrelaterte driftskostnader (varme,
strøm og lignende) ble SEK 334 millioner i 2011, tilsvarende SEK 473 pr m2. De 10 største leietagerne, oppsummert i tabellen nedenfor, står for ca. 28 % av leieinntektene.
Figur 1: 10 største leietagere pr 31. desember 2011 (SEK mill. og andel av leie i parentes)
Den økonomiske ledigheten for porteføljen utgjorde pr 31. desember 2011 ca. 4,2 %, tilsvarende en arealledighet på ca. 5,3 %. Grafen under viser hvordan den økonomiske og arealmessige ledigheten har utviklet seg
fra 2008 til 2011. Over tid må det påregnes en viss strukturell ledighet i en portefølje med mange eiendommer
og mange leietagere.
Figur 2: Utvikling i økonomisk og arealmessig ledighet fra 2008 til 2011
Vektet gjenværende leietid for porteføljen er ca. 3,7 år. Fra 2012 til 2014 skal selskapet reforhandle leiekontrakter for i gjennomsnitt SEK 82 millioner pr år. Selv om perioden fra 2008 til 2011 var tøff for svensk økonomi,
har Selskapet klart å opprettholde en relativt stabil vektet gjenværende løpetid på leiekontraktene på mellom
ca 3,5 til 4 år.
32
SveaReal AS – Emisjon
Figur 3: Utløpsprofil på leiekontrakter og utvikling av gjennomsnittlig løpetid på leiekontraktene pr 31. desember
2011
I tillegg til utbygde eiendommer har Selskapet en utviklingsportefølje som har en markedsverdi vurdert til ca.
SEK 100 millioner.
Eiendommene ble i forbindelse med utarbeidelse av Selskapets årsregnskap og rapportering til SveaReal ABs
långivere verdivurdert, på anmodning fra Selskapet, av Newsec AB og Forum AB pr 31. desember 2011. Disse
verdivurderingene konkluderte med en markedsverdi på SEK 4.465 millioner. Verdivurderingen er gjengitt i Vedlegg 3. Det presiseres at forskjellen mellom den balanseførte verdien av eiendommene på SEK 4.315 millioner
og markedsverdien er begrunnet i Konsernets regnskapsprinsipper er basert på NGAAP og ikke IFRS hvoretter
eiendommene som hovedregel balanseføres til historisk kostverdi med mindre prinsipper om nedskriving og
reversering av nedskriving kommer til anvendelse. Konsernets regnskapsprinsipper innebærer at bokført verdi av
eiendommene kun justeres om endringene anses vesentlig, varig og bestående. Dette innebærer at svingninger
i eiendommenes markedsverdi ikke nødvendigvis vil være reflektert i Konsernets fastsatte balanse.
Newsec AB har adresse Regeringsgatan 65, Box 7795, 103 96 Stockholm, Sverige og Forum AB har adresse
Drottninggatan 36, Box 11492, 404 30 Göteborg, Sverige. Verdivurderingene er foretatt av autoriserte verdsettere.
8.1.
Oversikt over eiendommer
Tabell 1: Oversikt over eiendomsporteføljen pr 31. desember 20118
Eiendom
Logistikk/Lager > 10.000 m2
Bockasjö 1
Rydahög 1
Rydaslätt 1
Trucken 1
Träskruven 1
3
4*
26
Böttö 5
Holmögadd 3
Holmögadd 4
Storbådan 5
Tråden 11
Hantverkaren 1*
Partihallen 1*
Verkstaden 20
Sum
Lokasjon
Borås
Borås
Borås
Borås
Borås
Jönköping
Jönköping
Jönköping
Malmö
Malmö
Malmö
Malmö
Norrköping
Stockholm
Stockholm
Västerås
Utleibart
areal (m2)
Brutto årlige
leieinntekter
(SEK 1000)
Økonomisk
utleiegrad (%)
23.284
38.644
13.182
33.000
15.524
12.984
14.365
10.489
11.758
11.360
14.165
12.986
20.286
13.955
20.644
24.580
291.206
15.232
20.128
6.255
13.097
6.228
5.443
6.192
7.007
7.726
6.064
7.192
6.853
11.966
7.349
15.397
14.380
156.510
100,0
99,9
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
95,5
100,0
100,0
99,7
86,9
76,1
99,9
98,9
97,2
8 * viser hvilke eiendommer som er på festet tomt.
33
Byggeår
1965
1963
1970
1982
1977
1977
1978
1963
1964
1970
1970
1973
1967
1974
1968
1947
SveaReal AS – Emisjon
Logistikk/Lager < 10.000 m2
Jupiter 12
Köpingetrakten 1
Regnvinden 14
Antennen 10
Navhålet 2
Eggegrund 6
Krukskärvan 3 *
Smörbollen 52
Speditionen 1 *
Storbådan 2
Storbådan 4
Svinbådan 4
Svinbådan 5
Industrien 17
Administratören 1 *
Frukthallen 1 *
Hantverkaren 1 *
Jordbromalm 6:16
Jordbromalm 6:60
Konsumenten 1 *
Murmästare-Ämbetet 2*
Postgården 5 *
Råfilmen 1 *
1:152
8
Rösaberg 1:102
Frysen 3
Energin 7
Sprinten 1
Sum
Kontor/Forretningslokaler
Asien 20
Kavalleristen 11
Springposten 3
Badhuset 5
Dolken 5
Hunnerup 1
Klostergården 2:18
Brudbuketten 10
Brudbuketten 13
Cementen 4
Rosenbuketten 4
Svavlet 4
Sämjan 2
Bägaren 3 *
Bägaren 5 *
Skeppet 10
Tumba 7:150
Klio 10
Verkstaden 6
Sum
Industri
Dolken 3
Bromsregulatorn 1
Axet 1
Glasberget 5
Vågen 8
Sum
Handel/Øvrig
Skogsta 6:2
Valbrevet 1
Vårsången 7 *
Bägaren 6 *
Particentralen 1 *
Particentralen 2 *
Particentralen 5 *
Particentralen 6 *
Sum
Sum portefølje
Helsingborg
Helsingborg
Karlstad
Linköping
Linköping
Malmö
Malmö
Malmö
Malmö
Malmö
Malmö
Malmö
Malmö
Norrköping
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Vetlanda
Visby
Västerås
1.442
905
9.129
7.375
7.381
7.586
7.585
2.629
5.019
3.248
2.590
1.647
2.639
5.863
2.962
7.135
9.742
6.749
6.605
7.877
7.937
5.266
1.410
4.175
9.677
7.605
689
3.386
2.928
149.181
848
4.689
5.057
4.871
4.385
5.020
1.396
3.431
1.608
1.543
1.016
1.150
2.306
3.735
8.231
4.404
3.948
5.033
5.760
9.578
7.439
1.489
3.225
8.195
3.094
334
0
1.239
103.909
884
100,0
100,0
99,7
90,9
94,0
100,0
100,0
96,2
89,1
100,0
100,0
100,0
89,4
99,5
98,6
81,6
79,8
97,9
85,7
100,0
100,0
100,0
93,8
85,3
100,0
100,0
0,0
100,0
92,5
1990
1991
1948
1992
1983
1979
1977
1993
1989
1974
1961
1963
1965
1993
1967
1974
1977
1983
1958
1976
1988
1962
1989
1976
1980
1980
1990
1978
Helsingborg
Helsingborg
Helsingborg
Linköping
Linköping
Lund
Lund
Malmö
Malmö
Malmö
Malmö
Malmö
Malmö
Norrköping
Norrköping
Norrköping
Stockholm
Västerås
Västerås
2.548
2.042
2.141
2.677
5.158
20.351
445
750
1.063
3.737
4.322
1.205
9.480
3.921
5.558
8.259
79.249
2.815
15.398
171.120
1.149
2.588
2.945
3.223
5.751
29.196
180
776
1.100
2.194
3.527
852
6.390
2.933
6.660
10.078
56.244
3.337
11.313
150.438
81,6
91,3
100,0
100,0
98,0
93,6
100,0
100,0
79,9
89,1
64,3
100,0
93,8
92,6
100,0
99,6
97,8
100,0
97,5
95,3
1989
1989
1929
1929
1900
1887
1900
1988
1988
1982
1987
1964
1929
1987
1984
1977
1960
1985
1897
Helsingborg
Landskrona
Lidköping
Linköping
Motala
3.845
32.694
21.119
8.400
12.196
78.254
3.172
16.352
7.563
5.878
6.144
39.110
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
1975
1980
1978
1974
1961
Hudiksvall
Linköping
Malmö
Norrköping
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
1.675
1.650
1.544
2.818
2.452
2.819
1.228
2.438
16.624
706.385
502
2.003
1.054
125
3.197
3.896
1.485
2.923
15.186
465.152
100,0
100,0
100,0
100,0
99,8
99,8
100,0
100,0
99,9
95,8
1976
1983
1976
1988
1962
1962
1983
1962
34
97,1
1978
SveaReal AS – Emisjon
8.2.
Selskapets avhengighet av patenter eller lisenser, industrielle avtaler, forretnings­
avtaler, finansielle kontrakter eller nye produksjonsmetoder
Konsernets virksomhet eller lønnsomhet er ikke avhengig av patenter eller lisenser, industrielle avtaler eller
nye produksjonsmetoder.
Da Konsernet har en betydelig andel fremmedkapital, er Konsernet imidlertid avhengig av å opprettholde eller
erstatte dagens finansieringsavtale med DNB og Swedbank. Vennligst se punkt 11.7 (Oversikt over Konsernets lånefinansiering) for en nærmere beskrivelse av dette.
8.3.
Utviklingstrekk
Utover utviklingstrekkene i eiendomsmarkedet, som nærmere beskrevet i kapittel 9 nedenfor, er Selskapet
ikke kjent med utviklingstrekk, usikkerheter, krav, forpliktelser eller hendelser som sannsynligvis vil ha en vesentlig innvirkning på Selskapets framtidsutsikter inneværende regnskapsår.
35
SveaReal AS – Emisjon
9.
Eiendomsmarkedet
9.1.
Kilder
I dette kapittelet vil meninger, prognoser eller vurderinger tillagt eller avgitt av DNB Markets være hentet
fra DNB Markets - Økonomiske Utsikter 1/2012 som kan innhentes på https://www.dnb.no/analyser/norske
(«DNB Markets»). Teksten er videre basert på Jones Lang LaSalle - Nordic City Report Spring 2012 som
kan innhentes på http://www.akershus-eiendom.no/markedsrapporter/ («JLL»), Pangea Property Research
- Monthly Update April 2012 (som kan innhentes på http://www.pangeapartners.se/analys/market-updates/)
(«Pangea»), Newsec Property Update Spring 2012 som kan innhentes på http://www.newsec.se/rapporter/
(«Newsec»), samt statistikk fra Eurostat (som er tilgjengelig på http://epp.eurostat.ec.europa.eu/portal/page/
portal/eurostat/home/) (”Eurostat”).
9.2.
Sverige
9.2.1. Makro
Svensk økonomi rakk aldri å komme inn i en høykonjunktur, tross sterk vekst i tiden etter finanskrisen. Et bredt
utvalg av indikatorer pekte mot en markert oppbremsing mot slutten av fjoråret. Svak vekst i omverdenen,
finansuro og usikre utsikter legger en demper på utviklingen i eksport, investeringer og forbruk.
Industriproduksjonen faller og ordrene avtar, særlig fra eksport. Svensk eksport, målt i verdi, har falt hver
måned siden juli. Innkjøpssjefenes indeks (PMI), tradisjonelt en god indikator på den økonomiske utviklingen,
varsler et BNP-fall i fjerde kvartal i 2011. Forbrukertilliten synker, innenlandsk etterspørsel har bremset opp,
boligprisene faller og husholdningenes gjeldsvekst avtar. Boligbyggingen har falt tilbake og antall ferdigstilte
boliger er tilbake på nivåene fra tidlig 2000-tall.
Med labre vekstutsikter ute, særlig i Europa, vil eksportveksten forbli moderat de neste årene. Siden vareeksporten utgjør hele 35 % av den svenske verdiskapningen, vil dette merkes godt på det samlede aktivitetsnivået.
Arbeidsledigheten falt raskt fra toppen på 9 % i april 2010, og før sommeren 2011 var det bekymring blant
medlemmene i Riksbankens pengepolitiske komité rundt kapasitetspress i svensk økonomi. Sysselsettingsveksten har nå avtatt, og oppgangen i knapphet på arbeidskraft er reversert. Ledigheten har ligget stabilt på
7,5 % i andre halvår 2011, noe som er noe over normalt nivå på mellom 5 og 6 %.
En bedret situasjon i finansmarkedene, lavere renter og sterkere inntektsvekst vil trolig bidra til at forbruk og
investeringer tar seg opp igjen fra høsten av. DNB Markets ser for seg at BNP-veksten øker fra 1,2 % i år til
3 % i 2015. BNP-vekst under trend i år og neste år kan trekke ledigheten opp til en topp på 8,5 % neste år.
Dette vil bidra til fortsatt moderasjon i lønnsoppgjørene, der DNB Markets forventer en reallønnsvekst på 1 %
i år og 1,25 % de neste tre årene. Lavt kostnadspress i bedriftene, press på marginene, lav importert inflasjon
og fortsatt sterk svensk krone vil bidra til å holde inflasjonen under målet.
DNB Markets forventer dermed at forholdene ligger til rette for fortsatt lave renter i lang tid fremover. Riksbanken kuttet styringsrenten med 25 basispunkter på møtet i desember, til 1,75 %, og den gjeldende rentebanen
lå da flatt på 1,7 % gjennom 2012. DNB Markets forventet at reporenten skulle kuttes ytterligere på møtene
i februar og april, til 1,25 %. De forventer videre at reporenten blir liggende på dette nivået gjennom resten
av året, før det er duket for en forsiktig oppgang i 2013. Fasiten viser at reporenten ble kuttet med 0,25 % i
februar, men ikke i april, og at reporenten pr utgangen av april ligger på 1,5 %. Det er imidlertid vidt forventet
i markedet at rentekuttet kun er utsatt, og er nært forestående.
36
SveaReal AS – Emisjon
Figur 5: Svensk PMI og BNP, Q1 2002 – Q1 2011
Figur 6: Svensk sysselsettingsvekst og ledighet
Figur 7: Makroøkonomiske nøkkeltall, Sverige
Makroøkonomiske nøkkeltall, Sverige
(vekstrater i prosent)
2011
2012
Privat forbruk
1,4
0,0
Offentlig forbruk
1,9
1,2
Investeringer
6,3
1,7
Eksport
8,2
1,1
Import
5,9
0,1
BNP
4,5
1,2
Arbeidsledighet
7,5
7,7
Konsumpriser
2,6
1,3
Lønn
2,5
2,3
3m pengemarked
2,4
2,0
10 år swap
3,2
2,4
EUR/SEK
9,0
9,1
2013
2,0
1,2
2,0
2,1
2,5
1,6
8,4
1,0
2,2
2,0
3,4
9,1
Kilde: DNB Markets
9.2.2. Leiemarkedet
God økonomisk vekst i Sverige har ført til at leiemarkedet har bedret seg, og da spesielt kontormarkedet i de
største byene (Stockholm, Gøteborg og Malmø). 2011 viste fallende ledighet, moderat økning i leienivåer og
god etterspørsel etter kontorlokaler.
Total ledighet i Stockholm var ifølge JLL 9,7 % ved utgangen av 2011, en reduksjon på 1,5 % gjennom året.
Stockholm CBD har en eksepsjonelt lav ledighet på 3,2 %. Ledigheten er også nedadgående i Gøteborg (ned
0,9 % til 7,3 %) og Malmø/Lund-området (ned 0,5 % til 6,3 %). Leieprisene for de mest attraktive byggene i
Stockholms CBD steg fra ca. SEK 4.000 pr m2 i 2010 til ca. SEK 4.200 pr m2 ved utgangen av 2011. Dette er
på linje med Newsecs leieestimat på 4.200 for Stockholm CBD. I resten av Stockholm sentrum og Kista har
leien ifølge JLL steget med SEK 300 pr m2 til henholdsvis SEK 3.300 og SEK 2.100 pr m2. Andre segmenter,
delmarkeder og byer viser samme oppadgående trend men da med en vesentlig lavere prosentvis vekst i
leieprisene.
JLL forventer at den finansielle usikkerheten fremover vil kunne gi lavere etterspørsel etter kontorlokaler i
Stockholm, men at dette vil motvirkes av lav ledighet og begrenset tilbud av lokaler, og dermed gi stabile leier
for de mest attraktive lokalene. I vekstregionen Malmø/Lund er optimismen fortsatt høy, og det er igangsatt
et større antall nye prosjekter, noe som sannsynligvis vil øke ledigheten fremover. I Gøteborg ser JLL fortsatt
37
SveaReal AS – Emisjon
høy etterspørsel til tross for finansuroen, og leienivåene er forventet å fortsette å stige i sentrale deler av byen
fra starten av 2012. På litt lengre sikt vil imidlertid også dette markedet merke effekten av usikre tider.
Figur 8: Prime rent og ledighet, 2003-2012 ytd
Kilde: JLL
9.2.3. Transaksjonsmarkedet
Transaksjonsvolumet i Sverige utgjorde ifølge Pangea ca. SEK 89 milliarder i 2011, ned fra SEK 95 milliarder i
2010. Markedet var relativt aktivt i første halvår 2011, mens andre halvår var preget av finansuroen i Europa.
Hittil i 2012 har Pangea registrert et transaksjonsvolum på SEK 14,1 mrd., noe som indikerer god aktivitet, dog
noe lavere enn for første halvår 2011.
JLL anslår at avkastningskravet for de beste eiendommene («prime yield») nå er ca. 5,0 %, samme nivå som
i 2010-2011. Newsec og Pangea opererer med samme prime yield-estimater på hhv. 4,75 % og 5,0 %. En av
faktorene som har bidratt til yieldfallet er at lange renter har falt betraktelig, fra toppen på ca. 4,0 % i april 2011
til 2,6 % i mars 2012, slik at alternativavkastningen for en trygg plassering har gått ned. Yielden for mindre
sentral eiendom har økt, som følge av økte risikopremier.
Innenlandske aktører har i følge Pangea vært de mest aktive i markedet siste 12 måneder, men det er fortsatt
betydelig aktivitet fra utenlandske aktører. Disse har stått for 17 % av kjøpene og 25 % av salgene siste 12
måneder.
Figur 9: Prime yield og inflasjon, 2003-2012ytd
Kilde: JLL, Eurostat
38
SveaReal AS – Emisjon
10. Styret, ledelse og ansatte
10.1. Selskapets styre
10.1.1.Styret
I henhold til norsk rett er styret ansvarlig for å forvalte Selskapets anliggender og drift, samt å sikre at Selskapets virksomhet er organisert på en tilfredsstillende måte.
Det følger av Selskapets vedtekter at styret skal bestå av 5 til 7 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Medlemmene av styret velges av generalforsamlingen for en periode på to år. Styremedlemmer kan gjenvelges.
Selskapets forretningsadresse fungerer som c/o-adresse i forhold til styremedlemmer i Selskapet.
Nedenfor er en presentasjon av hvert av de nåværende medlemmene av Selskapets styre:
Widar Salbuvik, Styreleder (født 1958)
Widar Salbuvik har vært styreleder i Selskapet siden 2007. Han innehar også styreverv i en rekke andre eiendomsselskaper og arbeider som rådgiver og konsulent. Widar Salbuvik er utdannet siviløkonom fra Norges
Handelshøyskole.
Øvrige styreverv:
Furuholmeninvest AS (styremedlem), Møllebyen Energi AS (styreleder og daglig leder), Kvernhuset AS (styremedlem og daglig leder), Eiendomsfond Tyskland 1 AS (styremedlem), Seksjonssameiet Jeløgata 4 (styremedlem), Sabar AS (styreleder), Søylen Moss AS (styremedlem), Troms Offshore Supply AS (styreleder),
Capus Gruppen AS (styreleder), Fr Nansens Vei 17-19 AS (styreleder), Furuholmen Eiendom AS (styreleder),
Styrelederskolen AS (styreleder), Wisa Holding AS (styreleder), Dash Rental AS (varamedlem), Refsnes Gods
Eiendom AS (styreleder og daglig leder), Sørkedalsveien 24 AS (styreleder), Hotell Refsnes Gods AS (styreleder), Dash Software AS (styremedlem), Torvterrassen Invest AS (styremedlem), Acento AS (styremedlem),
Invito Inspire AS (styremedlem).
Tidligere styreverv:
A/S J. Ludwig Mowinckels Rederi (Styreleder), Sævik Supply ASA / Trico Supply AS (Styreleder), Argentum
Fondsinvesteringer AS (Styreleder), Pareto AS (Styreleder), TusenFryd AS (Styremedlem), Fesil ASA (Styreleder), Stormbull AS (Styremedlem), Norwegian Property ASA
(Styreleder), Springfondet AS (Styremedlem),
Bioparken AS (Styreleder), Catella Corporate Finance AS (Styremedlem)
Erik Gjellestad, styremedlem (født 1953)
Erik Gjellestad har vært styremedlem i Selskapet siden 2008. Han innehar også styreverv i blant annet Fortin AS, Obligasjonsfondene III - V AS, SpareBank 1 Skadeforsikring AS, og arbeider som innleid rådgiver og
konsulent. Han driver egen konsulentvirksomhet og har tidligere blant annet vært administrerende direktør i
Klosters hotellvirksomhet, i Vesta Forsikring AS og SpareBank 1 Skadeforsikring AS samt hatt ledende stillinger i Aktiv Forsikring AS, NICE AS og Storebrand Idun AS. Erik Gjellestad er utdannet siviløkonom fra Norges
Handelshøgskole.
Øvrige styreverv:
DNB Nor Eiendomsinvest I ASA (styreleder), Det Virkelig Gode Liv Lofoten AS (styreleder), Skagen Gaard
Eiendom AS (styreleder), Kleivstua AS (styreleder), Gråhuken AS (styreleder), Grøndalen Utvikling AS (styremedlem), Kongsberg Industribygg AS (styremedlem), Storvågan-Lofoten Kulturarvsenter/Lofoten Heritage
Centre AS (styremedlem), Sparebank 1 Skadeforsikring AS (styremedlem).
Tidligere styreverv:
DNB Nor Eiendomsinvest II ASA (styreleder), DNB Nor Eiendomsinvest III ASA (styreleder), DNB Nor Eiendomsinvest IV ASA (styreleder), DNB Nor Eiendomsinvest V ASA (styreleder), First Credit Opportunity AS
(styremedlem), Obligasjonsforetaket I og II AS (styreleder), Bjørvika Eiendomsinvest AS, Synnøve Finden ASA
(styreleder).
39
SveaReal AS – Emisjon
Erik Selin, styremedlem (født 1967)
Erik Selin har vært styremedlem siden 2010. Selin er administrerende direktør i Fastighets AB Balder.
Øvrige styreverv:
Fastighets AB Balder, Catena, RL-Nordic, Collector, Skandrenting, Erik Selin Fastigheter, Akroterion, Centur,
Oscar Properties
Tidligere styreverv:
Corem Property Group,
Odd Ekholt, styremedlem (født 1954)
Odd Ekholt har vært styremedlem siden juni 2010. Ekholt er daglig leder i Navus Forvaltning AS.
Øvrige styreverv:
Navus forvaltning AS (daglig leder), Berg Offshore (styremedlem), Gynlab AS (styremedlem).
Tidligere styreverv:
Grant Thornton AS (partner).
Knut Styrvold, styremedlem (født 1955)
Knut Styrvold har vært styremedlem siden juni 2009. Han er administrerende direktør i Fortin AS.
Øvrige styreverv:
Fortin AS m/samtlige datterselskaper (administrerende direktør), DNB Nor Eiendomsinvest I ASA (administrerende direktør), Furinko Knut Styrvold (eier).
Tidligere styreverv:
Forvaltningscompagniet AS (administrerende direktør), Meglercompagniet AS (administrerende direktør), Krane & Partner Eiendom AS (direktør), Real 2 AS (direktør), Krane Partner AS (styreleder), Forvaltningscompagniet Sør AS (styreleder), Meglercompagniet Sør AS (styreleder).
Tabellen nedenfor viser antallet aksjer styret direkte og indirekte9 eier i Selskapet, i tillegg til perioden disse
er valgt for:
Navn
Verv
Medlem
siden
Utløp av inneværende
periode
Innehav av Aksjer
Widar Salbuvik
Styreleder
2007
2014
600
Erik Gjellestad
Styremedlem
2007
2014
-
Erik Selin
Styremedlem
2010
2014
-
Odd Ekholt
Styremedlem
2010
2014
2 350
Knut Styrvold
Styremedlem
2009
2014
-
Ingen av styremedlemmene innehar, direkte eller indirekte, opsjoner eller andre rettigheter til å få utstedt
Aksjer.
10.1.2.Godtgjørelse til styret
For regnskapsåret 2011 fikk styrets leder utbetalt et styrehonorar på NOK 250.000, mens styrets øvrige medlemmer fikk utbetalt NOK 125.000.
Det er ikke ytet lån eller stilt garantier til styremedlemmer.
Selskapets styremedlemmer har ikke inngått avtaler med Selskapet, eller Selskapets datterselskaper, som gir
rett til ytelser ved avslutning av styrevervet.
9 Widar Salbuvik eier aksjer gjennom Wisa Holding AS og Odd Ekholt eier aksjer gjennom Herkules Confektionsfabrikker AS.
40
SveaReal AS – Emisjon
10.2. Selskapets ledelse
10.2.1.Ledende ansatte
Selskapet har ingen egne ansatte. Daglig leder og finansdirektøren er ansatt hos datterselskapet SveaReal
AB. Daglig leder i Selskapet er Claes Malmkvist og finansdirektøren er Jesper Mårtensson, begge med forretningsadresse c/o Stampgatan 14, 401 24 Göteborg, Sverige.
Claes Malmkvist, administrerende direktør (født 1960)
Claes Malmkvist har vært administrerende direktør siden januar 2008. Han er utdannet sivilingeniør fra Chalmers, og har bred konsulenterfaring.
Øvrige styreverv:
Legeringen Holding AB (styremedlem), Riddarsten AB (styreleder), PeHA Sverige AB (varamedlem).
Tidligere styreverv:
Navet AB (styreleder).
Jesper Mårtensson, finansdirektør (født 1974)
Jesper Mårtensson har vært finansdirektør i Selskapet siden august 2008.
Øvrige styreverv:
Ingen
Tidligere styreverv:
Ingen
10.2.2.Godtgjørelse til ledende ansatte
I regnskapsåret som endte 31. desember 2011 mottok daglig leder SEK 2.279.000 i ordinær lønn og SEK
820.000 i bonus, SEK 64.000 i andre oppgavepliktig ytelser (naturalytelser i tråd med markedspraksis, eksempelvis telefon og betalt bruk av denne, PC, avisabonnement) og SEK 437.000 ble overført til Konsernets innskuddsbaserte tjenestepensjonsordning for daglig leder. Total godtgjørelse til daglig leder i 2011 var således
SEK 3.600.000.
I regnskapsåret som endte 31. desember 2011 mottok finansdirektøren SEK 690.000 i ordinær lønn og SEK
171.000 i bonus, SEK 57.000 i andre oppgavepliktig ytelser (naturalytelser i tråd med markedspraksis, eksempelvis telefon og betalt bruk av denne, PC, avisabonnement, og fri bil) og SEK 115.000 ble overført til Konsernets innskuddsbaserte tjenestepensjonsordning. Total godtgjørelse til finansdirektøren i 2011 var således SEK
1.033.000.
Total godtgjørelse til ledende ansatte var således SEK 4.633.000 i regnskapsåret 2011.
Det er ikke ytet lån eller stilt garantier til daglig leder eller finansdirektøren.
Daglig leder har inngått sluttavtaler som medfører 6 måneders oppsigelsestid og 12 måneders etterlønn. I tillegg har daglig leder rett til en suksessbonus ved opphør av sin arbeidsavtale som nærmere beskrevet i punkt
10.3.1.
10.2.3.Ledende ansattes aksjeinnehav
Daglig leder Claes Malmkvist innehar 60 Aksjer i Selskapet gjennom selskapet Riddarsten AB, og finansdirektør Jesper Mårtensson innehar 10 Aksjer i Selskapet. Utover dette innehar nevnte personer ingen, direkte eller
indirekte, aksjer, opsjoner eller andre rettigheter til å få utstedt Aksjer.
41
SveaReal AS – Emisjon
10.3. Ansatte
Selskapet har ikke hatt egne ansatte i 2009, 2010 eller 2011.
Tabellen nedenfor viser antall ansatte i Konsernet pr 31. desember i de relevante årene.
Antall ansatte
2011
2010
2009
20
18
19
Konsernet har pr i dag 20 ansatte, hvorav 20 er ansatte i Sverige og ingen er ansatt i Norge.
Ansatte i Konsernet, med unntak av ansatte nevnt i punkt 10.2.2, har ikke inngått avtaler med Selskapet, eller
Selskapets datterselskaper, som gir rett til ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet.
10.3.1.Incentivprogrammer
Selskapet eller Konsernet har ikke etablert noen incentivprogrammer hvor Konsernets ansatte har rettigheter
i forhold til Selskapet eller datterselskapers aksjekapital.
Selskapet har etablert en diskresjonær bonusordning for Konsernets ansatte, der spørsmålet om bonus skal
utbetales, samt størrelsen av denne, avgjøres etter styrets skjønn.
Selskapets daglig leder, Claes Malmkvist, har i tillegg en avtale om en bonus i forbindelse med opphør av
sin arbeidsavtale, en eiermessig endring på mer enn 50 % i Selskapet eller ved et salg av mer enn 80 % av
Konsernets eiendeler.
10.3.2.Pensjoner
Konsernet har en tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Konsernet har en innskuddsbasert pensjonsordning. I regnskapsåret som endte 31. desember 2011 ble det totalt i Konsernet
overført SEK 1.466.000 til denne pensjonsordningen.
10.4. Uavhengighet og vandel for styret og ledende ansatte
Det foreligger ingen mulige interessekonflikter mellom de forpliktelser Selskapets styremedlemmer og Konsernets
ledende ansatte har overfor Selskapet, og deres private interesser og/eller andre forpliktelser. Ingen av styremedlemmene har noen, eller har hatt, forhold til ledelsen eller betydelige forretningsforbindelser. Mer enn halvdelen av
styrets medlemmer er videre uavhengig av Selskapet større aksjeeiere. Det er ingen familierelasjoner mellom noen
av medlemmene av styre, ledelse eller tilsynsorganer, grunnleggerne eller ledelsen av Selskapet.
Selskapets styremedlemmer og ledende ansatte har ikke, i løpet av de siste 5 år:
(i)blitt domfelt for økonomisk kriminalitet;
(ii)som utøver av funksjon som medlem av styre, ledelse eller tilsynsorganer eller som ledende ansatt som
har sakkunnskap eller erfaring som er kritisk for slikt selskaps virksomhet, vært involvert i konkurser,
bobehandlinger eller avviklinger;
(iii)vært gjenstand for forvaltningsrettslige anklager eller sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner), og er ikke fradømt retten til å delta som medlem av noe selskaps styre, ledelse eller
tilsynsorganer eller til å fungere som leder av noe selskap.
10.5. Transaksjoner med nærstående parter
Utover avtalen med Wisa Holding AS beskrevet i punkt 10.9.2, har Selskapet ikke vært part i transaksjoner
med nærstående parter for perioden 2009 til 2011.
10.6. Rettstvister
Selskapet og/eller Selskapets datterselskaper har i løpet av de siste 12 måneder ikke vært involvert i forvaltningssaker, rettstvister eller voldgiftssaker (herunder saker som er anlagt eller varslet og som Selskapet har
kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Selskapet og/eller Konsernets økonomiske stilling eller lønnsomhet.
42
SveaReal AS – Emisjon
10.7. Offentlige oppkjøpstilbud siste 12 måneder
Det har ikke vært noen offentlige oppkjøpstilbud på Aksjene utstedt av Selskapet frem til Prospektdatoen.
10.8. Vesentlige kontrakter utenfor Selskapets ordinære virksomhet
Utover avtalene beskrevet under, låneavtalene beskrevet i punkt 11.7.1 og kontrakter som er inngått som en
del av Selskapets normale drift, har Selskapet pr Prospektdatoen ingen kontrakter av vesentlig betydning for
Selskapets drift, og Selskapet har heller ikke hatt slike kontrakter de siste to år.
Fra 2007 og frem til 2010 var Konsernet part i forskjellige rådgivnings- og mandatavtaler med Orkla Finans,
DNB Markets og Fortin AS. I 2010 ble disse avtalene reforhandlet, slik at det nå kun finnes én avtale mellom
Konsernet og Tilretteleggerne, se punkt 10.9.1.
10.9. Rådgivningsavtaler
10.9.1.Rådgivningsavtale med Pareto og DNB Markets
Konsernet har inngått en avtale om finansiell rådgivning med Tilretteleggerne (Pareto Project Finance AS og
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA) datert 13. desember 2011. Avtalen omfatter rådgivning knyttet til
strategiske transaksjoner, herunder fusjon, emisjon og salg av eiendomsportefølje og løper frem til 31. desember 2013.
Honoraret til Tilretteleggerne skal ved en refinansiering av konsernets gjeld være lik 0,5 % av Konsernets gjeld
som refinansieres såfremt Konsernet ønsker å benytte Tilretteleggerne til dette. Pr Prospektdato har ikke
Tilretteleggerne bistått i refinansieringsarbeidet. Ved emisjon skal Tilretteleggerne motta 4 % av emisjonsbeløpet, dog skal det kun betales 2,5 % for tegninger i henhold til fortrinnsrett til å tegne. Videre skal det ikke betales honorar for den del av emisjonsbeløpet som brukes til nedbetaling av Fortin AS’ aksjonærlån og betaling
av gjeld til Tilretteleggerne. Ved salg av eiendomsportefølje som utgjør mer enn 20 % av Konsernets samlede
eiendomsportefølje skal Tilretteleggerne motta 0,5 % av eiendomsverdien som blir lagt til grunn i transaksjonen. For fusjon med annet selskap skal Tilretteleggerne motta 0,4 % av eiendomsverdien på Selskapet og/
eller dets datterselskaper som er lagt til grunn i en eventuell fusjon. For det tilfelle at en mulig transaksjon ikke
blir gjennomført grunnet manglende godkjennelse på Selskapets generalforsamling, har Tilretteleggerne krav
på halvparten av slikt honorar en slik transaksjon ville ha gitt dem.
Ved utløp av rådgivningsavtalen har Tilretteleggerne krav på NOK 8 millioner, fratrukket eventuelle honorarer
allerede utbetalt i henhold til avtalen. Honorarer påløpt i forbindelse med fortrinnsrettsemisjoner skal likevel
ikke komme til fradrag i nevnte slutthonorar.
10.9.2.Rådgivningsavtale med Wisa Holding AS
Konsernet har inngått en rådgivningsavtale med Wisa Holding AS, et selskap kontrollert av Widar Salbuvik,
styreleder i Selskapet. Avtalen omfatter rådgivning vedrørende forretningsstrategi, herunder vurdering av salg
og kjøp av eiendommer eller selskaper, utbygging og utvikling av eiendommer og eiendomsportefølje, kapitalisering, kapitalstruktur og andre forhold vedrørende bevaring og styrking av Konsernets verdiutvikling.
Honoraret under avtalen utgjør NOK 750.000 eks. mva. Honoraret skal reguleres for utvikling i KPI.
10.10.Eierstyring og selskapsledelse
Det er ikke fastsatt retningslinjer for god eierstyring og selskapsledelse for unoterte selskaper. Selskapet er
dermed ikke underlagt noe slikt regelverk utover det som følger av gjeldende aksjelovgivning.
43
SveaReal AS – Emisjon
11. Finansiell informasjon
Det anbefales at den følgende redegjørelsen for Selskapets finansielle stilling og driftsresultater leses sammen
med årsregnskapene og årsrapportene vedlagt Prospektet som vedlegg 4, 5 og 6. Diskusjonen i det følgende
kan inneholde fremtidsrettede uttalelser som er basert på gjeldende forutsetninger og estimater fra Selskapets ledelse vedrørende fremtidige hendelser og omstendigheter. Selskapets faktiske resultater kan avvike
vesentlig fra de som er uttrykt eller underforstått av fremtidsrettede uttalelser som et resultat av mange faktorer, inkludert de som er beskrevet i kapittel 2 ”Risikofaktorer”.
11.1. Årsregnskaper og nøkkeltall
Selskapet ble stiftet i 2006 og startet sin virksomhet i 2008. Finansiell informasjon for Selskapet er angitt på
konsernnivå, dersom ikke annet er spesifisert. Det følger reviderte årsregnskap for 2009, 2010 og 2011 vedlagt Prospektet. Regnskapene er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk i Norge. Det er ikke planlagt regnskapsavleggelse etter IFRS.
Nedenstående tabell viser et utdrag fra Selskapets finansielle informasjon for 2009, 2010 og 2011. Oversikten
er ikke uttømmende og bør leses i sammenheng med Selskapets fullstendige finansielle informasjon, som er
inkludert i nedenstående punkter. Tall for 2009, 2010 og 2011 er hentet fra Selskapets reviderte årsregnskaper. Konsernet endret i 2010 sin regnskapsmessige valuta fra NOK til SEK. Alle tall for 2009 o Prospektet er
oppgitt i SEK dersom ikke annet er angitt og hentet fra sammenlignbare tall i årsregnskapet for 2010. Der tall
for 2009 er angitt i NOK er dette hentet fra årsregnskapet for 2009.
Tall i SEK 1.000
2011
2010
2009
Driftsresultat
313.885
228.147
243.573
Driftsresultat før av- og nedskrivninger
359.267
274.005
282.629
Ordinært resultat etter skatt
Bokført egenkapital
96.499
8.913
13.407
1.097.709
1.014.401
914.052
2011
Inntekter
Konsernets driftsinntekter var, eksklusive gevinst på salg av eiendom, på SEK 467 mill. Den økonomiske utleiegraden, basert på kontraktsmengden ved årsskiftet, utgjorde 95,8 %. Gjennomsnittlig leienivå (eksklusiv
felleskostnader) var på SEK 624 per m2. Morselskapet SveaReal AS hadde ingen driftsinntekter i 2011.
Kostnader
Eiendomskostnadene utgjorde SEK 133 mill. Konsernets administrasjonskostnader beløp seg til SEK 38 mill.,
mens avskrivninger utgjorde SEK 49 mill. Finansposter utgjorde til sammen SEK –203 mill. Morselskapets
driftskostnader beløp seg til SEK 5 mill.
Resultat
Konsernets resultat før skatt ble SEK 111 mill. Resultatet etter skatt ble SEK 96 mill. Morselskapets resultat
før skatt ble SEK –7 mill. før inntekt fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra datterselskap
ble SEK 96 mill., som også utgjorde resultatet etter skatt.
Nøkkeltall
Soliditeten, målt i egenkapitalens andel av totalkapitalen utgjorde 23,5 % pr 31. desember 2011 mot 21 % pr
31. desember 2009. Avkastning på egenkapitalen utgjorde 10,1 % per 31. desember 2011, mot 1,7 % per 31.
desember 2009. Belåningsgraden (inkludert topplån) utgjorde 75,0 %, mot 79,2 % på samme tidspunkt i fjor.
44
SveaReal AS – Emisjon
2010
Inntekter
Konsernets driftsinntekter var på SEK 457,7 mill. Den økonomiske utleiegraden per 31. desember 2010 var
93,9 %, basert på estimert markedsleie for ledige lokaler. Gjennomsnittlig leienivå var på SEK 623 per m2.
Morselskapet SveaReal AS hadde ingen driftsinntekter i 2010.
Kostnader
Kostnadene forbundet med drift av konsernets eiendommer var i 2010 SEK 138 mill. Konsernets administrasjonskostnader beløp seg til SEK 45,4 mill, mens avskrivninger var på SEK 49,3 mill. Finansposter utgjorde til
sammen SEK -210,8 mill. Morselskapets driftskostnader beløp seg til SEK 16,1 mill.
Resultat
Konsernets resultat før skatt ble SEK 17,3 mill. Resultatet etter skatt ble SEK 8,9 mill. Morselskapets resultat
før skatt ble SEK -18 mill før inntekt fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra datterselskap
ble SEK 8,9 mill, som også utgjorde resultat etter skatt.
Nøkkeltall
Soliditeten, målt i egenkapitalens andel av totalkapitalen utgjorde 21 % per 31. desember 2010 mot 19 % per
31. desember 2009. Avkastning på egenkapitalen utgjorde 1,7 % per 31. desember 2010, mot 3,4 % per 31.
desember 2009. Belåningsgraden (inkludert topplån) utgjorde 79,2 %, mot 83,7 % på samme tidspunkt i fjor.
2009
Inntekter
Konsernets driftsinntekter var på NOK 381,5 millioner. Den økonomiske utleiegraden pr 31. desember 2009
var 93,6 %, basert på estimert markedsleie for ledige lokaler. Gjennomsnittlig leienivå var på NOK 486 per
m2. I 2009 ble det inngått leiekontrakter på totalt 44 000 m2 med en årsleie på til sammen NOK 20,0 millioner. Leiekontrakter på til sammen 42 000 m2 og NOK 20,7 millioner i årsleie er i samme periode oppsagt
for fraflytting. Det ble reforhandlet leiekontrakter tilsvarende NOK 63 millioner, noe som ga en økning i leie
på omlag 4 % (NOK 2,6 mill). Årlige leieinntekter ble redusert med NOK 1,2 millioner som følge av konkurser.
Nettoøkningen i årlige leieinntekter i løpet av 2009 var således NOK 0,7 millioner.
Kostnader
Kostnadene forbundet med drift av Konsernets eiendommer var i 2009 NOK 101,6 millioner. Konsernets
administrasjonskostnader beløp seg til NOK 47,5 millioner, mens avskrivninger var på NOK 37,6 millioner.
Finansposter utgjorde til sammen NOK -178,7 millioner.
Resultat
Konsernets resultat før skatt ble NOK 21,5 millioner. I resultatet inngår tilbakeføring av nedskrivninger på NOK
2,8 millioner som følge av salg av eiendom ved salg av aksjeselskaper, samt NOK 2,7 millioner i reduksjon av
opprinnelig kjøpesum etter avtale med tidligere selger. Resultatført kurstap på valutaposter utgjør NOK 3,7
millioner. Resultatet etter skatt ble NOK 11,0 millioner.
Morselskapets resultat før skatt ble NOK -26,2 millioner før inntekt fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra datterselskap ble NOK 11,0 millioner, som også utgjorde resultat etter skatt.
Nøkkeltall
Soliditeten, målt i egenkapitalens andel av totalkapitalen utgjorde 19 % pr 31. desember 2009 mot 21 % pr
31. desember 2008. Avkastning på totalkapitalen og egenkapitalen ble pr 31. desember 2009 henholdsvis 5,2
% og 2,9 %, mot - 4 % og - 36 % pr 31. desember 2008.
45
SveaReal AS – Emisjon
11.2. Selskapets regnskapsprinsipper
Konsernregnskapet for regnskapsårene 2009, 2010 og 2011 er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk i Norge (”NGAAP”). Selskapet vil fortsette sin finansielle rapportering i
henhold til NGAAP fremover.
Det vises for øvrig til den innledende teksten til notene til Konsernregnskapet inntatt i Konsernets årsregnskap, vedlagt Prospektet for et sammendrag av Konsernets regnskapsprinsipper.
11.3. Historisk finansiell informasjon
Den finansielle informasjonen består av Selskapets reviderte årsregnskaper pr 31. desember 2009, 2010 og 2011.
Årsregnskapene er utarbeidet i overensstemmelse med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk i
Norge. Finansiell informasjon for Selskapet er angitt på konsernnivå, dersom ikke annet er spesifisert.
11.3.1.Resultatregnskap
Tabellen nedenfor viser Selskapets reviderte resultatoppstillinger for 2009, 2010 og 2011.
RESULTATREGNSKAP (Alle tall i SEK 1.000)
Konsern
Konsern
Konsern
31. desember 2011
31. desember 2010
31. desember 2009
463.310
456.852
458.985
Gevinst salg eiendom
62.743
1.529
Annen driftsinntekt
Sum driftsinntekter
3.923
529.977
866
459.247
4.939
463.923
133.083
29.472
48.832
-3.450
8.155
216.092
138.341
39.126
49.328
-3.470
7.775
231.100
123.508
56.470
45.782
-6.726
1.316
220.350
313.885
228.147
243.573
0
5.392
0
205.739
0
2.333
202.680
0
2.109
12
212.450
0
515
210.844
0
2.041
1.356
215.572
4.505
691
217.371
111.204
17.302
26.203
14.705
8.389
12.796
96.499
8.913
13.407
Driftsinntekter
Leieinntekter
Driftskostnader
Driftskostnader eiendom
Selskapsadministrasjon
Avskrivninger
Nedskrivninger
Andre driftskostnader
Sum driftskostnader
Driftsresultat
Finansposter
Inntekt på inv. i tilknyttede selskap
Renteinntekter
Andre finansinntekter
Rentekostnader
Kurstap utenlandsk valuta
Andre finanskostnader
Sum finansposter(- = inntekt)
Ordinært resultat før skattekostnad
Skatt på ordinært resultat
(- = inntekt)
Ordinært resultat
Konsernets resultat før skatt i 2011 ble SEK 96,5 millioner mot SEK 8,9 millioner og SEK 13,4 millioner i
­henholdsvis 2010 og 2009.
Utviklingen i resultatet begrunnes i hovedsak med gevinst ved salg av eiendom, men også reduksjon av ledighet og administrative kostnader samt lavere finanskostnad påvirker resultatet i positiv grad.
46
SveaReal AS – Emisjon
11.3.2.Balanse
Tabellen nedenfor viser Selskapets reviderte balanseoppstillinger for 2009, 2010 og 2011.
EIENDELER (Alle tall i SEK 1.000)
Anleggsmidler
Immaterielle eiendeler
Utsatt skattefordel
Sum immaterielle eiendeler
Konsern
31. desember 2011
Konsern
31. desember 2010
Konsern
31. desember 2009
0
0
0
0
0
0
4.315.162
3.153
4.318.315
4.528.547
2.727
4.531.274
4.554.591
4.096
4.558.687
0
0
1.149
1.149
0
0
2.297
2.297
0
0
3.704
3.704
4.319.464
4.533.571
4.562.391
5.673
10.061
15.734
2.986
24.765
27.752
10.042
25.246
35.288
344.078
359.813
290.235
317.987
198.678
233.966
4.679.277
4.851.558
4.796.357
Varige driftsmidler
Tomter, bygninger og annen fast eiendom
Maskiner, biler, inventar og datautstyr
Sum varige driftsmidler
Finansielle anleggsmidler
Investeringer i tilknyttet selskap
Lån til tilknyttet selskap
Andre langsiktige fordringer
Sum finansielle anleggsmidler
Sum anleggsmidler
Omløpsmidler
Fordringer
Kundefordringer
Andre fordringer
Sum fordringer
Bankinnskudd
Sum omløpsmidler
SUM EIENDELER
EGENKAPITAL OG GJELD
EGENKAPITAL
3.198
1.379.864
1.383.062
3.195
1.378.914
1.382.109
2.963
1.386.907
1.389.871
-285.353
-285.353
-367.708
-367.708
-475.818
-475.818
1.097.709
1.014.401
914.052
44.866
44.866
29.550
29.550
23.376
23.376
Innskutt egenkapital
Aksjekapital
Overkursfond
Sum innskutt egenkapital
Opptjent egenkapital
Annen opptjent egenkapital
Sum opptjent egenkapital
Sum egenkapital
GJELD
Avsetning for forpliktelser
Utsatt skatt
Sum avsetninger for forpliktelser
47
SveaReal AS – Emisjon
Annen langsiktig gjeld
Langsiktig rentebærende gjeld
Øvrig langsiktig gjeld
Sum annen langsiktig gjeld
3.276.384
30.705
3.307.089
3.526.815
28.507
3.555.321
3.603.932
0
3.603.932
70.227
25.302
0
10.937
123.147
229.613
72.023
19.782
2.215
16.912
141.353
252.285
65.719
35.282
0
19.202
134.793
254.996
Sum gjeld
3.581.568
3.837.156
3.882.305
SUM EGENKAPITAL OG GJELD
4.679.277
4.851.558
4.796.357
Kortsiktig gjeld
Gjeld til kredittinstitusjoner
Leverandørgjeld
Betalbar skatt
Skyldige offentlige avgifter
Annen kortsiktig gjeld
Sum kortsiktig gjeld
Selskapets eiendeler besto pr 31. desember 2011 av eiendommer med en bokført verdi på SEK 4.318 millioner mot SEK 4.531 millioner og SEK 4.559 millioner i henholdsvis 2010 og 2009.
Endringene i bokførte verdier i perioden 2009 til 2011 skyldes i stor grad nedskrivinger, avskrivinger og investeringer. To større salg i fjerde kvartal i 2011 medførte en reduksjon i bokført verdi på ca SEK 250 millioner.
Differansen mellom eiendommenes skattemessige restverdi og markedsverdien utgjør SEK 2 615 mill. I regnskapet er utsatt skatt knyttet til differansen mellom eiendommenes skattemessige restverdi og markedsverdien oppført med kun SEK 57 mill. Bokført utsatt skatt kunne vært høyere, men da markedsverdien overstiger
bokført verdi på eiendommer med SEK 150 mill, har
styret valgt å ikke gjøre noen justeringer på utsatt skatt i Konsernet. Konsernets regnskapsprinsipper innebærer at den bokførte verdien av eiendommene bare justeres hvis endringen anses som vesentlig og varig. Pr
31. desember 2011 besluttet Konsernet å ikke justere de bokførte verdiene.
11.3.3. Verdijustert egenkapital
Følgende tabell viser en oversikt over utviklingen i Konsernets verdijusteret egenkapital (VEK) for årene 2009,
2010 og 2011. Tallene er basert på Selskapets vedtatte årsregnskap og for øvrig basert på Selskapets egne
forutsetninger.
Beløp i MSEK
Markedsverdi eiendommer
Maskiner og inventar
Langsiktige fordringer
Kortsiktige fordringer
Utsatt skattefordel
Kassebeholdning
Sum eiendeler
Banklån
Gjeldsbrevlån
Langsiktig gjeld
Kortsiktig gjeld
Utsatt skatt
Verdi av swapavtaler etter skatt
Sum gjeld
Verdijustert egenkapital
Antall aksjer
Pr aksje, SEK
Pr aksje, NOK Kurs NOK/SEK 1,19
2011
4 465
3
1
16
22
344
4 851
-2 978
-368
-31
-159
-172
-324
-4 032
819
139 113
5 889
4 948
31. desember
2010
4 546
3
2
28
26
290
4 895
-3 255
-344
-29
-180
-169
-186
-4 163
732
139 113
5 262
4 422
48
2009
4 382
4
4
35
24
199
4 648
-3 348
-321
0
-189
-155
-231
-4 244
403
120 000
3 362
2 826
SveaReal AS – Emisjon
Som det fremgår av tabellen har utviklingen i VEK vært positiv fra 2009, dels begrunnet med en lavere gjeldsgrad grunnet gevinst ved salg av eiendom i 2011, men også gjennom reduksjon av ledighet og administrative
kostnader samt lavere finanskostnad. Utviklingen er også i stor grad basert på en økning i markedsverdien av
eiendommene siden 2008 som skyldes økt utleiegrad, økte leiepriser, mindre rabatt i leieprisene og en positiv
indeksutvikling.
49
SveaReal AS – Emisjon
11.3.4.Kontantstrøm
Tabellen nedenfor viser Selskapets reviderte kontantstrømoppstilling for 2009, 2010 og 2011.
(Alle tall i SEK 1.000)
Konsern
31. desember 2011
Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter
31. desember 2010
Resultat før skattekostnad
111.204
Periodens betalte skatt
31. desember 2009
17.302
26.203
-2.215
0
-21.396
Tap/gevinst ved salg av anleggsmidler
-62.743
-1.529
185
Ordinære avskrivninger
48.832
49.304
45.782
Reversering nedskrivning anleggsmidler
-3.450
-3.446
-6.726
81
-3.095
3.293
0
0
1.169
-2.687
7.056
5.057
Endring i leverandørgjeld
5.520
-15.030
-5.534
Endring i andre tidsavgrensningsposter
-8.411
6.654
49.870
Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter
86.131
57.216
97.905
Effekt av valutakursendringer ved konsolidering
Effekt av valutakursendringer
Endring i kundefordringer
Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter
Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler
296.860
35.216
284
Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler
-79.106
-52.131
-35.320
Innbetalinger ved salg av aksjer og andeler i andre
foretak
0
0
18.122
Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter
217.754
-16.915
-16.914
787
29.541
0
Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter
Innbetalinger ved opptak av ny langsiktig gjeld
Innbetalinger ved opptak av ny kortsiktig gjeld
Utbetalinger ved nedbetaling av langsiktig gjeld
Utbetaling ved lån til datterselskap
Utbetalinger ved nedbetaling av kortsiktig gjeld
0
6.303
5.651
-249.033
-77.117
-95.495
0
0
0
-1.796
0
0
Innbetalinger av egenkapital
0
94.781
0
Kostnader ført mot egenkapital
0
-2.251
-129
Kurstap utenlandsk valuta
-
-
4.505
-250.042
51.257
-85.467
53.843
91.558
-4.476
Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved
periodens begynnelse
290.235
198.678
203.154
Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved
periodens slutt
344.078
290.235
198.678
344.078
290.235
198.678
Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter
Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter
Spesifikasjon av kontant-beholdningen ved
periodens slutt
Bankinnskudd, kontanter o.l.
50
SveaReal AS – Emisjon
De vesentlige endringene i kontantstrømmene for Konsernet i perioden 2009 til 2011 begrunnes med en emisjon på om lag SEK 90 millioner i 2010, salg av eiendom som genererte netto kontantstrømmer på SEK 94
millioner og løpende forvaltning av eiendomsporteføljen.
Pr 31. desember 2011 utgjorde Konsernets bankinnskudd SEK 344 millioner Morselskapets bankinnskudd
var ved årsskiftet SEK 63 mill. Netto kontantstrøm for Konsernet i 2011 var positiv med SEK 54 millioner, noe
som innebærer at Konsernets likvider økte fra SEK 290 millioner til SEK 344 millioner. Årets salg genererte en
kontantstrøm etter amortisering og transaksjonskostnader på SEK 94 millioner.
Pr 31. desember 2010 var Konsernets bankinnskudd SEK 290 millioner. Netto kontantstrøm for Konsernet i
2010 var positiv med SEK 91,5 millioner, noe som innebærer at Konsernets likvider økte fra SEK 198,7 millioner til SEK 290,2 millioner. Den positive kontantstrømmen skyldes emisjonsproveny på SEK 92,5 millioner.
Den underliggende driften av eiendommene var positiv og Konsernet hadde i 2010 en positiv kontantstrøm
fra operasjonelle aktiviteter på SEK 57,2 millioner.
Pr 31. desember 2009 var konsernets bankinnskudd SEK 198,7 millioner. Netto kontantstrøm for konsernet i
2009 var negativ med SEK 4,5 millioner, noe som innebærer at selskapets likvider ble redusert fra SEK 203,2
millioner til 198,7 millioner. Den negative kontantstrømmen skyldes investeringer på SEK 33 millioner. Den underliggende driften av eiendommene var imidlertid positiv og konsernet hadde i 2009 en positiv kontantstrøm
fra operasjonelle aktiviteter på SEK 97,9 millioner.
11.3.5.Endringer i egenkapital
Tabellen nedenfor viser den reviderte oversikten over endringer i egenkapital i Konsernet for 2009, 2010
og 2011.
2009
Alle tall i SEK 1.0004
Aksjekapital
Overkursfond
Fond
Udekket tap
2.654
1.242.382
60.232
-301.548
1.003.720
309
144.656
7.014
-35.110
116.869
Tilbakeføring av utsatt skattefordel
0
0
0
-125.041
-125.041
Emisjonskostnader
0
-131
0
0
Årets resultat
0
0
0
13.407
Årets endring i egenkapital
Egenkapital 01.01
Valutajustering på IB
Vurderingsforskjeller valuta
Egenkapital 31.12
2010
Sum
-131
13.407
0
0
-94.974
202
-94.772
2.963
1.386.907
-27.728
-448.090
914.052
Alle tall i SEK 1.000
Aksjekapital
Overkursfond
Fond
Udekket tap
Egenkapital 01.01
2.963
1.386.907
-27.728
-448.090
914.052
Valutajustering på IB
-207
-96.846
1.936
31.290
-63.827
Emisjon
Årets endring i egenkapital
Sum
439
91.025
0
0
91.464
Emisjonskostnader
0
-2.172
0
0
-2.172
Årets resultat
0
0
0
8.913
8.913
Vurderingsforskjeller valuta
0
0
64.455
1.517
65.972
3.195
1.378.914
38.663
-406.371
Egenkapital 31.12
51
1.014.401
SveaReal AS – Emisjon
2011
Årets endring i egenkapital
Egenkapital 01.01
Alle tall i SEK 1.000
Aksjekapital
Overkursfond
Fond
Udekket tap
Sum
3.195
1.378.914
38.663
-406.371
Korreksjon andel EK tilknyttet selskap
2
951
27
-280
Justering av kjøpt utsatt skatt m.m.
0
0
0
-13.224
-13.224
Årets resultat
0
0
0
96.499
96.499
Vurderingsforskjeller valuta
0
0
-974
306
3.198
1.379.864
37.716
-323.069
Egenkapital 31.12
1.014.401
700
-667
1.097.709
11.3.6.Segment informasjon
Selskapet rapporterer kun i ett segment.
11.4. Investeringer
Selskapets investeringer består i hovedsak av kjøp av og utvikling av eksisterende eiendommer. Investeringer i leietagertilpasninger i forbindelse med inngåelse av nye leiekontrakter og reforhandling av eksisterende
­kontrakter utgjør mesteparten av investeringsvolumet.
11.4.1.Selskapets vesentlige investeringer i regnskapsårene 2009, 2010 og 2011
Oversikten nedenfor viser de største investeringene i år 2009, 2010 og 2011, pr Prospektdatoen:
Alle tall i NOK 1.000
2009
2010
2011
Leietagertilpasning
3.089
41.149
11.222
Totalt
3.089
41.149
11.222
11.4.2.Vesentlige investeringer Selskapet er i ferd med å gjennomføre eller har forpliktet seg til
Konsernet er ikke i ferd med å gjennomføre noen vesentlige investeringer, og har ikke forpliktet seg til noen
vesentlige investeringer.
11.5. Informasjon om Selskapets interesser
Utover Selskapets konsoliderte datterselskaper har Selskapet ingen vesentlige eierinteresser i andre s­ elskaper.
11.6. Kapitalisering av Selskapet
Selskapets konsoliderte egenkapital pr 31. desember 2011 var SEK 1.098 millioner, tilsvarende en egenkapitalandel på 23,5 %.
Pr Prospektdatoen hadde Konsernet SEK 285 millioner i tilgjengelig kontanter.
Det vises videre til konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2009, 2010 og 2011 vedlagt Prospektet.
Tabellen nedenfor viser Selskapets konsoliderte kontanter og kontantekvivalenter og kapitalisering pr 31. mars
2012. Denne tabellen bør leses sammen med det konsoliderte regnskapet og tilhørende noter hertil, samt
informasjon i punkt 11.3 ovenfor.
52
SveaReal AS – Emisjon
Alle tall i MSEK
31. mars 2012
(urevidert)
Kortsiktig gjeld
Garantert
Sikret
Ugarantert/usikret
Sum kortsiktig gjeld
70,6
158,5
229,1
Langsiktig gjeld
Garantert
Sikret
Ugarantert/usikret
Sum langsiktig gjeld
2.890,3
368,9
3.259,2
Total gjeld (A)
3.488,3
Egenkapital
Innbetalt kapital
Opptjent egenkapital (inkl. minoritetsinteresser)
Sum egenkapital (B)
1399,9
-294,7
1.105,2
Sum kapitalisering (A+B)
4.593,5
Kontanter
Kontantekvivalenter
Omsettbare verdipapirer
Likviditet (C)
339,2
14,5
353,7
Kortsiktige finansielle fordringer (D)
0
Kortsiktig bank gjeld
Andel av langsiktig gjeld
Annen kortsiktig finansiell gjeld
Kortsiktig finansiell gjeld ( E)
70,6
32,9
103,5
Netto kortsiktig finansiell gjeld (E-C-D) (F)
-250,2
Langsiktige fordringer (G)
1
Langsiktig bankgjeld
Andre langsiktige lån
Langsiktig finansiell gjeld (H)
Netto langsiktig finansiell gjeld (H-G) (I)
Netto finansiell gjeld (F+I)
2.890,3
368,9
3.259,2
3.258,2
3.008,0
11.7. Oversikt over Konsernets lånefinansiering
11.7.1.Låneavtaler
Konsernets totale rentebærende gjeld pr 31. desember 2011 var om lag SEK 3.347 millioner. Konsernets
lånerente (for heleide selskap), beregnet som summen av vektet snittmargin og vektet snitt av Konsernets
swap-renter, utgjorde pr 31. desember 2011 5,9 % p.a. Rentebindingstiden var på det tidspunktet 5,3 år.
53
SveaReal AS – Emisjon
Konsernets største lån fremgår av tabellen nedenfor:
Konsernets lån med restgjeld over NOK 500 millioner pr 31. desember 2011
(Alle tall i NOK 1.000.000)
Tilknyttet prosjekt / eiendom
Rente
Forfall
Bankfinansiering
5,7 %
1. januar 2013
Restgjeld
Lån til Fortin AS
6,9 %
15. juli 2013
184
Lån til Kungsleden Fastighets AB
6,9 %
15. juli 2013
184
2.978
3.347
Totalt
Hele Konsernets eiendomsportefølje er pantsatt som sikkerhet for bankfinansieringen.
I henhold til Konsernets eksisterende låneavtale med DNB og Swedbank, kan ikke SveaReal AB, og således
indirekte også Selskapet, utbetale utbytte før samtlige betalinger som er påkrevd i henhold til låneavtalen er
gjort i tråd med låneavtalen og for øvrig i tråd med reglene i aksjeloven.
11.7.2.Rentesikringsavtaler
Konsernets rentekostnader er sikret gjennom fire rentesikringsavtaler. Tre av disse løper til 2018 og en løper
til 2012. Markedsverdien på rentesikringsavtalene var pr 31. desember 2011 negativ med SEK 440 millioner.
11.7.3.Refinansiering
Pr Prospektdatoen har Konsernet fått på plass et bindende term sheet med DNB Bank ASA og Swedbank som
sikrer Konsernet refinansiering av Pantelånet. De viktigste vilkårene for den nye finansieringen er som følger:
Lånerammen vil utgjøre det laveste av (i) 62 % av Konsernets eiendomsportefølje i henhold til fastsatt markedsverdi pr 31. desember 2011, (ii) SEK 2.768.052.000 og (iii) et beløp som tilsvarer at Konsernet vil ha en
rentedekningsgrad på minimum 140 % beregnet ut fra en omforent prognose på Konsernets driftsresultat
(EBITDA). I tillegg vil det gjøres tilgjengelig en løpende kredittramme på SEK 50 millioner for arbeidskapitalformål.
Hovedlånet vil ha en flytende rente lik STIBOR 3 måneder pluss 2,5 %, mens kredittrammen vil ha en flytende
rente lik STIBOR 3 måneder pluss 3,5 %. Begge lånefasilitetene vil ha en løpetid på tre år fra utbetaling.
Låneavtalen vil blant annet inneholde bestemmelser om at (i) utestående del av lånet til en hver tid ikke skal
utgjøre mer enn 65 % av verdien av Konsernets eiendomsportefølje i henhold til fastsatt markedsverdi og
(ii) Konsernet til enhver tid ha en rentedekningsgrad på minimum 135 %, for ikke å tvinges til å sette et gitt
kontantbeløp på en særskilt konto. Dersom lånet utgjør mer enn 67 % av verdien av Konsernets eiendomsportefølje eller rentedekningsgraden faller under 130 % vil Konsernet anses for å være i brudd med låneavtalen.
Dersom Fortin AS opphører å eie minimum 40 % av aksjene i Selskapet vil det utløse en rett for långiverne å
kreve tilbakebetaling av hele det utestående beløpet under lånefasilitetene.
Se også kapittel 5.1 for en nærmere beskrivelse av Konsernets finansielle situasjon.
11.8. Erklæring om arbeidskapital
Konsernet har ikke tilstrekkelig arbeidskapital til å møte sine forpliktelser etter hvert som de forfaller de neste
12 månedene. Årsaken til dette er at Konsernets bankfinansiering forfaller i sin helhet 10. januar 2013, og
Konsernet er således avhengig av å få en refinansiering av dette på plass. Konsernet vil ha behov for tilførsel
av SEK 348 millioner for å sikre tilstrekkelig arbeidskapital.
Konsernet har iverksatt følgende tiltaksplan for å møte arbeidskapitalbehovet:
• Refinansiering av lån som nærmere beskrevet i punkt 11.7.3
• Gjennomføring av Emisjonen
Gjennomføring av Emisjonen
54
SveaReal AS – Emisjon
Det er inngått fulltegningsgaranti i forbindelse med Emisjonen som nærmere beskrevet i punkt 6.17. Emisjonen
anses således som tilnærmet sikret gjennomført.
Etter Selskapets vurdering vil ovennevnte tiltak etter all sannsynlighet kunne gjennomføres og være tilstrekkelig til å sikre Konsernet tilstrekkelig arbeidskapital i minst de neste 12 månedene.
Dersom refinansieringen og/eller Emisjonen likevel ikke gjennomføres som beskrevet ovenfor, må Konsernet
søke lånet refinansiert fra andre långivere. Dersom dette ikke er mulig, må de aktuelle eiendommene lånene
relaterer seg til selges. Disse eiendommene var pr 31. desember 2011 verdsatt til beløp som overstiger gjenstående lån. Dersom lånet ikke kan refinansieres, og eiendommene ikke selges for et beløp som minimum
tilsvarer gjenstående lån før forfall, vil lånet være misligholdt med den følge at Selskapet kan gå konkurs.
11.9. Statsautorisert revisor
Selskapets revisor PWC AS er medlem av Den norske Revisorforeningen.
PWC AS har vært Selskapets revisor siden stiftelsen og ingen av revisjonsberetningene inneholder forbehold
eller presiseringer.
PWC AS har ikke revidert, gjennomgått eller utarbeidet informasjonen i dette Prospektet utover de vedlagte
årsregnskapene for 2009, 2010 og 2011.
11.10.Vesentlige endringer i Selskapets finansielle eller konkurransemessige stilling
Foruten Emisjonen og Refinansieringen som er beskrevet i Prospektet har det ikke forekommet vesentlige
endringer i Konsernets finansielle eller konkurransemessige stilling etter 31. desember 2011. For ytterligere
informasjon om Emisjonen, se kapittel 6 og for Refinansieringen, se kapittel 11.7.3.
55
SveaReal AS – Emisjon
12. AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD
12.1. Generelt om Aksjene
Selskapets aksjekapital er NOK 2.782.260 fordelt på 139.113 aksjer, hver pålydende NOK 20. Aksjene er registrert i Verdipapirsentralen med ISIN NO 001 0405756.
Kontoførerutsteder for Selskapet er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, Aker Brygge, 0021 Oslo,
Norge.
Selskapet har kun én aksjeklasse som hver gir like rettigheter, herunder rettigheter til utbytte. Hver aksje gir
rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger.
12.2. De Nye Aksjene
De Nye Aksjene vil gi identiske rettigheter som Selskapets eksisterende Aksjer fra og med registrering av
Emisjonen i Foretaksregisteret.
12.3. Utvikling av Selskapets aksjekapital
Tabellen nedenfor viser den historiske utviklingen av Selskapets aksjekapital og antall Aksjer:
Endring i
aksjekapital (NOK)
Endring i antall
utstedte aksjer
Pålydende pr
Aksje (NOK)
Total aksje-kapital
(NOK)
Totalt antall
utstedte Aksjer
etter endring
År
Type endring i
aksje-kapital
2006
Stiftelse
100.000
100
1.000
100.000
100
2007
Emisjon 2.300.000
2.300
1.000
2.400.000
2.400
2010
Aksjesplitt -
117.600
20
2.400.000
120.000
2010
Emisjon
382.260
19.113
20
2.782.260
139.113
12.4. Styrefullmakter
12.4.1.Fullmakt til å utstede Aksjer
Det foreligger ingen fullmakter til å forhøye Selskapets aksjekapital.
12.4.2.Fullmakt til tilbakekjøp av Aksjer
Styret har pr Prospektdatoen ikke fullmakt til å initiere tilbakekjøp av Selskapets egne Aksjer. Selskapet har pr
Prospektdatoen ingen egne Aksjer.
12.5. Rettigheter til å kjøpe eller få utstedt Aksjer
Det er pr Prospektdatoen ingen utestående konvertible instrumenter, opsjoner, warrants eller andre verdipapirer som gir enhver rett til å erverve eller få utstedt Aksjer ved utøvelse av slike rettigheter eller instrumenter.
56
SveaReal AS – Emisjon
12.6. Aksjeeiere
Pr 9. mai 2012, hadde Selskapet i alt 337 registrerte aksjeeiere. Tabellen nedenfor viser Selskapets 20 største
aksjeeiere som totalt innehar 70,82 % av Selskapets Aksjer:
Aksjonær
Antall aksjer
Andel
FORTIN AS
57 600
41,41 %
TRONDHEIM KOMMUNALE PENSJONSKASS
11 800
8,48 %
STIFTELSEN UNI
6 130
4,41 %
NORTURA KONSERNPENSJONSKASSE
2 650
1,90 %
HERKULES CONFEKTIONSFABRIKKER AS
2 350
1,69 %
F.H. LORENTZEN AS
2 040
1,47 %
NITTEDAL KOMMUNE
1 850
1,33 %
LØRENSKOG KOMMUNE
1 680
1,21 %
REDNINGSSELSKAPET
1 380
0,99 %
GRAMO
1 150
0,83 %
HAI INVEST AS
1 140
0,82 %
SARPSBORG KOMMUNE
1 140
0,82 %
NORWACO AS
950
0,68 %
ASTRON AS
950
0,68 %
PROGRESS TRADING AS
950
0,68 %
GRUBESAND AS
920
0,66 %
PETORI INVEST AS
900
0,65 %
OTTO OLSEN BYGG AS
840
0,60 %
FRILO A/S
720
0,52 %
RIVERTOWN TRADING AS
720
0,52 %
97 860
70,35 %
Totalt
Da Selskapets aksjer ikke er opptatt til handel på et regulert marked gjelder det ikke flaggeregler for erverv av
større aksjeposter, rettigheter til Aksjer og stemmerettigheter.
12.7. Aksjonæravtale
Selskapet er kjent med at det er inngått en aksjonæravtale mellom Selskapets aksjeeiere, men denne avtalen
antas ikke å ha praktisk betydning pr Prospektdatoen da Selskapets vedtekter er gitt forrang fremfor avtalens
bestemmelser.
12.8. Vedtekter og enkelte forhold i norsk lovgivning
Dette punkt 12.8 gjengir visse aspekter ved Selskapets vedtekter og aksjeloven, men er ikke ment å gi en uttømmende beskrivelse av de temaer som er beskrevet her. Oppsummeringen i det følgende er ikke ment som
en omfattende beskrivelse av alle juridiske hensyn som kan være relevant for en beslutning om å kjøpe, eie
eller avhende Aksjer. Investorene rådes til å konsultere sine egne juridiske rådgivere om de generelle rettslige
konsekvensene av deres eierskap av eller investering i Aksjer.
57
SveaReal AS – Emisjon
12.8.1.Vedtektene
Selskapets vedtekter er vedlagt Prospektet som vedlegg 1. Det anbefales at en hver investor gjennomgår
disse i sin helhet.
Det fremgår av Selskapets vedtekter § 3 at Selskapets virksomhet er investeringer i og salg av aksjer i andre
selskaper, samt alt som står i forbindelse med dette og skal ha som hovedformål å sikre best mulig kort og
langsiktig inntjening og verdiskapning for aksjonærene.
12.8.2.Enkelte forhold i norsk selskapsrett
Styret
Styrets oppgaver er fastsatt i norsk lov og omfatter den overordnede forvaltning og kontroll av Selskapet. Styret drøfter med jevne mellomrom organiseringen og gjennomføringen av sitt arbeid. Styret fastlegger i tillegg
hvert år en konkret møte- og arbeidsplan. Planen dekker både strategiarbeid, andre utviklingsspørsmål og kontrollarbeid. Styret gjennomfører en årlig evaluering av sitt arbeid. Bedriftsledelsen skal tilsvarende evalueres
årlig. Styret opptrer som et kollegium.
Ledelsen
Styret ansetter daglig leder og beslutter hans/hennes godtgjørelse. Daglig leder ivaretar den daglige driften av
Selskapet i henhold til retningslinjer og instruksjoner gitt av styret. Daglig leder ansetter medlemmer av den
daglige ledelse og deres godtgjørelse.
Daglig leder kan ikke bli valgt som styreleder.
Generalforsamling
Gjennom generalforsamlingen utøver Selskapets aksjeeiere den øverste myndighet i Selskapet. Ordinær generalforsamling skal avholdes innen seks måneder etter avslutningen av hvert regnskapsår. Den ordinære
generalforsamlingen skal blant annet behandle årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte.
Styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling. Videre skal styret innkalle til
ekstraordinær generalforsamling når revisor eller aksjeeiere som representerer minst 1/10 av aksjekapitalen
krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne.
Generalforsamling innkalles av styret ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse, dog slik
at et Selskap kan vedtektsfeste at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen
ikke må sendes aksjeeierne, dersom disse er tilgjengelig på Selskapets internettside. Innkallingen skal sendes
senest en uke før møtet avholdes og bestemt angi de saker som skal behandles. En aksjeeier har rett til å få
behandlet spørsmål som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen.
En aksjeeier kan velge å møte og utøve sin stemmerett i generalforsamlingen personlig eller representert ved
en fullmektig. Hver aksje gir én stemme ved generalforsamlingen.
Ordinær generalforsamling skal:
a)godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder beslutte utdeling av utbytte, og
b)behandle og avgjøre andre saker som etter aksjeloven eller vedtektene hører under den ordinære generalforsamlingen.
Stemmerett
Som en generell regel vil alle vedtak fattet av aksjeeierne i henhold til norsk lov eller vedtektene til Selskapet,
kreve tilslutning av simpelt flertall av de fremmøtte stemmene. Dersom det skal velges nye styremedlemmer, skal den personen som får flest stemmer bli valgt. Videre for visse beslutninger, inkludert vedtak for å
fravike fortrinnsretter i forbindelse med emisjoner, konvertible obligasjoner, warrants etc., beslutning om fusjon eller fisjon, vedtektsendringer eller for å gi fullmakt til å øke eller redusere Selskapets aksjekapital eller å
gi fullmakt til å utstede konvertible lån eller warrants eller å gi fullmakt til styret om å kjøpe egne aksjer eller
å likvidere Selskapet, kreves det tilslutning fra minst to tredjedeler av de avgitte stemmene i tillegg til minst
to tredjedelers flertall av aksjekapitalen representert på generalforsamlingen. Beslutninger som (i) vil endre
enhver eksisterende aksjeeiers rett til å motta utbytte eller andre rettigheter til eiendeler i selskapet eller (ii)
58
SveaReal AS – Emisjon
innskrenker den frie omsetteligheten av aksjene, krever minst 90 % flertall av aksjekapitalen representert på
generalforsamlingen i tillegg til majoriteten påkrevet for vedtektsendringer.
Enkelte typer endringer av rettighetene for aksjeeiere krever tilslutning av alle aksjeeiere som blir påvirket i
tillegg til flertallet påkrevet for vedtektsendringer.
For å kunne stemme må en aksjeeier være registrert som eier av aksjene i aksjeeierregisteret som er holdt
av VPS. Eiere av aksjer som er registrert i en forvalters navn (”nominee”) kan i utgangspunktet ikke stemme
i henhold til norsk lov, heller ikke noen personer som er utpekt i registeret som eier av slike aksjer som forvaltere.
Det er imidlertid forskjellige tolkninger av norsk lov for retten til å stemme for forvalterregistrerte aksjer. For
eksempel har Oslo Børs i et børssirkulære datert 21. november 2003 sagt at ”forvalter-registrerte aksjonærer”
kan stemme på generalforsamlinger dersom de beviser deres aktuelle eierskap før avholdelse av generalforsamlingen.
Fortrinnsrett til tegning
All utstedelse av aksjer fra Selskapet, inkludert fondsemisjoner, krever en endring av Selskapets vedtekter. Videre er det i henhold til aksjeloven en bestemmelse om at Selskapets aksjeeiere har en fortrinnsrett til å tegne
for nye aksjer som blir utstedt. Fortrinnsretten kan etter loven bli fraviket ved et vedtak av generalforsamlingen
med to tredjedels flertall. En fravikelse av selskapets fortrinnsretter krever et vedtak med vedtektsflertall. En
fravikelse av aksjonærers fortrinnsrett til en fondsemisjon, krever samtykke fra alle utestående aksjer, ikke
hensyntatt klasser.
I henhold til norsk lov kan fondsemisjoner bli distribuert (avhengig av aksjeeiers samtykke) ved overførsel fra
selskapets frie egenkapital eller fra overkursfondet. Slike fondsemisjoner kan bli utført ved å utstede aksjer
eller å øke aksjenes pålydende.
Omsettelighet
Det følger av vedtektene at Selskapets aksjer er fritt omsettelige. Med dette menes at de kan skifte eier ved
overdragelse og på annen måte, og at erverv av aksjer ikke er betinget av samtykke fra Selskapets styre. Det
følger av dette at aksjene heller ikke er gjenstand for forkjøpsrettigheter.
Utbytte
Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått
eller godtar. Som utbytte kan bare deles ut årsresultat etter det godkjente resultatregnskapet for siste regnskapsår og annen egenkapital etter fradrag for (i) udekket underskudd, (ii) balanseført forskning og utvikling,
(iii) goodwill, (iv) netto utsatt skattefordel, (v) den samlede pålydende verdi av egne aksjer som selskapet har
ervervet til eie eller pant i tidligere regnskapsår, og kreditt og sikkerhetsstillelse etter aksjeloven §§ 8-7 til 8-9
som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av fri egenkapital; og (vi) den del av årsoverskuddet som etter lov eller vedtekter skal avsettes til et bundet fond eller ikke kan utdeles som utbytte.
Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere på det tidspunktet beslutningen treffes, om ikke noe annet
fremgår av beslutningen. Retten til utbytte kan ikke skilles fra eierretten for lenger tid enn to år og utbetalingsdagen kan ikke settes senere enn seks måneder etter beslutningen.
Regler om tvangsinnløsning av aksjer
I henhold til aksjeloven § 4-26, har en aksjeeier, som direkte eller via datterselskaper, innehar aksjer som representerer mer enn 90 % av det totale antall utstedte aksjer og har en tilsvarende del av de stemmer som
kan avgis på generalforsamlingen, en rett (og hver gjenværende minoritetsaksjeeier i selskapet en rett til å
kreve slik majoritetseier) til å gjennomføre en tvangsinnløsning i kontanter av alle aksjene som ikke er eiet
av slik majoritetsaksjeeier. Slik tvangsinnløsning betyr at majoritetsaksjeeier vil bli eier av alle aksjene med
umiddelbar effekt. Ved å gjennomføre en tvangsinnløsning er majoritetsaksjeeier pliktig til å tilby en spesifikk
pris pr aksje til minoritetsaksjeeierne som vil bli fastsatt av majoritetsaksjeeieren etter eget skjønn. Dersom
minoritetsaksjeeierne ikke aksepterer den tilbudte prisen, skal slik minoritetseier, innen en viss tidsfrist med
minst to måneders varighet, kreve at prisen skal bli fastsatt av norske domstoler. Dersom slikt krav eller annen innvending til prisen ikke blir fremsatt, er minoritetsaksjonæren forpliktet til å godta prisen som blir tilbudt
59
SveaReal AS – Emisjon
innenfor to måneders-fristen. Kostnaden ved en eventuell rettergang vil, på generelt grunnlag, bli betalt av
majoritetsaksjeeieren, og retten har det fulle skjønn på å fastsette verdivurderingen av aksjer i tvangsinnløsningen.
Insolvens/likvidering
I henhold til aksjeloven kan et selskap bli likvidert i henhold til en beslutning fra generalforsamlingen med 2/3
flertall av de fremmøtte stemmene i tillegg til 2/3 av fremmøtt aksjekapital representert på møtet. Aksjene
er like i ethvert henseende dersom det blir en eventuell tilbakeføring av kapital av Selskapet ved en eventuell
likvidering.
12.9. Utbytte
Selskapet har siden stiftelsen ikke utbetalt utbytte.
60
SveaReal AS – Emisjon
13. Skattemessige forhold
13.1. Innledning
Redegjørelsen nedenfor gir et sammendrag av norske skattemessige forhold knyttet til investering i Selskapet. Fremstillingen er basert på gjeldende norsk skattelovgivning på tidspunktet for Prospektet og omhandler
beskatning av aksjonærer som er skattemessig hjemmehørende i Norge og kildeskatt til Norge for aksjonærer
som er skattemessig hjemmehørende i utlandet. Med unntak for norsk kildeskatt, er således ikke skattemessige forhold for aksjonærer som er skattemessig hjemmehørende i utlandet omtalt. Særlige regler, som ikke
omtales nedenfor, kan gjelde for norske aksjonærer som er flyttet ut eller skal flytte ut av Norge. Videre omfatter fremstillingen kun de skattyterkategorier som er uttrykkelig nevnt nedenfor.
Fremstillingen omfatter ikke skattemessige forhold for Selskapet.
Fremstillingen er ment som en generell veiledning, og tar ikke for seg alle forhold som kan være aktuelle for
aksjonærer i Selskapet. Fremstillingen er således ikke ment som juridisk eller skattemessig rådgivning. Interessenter bør derfor selv undersøke de skattemessige konsekvenser ved investeringen og innhente råd fra
egne skatterådgivere.
Aksjonærer som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge kan være skattepliktig til sitt hjemland for utbytte og gevinst på aksjer i Selskapet, eventuelt til et annet land hvor aksjonæren har en tilknytning. Utenlandske aksjonærer bør selv undersøke de skattemessige konsekvenser ved å investere i Selskapet i sitt hjemland
og eventuelt andre land.
Med norsk aksjonær menes i det følgende aksjonær som er skattemessig bosatt/hjemmehørende i Norge.
13.2. Aksjonærer skattemessig bosatt/hjemmehørende i Norge
13.2.1.Skatt på utbytte fra Selskapet
Utbytter mottatt av aksjonærer som er aksjeselskaper (og andre likestilte selskaper) skattemessig hjemmehørende i Norge (”Selskapsaksjonærer”) på aksjer som er omfattet av den såkalte fritaksmetoden, beskattes
med en effektiv skattesats på 0,84 % (dvs. at 3 % av utbytter på aksjer omfattet av fritaksmetoden inngår i
Selskapsaksjonærens alminnelige inntekt som skattlegges med en flat skattesats på 28 %).
Utbytter fra Selskapet til aksjonærer som er privatpersoner er skattepliktig på aksjonærens hånd som alminnelig inntekt med en skattesats på 28 %, men bare så langt utbyttet overstiger en beregnet (risikofri) normalavkastning av den kapitalen som er investert i Selskapet (skjermingsfradrag). Utbytter innenfor skjermingsfradraget er skattefritt.
Skjermingsfradraget fastsettes ved å multiplisere aksjens kostpris (skjermingsgrunnlaget) med en skjermingsrente. Ved beregning av skjermingsfradraget skal eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag fra tidligere år legges til aksjens skjermingsgrunnlag før dette multipliseres med skjermingsrenten (dvs. at ubenyttet skjerming
fremføres med en rente som tilsvarer skjermingsrenten). Skjermingsrenten beregnes med utgangspunkt i
rente på statskasseveksler med 3-måneders løpetid. Renten nedjusteres med 28 % (dvs. rente etter skatt)
og avrundes til nærmeste tiendedels prosentpoeng. Skattedirektoratet beregner og kunngjør renten for det
enkelte inntektsår i januar i året etter inntektsåret. For 2011 er skjermingsrenten fastsatt til 1,5 %.
Skjermingsfradraget beregnes årlig for hver enkelt aksje og tilfaller den som er eier av aksjen ved årets utgang.
Det beregnede skjermingsfradraget kan bare fradras i utbytte på samme aksje. Ubenyttet skjermingsfradrag
kan fremføres til fradrag i seners års utbytte eller gevinst på samme aksje.
13.2.2.Skatt ved realisasjon av aksjer i Selskapet
Selskapsaksjonærer er fullt ut fritatt for gevinst ved realisasjon av aksjer omfattet av fritaksmetoden, herunder
aksjer i Selskapet. Tap ved realisasjon og kostnader pådratt i forbindelse med kjøp eller salg av slike aksjer er
ikke fradragsberettiget ved ligningen.
61
SveaReal AS – Emisjon
For aksjonærer som er privatpersoner, er gevinst ved realisasjon av aksjer i Selskapet skattepliktig som alminnelig inntekt med en skattesats på 28 %. Tap er fradragsberettiget ved ligningen. Gevinst er skattepliktig og
tap fradragsberettiget uavhengig av eiertid og antall aksjer som eies eller selges.
Gevinst/tap beregnes som nettovederlag for aksjen (dvs. etter salgsomkostninger) fratrukket selgers skattemessige kostpris på aksjen (inklusive eventuelle kjøpsomkostninger) og eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag på aksjen på realisasjonstidspunktet. Eventuelt overskytende skjermingsfradrag på en aksje kan bare
trekkes fra for å redusere en eventuell gevinst på aksjen og kan ikke skape eller øke et fradragsberettiget tap.
Eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag faller bort ved realisasjon av aksjen, og kan således ikke føres mot
gevinst på annen aksje.
Dersom en aksjonær har anskaffet aksjer i Selskapet på forskjellige tidspunkter, anses den først ervervede
aksje for å være realisert først osv. (FIFU-prinsippet).
13.2.3.Formuesskatt
Selskapsaksjonærer er ikke formuesskattepliktige.
Personlige aksjonærer er formueskattepliktige for formuesverdien av aksjene i Selskapet med en marginal
skattesats som pt. er 1,1 %.
Ikke-børsnoterte aksjer verdsettes til 100 % av aksjens forholdsmessige andel av selskapets samlede skattemessige formuesverdi pr 1. januar i året før ligningsåret fordelt etter pålydende. For aksjeselskap eller allmennaksjeselskap hvor aksjekapitalen i året før ligningsåret er forhøyet eller satt ned ved innbetaling fra eller
utbetaling til aksjonærene, legges verdien 1. januar i ligningsåret til grunn ved ligningen. Det samme gjelder
såfremt selskapet det forutgående år har ervervet egne aksjer uten nedskrivning av aksjekapitalen.
13.3. Aksjonærer skattemessig bosatt/hjemmehørende i utlandet
13.3.1.Utbytte
Utbytter utdelt til aksjonærer som er skattemessig hjemmehørende i utlandet, er i utgangspunktet kildeskattepliktig til Norge med en skattesats på 25 %. Kildeskattesatsen er normalt redusert gjennom skatteavtaler
mellom Norge og vedkommende aksjonærs hjemstat.
Utbytter utdelt til aksjonærer som er aksjeselskaper (og enkelte andre selskaper) skattemessig hjemmehørende i en EØS-stat, er ikke kildeskattepliktig når aksjonæren er reell eier av aksjene og er reelt etablert og
driver reell økonomisk virksomhet innenfor EØS-området.
Aksjonærer som eier aksjer i Selskapet i tilknytning til forretningsvirksomhet som utøves i Norge, vil bli beskattet for utbyttet på samme måte som skattytere som er skattemessig hjemmehørende her, som beskrevet
ovenfor.
Utdeling av utbytte på nominee-registrerte aksjer er kildeskattepliktig med en sats på 25 %, med mindre
nomineen har innhentet forhåndssamtykke fra Sentralskattekontoret for Utenlandssaker på at utbyttet kan
beskattes med en lavere kildeskattesats.
Personlige aksjonærer hjemmehørende innenfor EØS-området har krav på skjermingsfradrag i kildeskatten,
beregnet på samme måte som for norske personlige aksjonærer, jf. ovenfor. Det gis imidlertid ikke skjermingsfradrag dersom kildeskattesatsen etter skatteavtale mellom Norge og vedkommende aksjonærs hjemstat innebærer en lavere effektiv beskatning av utbyttet enn 25 % kildeskatt etter skjerming.
Utenlandske aksjonærer som har betalt en høyere kildeskattesats enn skattesatsen som følger av en anvendelig skatteavtale, kan anmode skattekontoret om refusjon av for mye betalt kildeskatt.
Utenlandske aksjonærer er forskuddsskattepliktige skattytere. Selskapet er ansvarlig for eventuell kildeskatt
som faller på utbytte til utenlandske aksjonærer. Selskapet plikter således å gjennomføre forskuddstrekk og
å innberette og innbetale eventuell kildeskatt. Selskapet påtar seg disse forpliktelsene. Eventuelt skjermingsfradrag for utenlandske personlige aksjonærer gis etter søknad og da i form av refusjon etter utgangen av
inntektsåret.
62
SveaReal AS – Emisjon
13.3.2.Realisasjon av aksjer
Aksjonærer, både personlige aksjonærer, aksjeselskaper og andre som er skattemessig hjemmehørende i
utlandet, er normalt ikke skattepliktig til Norge for gevinst ved realisasjon av aksjer i Selskapet.
Gevinst kan være skattepliktig til Norge dersom aksjene er tilknyttet forretningsvirksomhet som utøves i eller
bestyres fra Norge, eller dersom aksjonæren tidligere har vært skattemessig bosatt i Norge.
13.3.3.Formuesskatt
Aksjonærer som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, er i utgangspunktet ikke formueskattepliktig
hit. Personlige aksjonærer kan imidlertid være formuesskattepliktige til Norge hvis aksjene er tilknyttet forretningsvirksomhet som utøves i eller bestyres fra Norge.
63
SveaReal AS – Emisjon
14. Tilleggsinformasjon
14.1. Dokumenter tilgjengelig for offentligheten
Så lenge Prospektet er gyldig vil følgende dokumenter (eller kopier av dem) være tilgjengelig for eventuelt
innsyn på Selskapets og Tilretteleggernes forretningsadresser og hjemmesider:
a)Selskapets stiftelsesdokument og vedtekter,
b)alle rapporter, brev og andre dokumenter, historisk finansiell informasjon, vurderinger og ekspertuttalelser som er utarbeidet på anmodning fra Selskapet, som helt eller delvis inngår i Prospektet, eller som
det vises til i Prospektet,
c)historisk finansiell informasjon om både Selskapet og Selskapets datterselskaper for hvert av de to
regnskapsårene forut for offentliggjøringen av Prospektet.
14.2. Tilretteleggere
Tilretteleggere i Emisjonen er:
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, og
Pareto Project Finance AS, Dronning Mauds gt. 3, 0114 Oslo.
14.3. Ekspertrapporter
Verdsettelse av Konsernets eiendommer pr 31. desember 2011 har blitt gjort av Newsec AB og Forum AB og
er inntatt som vedlegg til Prospektet.
Newsec AB har adresse Regeringsgatan 65, Box 7795, 103 96 Stockholm, Sverige og Forum AB har adresse
Drottninggatan 36, Box 11492, 404 30 Göteborg, Sverige. Verdivurderingene er foretatt av autoriserte verdsettere.
14.4. Opplysninger fra tredjeparter
Selskapet bekrefter at når opplysninger i dette Prospektet er hentet fra en tredjepart, er denne informasjonen
korrekt gjengitt og etter det Selskapet kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjepart, er ingen fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende utelatt.
64
SveaReal AS – Emisjon
15. Definisjoner
I Prospektet er alle ord angitt med storforbokstav, f. eks ”Emisjon”, gitt et særskilt innhold (Definisjon) som
angitt nedenfor. I tillegg vil det kunne benyttes egne definisjoner i vedleggene som er definert i det enkelte
vedlegg.
Aksjene
De til enhver tid utstedte aksjer i Selskapet
Betalingsdatoen
20. juni 2012
Betalingsgarantien
Betalingsgarantien beskrevet i punkt 6.17
Diskvalifiserte Aksjeeiere
Eksisterende Aksjeeiere som bor i jurisdiksjoner hvor Prospektet ikke kan
distribueres og/eller med lovgivning som, etter Selskapets vurdering, forbyr
eller på annen måte begrenser retten til å tegne Nye Aksjer
DNB Markets
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA
Eksisterende Aksjeeiere
Aksjeeiere registrert i Selskapets aksjeeierregister i VPS på Skjæringsdatoen.
Emisjonen
Emisjonen i Selskapet med utstedelse av 139.113 Nye Aksjer
Eurostat
Statistikk fra Eurostat som er tilgjenglig på http://epp.eurostat.ec.europa.eu/
portal/page/portal/eurostat/home/
Garantisten
Fortin AS
Hvitvaskingslovgivningen
Hvitvaskingsloven av 6. mars 2009 nr. 11 og hvitvaskingsforskriften av 13.
mars 2009 nr. 302
Konsernet
Selskapet sammen med Selskapets datterselskaper
NGAAP
Regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk i Norge
Nye Aksjer
De 139.113 nye aksjene i Selskapet som utstedes i Emisjonen
Oppgjørsagenten
DNB Bank ASA Verdipapirservice
Pantelånet
Konsernets 1. prioritets pantelån fra DNB og Swedbank og som forfaller i sin
helhet den 10. januar 2013
Prospektet
Dette Prospektet datert 25. mai 2012
Prospektdatoen
25. mai 2012
Regulation S
Forordning S under Securities Act
Rule 144A
Regel 144A i henhold til Securities Act
SEK
Svenske Kroner
Securities Act
Gjeldende versjon av de Forente Staters verdipapirlov av 1933
Selskapet
SveaReal AS
Skjæringsdatoen
21. mai 2012, dvs. at aksjeeiere registrert i Selskapets aksjeeierregister i VPS
pr 24. mai 2012 vil få anledning til å tegne Nye Aksjer.
Tegningsblanketten
Tegningsblanketten for å tegne Nye Aksjer vedlagt Prospektet som vedlegg 7
Tegningskursen
NOK 2.500
Tegningsgarantien
Tegningsgarantien (fulltegningsgarantien) beskrevet i punkt 6.17
Tegningsperioden
Fra 29. mai 2012 til og med 12. juni 2012 kl 17.30
Tilretteleggerne
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA og Pareto Project Finance AS
U.S. Investorer
U.S.Persons, slik dette er definert i Regulation S, eller som har registrert
adresse i de Forente Stater
Verdipapirhandelloven
Lov av 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel
Økonomiske Utsikter
DnB NOR Markets (nå DNB Markets) - Økonomiske utsikter 2/2011 som kan
innhentes på https://www.dnb.no/analyser/norske
65
SveaReal AS – Emisjon
Vedlegg 1: Vedtekter for SveaReal AS
VEDTEKTER FOR SVEAREAL AS
(vedtatt 21. mai 2012)
§ 1 – Foretaksnavn
Selskapets foretaksnavn er SveaReal AS.
§ 2 – Forretningskontor
Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune.
§ 3 – Virksomhet
Selskapets virksomhet er investeringer i og salg av aksjer i andre selskaper, samt alt som står i
forbindelse med dette, og skal ha som hovedformål å sikre best mulig kort- og langsiktig inntjening
og verdiskapning for aksjonærene.
§ 4 – Aksjekapital
Selskapets aksjekapital er kr 2 782 260 fordelt på 139 113 aksjer, hver pålydende kr 20. Aksjene
skal være registrert i VPS.
§ 5 – Styre
Selskapets styre skal ha fra fem til syv medlemmer etter generalforsamlingens valg.
§ 6 – Aksjenes omsettelighet
Selskapets aksjer er fritt omsettelige og aksjelovens regler om forkjøpsrett mv. for eksisterende
aksjeeiere og samtykke fra styret ved overdragelse av aksjer skal ikke gjelde.
§ 7 – Utbytte
Utdeling av utbytte skal vedtas av generalforsamlingen etter forslag fra styret og for øvrig i tråd
med aksjelovens regler om utdeling av utbytte.
§ 8 – Generalforsamling
På ordinær generalforsamling i selskapet skal følgende behandles og avgjøres:
a)
godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder beslutte utdeling av utbytte, og
b)
behandle og avgjøre andre saker som etter aksjeloven eller vedtektene hører under den
ordinære generalforsamlingen.
A1
SveaReal AS – Emisjon
Vedlegg 2: Liste over datterselskap
/!
('/)$')>78/$ *'").!!:[email protected]!($
'#!>==I
/!
/!
'>==I/
'(& +/
$-'$!
$0?CB7A=>?A%)$'
#)##.()
0).()
'.()
%).()
"#).()>=
"#).()>>
"#).()@
"#).()A
"#).()B
"#).()C
"#).()D
"#).()E
"#).()F
"#).()
(+)("#()')%'#
(+)('$"('.!)$'#
(+)( +$!)(#.()
(+)( +$!)!$ )>
(+)( +$!)'.. -#
(+)( +$!)#)/' '#>
(+)( +$!)'. ( '/#
(+)( +$!)$(#. -#
(+)( +$!)!"#
(+)( +$!)%('
(+)( +$!)&'#)'#
(+)( +$!))$'#
(+)( +$!)'( './#
(+)( +$!)!'/)
(+)( +$!) '1E
'. *(+)#
$!"%.()@
$!"%.()A
#.()'.()>D
9&' #.#
$''$.()
! #.()
1)'"#!#
1)'"#!#
$().()
"%'$!!(.()
&+$#(.()>
//!.()
/'!%$ ".()
' .()
' ()(.()C
'()'"#!#
#.()
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
8/!7$0?CB7A=>?A%)$'
>
?
@
A
B
C
D
E
F
>=
>>
>?
>@
>A
>B
>C
>D
>E
>F
?=
?>
??
[email protected]
?A
?B
?C
?D
?E
?F
@=
@>
@?
@@
@A
@B
@C
@D
@E
@F
A=
A>
A?
[email protected]
AA
AB
AC
AD
AE
A2
SveaReal AS – Emisjon
Vedlegg 3: Verdivurdering av Konsernets eiendommer
A3
SveaReal AS – Emisjon
A4
SveaReal AS – Emisjon
A5
SveaReal AS – Emisjon
A6
A7
1(5)
Newsec is obliged to make the appraisals according to the best of its effort and in compliance with its
own belief, market knowledge and the company’s general ethics. Newsec cannot and will not take any
liability for any errors that may occur in the appraisals due to lack of information or misunderstandings.
The client is obliged to make a thorough investigation of the received valuations, and to check and
report on any errors or misunderstandings that might have occurred.
Liability
Newsec is the company with the largest valuation unit in Northern Europe, which gives us access to
more information than any other player on the market. Newsec’s Swedish department for valuation
and analysis consists of 15 employees and values each year properties to a value of approximately
220bn SEK. Our valuers value all types of commercial and development projects in addition to
residential properties.
Inspection
2(5)
The principal’s accounts have not been submitted to Newsec and are not relevant for the property
valuations as long as Newsec mandate is to estimate the real estate values and not the company.
The principal has provided Newsec with all relevant and necessary information to value the properties.
For cash flow properties this information consists mainly of costs, budgets and tenancy lists with
information of each tenants lease contract. As an independent appraiser of property values throughout
Sweden, Newsec has used its own market data (yield levels, market rents, owners costs etc) when
forecasting cash flows and calculating property values.
Documentation
Newsec inspected the property portfolio in 2011. Valuation date and the inspection date are specified
on the individual valuations. All Sveareal’s properties valued by Newsec were valued at the date
12.31.2011.
We have disregarded sales in cases where we judge that there is community of interest between the
buyer and the seller, and other sales that are not relevant for obvious reasons.
Newsec Advice AB is 100% owned by Newsec AB in Sweden and part of the Stronghold Group. The
company represents, with 18 years presence in the real estate market, one of the leading valuation
firms considering commercial real estate in Sweden. The company has a highly qualified staff and
manages analysis and valuation.
Methodology sales comparables
The analysis is based on an examination of prices in the district from registered sales of comparable
properties from a selection of different criteria. With comparable means for example
properties of similar size, condition, age, location, type and date of sale etc. Adjustments are then
made to suit the subject property characteristics.
Methodology discounted cash-flow
The cash flow analysis is based on a calculation of the sum of the present values of the net operating
income over a given calculation period and on present value calculation of an exit value at the end of
the calculation period. The exit value is calculated by dividing a normalized net operating income for
the year following the end of the calculation period by an estimated required yield. The discount rate
used to discount the net operating income and the exit value are equal to current market requirements
for total return and may be said to consist of a risk-free real interest rate plus compensation for
expected inflation plus compensation for property-related risk that varies with location, type of property
etc.
The value has been assessed against the backdrop of market adjusted cash-flow calculations with
which, through simulation of estimated future income and costs, we analyse the market’s expectations
in respect of the target property.
The basis for all appraisals of the market value of property includes analyses of actual property sales,
coupled with knowledge about the respective actors’ views concerning different kinds of properties, as
well as their various ways of reasoning, and also knowledge about market rental levels, etc.
Market value
It is the aim of the valuation to assess the market value for each property, i.e. the most probable price
in the event of a sale in the open, unrestricted property market.
Valuation Methodology
The Appraiser
The property values are not less stamp duty or other transaction costs related to a possible sale. It is
not deducted any tax disadvantage, etc. The properties are valued separately, without any addition of
portfolio premiums, etc.
The estimated parameters are what Newsec assumes that an average market participant will take into
account at the time of valuation.
Newsec has been given the commission to establish an independent market valuation regarding part
of Sveareal’s real estate portfolio (see summary of value for property list). Market value is the price we
assume that the properties will achieve if it was offered for sale on the date of valuation. Sveareal’s
real estate portfolio is valued semi-annually in accordance with IVS. Newsec has acted as an
independent appraiser in assessing property values for the client Sveareal.
Commission
VALUATION STATEMENT FOR PART OF SVEAREAL’S PROPERTY
PORTFOLIO
Malmö, 23 May 2012
Sveareal
Att: Claes Malmkvist
Box 265
SE – 401 24 Göteborg
SveaReal AS – Emisjon
A8
Malmö
Helsingborg
Malmö
Malmö
Springposten 3
Svavlet 4
Sämjan 2
Area
2,134,400
355,175
7,000
33,000
10,000
48,000
45,000
23,000
34,000
17,500
11,000
7,400
9,600
61,000
12,000
39,000
73,000
189,000
130,000
27,000
13,500
4,400
93,000
16,000
77,000
87,000
55,000
28,000
34,000
90,000
19,000
65,000
25,000
57,000
154,000
55,000
205,000
127,000
92,000
SEK ´000
61,000
1,205
2,141
2,629
4,322
7,585
2,128
3,845
3,737
1,063
750
1,647
12,986
3,248
7,586
11,758
32,694
24,580
1,650
2,928
1,675
8,259
1,410
5,266
7,937
7,877
2,815
6,083
13,955
3,386
5,274
7,535
15,454
33,000
13,182
40,002
22,984
21,119
Value
9,480
Total value reflects 100% ownership in all companies
Malmö
Malmö
Kavalleristen 11
Smörbollen 52
Helsingborg
Dolken 3
Rosenbuketten 4
Helsingborg
Cementen 4
Krukskärvan 3
Malmö
Malmö
Brudbuketten 13
Malmö
Brudbuketten 10
Hudiksvall
Skogsta 6:2
Malmö
Norrköping
Skeppet 10
Svinbådan 4
Stockholm
Råfilmen 1
Malmö
Stockholm
Postgården 5
Malmö
Stockholm
Murmästare-Ämbetet 2
Storbådan 5
Stockholm
Konsumenten 1
Storbådan 2
Västerås
Klio 10
Malmö
Norrköping
Industrien 17
Malmö
Södertälje
Hantverkaren 1
Eggegrund 6
Västerås
Energin 7
Böttö 5
Linköping
Dolken 5
Landskrona
Linköping
Antennen 10
Västerås
Borås
Träskruven 1
Bromsregulatorn 1
Borås
Trucken 1
Verkstaden 20
Borås
Rydaslätt 1
Linköping
Borås
Rydahög 1
Valbrevet 1
Borås
Bockasjö 1
Östersund
Lidköping
Axet 1
Sprinten 1
Municipality
Property
Summary of values
6,057
6,435
5,809
15,413
3,804
11,106
5,933
10,808
8,843
4,683
10,348
9,867
5,829
4,697
3,695
5,141
6,209
5,781
5,289
16,364
4,611
2,627
11,260
11,348
14,622
10,961
6,982
9,947
5,589
6,449
5,611
12,324
3,318
3,688
4,667
4,172
5,125
5,526
4,356
SEK/m ²
7.5
8.0
7.0
8.0
8.0
8.0
7.8
7.8
7.9
7.5
7.3
7.8
7.8
7.8
7.9
7.9
7.8
7.9
6.8
7.8
9.0
7.0
7.0
7.1
7.3
7.0
7.3
7.5
7.5
8.3
6.4
7.3
8.3
7.9
8.2
8.0
7.6
7.9
Yield, %
3(5)
Appendix “General Ethics”
Regional Director Newsec Advice
By ASPECT authorized appraiser
Member of RICS
Nichlas Sarlin
Newsec Advice AB
The properties are valued according to the best of our ability and knowledge.
Signature
4(5)
SveaReal AS – Emisjon
A9
Each member of staff shall act in accordance with good business conduct ensuring that clients
and the general public retain their trust in Newsec and in the various markets where the Newsec
operate.
Members of staff shall assume a personal commitment towards the client and shall plan and
effect all instructions with the client's best interest in mind. All client relations shall be treated with
equal importance.
Members of staff shall at all times respect the confidentiality of a client's business affairs,
particularly in the presence of a third party.
Members of staff may not accept instructions where conflict of interest or an ethical challenge
may arise. Members of staff may not accept gifts or services of more than negligible value from a
client, supplier or other person.
Instruction on a specific object may be undertaken acting for one client only, without prior
consultation with all clients involved.
Members of staff may not for their own or any other person's account divulge or use information
which he or she has obtained and which is not generally known and affects the value of shares or
the price of a property. It is the duty of each member of staff to be aware of the current legislation
of each relevant country relating to insider trading and to act accordingly.
Members of staff within Newsec may not be a member of a board or in any other way is
connected to any company, if this may lead to conflicts to the company. Members of staff shall
regularly report such engagements for approval.
Members of staff are obliged to report holdings and transfers of interests (shares etc) in
companies or corporate bodies from which Newsec, either during the previous 12 months or
currently, negotiates or has negotiated to receive an instruction. The above is also applicable to
close relatives and to companies where members of staff or close relatives have a controlling
interest. The above does not apply to periodical investments (e g monthly deposits) in listed and
publicly traded funds.
Members of staff are obliged to report their own or their close relatives' ownership of real estate,
held for any other purpose than private housing. A member of staff may not be in possession of
real estate where a conflict of interest may arise.
Reporting of interests in accordance with the above shall be made in writing to the Managing
Director for Newsec or to a person appointed by him.
All questions from the media regarding Newsec and its activities, policies etc, may only be
answered by the managing director of the company or by a person authorised by him.
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
5(5)
Competence, objectivity, integrity and confidentiality characterise the business activities of
Newsec Advice AB (Newsec).
x
NEWSEC GENERAL ETHICS
SveaReal AS – Emisjon
A 10
SveaReal AS | Årsrapport 2011
Årsrapport 2011
Våre eiendommer – dine muligheter
1
2
Kostnader
Eiendomskostnadene utgjorde SEK 133 mill. Konsernets
administrasjonskostnader beløp seg til SEK 38 mill., mens
avskrivninger utgjorde SEK 49 mill. Finansposter utgjorde
til sammen SEK –203 mill. Morselskapets driftskostnader
beløp seg til SEK 5 mill.
Inntekter
Konsernets driftsinntekter var, eksklusive gevinst på salg
av eiendom, på SEK 467 mill. Den økonomiske utleiegraden, basert på kontraktsmengden ved årsskiftet, utgjorde
95,8 %. Gjennomsnittlig leienivå (eksklusiv felleskostnader) var på SEK 624 per m². Morselskapet SveaReal AS
hadde ingen driftsinntekter i 2011.
Vesentlige hendelser etter regnskapsårets utgang
Det svenske datterselskapet, SveaReal AB, har fått bekreftet
fra bankkonsortiet at selskapet per 31.12.2011 oppfyller
alle finansielle nøkkeltall i låneavtalen og således er ute av
”Cash Trap Event”.
I samsvar med regnskapslovens § 3–3a bekreftes det at
forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og at årsregnskapet for 2011 er satt opp under denne forutsetningen.
Fortsatt drift
Styret mener at årsregnskapet for selskapet og konsernet
gir et rettvisende bilde av selskapets og konsernets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat.
Redegjørelse for årsregnskapet
Differansen mellom eiendommenes skattemessige restverdi
og markedsverdien utgjør SEK 2 615 mill. I regnskapet er
utsatt skatt oppført med kun SEK 57 mill. Bokført utsatt
skatt kunne vært høyere, men da markedsverdien overstiger bokført verdi på eiendommer med SEK 150 mill, har
styret valgt å ikke gjøre noen justeringer på utsatt skatt
i konsernet. SveaReals regnskapsprinsipper innebærer at
den bokførte verdien av eiendommene bare justeres hvis
endringen anses som vesentlig og varig. Ved årsskiftet
besluttet man å ikke justere de bokførte verdiene.
Avkastningen i løpet av året har vært stort sett uforandret.
Verdiforandringen skyldes fremfor alt økt kontantstrøm på
grunn av reduserte kostnader og færre ledige lokaler.
SEK 4 465 mill. Sammenlignet med 2010 (ikke medregnet
eiendommer solgt i 2011) har verdien økt med 5 %.
SveaReal AS | Årsrapport 2011
Selskapet har innhentet to eksterne verdivurderinger av
selskapets eiendommer, og disse angir en samlet verdi på
Verdivurdering av eiendommene
SveaReal solgte i fjerde kvartal to eiendommer: Ostmästaren
1 i Stockholm og Danmark 29 i Helsingborg. Salget ble
gjennomført gjennom overføring av aksjer i datterselskap.
Avtalt eiendomsverdi utgjorde totalt SEK 303 mill., og den
regnskapsmessige gevinsten utgjorde SEK 63 mill.
Investeringene i 2011 utgjorde SEK 79 mill. Størstedelen av
prosjektene var knyttet til leietakertilpasninger forbundet
med nytegnede og reforhandlede leiekontrakter.
SveaReal AS har ikke hatt ansatte i 2011.
Datterselskapet SveaReal AB har 20 ansatte, hvorav
10 kvinner. Fire medarbeidere er ansatt i løpet av
året. Selskapet har ikke rapportert om arbeidsulykker.
Arbeidsmiljøet i organisasjonen er godt. Sykefraværet
utgjorde 1,7 %. Styret anser det ikke som nødvendig å
iverksette spesielle tiltak med hensyn til arbeidsmiljø og
likestilling. Styret består av 5 menn.
Året har vært preget av fortsatt stort fokus på markedsaktiviteter, kunder og utleie samt kostnadsreduksjoner. Fokuset
på inntekter og kostnader er en bevisst satsing for at organisasjonen skal være opptatt av driftsnettoen og rekruttere
riktig kompetanse. Vi har også brukt ressurser på å utvikle
potensialet i utviklingsprosjekter.
Virksomheten i 2011
Selskapets regnskap avlegges i SEK, da SEK er selskapets
funksjonelle valuta, jf. regnskapsloven § 3–4.
Eiendomsporteføljen består totalt av ca. 706 000 m²
logistikk-, lager-, kontor- og industriareal. Eiendommene
ligger i Öresund-regionen, Borås, Jönköping, Norrköping,
Linköping, Västerås og Stockholm-området.
SveaReal AS er et eiendomsinvesteringsselskap som
gjennom det heleide datterselskapet SveaReal AB eier en
portefølje på 77 eiendommer i Sverige. Eiendommene eies
gjennom 48 datterselskaper og forvaltes av SveaReal AB,
som har sitt hovedkontor i Göteborg. Selskapets hovedformål er, med et langsiktig perspektiv, å eie og utvikle
eiendommene.
Virksomhetens art og hvor den drives
Årsberetning 2011
SveaReal AS
SveaReal AS – Emisjon
Vedlegg 4: Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2011
A 11
Valutarisiko
Selskapet er eksponert for valutarisiko på egenkapital og
internlån som er vekslet om til svenske kroner og overført
til SveaReal AB. Det er ikke foretatt noen sikring av selskapets valutaeksponering mot svenske kroner.
Låneavtalens bestemmelser sier videre at kontantstrømmen fra driften ikke skal utgjøre mindre enn 105 %
av rentekostnadene samt amortisering på banklånet.
Et lavere forholdstall enn dette vil sette selskapet i
en misligholdssituasjon i henhold til låneavtalen, noe
som kan inntreffe ved større bortfall av leieinntekter.
Kontantstrømmen for banklånene var 132,1 % ved
årsskiftet.
Gjeldende låneavtaler
En risikofaktor er at eiendommenes markedsverdi reduseres til et nivå som innebærer at SveaReal AB settes i en
misligholdssituasjon i henhold til gjeldende låneavtale.
Dette inntreffer dersom eiendommenes bankbelåning
overstiger 80 % av eiendommenes samlede markedsverdi.
For selskapet vil en slik situasjon innebære begrensninger i
den løpende driften samt at långiverne har rett til å si opp
låneavtalen. Belåningsgraden på banklånene var 66,7 %
ved årsskiftet.
Leietakerrisiko
Den største virksomhetsrelaterte risikoen er eventuelle konkurser blant eiendommenes leietakere. Selskapets leietakere er generelt gode betalere, og tap på kundefordringer
utgjorde 1 % av de samlede inntektene for 2011.
Virksomhetsrelaterte og finansielle risikoer
SveaReal AS | Årsrapport 2011
Konsernet finansieres gjennom innskutt egenkapital på
SEK 1 460 mill. samt fremmedkapitalfinansiering i datterselskapet (SveaReal AB) gjennom et bankkonsortium
bestående av DNB og Swedbank, der DNB er agent. Lånet
løper til 10.01.2013. Lånet utgjorde SEK 2 978 mill. per
31.12.2011. De samlede rentekostnadene forbundet med
bankfinansieringen er sikret med fire swap-avtaler. Tre
swap-avtaler løper til 10.01.2018, mens én avtale løper til
Finansiering og låneavtaler
Morselskapets bankinnskudd var ved årsskiftet SEK 63 mill.
Netto kontantstrøm for konsernet i 2011 var positiv med
SEK 54 mill., noe som innebærer at selskapets likvider økte
fra SEK 290 mill. til SEK 344 mill. Årets salg genererte en
kontantstrøm etter amortisering og transaksjonskostnader
på SEK 94 mill.
Likviditet
Likviditeten i selskapet er stabil. Per 31. desember 2011
utgjorde konsernets bankinnskudd SEK 344 mill. Av konsernets bankinnskudd var SEK 165 mill. plassert på en sperret
bankkonto i SveaReal AB som selskapet ikke kan disponere
så lenge datterselskapet SveaReal AB befinner seg i en
”cash trap event” i henhold til den gjeldende låneavtalen.
Mer informasjon om likviditet og finansiering står i avsnittet
”Finansiering og låneavtaler” nedenfor.
Definisjon av nøkkeltall:
Soliditet = egenkapitalens andel av totalkapitalen.
Avkastning på egenkapital = resultat før skatt delt på
egenkapital.
Belåningsgrad = rentebærende gjeld delt på eiendommenes markedsverdi.
10,1 % (1,7 %)
23,5 % (20,9 %)
75,0 % (79,2 %)
Gjennom hele 2011 har det svenske datterselskapet
(SveaReal AB) vært i en såkalt ”cash trap event” som følge av
at selskapet ikke oppfyller låneavtalens krav til kontantstrøm.
I henhold til låneavtalen gir dette långiverne rett til å sette i
verk enkelte sanksjoner overfor selskapet. Etter årsskiftet har
imidlertid selskapet rapportert nøkkeltall, basert på 2011,
til bankkonsortiet som viser at SveaReal per 31.12.2011 ikke
lenger befinner seg i en ”cash trap event”. Den positive
utviklingen i kontantstrømmen skyldes i stor grad salg av
eiendommer.
Morselskapets resultat før skatt ble SEK –7 mill. før inntekt
fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra
datterselskap ble SEK 96 mill., som også utgjorde resultatet
etter skatt.
Nøkkeltall
(Nøkkeltall for 2010 i parentes)
K Avkastning på egenkapital
K Soliditet
K Belåningsgrad
10.01.2012. I tillegg til bankfinansieringen har selskapet to
gjeldsbrevlån fra henholdsvis Kungsleden AB og Fortin AS.
Gjeldsbrevlånene utgjorde per 31.12.2011 SEK 368 mill.
Resultat
Konsernets resultat før skatt ble SEK 111 mill. Resultatet
etter skatt ble SEK 96 mill.
3
4
Erik Selin, Styremedlem
Erik Gjellestad, Styremedlem
SveaReal AS | Årsrapport 2011
Widar Salbuvik, Styrets leder
Odd Ekholt, Styremedlem
Claes Malmkvist, Daglig leder
Knut Styrvold, Styremedlem
Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i
konsernet:
Overføring til annen opptjent egenkapital:
SEK
96 499 000
Etter disponering av årsresultatet består egenkapitalen av
følgende:
Aksjekapital
SEK
3 198 000
Overkursfond
SEK 1 379 864 000
Annen opptjent egenkapital
SEK –285 353 000
Sum egenkapital
SEK 1 097 709 000
Det er ingen fri egenkapital i selskapet. Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet for SveaReal AS:
Overføring til annen opptjent egenkapital:
SEK
96 499 000
Årsresultat og disponeringer
Konsernet driver ikke virksomhet som kan defineres som
forsknings- og utviklingsaktiviteter.
Forsknings- og utviklingsaktiviteter
Selskapet og konsernet arbeider aktivt for mindre miljøpåvirkning med fokus på redusert energiforbruk. Eventuelt
avfall og utslipp som oppstår ved drift av eiendom, blir
behandlet etter gjeldende lover og regler.
Ytre miljø
SveaReals fremtidige utvikling av virksomheten ser
positiv ut, med enkelte utfordringer i markedet og
kapitaltilgangen.
2012 har begynt godt og i tråd med målsetningene.
Leiemarkedet for lokaler i våre segmenter, virksomhetslokaler og kontorer i randsonene forventes å forbli relativt
uforandret det nærmeste året.
Oslo, 19. mars 2012
På det svenske markedet har det blitt færre ledige lokaler, noe som har medført en viss stigning i leienivået.
Tendensen går imidlertid i retning av kortere leieavtaler.
Innenfor våre segmenter for lager og logistikk er markedet fortsatt sterkt, mye fordi eiendommene våre ligger
på steder med positiv utvikling av logistikkvirksomhet, for
eksempel Jönköping, Borås og Malmö.
Nybygging av eksterne sentrallagre er en konkurransetrussel.
Eiendomsmarkedet har i 2011 vært preget av usikkerheten som inntrådte på finansmarkedet ved halvårsskiftet.
Finansmarkedet har opptrådt svært forsiktig, noe som har
påvirket både eiendomsaktører og leietakere.
Marked og fremtidig utvikling
Omsetningen i løpet av året har generert likviditet for så
langt som mulig å bidra til refinansieringen uten å utvanne
selskapets substansverdi.
K høyere marginer og dermed høyere rentekostnader
K krav til reduksjon av selskapets belåningsgrad, noe som vil
innebære behov for kapitaltilskudd og eliminering/amortisering av gjeldsbrevlån
Refinansiering
Bankfinansieringen utløper i januar 2013, noe som medfører
at refinansiering må sikres i løpet av 2012. Kravene/vilkårene
på finansmarkedet har endret seg dramatisk i løpet av 2011.
Vilkårene for en lengre finansiering vil blant annet medføre:
Renterisiko
Konsernet er eksponert for endringer i rentenivået i Norge
og Sverige ved at overskuddslikviditet plasseres på bankkontoer med rentebetingelser som endres i takt med det
generelle rentenivået.
I 2011 var hele konsernets fremmedkapitalfinansiering
sikret gjennom renteswap- og fastrenteavtaler til en vektet rente inklusiv margin på 5,9 %.
SveaReal AS – Emisjon
8 913
0
8 913
0
96 499
-16 168
-5 373
96 499
0
14 848
0
0
1 319
16 168
0
4 526
0
0
847
5 373
26 921
1 369
12
3 222
0
-25 081
0
0
0
0
0
0
0
0
103 369
2 311
0
1 744
2 064
-101 873
2010-12-31
2011-12-31
Morselskap
Resultat
A 12
SveaReal AS | Årsrapport 2011
Ordinært resultat
Skatt på ordinært resultat (- = inntekt)
Ordinært resultat før skattekostnad
Finansposter
Inntekt fra investering i datterselskap
Renteinntekt
Kursgevinst utenlandsk valuta
Rentekostnader
Andre finanskostnader
Sum finansposter (- = inntekt)
Driftsresultat
Driftskostnader
Driftskostnader eiendom
Selskapsadministrasjon
Avskrivninger
Reversering nedskrivning
Andre driftskostnader
Sum driftskostnader
Driftsinntekter
Leieinntekter
Gevinst salg eiendom
Annen driftsinntekt
Sum driftsinntekter
Alle tall i 1.000 SEK
7
2
9
1
1
9
8
Note
96 499
14 705
111 204
0
5 392
0
205 739
2 333
202 680
313 885
133 083
29 472
48 832
-3 450
8 155
216 092
463 310
62 743
3 923
529 977
2011-12-31
Konsern
8 913
8 389
17 302
0
2 109
12
212 450
515
210 844
228 147
138 341
39 126
49 328
-3 470
7 775
231 100
456 852
1 529
866
459 247
2010-12-31
5
6
83 419
1 132 537
1 048 385
83 444
62 527
62 563
0
25
25
964 941
887 644
75 000
2 297
964 941
0
0
0
2010-12-31
0
37
37
1 069 973
977 824
91 000
1 149
1 069 973
0
0
0
2011-12-31
Morselskap
Balanse
SveaReal AS | Årsrapport 2011
SUM EIENDELER
Sum omløpsmidler
Bankinnskudd
Omløpsmidler
Fordringer
Kundefordringer
Andre fordringer
Sum fordringer
Sum anleggsmidler
Finansielle anleggsmidler
Investeringer i datterselskap
Lån til foretak i samme konsern
Andre langsiktige fordringer
Sum finansielle anleggsmidler
Anleggsmidler
Varige driftsmidler
Tomter, bygninger og annen fast eiendom
Maskiner, biler, inventar og datautstyr
Sum varige driftsmidler
EIENDELER
Alle tall i 1.000 SEK
10
10
2
3
4
1,4
1
Note
4 679 277
359 813
344 078
5 673
10 061
15 734
4 319 464
0
0
1 149
1 149
4 315 162
3 153
4 318 315
2011-12-31
Konsern
4 851 558
317 987
290 235
2 986
24 765
27 752
4 533 571
0
0
2 297
2 297
4 528 547
2 727
4 531 274
2010-12-31
SveaReal AS – Emisjon
A 13
Oslo, 19. mars 2012
SUM EGENKAPITAL OG GJELD
SveaReal AS | Årsrapport 2011
Erik Selin, Styremedlem
1 048 385
1 132 537
Sum gjeld
Erik Gjellestad, Styremedlem
33 984
34 828
Kortsiktig gjeld
Gjeld til kredittinstitusjoner
Leverandørgjeld
Betalbar skatt
Skyldige offentlige avgifter
Annen kortsiktig gjeld
Sum kortsiktig gjeld
Widar Salbuvik, Styrets leder
0
45
0
0
5 432
5 477
0
10
0
122
5 388
5 520
Annen langsiktig gjeld
Gjeld til kredittinstitusjoner
Øvrig langsiktig gjeld
Sum annen langsiktig gjeld
GJELD
Avsetning for forpliktelser
Utsatt skatt
Sum avsetninger for forpliktelser
Sum egenkapital
Opptjent egenkapital
Annen opptjent egenkapital
Sum opptjent egenkapital
EGENKAPITAL
Innskutt egenkapital
Aksjekapital
Overkursfond
Sum innskutt egenkapital
EGENKAPITAL OG GJELD
Alle tall i 1.000 SEK
Odd Ekholt, Styremedlem
0
28 507
28 507
1 014 401
1 097 709
0
29 307
29 307
-367 708
-367 708
-285 353
-285 353
0
0
3 195
1 378 914
1 382 109
3 198
1 379 864
1 383 062
0
0
2010-12-31
2011-12-31
Morselskap
7
4
4
7
5
5,6
5
Note
4 851 558
3 837 156
72 023
19 782
2 215
16 912
141 353
252 285
3 526 815
28 507
3 555 321
29 550
29 550
1 014 401
-367 708
-367 708
3 195
1 378 914
1 382 109
2010-12-31
Claes Malmkvist, Daglig leder
Knut Styrvold, Styremedlem
4 679 277
3 581 568
70 227
25 302
0
10 937
123 147
229 613
3 276 384
30 705
3 307 089
44 866
44 866
1 097 709
-285 353
-285 353
3 198
1 379 864
1 383 062
2011-12-31
Konsern
7
8
1 897
62 526
83 419
83 419
83 419
62 526
81 521
29 541
0
0
0
0
94 781
-2 251
122 071
0
0
0
8 913
0
0
0
-26 921
0
-3 095
0
-12 476
-6 970
-40 549
2010
-20 892
787
0
0
-16 078
0
0
0
-15 290
0
0
0
96 499
0
0
0
-103 369
0
81
0
-35
1 221
-5 602
2011
Morselskap
SveaReal AS | Årsrapport 2011
Spesifikasjon av kontantbeholdningen
ved periodens slutt
Bankinnskudd, kontanter og lignende
Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter
ved periodens begynnelse
Beholdning av kontanter og kontante
kvivalenter periodens slutt
344 078
344 078
290 235
53 843
787
0
-249 033
0
-1 796
0
0
-250 042
Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter
Innbetalinger ved opptak av ny langsiktig gjeld
Innbetalinger ved opptak av ny kortsiktig gjeld
Utbetalinger ved nedbetaling av langsiktig gjeld
Utbetaling ved lån til datterselskap
Utbetalinger ved nedbetaling av kortsiktig gjeld
Innbetalinger av egenkapital
Kostnader ført mot egenkapital
Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter
Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter
296 860
-79 106
217 754
111 204
-2 215
-62 743
48 832
0
-3 450
81
-2 687
5 520
-8 411
86 131
2011
Konsern
Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter
Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler
Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler
Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter
Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter
Resultat før skattekostnad
Periodens betalte skatt
Tap/gevinst ved salg av anleggsmidler
Ordinære avskrivninger
Effekt av egenkapitalmetoden datterselskap
Reversering nedskrivning anleggsmidler
Effekt av valutakursendringer ved konsolidering
Endring i kundefordringer
Endring i leverandørgjeld
Endring i andre tidsavgrensningsposter
Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter
Alle tall i 1.000 SEK
Kontantstrømoppstilling
290 235
290 235
198 678
91 558
29 541
6 303
-77 117
0
0
94 781
-2 251
51 257
35 216
-52 131
-16 915
17 302
0
-1 529
49 304
0
-3 446
-3 095
7 056
-15 030
6 654
57 216
2010
SveaReal AS – Emisjon
A 14
Nedskrivning av anleggsmidler
Ved indikasjon på at balanseført verdi av et anleggsmiddel
er høyere enn virkelig verdi, foretas det test for verdifall.
Testen foretas for det laveste nivå av anleggsmidler som
har selvstendige kontantstrømmer. Hvis balanseført verdi er
høyere enn både salgsverdi og gjenvinnbart beløp (nåverdi
ved fortsatt bruk/eie), foretas det nedskrivning til det høyeste av salgsverdi og gjenvinnbart beløp. Tidligere nedskrivninger reverseres hvis forutsetningene for nedskrivningen
ikke lenger er til stede.
Varige driftsmidler
Varige driftsmidler balanseføres og avskrives lineært over
driftsmidlenes forventede levetid dersom de har antatt
levetid over 3 år og har en kostpris som overstiger NOK
15.000. Vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende
under driftskostnader. Påkostninger eller forbedringer
tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med
driftsmidlet. Skillet mellom vedlikehold og påkostning/forbedring regnes i forhold til driftsmidlets stand ved kjøp av
driftsmidlet.
9
10
Forventet økonomisk levetid
Avskrivningsplan
Årets avskrivninger
Årets tilbakeførte nedskrivninger
Varige driftsmidler
Anskaffelseskost 01.01.
Tilgang
Avgang
Anskaffelseskost 31.12.
Akkumulerte avskrivninger 31.12.
Akkumulerte nedskrivninger 31.12.
Balanseført verdi 31.12.
Varige driftsmidler
20–100 år
Lineær
47 274
3 450
Bygninger og
tomter
5 121 404
77 026
251 291
4 947 139
245 623
386 354
4 315 162
5
Lineær
1 558
0
Maskiner og
inventar
6 341
2 080
324
8 097
4 944
0
3 153
48 832
3 450
Sum varige
driftsmidler
5 127 745
79 106
251 615
4 955 236
250 567
386 354
4 318 315
Kontantstrømoppstilling
Kontantstrømoppstillingen utarbeides etter den indirekte
metoden. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter
kontanter, bankinnskudd and andre kortsiktige, likvide
plasseringer som umiddelbart og med uvesentlig kursrisiko
kan konverteres til kjente kontantbeløp og med forfallsdato
kortere enn tre måneder fra anskaffelsesdato.
de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt eventuelt
ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av
regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme
periode er utlignet. Oppføring av utsatt skattefordel på
netto skattereduserende forskjeller som ikke er utlignet og
underskudd til fremføring, begrunnes med antatt fremtidig
inntjening. Utsatt skatt og skattefordel som kan balanseføres oppføres netto i balansen.
SveaReal AS | Årsrapport 2011
Note 1
Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost. Varige anleggsmidler som forringes i verdi avskrives lineært over forventet
økonomisk levetid. Anleggsmidlene nedskrives til virkelig verdi ved verdifall i den grad regnskapsreglene krever
det. Avsetninger neddiskonteres hvis renteelementet er
vesentlig.
Konsernet
Skatt
Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både
periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt
skatt beregnes med aktuell skattesats på grunnlag av
Rentesikring
Konsernet rentesikrer sine langsiktige lån.
Valuta
Pengeposter i utenlandsk valuta vurderes etter kursen ved
regnskapsårets slutt.
Fodringer
Kundefordringer og andre fordringer oppføres i balansen
til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap.
Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det en
uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap.
Omløpsmidler vurderes til det laveste av anskaffelseskost
og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld i norske kroner balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet.
Klassifisering og vurdering av balanseposter
Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk klassifiseres som
anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som omløpsmidler
hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år etter utbetalingstidspunktet. For gjeld legges analoge kriterier til grunn.
Leieinntekter
Leieinntekter inntektsføres i takt med opptjeningen.
I kontantstrømoppstillingen er alle kontantstrømmer i
morselskapet i Norge beregnet ut i fra gjennomsnittlig
valutakurs i regnskapsåret på nettoendringene i de enkelte
hovedpostene.
SveaReal AS | Årsrapport 2011
Balansetall fra morselskapet i Norge er omregnet til SEK
iht. valutakursen ved regnskapsårets slutt (=114,29).
Resultattall fra morselskapet i Norge er omregnet til
SEK iht. gjennomsnittlig valutakurs i regnskapsåret
(=115,86). Omregningsdifferanser er ført mot fond for
vurderingsforskjeller.
Datterselskapet vurderes etter egenkapitalmetoden i
morselskapet.
Merverdier i konsernregnskapet avskrives over de oppkjøpte eiendelenes forventete levetid. Utsatt skatt knyttet
til merverdier tillagt eiendommer ved konserndannelsen
i 2008 ble ført netto mot eiendomsmassen. Bruttoføring
ville ha gitt økt utsatt skatteforpliktelse og økt eiendomsverdi/goodwill. Størrelsen på konsernets utsatte skatteforpliktelse vil avhenge av transaksjonsform ved eventuelt
salg av eiendommer og valg av diskonteringsfaktor. Det
nominelle grunnlaget for beregning av konsernets brutto
utsatt skatteforpliktelse er oppgitt i note 7.
Kjøpte datterselskaper regnskapsføres i konsernregnskapet
basert på morselskapets anskaffelseskost. Anskaffelseskost
tilordnes identifiserbare eiendeler og gjeld i datterselskapet, som oppføres i konsernregnskapet til virkelig verdi på
oppkjøpstidspunktet. Eventuell merverdi eller mindreverdi
ut over hva som kan henføres til identifiserbare eiendeler
og gjeld balanseføres som goodwill. Merverdier i konsernregnskapet avskrives over de oppkjøpte eiendelenes
forventede levetid.
Konsolideringsprinsipper
Konsernregnskapet omfatter morselskapet SveaReal AS,
datterselskapet SveaReal AB samt 48 datterdatterselskaper.
Konsernregnskapet utarbeides som om konsernet var en
økonomisk enhet. Transaksjoner og mellomværende mellom selskapene i konsernet elimineres. Konsernregnskapet
utarbeides etter ensartede prinsipper, ved at datterselskaper følger de samme regnskapsprinsipper som
morselskapet.
Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk. Årsregnskapet er satt opp i
svenske kroner da dette er konsernets hovedvaluta. Alle
tall i notene er oppgitt i 1.000 SEK med mindre annet
fremkommer.
Regnskapsprinsipper
Noter til regnskapet 2011
SveaReal AS – Emisjon
Datterselskap
Forretningskontor
Gøteborg
Mellomværende konsernselskap
2011
887 644
-13 190
103 369
977 824
97
97
Eierandel
100%
2010
860 722
0
26 921
887 644
Stemmeandel
100%
A 15
2010
2 297
2 297
2011
1 149
1 149
Morselskap
Fordringer med forfall senere enn ett år
Andre langsiktige fordringer
Sum
Fordringer og gjeld
0
0
0
0
0
0
2011
2 978 267
4 315 162
164 719
4 479 881
Gjeld sikret ved pant
Balanseført verdi av pantsatte eiendeler
Varige driftsmidler
Bankinnskudd
Sum
1 149
1 149
2011
Konsern
SveaReal AS | Årsrapport 2011
2010
2 297
2 297
4 528 547
101 188
4 629 735
2010
3 254 850
Konsernets langsiktige gjeld er rentesikret gjennom 4 swap avtaler. Totalt rentesikret beløp er pr. 31.12.2011 på TSEK
3.257.906. Beregnet urealisert tap på disse avtalene er samlet TSEK 440.000. Tapet er ikke resultatført pr. 31.12.2011.
2010
0
2011
0
Ingen del av selskapets gjeld forfaller senere enn 5 år etter balansedagen.
Note 4
SveaReal AS har ytet datterselskapet SveaReal AB et ansvarlig lån på SEK 91.000.000. Lånet regnes som et aksjonærtilskudd
og er ikke rentebærende. Det er ikke avtalt nedbetalingsplan på lånet.
Note 3
Det er ingen merverdier eller goodwill knyttet til kjøpet av datterselskapet.
Inngående balanse
Korrigering av inngående balanse
Inntektsført resultat
Bokført verdi 31.12.
Opprinnelig anskaffelseskost
Balanseført egenkapital på anskaffelsetidspunktet
Datterselskap
SveaReal AB
Investeringen i datterselskap regnskapsføres i morselskapet etter egenkapitalmetoden
Note 2
11
12
Morselskap
Egenkapital
Aksjekapital og aksjonærinformasjon
Aksjekapital
3 195
2
0
0
0
3 198
2 782
Aksjekapital
3 195
2
0
0
0
3 198
2 782
Overkursfond
1 378 914
951
0
0
0
1 379 864
1 200 620
Overkursfond
1 378 914
951
0
0
0
1 379 864
1 200 620
Fond Udekket tap
38 663
-406 371
27
-280
0
-13 224
0
96 499
-974
306
37 716
-323 069
32 817
-281 103
Fond Udekket tap
-273 794
-93 914
-189
-65
-13 224
0
103 369
-6 870
-723
55
-184 560
-100 793
-160 586
-87 700
Sum
1 014 401
700
-13 224
96 499
-667
1 097 709
955 116
Sum
1 014 401
700
-13 224
96 499
-667
1 097 709
955 116
Antall aksjer
57 600
11 800
69 400
69 713
139 113
Eierandel
41,4 %
8,5 %
49,9 %
50,1 %
100,0 %
SveaReal AS | Årsrapport 2011
Fortin AS er representert i selskapets styre ved Erik Gjellestad og Knut Styrvold. I tillegg til disse eier styrets leder Widar
Salbuvik 600 aksjer gjennom sitt selskap Wisa Holding AS, styremedlem Odd Arne Ekholt eier 2.350 aksjer gjennom sitt
selskap Herkules Confektionsfabrikker AS og daglig leder Claes Malmkvist eier 60 aksjer.
Selskapet har ikke egne aksjer
Oversikt over de største aksjonærene 31.12.
Fortin AS
Trondheim Kommunale Pensjonskasse
Sum
Øvrige (eierandel < 5%) totalt 341 aksjonærer
Totalt antall aksjer
Aksjekapitalen på NOK 2.782.260 (SEK 3.195.429) består av 139.113 aksjer á NOK 20. Alle aksjer har like rettigheter.
Note 6
Årets endring i egenkapital
Egenkapital 01.01.
Valutajustering på IB
Justering av kjøpt utsatt skatt m.m.
Årets resultat
Vurderingsforskjeller valuta
Egenkapital 31.12. TSEK
Egenkapital 31.12. TNOK
Konsern
Årets endring i egenkapital
Egenkapital 01.01.
Valutajustering på IB
Justering av kjøpt utsatt skatt m.m.
Årets resultat
Vurderingsforskjeller valuta
Egenkapital 31.12. TSEK
Egenkapital 31.12. TNOK
Note 5
SveaReal AS – Emisjon
Morselskap
Skatt
-2 297
0
0
-2 297
183 784
181 487
50 816
-50 816
0
-1 149
0
0
-1 149
189 576
188 427
52 760
-52 760
0
Midlertidige forskjeller
Aktiverte lånekostnader
Periodiseringsposter
Midlertidige forskjeller eiendom*
Netto midlertidige forskjeller
Underskudd til fremføring
Grunnlag for utsatt skatt/skattefordel i balansen
28% utsatt skatt/utsatt skattefordel (Norge)
26,3% utsatt skatt/utsatt skattefordel (Sverige)
Herav ikke balanseført utsatt skattefordel
Utsatt skatt/utsatt skattefordel
-1 149
-37 266
-218 099
-256 514
274 348
17 834
52 760
-44 866
-52 760
-44 866
2011
Konsern
-2 297
-38 019
-173 700
-214 016
283 144
69 129
50 816
-29 550
-50 816
-29 550
2010
A 16
2010
8 913
-29 173
-20 259
12 867
7 393
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2011
96 499
-103 369
-6 870
-70
6 939
0
0
0
0
0
0
0
0
0
SveaReal AS | Årsrapport 2011
Betalbar skatt i balansen
Betalbar skatt (26,3 % av grunnlag
for betalbar skatt i resultatregnskapet)
Betalbar skatt i balansen
Fordeling av skattekostnaden
Betalbar skatt (26,3 % av grunnlag
for betalbar skatt i resultatregnskapet)
For mye, for lite avsatt i fjor
Sum betalbar skatt
Endring i utsatt skattefordel
Herav skatt ved kjøp/salg av datterselskap
Skattekostnad (28 % av grunnlag for
årets skattekostnad)
Grunnlag for betalbar skatt
Resultat før skattekostnad
Permanente forskjeller
Grunnlag for årets skattekostnad
Valutaeffekt på midertidige forskjeller
Endring i midlertidige resultatforskjeller
Skattepliktig inntekt (grunnlag for betalbar
skatt i resultat og balansen)
Grunnlag for skattekostnad, endring i utsatt skatt og betalbar skatt
0
0
14 705
-0
22
22
15 316
-633
0
111 204
-55 553
55 652
0
-55 652
2011
2 215
2 215
8 389
2 215
0
2 215
6 174
0
8 422
17 302
-2 705
14 597
0
-6 175
2010
Utsatt skattefordel i morselskapet er ikke balanseført.
* Midlertidig forskjell eiendommer viser sum midlertidige forskjeller i datterselskapene. Som omtalt under regnskapsprinsipper
ble utsatt skatteforpliktelse knyttet til konserndannelsen i 2008 regnskapsført netto. Pr. 31.12 2011 er konsernets bokførte verdi
av eiendommer MSEK 4 315 og skattemessig restverdi MSEK 2 615. Av den midlertidige bruttoforskjellen på MSEK 1 700 er MSEK
218 hensyntatt i beregningen av grunnlag utsatt skatt/skattefordel i balansen. For ytterligere informasjon se årsberetningen.
2010
2011
Beregning av utsatt skatt/utsatt skattefordel
Note 7
13
14
Leieinntekter
2010
0
0
0
0
2011
0
0
0
0
Morselskap
Lønnskostnader
Lønninger
Sosiale avgifter
Pensjonskostnader
Sum
Lønnskostnader, antall ansatte, godtgjørelser, lån til ansatte mm.
11 789
4 297
1 466
17 552
2011
Konsern
2010
10 233
3 778
1 297
15 308
Note 10
0
0
0
0
2010
2011
Morselskap
SveaReal AS | Årsrapport 2011
Bundne bankinnskudd
Sikkerhet for langsiktig lån
Annen bunden kapital
Skattetrekksmidler i Sverige som inngår
i posten andre fordringer i regnskapet
Bundne bankinnskudd, trekkrettigheter
lovpålagt revisjon
annen bistand
Sum
Revisor
Kostnadsført honorar inkl merverdiavgift til revisor fordeler seg på følgende områder:
574
164 719
2011
Konsern
Morselskap
151
41
192
3 260
101 188
2010
Konsern
836
315
1 151
Ytelser til ledende personer
Det er ikke gitt lån/sikkerhetsstillelse til daglig leder, styreformann eller andre nærstående parter. Alle konsernledelsestjenester kjøpes inn eksternt og inngår i kostnader for selskapsadministrasjon. Det er utbetalt totalt TSEK 869 i styrehonorar for
2010 samt satt av totalt TSEK 984 inkludert arbeidgiveravgift i styrehonorar for 2011. Styrets leder har en rådgivningsavtale
med Sveareal AS gjennom sitt selskap Widar Salbuvik AS. Daglig leder har i datterselskapet mottatt totalt TSEK 3.099 i lønn
og bonus. Daglig leder i datterselskapet har rett til 12 månedslønninger i sluttvederlag ved oppsigelse fra selskapets side.
Konsernet har inngått avtale om obligatorisk tjenestepensjon for sine svenske ansatte iht. gjeldende rett.
Sysselsatte årsverk i regnskapsåret har vært 0 i morselskapet og 18 i konsernet.
Note 9
Samtlige leieinntekter i konsernet opptjenes i Sverige gjennom datterdatterselskapene.
Note 8
SveaReal AS – Emisjon
A 17
Anders Grini
Statsautorisert revisor
Oslo, 19. mars 2012
PricewaterhouseCoopers AS
SveaReal AS | Årsrapport 2011
Konklusjon om registrering og dokumentasjon
Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, og kontrollhandlinger vi har funnet nødvendig i henhold til
internasjonal standard for attestasjonsoppdrag ISAE 3000 ”Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon” mener vi at ledeIsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig
registrering og dokumentasjon av selskapets regnskapsopplysninger i samsvar med lov og god bokføringsskikk i Norge.
Konklusjon om årsberetningen
Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, mener vi at opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til anvendelse av overskuddet er konsistente med årsregnskapet og er i
samsvar med lov og forskrifter.
Uttalelse om øvrige forhold
Konklusjon
Etter vår mening er årsregnskapet avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av selskapet og konsernet SveaReal AS’ finansielle stilling per 31. desember 2011 og av deres resultater og kontantstrømmer for regnskapsåret
som ble avsluttet per denne datoen i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge.
Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
En revisjon innebærer utførelse av handlinger for å innhente revisjonsbevis for beløpene og opplysningene i årsregnskapet. De
valgte handlingene avhenger av revisors skjønn, herunder vurderingen av risikoene for at årsregnskapet inneholder vesentlig
feilinformasjon, enten det skyldes misligheter eller feil. Ved en slik risikovurdering tar revisor hensyn til den interne kontrollen
som er relevant for selskapets utarbeidelse avet årsregnskap som gir et rettvisende bilde. Formålet er å utforme revisjonshandlinger som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en mening om effektiviteten av selskapets
interne kontroll. En revisjon omfatter også en vurdering av om de anvendte regnskapsprinsippene er hensiktsmessige og om
regnskapsestimatene utarbeidet av ledeIsen er rimelige, samt en vurdering av den samlede presentasjonen av årsregnskapet.
Revisors oppgaver og plikter
Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om dette årsregnskapet på bakgrunn av vår revisjon. Vi har gjennomført
revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing.
Revisjonsstandardene krever at vi etterlever etiske krav og planlegger og gjennomförer revisjonen for å oppnå betryggende
sikkerhet for at årsregnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon.
Styret og daglig leders ansvar for årsregnskapet
Styret og daglig leder er ansvarlig for å utarbeide årsregnskapet og for at det gir et rettvisende bilde i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge, og for slik intern kontroll som styret og daglig leder finner nødvendig for å muliggjöre utarbeidelsen avet årsregnskap som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil.
Vi har revidert årsregnskapet for SveaReal AS som består av selskapsregnskap, som viser et overskudd på SEK 96 499 000,
og konsernregnskap, som viser et overskudd på SEK 96 499 000.
Selskapsregnskapet og konsernregnskapet består av balanse per 31. desember 2011, resultatregnskap og kontantstrømoppstilling for regnskapsåret avsluttet per denne datoen, og en beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre
noteopplysninger.
Uttalelse om årsregnskapet
Revisors beretning
Til generalforsamlingen i Sveareal AS
15
SveaReal
Box 265
SE-401 24 GÖTEBORG
Tlf: +46 31 63 65 80
www.sveareal.com
www.sveareal.com
SveaReal AS – Emisjon
A 18
SveaReal AS | Årsrapport 2010
Årsrapport 2010
1
2
SveaReal AS | Årsrapport 2010
God regnskapsskikk tilsier at en forandring av eiendommenes verdi skal være av vesentlig og av varig karakter
for at bokført verdi av eiendommene skal nedskrives i
selskapets regnskap. Verken de eksterne verdivurderingene
Det ble i 2010 investert omlag SEK 52 mill i ulike investeringsprosjekter. Størstedelen av prosjektene var knyttet til
leietakertilpasninger forbundet med nytegnede og reforhandlede leiekontrakter.
Sveareal AS har ikke hatt ansatte i 2010.
Totalt har konsernet 19 ansatte per 31.12.2010, hvorav
8 kvinner. Fire medarbeidere er ansatt i løpet av året.
Sykefraværet har vært lavt i 2010 og selskapet har ikke rapportert om arbeidsulykker. Selskapet har etablerte systemer
for virksomhetsstyring. Arbeidsmiljøet i organisasjonen
anses å være godt. Det er ingen kvinner i selskapets styre,
men styret anser det ikke nødvendig å iverksette spesielle
tiltak med hensyn til likestilling.
Eiendomstransaksjoner i Sverige skjer i hovedsak gjennom kjøp/salg av selskaper hvor eiendommen ligger.
Bakgrunnen er at gevinster for juridiske personer ved salg
av aksjer er unntatt for skatt.
Transaksjonsvolumet i det svenske markedet økte kraftig gjennom året og flere større transaksjoner ble gjennomført, flere på svært lave yieldnivåer. Den type eiendom som SveaReal besitter har dog ikke blitt påvirket i
samme grad som kontorer i sentrumsområder, bolig og
handelseiendom.
Yieldforandringen i løpet av året utgjør ca 0,2 % som i
kombinasjon med økt kontantstrøm i eiendommene har
generert verdiøkningen. Ledigheten sank gjennom siste del
av 2010, noe som også bidrar til vurderingenes noe mer
positive fremtidsutsikter.
Selskapet har innhentet to eksterne verdivurderinger per
31.12.2010 av selskapets eiendommer. Disse vurderingene
angir en markedsverdi på porteføljen på SEK 4 546 mill og
viser at eiendomsverdiene har økt med ca 4 % i 2010.
Verdivurdering av eiendommene
To av selskapets eiendommer ble avhendet i 2010. En
eiendom i Norrkøping med utleibart areal på 4 525 kvm ble
per 31. januar solgt til en eiendomsverdi på SEK 33 mill. En
tomt i Karlstad ble solgt per 1. mars til SEK 2,8 mill. Begge
transaksjonene er gjennomført som salg av aksjeselskaper
og med en samlet regnskapsmessig gevinst på SEK 1,5 mill.
Ved oppkjøpet av eiendomsporteføljen i januar 2008 ble
denne gjennomført ved kjøp av aksjer i eiendomsselskaper. Ved konsolideringen av underkonsernet SveaReal AB
oppstod en merverdi på SEK 2 745 mill knyttet til eiendommene i de underliggende selskapene. Eiendommene ble
ved årsavslutningen 2008 nedskrevet med SEK 400 mill i tillegg til ordinære avskrivninger. Eventuell utsatt skattegjeld
knyttet til den gjenværende merverdien er ikke reflektert i
vurderingen av eiendommene. Dette fordi den latente eller
utsatte skatten ved en substansvurdering er avhengig av
flere parametre som planlagt eiertid, skattelovgivningen,
hvordan markedet vurderer den totale skatteposisjon mv.
En stor del av eiendommene er logistikkeiendommer med
sentral beliggenhet i forhold til logistikk og transport.
Selskapet legger derfor vekt på å øke kunnskaper og
kontaktnett innenfor denne bransjen for å kunne utvikle de
eksisterende kunderelasjonene, samt etablere nye.
Året har vært preget av stort fokus på markedsaktiviteter,
kunder og utleie, samt kostnadsreduksjoner. Det er lagt
stor vekt på at organisasjonen er kommersiell i alle ledd og
har fokus på driftsnetto på eiendommene, det vil si eiendommens leieinntekter og driftskostnader.
Virksomheten i 2010
Selskapets regnskap avlegges i SEK, da SEK er selskapets
funksjonelle valuta, jfr regnskapsloven §3-4.
Eiendomsporteføljen består totalt av ca 735 000 kvm
kontor- industri- og lagerarealer som er lokalisert i
Øresundregionen, Borås, Jönköping, Norrköping,
Linköping, Västerås og i Stockholmsområdet.
Selskapets hovedformål er, med et langsiktig perspektiv, å
eie og utvikle eiendommene gjennom å utvikle kunderelasjoner, forbedre leiekontrakter, redusere arealledigheten,
samt effektivisere driften av eiendommene.
SveaReal AS er et eiendomsinvesteringsselskap som gjennom det heleide datterselskapet SveaReal AB eier en portefølje på 79 eiendommer i Sverige. Eiendommene er 100 %
eiet gjennom 50 selskaper og forvaltes av SveaReal AB som
har sitt hovedkontor i Gøteborg.
Virksomhetens art og hvor den drives
Årsberetning 2010
SveaReal AS
SveaReal AS – Emisjon
Vedlegg 5: Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2010
A 19
Leietakerrisiko
Den største virksomhetsrelaterte risikoen er eventuelle
konkurser blant eiendommenes leietakere. Selskapets leietakere er generelt gode betalere og tap på kundefordringer
var kun 0,2 % av de totale inntektene for 2010.
Virksomhetsrelaterte risiki og finansiell risiko
Selskapet har gjennom hele 2010 vært i en såkalt Cash trap
event, som følge av at selskapet ikke oppfyller låneavtalens krav
til kontantstrøm. (CFTDS eller ICR ratio). I henhold til låneavtalen gir dette långiver anledning til å påføre selskapet enkelte
begrensende sanksjoner som påvirker selskapets driftssituasjon.
I tillegg til bankfinansieringen har selskapet to lån fra
henholdsvis Kungsleden AB og Fortin AS (tidligere DnB
NOR Eiendomsfond I AS), som per 31.12.2010 er på totalt
SEK 344 mill.
Selskapet er finansiert gjennom innskutt egenkapital på SEK
1 470, herunder er ca SEK 90 mill tilført selskapet i 2010
gjennom en fortrinnsrettsemisjon rettet mot selskapets
aksjonærer. Fremmedkapitalfinansieringen ligger i et bankkonsortium bestående av DnB NOR og Swedbank, der DnB
NOR er agent. Banklånet er per 31.12.2010 på SEK 3 255
mill og løper til 10.01.2013. Bankfinansieringen er sikret med
fire swap avtaler, hvor tre av avtalene løper til 10.10.2018,
mens én avtale løper til 10.01.2012. Swap avtalene har per
31.12.2010 en negativ markedsverdi på SEK 252 mill.
Finansiering og låneavtaler
3
4
Erik Selin, Styremedlem
Erik Gjellestad, Styremedlem
SveaReal AS | Årsrapport 2010
Widar Salbuvik, Styrets leder
Odd Ekholt, Styremedlem
Oslo, 10. mars 2011
Eiendomsmarkedet har i 2010 vært preget av gjeninnhenting; volumene i transaksjonsmarkedet har økt betydelig,
finansmarkedet har stabilisert seg, leienivåene planer ut
med en viss stigende trend og ledigheten reduseres.
Claes Malmkvist, Daglig leder
Knut Styrvold, Styremedlem
Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i
konsernet:
Overført til annen egenkapital
SEK
8 913 000
Etter disponering av årsresultatet består egenkapitalen av
følgende:
Aksjekapital
SEK
3 195 000
Overkursfond
SEK 1 378 914 000
Annen egenkapital
SEK – 367 708 000
Sum egenkapital
SEK 1 014 401 000
Per 31.12.2010 er hele konsernets fremmedkapitalfinansiering sikret gjennom renteswap- og fastrente
avtaler til en vektet rente inklusiv margin på 5,8 %.
Dette inkluderer margin på banklånet som er på 97,5
basispunkter. Marginen på lånet er bundet for hele
finansieringsperioden.
Marked og fremtidig utvikling
Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i
SveaReal AS:
Overført til annen egenkapital
SEK
8 913 000
Årsresultat og disponeringer
Konsernet har ikke aktiviteter som kan defineres som forsknings- og utviklingsaktiviteter.
Forsknings- og utviklingsaktiviteter
Selskapet og konsernet forurenser ikke det ytre miljø.
Eventuelt avfall og utslipp som oppstår ved drift av eiendom blir behandlet etter gjeldende lover og regler.
Ytre miljø
Det har i første kvartal 2011 ikke funnet sted noen
vesentlige endringer i forhold til selskapets målsetninger.
SveaReals fremtidige utvikling av virksomheten vurderes
å være positiv. Dog gjenstår det en utfordring knyttet til
begrensningene i låneavtalen med bankene, som hindrer
selskapet i å disponere tilgjengelig likviditet.
Markedet for lokaler i våre segmenter, virksomhetslokaler
og kontorer i randsonene forventes å være relativt uforandret når det gjelder ledighet og leieutvikling i 2011.
Innen vårt segment lager/logistikk har gjeninnhentingen
vært sterk, delvis på grunn av at markedet tar tilbake
arealer, men også at våre eiendommer er plassert på lokasjoner med utvikling av logistikkvirksomhet, eksempelvis
Jönköping, Borås och Malmø.
Renterisiko
Konsernet er eksponert for endringer i rentenivået i Norge
og Sverige ved at overskuddslikviditet er plassert på bankkonti med rentebetingelser som endres i takt med det
generelle rentenivået.
Valutarisiko
Selskapet er eksponert for valutarisiko på egenkapital og
internlån som er vekslet om til svenske kroner og overført
SveaReal AB, i tillegg til SveaReal AS’ eventuelle bankbeholdning i svenske kroner. Det er ikke foretatt noen sikring
av selskapets valutaeksponering mot svenske kroner.
En ytterligere risikofaktor er knyttet til låneavtalens bestemmelse om at kontantstrømmen fra virksomheten ikke
skal utgjøre mindre enn 105 % av rentekostnadene samt
amortisering på banklånet (Cash flow to debt service). Et
forholdstall lavere enn dette vil sette selskapet i en såkalt
”default” i henhold til låneavtalen, noe som kan inntreffe ved større frafall av leieinntekter. CFTDS ratio per
31.12.2010 var 111 %.
Morselskapets bankinnskudd per 31. desember 2010 var
SEK 83,4 mill.
Netto kontantstrøm for konsernet i 2010 var positiv med
SEK 91,5 mill, noe som innebærer at selskapets likvider
økte fra SEK 198,7 mill til SEK 290,2 mill. Den positive
kontantstrømmen skyldes emisjonsprovenyet på SEK 92,5
mill. Den underliggende driften av eiendommene er positiv
og konsernet hadde i 2010 en positiv kontantstrøm fra
operasjonelle aktiviteter på SEK 57,2 mill.
Defaultrisiko
En annen risikofaktor er at eiendommenes markedsverdier
reduseres til et nivå som innebærer at selskapet settes i en
default-situasjon i henhold til låneavtalen. Dette inntreffer
dersom eiendommenes bankbelåning overstiger 80 % av
eiendommenes estimerte samlede markedsverdi (LTV). For
selskapet vil en slik situasjon innebære ytterligere begrensninger i den løpende driften samt at långiverne har rett til å
si opp låneavtalen. LTV var 71,6 % per 31.12.2010.
Likviditet
Likviditeten i selskapet er stabil. Per 31. desember 2010
var konsernets bankinnskudd SEK 290 mill. Av konsernets
bankinnskudd er SEK 101 mill plassert på en sperret bankkonto som selskapet ikke kan disponere så lenge selskapet
befinner seg i en ”cash trap event” i henhold til den gjeldende låneavtalen. Mer informasjon angående klausuler i
låneavtalen, likviditet og finansiering presenteres i avsnittet
nedenfor, ”Finansiering og låneavtaler”.
SveaReal AS | Årsrapport 2010
Nøkkeltall
Soliditeten, målt i egenkapitalens andel av totalkapitalen
utgjorde 21 % per 31.12.2010 mot 19 % per 31.12.2009.
Avkastning på egenkapitalen utgjorde 1,7 % per
31.12.2010, mot 3,4 % per 31.12.2009. Belåningsgraden
(inkludert topplån) utgjorde 79,2 %, mot 83,7 % på
samme tidspunkt i fjor.
Morselskapets resultat før skatt ble SEK -18 mill før inntekt
fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert inntekt fra
datterselskap ble SEK 8,9 mill, som også utgjorde resultat
etter skatt.
Resultat
Konsernets resultat før skatt ble SEK 17,3 mill. Resultatet
etter skatt ble SEK 8,9 mill.
Morselskapets driftskostnader beløp seg til SEK 16,1 mill.
Kostnader
Kostnadene forbundet med drift av konsernets eiendommer var i 2010 SEK 138 mill. Konsernets administrasjonskostnader beløp seg til SEK 45,4 mill, mens avskrivninger
var på SEK 49,3 mill. Finansposter utgjorde til sammen SEK
-210,8 mill.
Morselskapet SveaReal AS hadde ingen driftsinntekter i 2010.
Inntekter
Konsernets driftsinntekter var på SEK 457,7 mill. Den
økonomiske utleiegraden per 31. desember 2010 var
93,9 %, basert på estimert markedsleie for ledige lokaler.
Gjennomsnittlig leienivå var på SEK 623 per kvm.
Vesentlige hendelser etter regnskapsårets utgang
Det har ikke inntrådt forhold etter regnskapsårets avslutning som er av betydning for bedømmelsen av selskapet
eller konsernet.
I samsvar med regnskapslovens § 3-3a bekreftes det at forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og årsregnskapet
for 2010 er satt opp under denne forutsetning.
Fortsatt drift
Styret mener at årsregnskapet for selskapet og konsernet
gir ett rettvisende bilde av selskapets og konsernets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat.
Redegjørelse for årsregnskapet
eller markedsforholdene tilsier en endring av de bokførte
verdiene i regnskapet per 31.12.2010. Verdiutviklingen for
selskapets eiendommer vil følges gjennom innhenting av
eksterne verdivurderinger på minst årlig basis.
SveaReal AS – Emisjon
A 20
45 242
243
0
0
2 433
4 505
0
-38 548
13 407
26 921
1 369
12
0
3 222
0
0
-25 081
8 913
0
-25 141
-16 168
13 407
0
1 521
14 822
7 763
0
0
1 035
25 141
0
1 025
7 873
5 951
0
0
1 319
16 168
0
0
0
0
0
0
0
8 913
2009-12-31
2010-12-31
Morselskap
Resultat
SveaReal AS | Årsrapport 2010
Ordinært resultat
Skatt på ordinært resultat (- = inntekt)
Ordinært resultat før skattekostnad
7
13 407
12 796
26 203
0
2 041
0
1 356
215 572
4 505
691
217 371
243 573
123 508
33 885
14 822
7 763
45 782
-6 726
1 316
220 350
458 985
4 939
463 923
2009-12-31
korrigert 2011-05-06
8 913
8 389
17 302
0
2 109
12
0
212 450
0
515
210 844
2
228 147
138 341
25 303
7 873
5 951
49 328
-3 470
6 247
229 572
456 852
866
457 718
2010-12-31
Driftsresultat
1
1
9
9
8
Note
Finansposter
Inntekt fra investering i datterselskap
Renteinntekt
Kursgevinst utenlandsk valuta
Andre finansinntekter
Rentekostnader
Kurstap utenlandsk valuta
Andre finanskostnader
Sum finansposter (- = inntekt)
Driftskostnader
Driftskostnader eiendom
Selskapsadministrasjon
Rådgivningsavtaler
Management
Avskrivninger
Nedskrivning
Andre driftskostnader
Sum driftskostnader
Driftsinntekter
Leieinntekter
Annen driftsinntekt
Sum driftsinntekter
Alle tall i 1.000 SEK
Konsern
5
6
1 897
83 419
1 048 385
941 349
1 923
0
27
27
0
25
25
83 444
939 426
860 722
75 000
3 704
939 426
887 644
75 000
2 297
964 941
964 941
0
0
0
0
0
2009-12-31
0
0
0
0
0
2010-12-31
Morselskap
Balanse
SveaReal AS | Årsrapport 2010
SUM EIENDELER
Sum omløpsmidler
Bankinnskudd
Omløpsmidler
Fordringer
Kundefordringer
Andre fordringer
Sum fordringer
Sum anleggsmidler
Finansielle anleggsmidler
Investeringer i datterselskap
Lån til foretak i samme konsern
Andre langsiktige fordringer
Sum finansielle anleggsmidler
Varige driftsmidler
Tomter, bygninger og annen fast eiendom
Maskiner, biler, inventar og datautstyr
Sum varige driftsmidler
Anleggsmidler
Immaterielle eiendeler
Utsatt skattefordel
Sum immaterielle eiendeler
EIENDELER
Alle tall i 1.000 SEK
10
10
2
3
4
1,4
1
7
Note
4 851 558
317 987
290 235
2 986
24 765
27 752
4 533 571
0
0
2 297
2 297
4 528 547
2 727
4 531 274
0
0
2010-12-31
Konsern
4 796 357
233 966
198 678
10 042
25 246
35 288
4 562 391
0
0
3 704
3 704
4 554 591
4 096
4 558 687
0
0
2009-12-31
SveaReal AS – Emisjon
Sum egenkapital
A 21
Sum gjeld
0
12 991
0
0
14 306
27 297
27 297
941 349
0
45
0
0
5 432
5 477
33 984
1 048 385
Erik Selin, Styremedlem
Erik Gjellestad, Styremedlem
SveaReal AS | Årsrapport 2010
Widar Salbuvik, Styrets leder
Odd Ekholt, Styremedlem
Oslo, 10. mars 2011
SUM EGENKAPITAL OG GJELD
Annen langsiktig gjeld
Gjeld til kredittinstitusjoner
Øvrig langsiktig gjeld
Sum annen langsiktig gjeld
Kortsiktig gjeld
Gjeld til kredittinstitusjoner
Leverandørgjeld
Betalbar skatt
Skyldige offentlige avgifter
Annen kortsiktig gjeld
Sum kortsiktig gjeld
GJELD
Avsetning for forpliktelser
Utsatt skatt
Sum avsetninger for forpliktelser
0
0
0
914 052
1 014 401
Opptjent egenkapital
Akkumulert underskudd
Sum opptjent egenkapital
0
28 507
28 507
-475 818
-475 818
-367 708
-367 708
0
0
2 963
1 386 907
1 389 871
3 195
1 378 914
1 382 109
EGENKAPITAL
Innskutt egenkapital
Aksjekapital
Overkursfond
Sum innskutt egenkapital
EGENKAPITAL OG GJELD
Alle tall i 1.000 SEK
0
0
2009-12-31
2010-12-31
Morselskap
7
4
4
7
5
5,6
5
Note
4 796 357
3 882 305
65 719
35 282
0
19 202
134 793
254 996
3 603 932
0
3 603 932
23 376
23 376
914 052
-475 818
-475 818
2 963
1 386 907
1 389 871
2009-12-31
Claes Malmkvist, Daglig leder
Knut Styrvold, Styremedlem
4 851 558
3 837 156
72 023
19 782
2 215
16 912
141 353
252 285
3 526 815
28 507
3 555 321
29 550
29 550
1 014 401
-367 708
-367 708
3 195
1 378 914
1 382 109
2010-12-31
Konsern
7
8
32 762
1 897
83 419
1 897
1 897
-30 866
81 521
83 419
0
0
0
0
-129
-129
0
0
0
-28 830
-28 830
10 287
11 863
-1 907
13 407
0
0
0
-45 242
0
3 293
4 485
2009
29 541
0
0
94 781
-2 251
122 071
0
0
0
0
0
0
-12 476
-6 970
-40 549
8 913
0
0
0
-26 921
0
-3 095
2010
Morselskap
SveaReal AS | Årsrapport 2010
Spesifikasjon av kontantbeholdningen
ved periodens slutt
Bankinnskudd, kontanter og lignende
Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter
ved periodens begynnelse
Beholdning av kontanter og kontante
kvivalenter ved periodens slutt
Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter
Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter
Innbetalinger ved opptak av ny langsiktig gjeld
Innbetalinger ved opptak av ny kortsiktig gjeld
Utbetalinger ved nedbetaling av langsiktig gjeld
Innbetalinger av egenkapital
Kostnader ført mot egenkapital
Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter
Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter
Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler
Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler
Innbetalinger ved salg av aksjer og andeler i andre foretak
Utbetalinger ved ansvarlig lån datterselskap
Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter
Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter
Resultat før skattekostnad
Periodens betalte skatt
Tap/gevinst ved salg av anleggsmidler
Ordinære avskrivninger
Effekt av egenkapitalmetoden datterselskap
Nedskrivning anleggsmidler
Effekt av valutakursendringer ved konsolidering
Effekt av valutakursendringer
Endring i kundefordringer
Endring i leverandørgjeld
Endring i andre tidsavgrensningsposter
Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter
Alle tall i 1.000 SEK
Kontantstrømoppstillning
290 235
198 678
290 235
91 558
29 541
6 303
-77 117
94 781
-2 251
51 257
35 216
-52 131
0
0
-16 915
17 302
0
-1 529
49 304
0
-3 446
-3 095
0
7 056
-15 030
6 654
57 216
2010
Konsern
198 678
203 154
198 678
-4 476
0
5 651
-95 495
0
-129
-89 972
284
-35 320
18 122
0
-16 914
30 708
-21 396
185
45 782
0
-6 726
3 293
1 169
5 057
-5 534
49 870
102 410
2009
SveaReal AS – Emisjon
A 22
Fordringer
Kundefordringer og andre fordringer oppføres i balansen
til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap.
Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det en
uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap.
Nedskrivning av anleggsmidler
Ved indikasjon på at balanseført verdi av et anleggsmiddel
er høyere enn virkelig verdi, foretas det test for verdifall.
Testen foretas for det laveste nivå av anleggsmidler som
har selvstendige kontantstrømmer. Hvis balanseført verdi er
høyere enn både salgsverdi og gjenvinnbart beløp (nåverdi
ved fortsatt bruk/eie), foretas det nedskrivning til det høyeste av salgsverdi og gjenvinnbart beløp. Tidligere nedskrivninger reverseres hvis forutsetningene for nedskrivningen
ikke lenger er til stede.
Varige driftsmidler
Varige driftsmidler balanseføres og avskrives lineært over
driftsmidlenes forventede levetid dersom de har antatt
levetid over 3 år og har en kostpris som overstiger NOK
15.000. Vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende
under driftskostnader. Påkostninger eller forbedringer
tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med
driftsmidlet. Skillet mellom vedlikehold og påkostning/forbedring regnes i forhold til driftsmidlets stand ved kjøp av
driftsmidlet.
Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost. Varige anleggsmidler som forringes i verdi avskrives lineært over forventet
økonomisk levetid. Anleggsmidlene nedskrives til virkelig
verdi ved verdifall i den grad regnskapsreglene krever det.
Avsetninger neddiskonteres hvis renteelementet er
vesentlig.
Omløpsmidler vurderes til det laveste av anskaffelseskost
og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld i norske kroner balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet.
Klassifisering og vurdering av balanseposter
Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk klassifiseres som
anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som omløpsmidler
hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år etter utbetalingstidspunktet. For gjeld legges analoge kriterier til grunn.
SveaReal AS | Årsrapport 2010
Leieinntekter
Leieinntekter inntektsføres i takt med opptjeningen.
I kontantstrømoppstillingen er alle kontantstrømmer i
morselskapet i Norge beregnet ut i fra gjennomsnittlig
valutakurs i regnskapsåret på nettoendringene i de enkelte
hovedpostene.
Balansetall fra morselskapet i Norge er omregnet til SEK
iht. valutakursen ved regnskapsårets slutt (=114,85).
Resultattall fra morselskapet i Norge er omregnet til SEK
iht. gjennomsnittlig valutakurs i regnskapsåret (=119,02).
Omregningsdifferanser er ført mot fond for vurderingsforskjeller. Følgende omregningskurser er benyttet: pr.
31.12.2010 114,85
Datterselskapet vurderes etter egenkapitalmetoden i
morselskapet.
Kjøpte datterselskaper regnskapsføres i konsernregnskapet
basert på morselskapets anskaffelseskost. Anskaffelseskost
tilordnes identifiserbare eiendeler og gjeld i datterselskapet, som oppføres i konsernregnskapet til virkelig verdi på
oppkjøpstidspunktet. Eventuell merverdi eller mindreverdi
ut over hva som kan henføres til identifiserbare eiendeler
og gjeld balanseføres som goodwill. Merverdier i konsernregnskapet avskrives over de oppkjøpte eiendelenes
forventede levetid.
Konsolideringsprinsipper
Konsernregnskapet omfatter morselskapet Sveareal AS,
datterselskapet Sveareal AB samt 50 datterdatterselskaper.
Konsernregnskapet utarbeides som om konsernet var en
økonomisk enhet. Transaksjoner og mellomværende mellom selskapene i konsernet elimineres. Konsernregnskapet
utarbeides etter ensartede prinsipper, ved at datterselskaper følger de samme regnskapsprinsipper som
morselskapet.
Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven
og god regnskapsskikk. Årsregnskapet er satt opp i svenske kroner da dette er konsernets hovedvaluta. Alle tall
i notene er oppgitt i 1.000 SEK med mindre annet
fremkommer.
Regnskapsprinsipper
Noter til regnskapet 2010
9
10
Varige driftsmidler
Forventet økonomisk levetid
Avskrivningsplan
Årets avskrivninger
Årets tilbakeførte nedskrivninger
Varige driftsmidler
Anskaffelseskost 01.01.
Tilgang
Avgang
Anskaffelseskost 31.12.
Akkumulerte avskrivninger 31.12.
Akkumulerte nedskrivninger 31.12.
Balanseført verdi 31.12.
Konsernet
Note 1
20–100 år
Lineær
48 071
3 470
Bygninger og
tomter
5 103 250
52 085
33 931
5 121 404
203 053
389 804
4 528 547
5
Lineær
1 257
2 727
Maskiner og
inventar
6 544
46
249
6 341
3 614
49 328
3 470
Sum varige
driftsmidler
5 109 794
52 131
34 180
5 127 745
206 667
389 804
4 531 274
Kontantstrømoppstilling
Kontantstrømoppstillingen utarbeides etter den indirekte
metoden. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter
kontanter, bankinnskudd and andre kortsiktige, likvide
plasseringer som umiddelbart og med uvesentlig kursrisiko
kan konverteres til kjente kontantbeløp og med forfallsdato
kortere enn tre måneder fra anskaffelsesdato.
Ved konserndannelsen oppstår en merverdi knyttet til eiendommene. Eiendommene ligger i singel purpose selskaper
og utsatt skatt knyttet til denne merverdi beregnes og
bokføres ikke.
netto skattereduserende forskjeller som ikke er utlignet og
underskudd til fremføring, begrunnes med antatt fremtidig
inntjening. Utsatt skatt og skattefordel som kan balanseføres oppføres netto i balansen.
SveaReal AS | Årsrapport 2010
Skatt
Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både
periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt
skatt beregnes med aktuell skattesats på grunnlag av
de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt eventuelt
ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av
regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme
periode er utlignet. Oppføring av utsatt skattefordel på
Rentesikring
Konsernet rentesikrer sine langsiktige lån.
Valuta
Pengeposter i utenlandsk valuta vurderes etter kursen ved
regnskapsårets slutt.
SveaReal AS – Emisjon
Datterselskap
Forretningskontor
Gøteborg
Mellomværende konsernselskap
26 921
887 644
2010
860 722
97
97
Eierandel
100%
2009
926 884
-111 404
45 242
860 722
Stemmeandel
100%
A 23
2009
3 704
3 704
2010
2 297
2 297
Morselskap
Fordringer med forfall senere enn ett år
Andre langsiktige fordringer
Sum
Fordringer og gjeld
0
0
0
0
0
0
2010
3 254 850
4 528 547
101 188
4 629 735
Gjeld sikret ved pant
Balanseført verdi av pantsatte eiendeler
Varige driftsmidler
Bankinnskudd
Sum
2 297
2 297
2010
Konsern
4 554 591
94 850
4 649 441
2009
3 348 410
3 704
3 704
2009
SveaReal AS | Årsrapport 2010
Konsernets langsiktige gjeld er rentesikret gjennom 4 swap avtaler. Totalt rentesikret beløp er pr. 31.12.2010 på TSEK
3.331.387. Beregnet urealisert tap på disse avtalene er samlet TSEK 252.491. Tapet er ikke resultatført pr. 31.12.2010.
2009
0
2010
0
Ingen del av selskapets gjeld forfaller senere enn 5 år etter balansedagen.
Note 4
Sveareal AS har ytet datterselskapet Sveareal AB et ansvarlig lån på SEK 75.000.000. Lånet regnes som et aksjonærtilskudd
og er ikke rentebærende. Det er ikke avtalt nedbetalingsplan på lånet.
Note 3
Det er ingen merverdier eller goodwill knyttet til kjøpet av datterselskapet.
Inngående balanse
Korrigering av inngående balanse
Inntektsført resultat
Bokført verdi 31.12.
Opprinnelig anskaffelseskost
Balanseført egenkapital på anskaffelsetidspunktet
Datterselskap
Sveareal AB
Investeringen i datterselskap regnskapsføres i morselskapet etter egenkapitalmetoden
Note 2
11
12
Morselskapet
Egenkapital
1 378 914
1 200 620
3 195
2 782
Aksjekapital og aksjonærinformasjon
Overkursfond
1 386 907
-96 846
91 025
-2 172
1 378 914
1 200 620
Overkursfond
1 386 907
-96 846
91 025
-2 172
Aksjekapital
2 963
-207
439
3 195
2 782
Aksjekapital
2 963
-207
439
-18 008
631
-93 914
-81 771
64 455
38 663
33 664
8 913
1 517
-406 371
-353 827
Fond Udekket tap
-27 728
-448 090
1 936
31 290
26 921
65 340
-273 794
-238 392
Fond Udekket tap
-393 537
-82 282
27 480
5 746
Sum
914 052
-63 827
91 464
-2 172
8 913
65 972
1 014 401
883 239
Sum
914 052
-63 827
91 464
-2 172
8 913
65 972
1 014 401
883 239
Antall aksjer
57 600
11 800
69 400
69 713
139 113
Eierandel
41,4 %
8,5 %
49,9 %
50,1 %
100,0 %
SveaReal AS | Årsrapport 2010
Fortin AS er representert i selskapets styre ved Erik Gjellestad og Knut Styrvold. I tillegg til disse eier styrets leder Widar
Salbuvik 600 aksjer gjennom sitt selskap Wisa Holding AS, styremedlem Odd Arne Ekholt eier 2.350 aksjer gjennom sitt
selskap Dronen AS og daglig leder Claes Malmkvist eier 60 aksjer.
Selskapet har ikke egne aksjer
Oversikt over de største aksjonærene 31.12.
Fortin AS
Trondheim Kommunale Pensjonskasse
Sum
Øvrige (eierandel < 5%) totalt 342 aksjonærer
Totalt antall aksjer
Aksjekapitalen på NOK 2.782.260 (SEK 3.195.429) består av 139.113 aksjer á NOK 20. Alle aksjer har like rettigheter.
Note 6
Årets endring i egenkapital
Egenkapital 01.01.
Valutajustering på IB
Emisjon
Emisjonskostnader
Årets resultat
Vurderingsforskjeller valuta
Egenkapital 31.12. TSEK
Egenkapital 31.12. TNOK
Konsernet
Årets endring i egenkapital
Egenkapital 01.01.
Valutajustering på IB
Emisjon
Emisjonskostnader
Årets resultat
Vurderingsforskjeller valuta
Egenkapital 31.12. TSEK
Egenkapital 31.12. TNOK
Note 5
SveaReal AS – Emisjon
Morselskap
Skatt
-3 704
0
-3 704
177 798
174 094
48 746
-48 746
0
-2 297
0
-2 297
183 784
181 487
50 816
-50 816
0
28% utsatt skatt/utsatt skattefordel (Norge)
26,3% utsatt skatt/utsatt skattefordel (Sverige)
Herav ikke balanseført utsatt skattefordel
Utsatt skatt/utsatt skattefordel
Midlertidige forskjeller
Aktiverte lånekostnader
Midlertidige forskjeller eiendom
Netto midlertidige forskjeller
Underskudd til fremføring
Grunnlag for utsatt skatt/ skattefordel i balansen
A 24
2009
13 407
-45 371
-31 964
-15 260
47 224
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2010
8 913
-29 173
-20 259
12 867
7 393
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
SveaReal AS | Årsrapport 2010
2 215
2 215
Betalbar skatt i balansen
Betalbar skatt (26,3 % av grunnlag
for betalbar skatt i resultatregnskapet)
Betalbar skatt i balansen
0
8 389
2 215
0
2 215
6 174
8 422
17 302
-2 705
14 597
0
-6 175
2010
50 816
-29 550
-50 816
-29 550
-2 297
-211 719
-214 016
283 144
69 129
2010
Konsern
Fordeling av skattekostnaden
Betalbar skatt (26,3 % av grunnlag
for betalbar skatt i resultatregnskapet)
For mye, for lite avsatt i fjor
Sum betalbar skatt
Endring i utsatt skattefordel
Herav skatt ved kjøp/salg av datterselskap
Tilbakeføring av utsatt skattefordel IB
Skattekostnad (28 % av grunnlag for
årets skattekostnad)
Grunnlag for betalbar skatt
Resultat før skattekostnad
Permanente forskjeller
Grunnlag for årets skattekostnad
Valutaeffekt på midertidige forskjeller
Endring i midlertidige resultatforskjeller
Skattepliktig inntekt (grunnlag for betalbar
skatt i resultat og balansen)
Grunnlag for skattekostnad, endring i utsatt skatt og betalbar skatt
Utsatt skattefordel i morselskapet er ikke balanseført.
2009
2010
Beregning av utsatt skatt/utsatt skattefordel
Note 7
0
0
12 796
0
19
19
125 533
-1 352
-111 404
0
30 708
-9 750
20 958
0
-20 958
2009
48 746
-23 376
-48 746
-23 376
-3 704
-180 364
-184 068
269 280
85 212
2009
13
14
Leieinntekter
2009
0
0
0
0
2010
0
0
0
0
Morselskap
Lønnskostnader
Lønninger
Sosiale avgifter
Pensjonskostnader
Sum
Lønnskostnader, antall ansatte, godtgjørelser, lån til ansatte mm.
10 233
3 778
1 297
15 308
2010
Konsern
2009
12 420
4 312
1 260
17 992
Note 10
0
0
0
0
2009
2010
Morselskap
SveaReal AS | Årsrapport 2010
Bundne bankinnskudd
Sikkerhet for langsiktig lån
Annen bunden kapital
”Skattetrekksmidler i Sverige som inngår
i posten andre fordringer i regnskapet”
Bundne bankinnskudd, trekkrettigheter
lovpålagt revisjon (inkl. teknisk bistand med årsregnskap)
annen bistand
Sum
Revisor
Kostnadsført honorar inkl merverdiavgift til revisor fordeler seg på følgende områder:
3 260
101 188
2010
Konsern
Morselskap
144
34
178
17 151
94 850
2009
Konsern
894
222
1 116
Ytelser til ledende personer
Det er ikke gitt lån/sikkerhetsstillelse til daglig leder, styreleder eller andre nærstående parter. Alle konsernledelsestjenester
kjøpes inn eksternt og inngår i kostnader for selskapsadministrasjon. Det er utbetalt totalt TSEK 684 i styrehonorar for 2009
samt satt av totalt TSEK 982 inkludert arbeidgiveravgift i styrehonorar for 2010. Styrets leder har en rådgivningsavtale med
Sveareal AS gjennom sitt selskap Widar Salbuvik AS. Daglig leder har i datterselskapet mottatt totalt TSEK 2.231 i lønn.
Daglig leder i datterselskapet har rett til 12 månedslønninger i sluttvederlag ved oppsigelse fra selskapets side.
Konsernet har inngått avtale om obligatorisk tjenestepensjon for sine svenske ansatte iht. gjeldende rett.
Sysselsatte årsverk i regnskapsåret har vært 0 i morselskapet og 18 i konsernet.
Note 9
Samtlige leieinntekter i konsernet opptjenes i Sverige gjennom datterdatterselskapene.
Note 8
SveaReal AS – Emisjon
A 25
Anders Grini
Statsautorisert revisor
Oslo, 10. mars 2011
PricewaterhouseCoopers AS
SveaReal AS | Årsrapport 2010
Konklusjon om registrering og dokumentasjon
Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, og kontrollhandlinger vi har funnet nødvendig i henhold til
internasjonal standard for attestasjonsoppdrag ISAE 3000 ”Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller begrenset revisjon
av historisk finansiell informasjon” mener vi at ledelsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av selskapets regnskapsopplysninger i samsvar med lov og god bokføringsskikk i Norge.
Konklusjon om årsberetningen
Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, mener vi at opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet og forutsetningen om fortsatt drift er konsistente med årsregnskapet og er i samsvar med lov og forskrifter.
Uttalelse om øvrige forhold
Konklusjon
Etter vår mening er årsregnskapet avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av selskapet og konsernet Sveareal AS’ finansielle stilling per 31. desember 2010 og av deres resultater og kontantstrømmer for regnskapsåret som
ble avsluttet per denne datoen i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge.
Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
En revisjon innebærer utførelse av handlinger for å innhente revisjonsbevis for beløpene og opplysningene i årsregnskapet.
De valgte handlingene avhenger av revisors skjønn, herunder vurderingen av risikoene for at årsregnskapet inneholder vesentlig
feilinformasjon, enten det skyldes misligheter eller feil. Ved en slik risikovurdering tar revisor hensyn til den interne kontrollen som
er relevant for selskapets utarbeidelse av et årsregnskap som gir et rettvisende bilde. Formålet er å utforme revisjonshandlinger
som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en mening om effektiviteten av selskapets interne
kontroll. En revisjon omfatter også en vurdering av om de anvendte regnskapsprinsippene er hensiktsmessige og om regnskapsestimatene utarbeidet av ledelsen er rimelige, samt en vurdering av den samlede presentasjonen av årsregnskapet.
Revisors oppgaver og plikter
Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om dette årsregnskapet på bakgrunn av vår revisjon. Vi har gjennomført
revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing.
Revisjonsstandardene krever at vi etterlever etiske krav og planlegger og gjennomfører revisjonen for å oppnå betryggende
sikkerhet for at årsregnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon.
Styret og daglig leders ansvar for årsregnskapet
Styret og daglig leder er ansvarlig for å utarbeide årsregnskapet og for at det gir et rettvisende bilde i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge, og for slik intern kontroll som styret og daglig leder finner nødvendig for å muliggjøre utarbeidelsen av et årsregnskap som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil.
Vi har revidert årsregnskapet for Sveareal AS som består av selskapsregnskap, som viser et overskudd på SEK 8 913 000, og
konsernregnskap, som viser et overskudd på SEK 8 913 000. Selskapsregnskapet og konsernregnskapet består av balanse
per 31. desember 2010, resultatregnskap og kontantstrømoppstilling for regnskapsåret avsluttet per denne datoen, og en
beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger.
Uttalelse om årsregnskapet
Revisors beretning
Til generalforsamlingen i Sveareal AS
15
SveaReal AB
Box 265
SE-401 24 GÖTEBORG
besøksadresse: Stampgatan 14
tlf: +46 31 63 65 80
SveaReal AS – Emisjon
aSTSBQQPSU
4WFB3FBM"4
A 26
Totalt har konsernet 19 ansatte per 31.12.2009, hvorav
7 kvinner. Fire medarbeidere er ansatt i løpet av året.
Sykefraværet har vært lavt i 2009 og selskapet har ikke
rapportert om arbeidsulykker. Selskapet har etablerte
systemer for virksomhetsstyring. Arbeidsmiljøet i
organisasjonen anses å være godt. Det er ingen kvinner
En stor del av eiendommene er logistikkeiendommer
med sentral beliggenhet i forhold til logistikk og transport. Selskapet legger derfor vekt på å fordype og øke
kunnskaper og kontaktnett innenfor denne bransjen for
å kunne utvikle de eksisterende kunderelasjonene, samt
etablere nye.
Året 2009 har vært preget av stort fokus på markedsaktiviteter, kunder og utleie, samt kostnadsreduksjoner.
Det er lagt stor vekt på at organisasjonen er kommersiell
i alle ledd og har fokus på driftsnetto på eiendommene,
det vil si eiendommens leieinntekter og driftskostnader.
7JSLTPNIFUTESJGUFOJ
Eiendomsporteføljen består totalt av ca 742 000 kvm kontor- industri- og lagerarealer som er lokalisert i Øresundregionen, Borås, Jönköping, Norrköping, Linköping,
Västerås og i Stockholmsområdet.
Selskapets hovedformål er, med et langsiktig perspektiv,
å eie og utvikle eiendommene gjennom å utvikle kunderelasjoner, forbedre leiekontrakter, redusere arealledigheten, samt effektivisere driften av eiendommene.
SveaReal AS er et eiendomsinvesteringsselskap som
gjennom det heleide datterselskapet SveaReal AB eier en
portefølje på 79 eiendommer i Sverige. Eiendommene
er 100 % eiet gjennom 52 selskaper og forvaltes av
SveaReal AB som har sitt hovedkontor i Gøteborg.
Investeringsselskapet SveaReal AS forvaltes av Orkla
Finans Kapitalforvaltning AS, avdeling Management, og
har kontoradresse i Oslo kommune.
7JSULTPNIFUFOTBSUPHIWPSEFOESJWFT
SveaReal AS | Årsrapport 2009
På grunn av en fortsatt lav aktivitet i transaksjonsmarkedet foreligger det få referanseobjekter i forhold til verdivurderingene som selskapet har innhentet. Risikoen
for arealledighet har økt, noe som påvirker vurderingenes underliggende forutsetninger om kontantstrøm.
Likevel er det mye som tyder på at økningen i direkteavkastningskrav som ble observert fra høsten 2008 til
første halvår 2009, har stabilisert seg. Dette innebærer
at direkteavkastningskravet for SveaReals eiendommer
er vurdert til å ligge på omlag 7,7 % – 8 %.
Selskapet har innhentet to eksterne verdivurderinger per
31.12.2009 av selskapets eiendommer. Disse vurderingene angir en markedsverdi på porteføljen på omlag SEK
4 400 mill, noe som er omlag i samsvar med vurderingen
per 31.12.2008.
7FSEJWVSEFSJOHBWFJFOEPNNFOF
Tre av selskapets eiendommer ble avhendet i 2009.
Eiendommen Smedjan 3 ble solgt gjennom salg av selskapet Smedjanhuset AB og eiendommene Pelikanen
24 og 25 ble avhendet ved salg av selskapet Magnentus
Fastigheter AB. Eiendommene er lokalisert i henholdsvis Borlänge og Norrköping. Det inngår i selskapets
strategi å avhende eiendommer som ikke ligger innenfor selskapets geografisk prioriterte områder eller som
avkastningsmessig ikke ansees å være tilstrekkelig gode
investeringsobjekter. Eiendommene er solgt til nivåer
over siste eksterne verdivurdering og bokførte verdier,
og gir en samlet netto gevinst på omlag NOK 0,8 mill.
Det ble i 2009 investert omlag NOK 27 mill i 54 ulike investeringsprosjekter. Størstedelen av prosjektene var knyttet til leietakertilpasninger forbundet med nytegnede og
reforhandlede leiekontrakter.
Sveareal AS har ikke hatt ansatte i 2009.
i selskapets styre, men styret anser det ikke nødvendig å
iverksette spesielle tiltak med hensyn til likestilling.
aSTCFSFUOJOH
4WFB3FBM"4
SveaReal AS – Emisjon
Vedlegg 6: Konsolidert årsregnskap for Konsernet for 2009
A 27
SveaReal AS | Årsrapport 2009
3FTVMUBU
Konsernets resultat før skatt ble NOK 21,5 mill. I resultatet inngår tilbakeføring av nedskrivninger på NOK 2,8 mill
som følge av salg av eiendom ved salg av aksjeselskaper,
samt NOK 2,7 mill i reduksjon av opprinnelig kjøpesum
etter avtale med tidligere selger. Resultatført kurstap på
valutaposter utgjør NOK 3,7 mill. Resultatet etter skatt
ble NOK 11,0 mill.
Morselskapets driftskostnader beløp seg til NOK 20,7
mill.
,PTUOBEFS
Kostnadene forbundet med drift av konsernets eiendommer var i 2009 NOK 101,6 mill. Konsernets administrasjonskostnader beløp seg til NOK 47,5 mill, mens avskrivninger var på NOK 37,6 mill. Finansposter utgjorde til
sammen NOK -178,7 mill.
Morselskapet SveaReal AS hadde ingen driftsinntekter i
2009.
I 2009 ble det inngått leiekontrakter på totalt 44 000
kvm med en årsleie på til sammen NOK 20,0 mill.
Leiekontrakter på til sammen 42 000 kvm og NOK 20,7
mill i årsleie er i samme periode oppsagt for fraflytting.
Det ble reforhandlet leiekontrakter tilsvarende NOK 63
mill, noe som ga en økning i leie på omlag 4 % (NOK 2,6
mill). Årlige leieinntekter ble redusert med NOK 1,2 mill
som følge av konkurser. Nettoøkningen i årlige leieinntekter i løpet av 2009 var således NOK 0,7 mill.
*OOUFLUFS
Konsernets driftsinntekter var på NOK 381,5 mill. Den
økonomiske utleiegraden per 31. desember 2009 var
93,6 %, basert på estimert markedsleie for ledige lokaler.
Gjennomsnittlig leienivå var på NOK 486 per kvm.
3FEFHKŸSFMTFGPSlSTSFHOTLBQFU
God regnskapsskikk tilsier at en forandring av eiendommenes verdi skal være av vesentlig og av varig
karakter for at bokført verdi av eiendommene skal nedskrives i selskapets regnskap. Det er styrets vurdering
at verken de eksterne verdivurderingene eller markedsforholdene tilsier en ytterligere nedskrivning av verdiene
i regnskapet per 31.12.2009. Verdiutviklingen for selskapets eiendommer vil følges gjennom innhenting av
eksterne verdivurderinger på minst halvårlig basis.
Egenkapitalen i SveaReal AS på NOK 1 200 mill ble etablert
i 2007 med bistand fra Orkla Finans Kapitalforvaltning AS
og DnB NOR Markets i henhold til inngått mandatavtale.
'JOBOTJFSJOHPHMlOFBWUBMFS
6UTBUUTLBUUFGPSEFM
I forbindelse med nedskrivning på SEK 400 mill i regnskapet til SveaReal AB per 31.12.2008, ble det i konsernregnskapet til SveaReal AS bokført en utsatt skattefordel
på NOK 101,27 mill per 31.12.2008. Denne er reversert i
regnskapet per 31.12.2009, da nedskrivningen ikke vil få
skattemessig effekt i SveaReal AB og således heller ikke
for SveaReal AS.
Netto kontantstrøm for konsernet i 2009 var negativ
med NOK 22,8 mill, noe som innebærer at selskapets
likvider ble redusert fra NOK 183,7 mill til 160,9 mill.
Den negative kontantstrømmen skyldes investeringer på
NOK 29,0 mill. Den underliggende driften av eiendommene er imidlertid positiv og konsernet hadde i 2009
en positiv kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter på
NOK 64,1 mill. Selskapet budsjetterer med en marginalt
positiv kontantstrøm, forutsatt at selskapet fortsatt er i
«cash trap event» og opprettholder dagens investeringsnivå på i underkant av NOK 30 mill årlig.
Morselskapets bankinnskudd per 31. desember 2009 var
NOK 1,6 mill.
-JLWJEJUFU
Per 31. desember 2009 var konsernets bankinnskudd
NOK 160,9 mill. Av konsernets bankinnskudd er NOK
77 mill plassert på en sperret bankkonto som selskapet
ikke kan disponere så lenge selskapet befinner seg i en
«cash trap event» i henhold til den gjeldende låneavtalen.
Mer informasjon angående klausuler i låneavtalen, likviditet og finansiering presenteres i avsnittet nedenfor,
«Finansiering og låneavtaler».
/ŸLLFMUBMM
Soliditeten, målt i egenkapitalens andel av totalkapitalen
utgjorde 19 % per 31.12.2009 mot 21 % per 31.12.2008.
Avkastning på totalkapitalen og egenkapitalen ble per
31.12.2009 henholdsvis 5,2 % og 2,9 %, mot - 4 % og
- 36 % per 31.12.2008.
Morselskapets resultat før skatt ble NOK -26,2 mill før
inntekt fra datterselskap. Resultatet før skatt inkludert
inntekt fra datterselskap ble NOK 11,0 mill, som også
utgjorde resultat etter skatt.
-FJFUBLFSSJTJLP
Den største virksomhetsrelaterte risikoen er eventuelle
konkurser blant eiendommenes leietakere. Totalt har selskapet omlag 550 leietakere, noe som tilsier at gjennomsnittsleietakeren leier 1 300 kvm og at det er omlag 7
7JSLTPNIFUTSFMBUFSUFSJTJLJPH¾OBOTJFMMSJTJLP
Selskapets dialog med bankene er god og selskapet har
utarbeidet en strategiplan hvor selskapet blant annet
utreder mulighetene for å komme ut av «cash trap
event» og tilfredsstille klausulene i låneavtalen. Dette vil
kunne gjennomføres blant annet gjennom investeringer
som øker kontantstrømmen uten å belaste beregningen av CFTDS og som igjen øker verdien av selskapets
eiendommer.
Eiendommenes belåning i bank overstiger 75 % av den
estimerte markedsverdien av eiendommene, såkalt
«loan to value» (LTV). I tillegg tilfredsstiller selskapet ikke
låneavtalens krav til kontantstrøm i forhold til betjening
av renter og avdrag, såkalt «cash flow to debt service
ratio» (CFTDS). I henhold til låneavtalens klausuler innebærer dette at selskapet befinner seg i en såkalt «cash
trap event». Dette innebærer i henhold til låneavtalen
at bankene har sperret deler av selskapets likvidtet,
samt at eiendommer ikke kan selges uten bankens godkjennelse. Videre utbetales ikke rente på topplånene,
men akkumuleres på lånenes hovedstol. Utbytte kan
ikke betales og rapporteringskravene fra bankene er
mer omfattende og innebærer blant annet månedlige
likviditetsprognoser.
Fremmedkapitalfinansieringen ligger i et bankkonsortium bestående av DnB NOR og Swedbank. Banklånet
er per 31.12.2009 på NOK 2 712 mill (SEK 3 348 mill)
og løper til 10.01.2013. I tillegg til bankfinansieringen
har selskapet to lån fra henholdsvis Kungsleden AB og
Fortin AS (tidligere DnB NOR Eiendomsfond I AS), som
per 31.12.2009 er på NOK 130 mill hver (SEK 160,6 mill).
Bankfinansieringen er sikret med fire swap avtaler på til
sammen NOK 2 752 mill (SEK 3 398 mill). Tre av swap
avtalene løper til 10.10.2018, mens én avtale løper til
10.01.2010. Swap avtalene har per 31.12.2009 en negativ markedsverdi på NOK 253,5 mill (SEK 313 mill).
Det svenske datterselskapet SveaReal AB vedtok en kapitalforhøyelse på SEK 1 200 mill, hvor SveaReal AS tegnet seg for samtlige aksjer. Ytterligere SEK 75 mill ble
tilført datterselskapet fra SveaReal AS i løpet av 2008 og
2009.
SveaReal AS | Årsrapport 2009
I tillegg oppstår det en valutaeffekt i konsolideringen
ved at underliggende verdier i SveaReal AB omregnes til
kursen per 31.12.2009, mens SveaReal AS’ aksjepost i
det svenske datterselskapet er omregnet til den faktiske
Endringer i valutakursen påvirker i størst grad konsernregnskapet ved at SveaReal ABs resultat omregnes med
basis i den gjennomsnittlige SEK/NOK kursen i 2009,
mens balansen omregnes til kursen på balansedagen,
noe som skaper en omregningsdifferanse som bokføres
mot konsernets egenkapital.
7BMVUBSJTJLP
Selskapet er eksponert for valutarisiko på egenkapital
som er vekslet om til svenske kroner og overført SveaReal
AB, i tillegg til SveaReal AS’ bankbeholdning i svenske
kroner. Det er ikke foretatt noen sikring av selskapets
valutaeksponering mot svenske kroner.
'BMMJFJFOEPNTWFSEJFS
En annen risiko for selskapet er at markedsverdien av selskapets eiendomsportefølje reduseres til et nivå som gjør
at selskapet ikke tilfredsstiller låneavtalens krav for forholdet mellom gjeld og eiendomsverdier (LTV). Dersom
selskapets banklån overstiger 80 % av markedsverdien på
eiendommene, vil dette sette selskapet i default-situasjonen som nevnt ovenfor. LTV forholdet utgjorde 76,4 %
per 31.12.2009.
Låneavtalen med bankene spesifiserer at kontantstrømmen fra virksomheten ikke skal utgjøre mindre enn
105 % av rentekostnadene samt amortisering på banklånet (Cash flow to debt service). Et forholdstall lavere enn
dette vil sette selskapet i en såkalt «default» i henhold til
låneavtalen, noe som kan inntreffe ved større frafall av
leieinntekter. For selskapet innebærer dette at bankene
kan innføre ytterligere begrensninger i selskapets løpende drift, samt at bankene har rett til å si opp låneavtalen.
CFTDS ratio per 31.12.2009 var 119,7 %.
leietakere per eiendom. 20 av leietakerne står for 48 % av
det utleibare arealet og 44 % av de totale leieinntektene.
19 av de 79 eiendommene har én leietaker, som gjennomsnittlig leier et areal på 9 500 kvm. Av leietakerne er
enkelte bransjer sterkere representert; det er industriselskaper som leier lager/logistikk eller produksjonslokaler,
mens de aller største lagerarealene leies av aktører innen
tredjepartlogistikk. Selskapets leietakere er generelt
gode betalere og tap på kundefordringer var kun 0,8 %
i 2009.
SveaReal AS – Emisjon
A 28
SveaReal AS | Årsrapport 2009
Leienivåene er imidlertid under press, fremfor alt innen
lager og logistikklokaler og en rekke faktorer tilsier en
økning i arealledighet i 2010. SveaReals målsetning for
2010 er å øke inntektsnivået og balansere kostnadene
SveaReals kundesegmenter har ikke vært blant de hardest rammede i konjunkturnedgangen som har preget
den svenske så vel som den internasjonale økonomien i
2009. Det har vært relativt få konkurser blant selskapets
leietakere og mange leietakere har valgt å utsette planer
om flytting eller endring av lokaler.
Fallet i eiendomsverdier våren 2009 og få eiendomstransaksjoner i perioden, har ført til at eiendomsmarkedet i
2009 har vært preget av usikkerhet. Fortsatt uro i kredittmarkedet har også bidratt til dette.
.BSLFEPHGSFNUJEJHVUWJLMJOH
Per 31.12.2009 er hele konsernets fremmedkapitalfinansiering sikret gjennom renteswap- og fastrente avtaler
til en vektet rente inklusiv margin på 5,76 %. Selskapets
margin på banklånet er på 97,5 basispunkter og er
bundet for hele finansieringsperioden. Sett i forhold til
dagens situasjon i kredittmarkedet, anses dette som
tilfredsstillende.
3FOUFSJTJLP
Konsernet er eksponert for endringer i rentenivået i
Norge og Sverige ved at overskuddslikviditet er plassert
på bankkonti med rentebetingelser som endres i takt
med det generelle rentenivået. Det er per 31.12.2009
ingen innskuddsrente på selskapets overskuddslikviditet
i Sverige.
I morselskapet er NOK 60,7 mill tilført datterselskapet
SveaReal AB som såkalt «aktieägartilskott». Denne kapitalen er i morselskapets regnskap bokført som et lån,
noe som fører til at det i årsregnskapet for 2009 oppstår
et kurstap på NOK 3,7 mill som føres over resultatet.
Kapitalinnskuddet i datterselskapet er planlagt konvertert til egenkapital i løpet av 2010.
kursen ved veksling av egenkapitalen i desember 2007.
Differansen som oppstår som en følge av dette er ikke en
resultatpost og føres mot egenkapitalen i konsernregnskapet. SEK/NOK kursen per 31.12.2008 var 0,90, mens
kursen per 31.12.2009 var 0,81. Kursen har således svekket seg betydelig i 2009, noe som har ført til en reduksjon av selskapets egenkapital på NOK 76,9 mill i løpet
av 2009.
Konsernet har ikke aktiviteter som kan defineres som
forsknings- og utviklingsaktiviteter.
'PSTLOJOHTPHVUWJLMJOHTBLUJWJUFUFS
Selskapet og konsernet forurenser ikke det ytre miljø.
Eventuelt avfall og utslipp som oppstår ved drift av eiendom blir behandlet etter gjeldende lover og regler.
:USFNJMKŸ
Det har ikke inntrådt andre forhold etter regnskapsårets
avslutning som er av betydning for bedømmelsen av selskapet eller konsernet.
Vesentlige hendelser etter regnskapsårets utgang
Selskapet har avhendet en eiendom i Norrköping.
I samsvar med regnskapslovens § 3-3a bekreftes det at
forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og årsregnskapet for 2009 er satt opp under denne forutsetning.
Styret mener at årsregnskapet for selskapet og konsernet gir ett rettvisende bilde av selskapets og konsernets
eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat.
'PSUTBUUESJGU
Likviditeten og transaksjonstakten i det svenske eiendomsmarkedet forventes fortsatt å være lav i 2010.
Aktiviteten tok seg imidlertid noe opp mot slutten av
2009, men ligger fortsatt på et svært lavt nivå i forhold
til tidligere år.
SveaReals fremtidige utvikling forutsetter tilgjengelig
kapital til leietakertilpasninger, vedlikehold og utviklingsprosjekter. Muligheten til å gjennomføre slike investeringer er i dag imidlertid begrenset som følge av at selskapet p.t. ikke oppfyller låneavtalens betingelser.
1. kvartal 2010 viser fortsatt ingen dramatiske forandringer i forhold til selskapets målsetninger. Strømprisene
har imidlertid ligget på historisk høye nivåer i 1. kvartal
2010 og den kalde og snørike vintersesongen forventes
å påvirke selskapets kostnader, spesielt hva gjelder energikostnader. Svenske leiekontrakter er vanligvis strukturert slik at gårdeier belastes denne typen kostnader,
mens det kun gis anledning til å belaste leietaker deler
av kostnadene.
slik at forsvarlig vedlikehold gjennomføres og lokalenes
attraktivitet opprettholdes.
NOK
11 024 000
4VNFHFOLBQJUBM
–385 365 000
Overført til annen egenkapital:
NOK
11 024 000
Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i konsernet:
NOK
/0,
Annen egenkapital
NOK 1 123 362 000
Overkursfond
2 400 000
NOK
Aksjekapital
Etter disponering av årsresultatet består egenkapitalen av følgende:
Overført til annen egenkapital:
Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i SveaReal AS:
aSTSFTVMUBUPHEJTQPOFSJOHFS
SveaReal AS | Årsrapport 2009
SveaReal AS – Emisjon
A 29
28 730
0
SveaReal AS | Årsrapport 2009
0
2 000
0
2 001
0
0
0
0
3 704
5 285
4 159
200
-232 192
37 201
0
0
6 250
6 383
0
12 344
12 188
943
0
1 251
0
0
0
851
0
0
0
0
.PSTFMTLBQ
0SEJOžSUSFTVMUBU
Skatt på ordinært resultat
0SEJOžSUSFTVMUBUGŸSTLBUUFLPTUOBE
4VN¾OBOTQPTUFSJOOUFLU
Andre finanskostnader
Kurstap utenlandsk valuta
Rentekostnader
Andre finansinntekter
Kursgevinst utenlandsk valuta
Renteinntekt
Inntekt fra investering i datterselskap
'JOBOTQPTUFS
%SJGUTSFTVMUBU
4VNESJGUTLPTUOBEFS
Andre driftskostnader
Nedskrivninger
Avskrivninger
Management
Rådgivningsavtaler
Selskapsadministrasjon
Driftskostnader eiendom
%SJGUTLPTUOBEFS
4VNESJGUTJOOUFLUFS
Annen driftsinntekt
Leieinntekter
%SJGUTJOOUFLUFS
Alle tall i 1.000 NOK
7
2
9
1
1
9
8
/PUF
10 522
568
3 704
177 256
1 115
0
1 678
0
1 082
-5 530
37 645
6 383
12 188
27 862
101 555
4 061
377 404
-61 887
0
0
186 089
21
4 159
10 202
0
943
341 902
35 840
6 250
12 344
29 222
110 540
4 587
369 259
,POTFSO
4 000
3 000
29 623
20
22
1 536
0
0
40 725
60 743
838 089
697 099
0
0
0
0
0
0
.PSTFMTLBQ
46.&*&/%&-&3
4VNPNMŸQTNJEMFS
Bankinnskudd
4VNGPSESJOHFS
Andre fordringer
Kundefordringer
Fordringer
0NMŸQTNJEMFS
4VNBOMFHHTNJEMFS
4VN¾OBOTJFMMFBOMFHHTNJEMFS
Andre langsiktige fordringer
Lån til foretak i samme konsern
Investeringer i datterselskap
'JOBOTJFMMFBOMFHHTNJEMFS
4VNWBSJHFESJGUTNJEMFS
Maskiner, biler, inventar og datautstyr
Tomter, bygninger
og annen fast eiendom
7BSJHFESJGUTNJEMFS
4VNJNNBUFSJFMMFFJFOEFMFS
Utsatt skattefordel
Immaterielle eiendeler
"OMFHHTNJEMFS
&*&/%&-&3
Alle tall i 1.000 NOK
10
10
4
3
2
1
1, 4
7
/PUF
183 692
74 639
13 652
4 000
0
0
4 909
4 137 314
92 370
SveaReal AS | Årsrapport 2009
160 909
20 447
8 133
3 000
0
0
3 317
3 688 763
0
,POTFSO
SveaReal AS – Emisjon
#BMBOTF
3FTVMUBU
A 30
SveaReal AS | Årsrapport 2009
0
0
2 830
0
0
2 063
10 522
11 586
0
0
0
0
0
0
0
-218 198
-385 365
0
1 123 362
1 123 256
2 400
2 400
.PSTFMTLBQ
46.&(&/,"1*5"-0((+&-%
4VNHKFME
4VNLPSUTJLUJHHKFME
Annen kortsiktig gjeld
Skyldige offentlige avgifter
Betalbar skatt
Leverandørgjeld
Gjeld til kredittinstitusjoner
,PSUTJLUJHHKFME
4VNBOOFOMBOHTJLUJHHKFME
Øvrig langsiktig gjeld
Gjeld til kredittinstitusjoner
"OOFOMBOHTJLUJHHKFME
4VNBWTFUOJOHFSGPSGPSQMJLUFMTFS
Utsatt skatt
"WTFUOJOHGPSGPSQMJLUFMTFS
(+&-%
4VNFHFOLBQJUBM
4VNPQQUKFOUFHFOLBQJUBM
Annen opptjent egenkapital
0QQUKFOUFHFOLBQJUBM
4VNJOOTLVUUFHFOLBQJUBM
Overkursfond
Aksjekapital
*OOTLVUUFHFOLBQJUBM
&(&/,"1*5"-
&(&/,"1*5"-0((+&-%
Alle tall i 1.000 NOK
7
4
4
7
5
5
5, 6
/PUF
109 169
15 551
0
28 575
53 226
0
2 918 824
18 932
-385 365
1 123 256
2 400
133 971
12 616
20 566
36 524
54 313
1 352
3 343 670
0
-218 198
1 123 362
2 400
,POTFSO
0
0
0
0
0
3 688
0
0
0
-106
1 202 093
29 623
1 536
29 623
0
0
0
0
-40 725
-1 015 728
-23 706
0
0
0
0
0
0
0
-92 629
-11 294
8 458
9 754
0
0
0
0
232 192
-37 201
0
0
0
0
-244 286
11 024
.PSTFMTLBQ
Bankinnskudd, kontanter og lignende
4QFTJ¾LBTKPOBWLPOUBOUCFIPMEOJOHFO
WFEQFSJPEFOTTMVUU
#FIPMEOJOHBWLPOUBOUFSPH
LPOUBOUFLWJWBMFOUFSQFSJPEFOTTMVUU
Beholdning av kontanter og
kontantekvivalenter ved periodens begynnelse
/FUUPFOESJOHJLPOUBOUFSPH
LPOUBOUFLWJWBMFOUFS
/FUUPLPOUBOUTUSŸNGSB¾OBOTJFSJOHTBLUJWJUFUFS
Kostnader ført mot egenkapital
Utbetalinger ved nedbetaling av langsiktig gjeld
Innbetalinger ved opptak av ny kortsiktig gjeld
Innbetalinger ved opptak av ny langsiktig gjeld
,POUBOUTUSŸNNFSGSB¾OBOTJFSJOHTBLUJWJUFUFS
/FUUPLPOUBOUTUSŸNGSBJOWFTUFSJOHTBLUJWJUFUFS
Utbetalinger ved ansvarlig lån datterselskap
Utbetalinger ved kjøp av aksjer og andeler
i andre foretak
Innbetalinger ved salg av aksjer og andeler
i andre foretak
Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler
Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler
,POUBOUTUSŸNNFSGSBJOWFTUFSJOHTBLUJWJUFUFS
/FUUPLPOUBOUTUSŸNGSBPQFSBTKPOFMMFBLUJWJUFUFS
Endring i andre tidsavgrensningsposter
Endring i leverandørgjeld
Endring i kundefordringer
Effekt av valutakursendringer
Effekt av valutakursendringer ved konsolidering
Nedskrivning anleggsmidler
Effekt av egenkapitalmetoden datterselskap
Ordinære avskrivninger
Tap/gevinst ved salg av anleggsmidler
Periodens betalte skatt
Resultat før skattekostnad
,POUBOUTUSŸNNFSGSBPQFSBTKPOFMMFBLUJWJUFUFS
Alle tall i 1.000 NOK
183 692
1 202 179
0
0
54 313
3 345 022
0
0
0
-4 541 816
0
80 516
-58 168
-13 653
0
72 460
341 902
0
35 840
0
0
-334 903
SveaReal AS | Årsrapport 2009
160 909
183 692
-106
-78 522
4 647
0
962
0
14 901
-29 042
234
41 023
-4 551
4 158
3 688
-16 394
-5 530
0
37 645
152
-17 593
21 545
,POTFSO
SveaReal AS – Emisjon
,POUBOUTUSŸNPQQTUJMMJOH
#BMBOTF
A 31
SveaReal AS | Årsrapport 2009
3FOUFTJLSJOH
Konsernet rentesikrer sine langsiktige lån.
7BMVUB
Pengeposter i utenlandsk valuta vurderes etter kursen
ved regnskapsårets slutt.
,MBTTJ¾TFSJOHPHWVSEFSJOHBWCBMBOTFQPTUFS
Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk klassifiseres
som anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som
omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år
etter utbetalingstidspunktet. For gjeld legges analoge
kriterier til grunn.
-FJFJOOUFLUFS
Leieinntekter inntektsføres i takt med opptjeningen.
'PSESJOHFS
Kundefordringer og andre fordringer oppføres i
balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til
forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av
individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I
tillegg gjøres det en uspesifisert avsetning for å dekke
antatt tap.
Tidligere nedskrivninger reverseres hvis forutsetningene
for nedskrivningen ikke lenger er til stede.
/FETLSJWOJOHBWBOMFHHTNJEMFS
Ved indikasjon på at balanseført verdi av et
anleggsmiddel er høyere enn virkelig verdi, foretas det
test for verdifall. Testen foretas for det laveste nivå av
anleggsmidler som har selvstendige kontantstrømmer.
Hvis balanseført verdi er høyere enn både salgsverdi
og gjenvinnbart beløp (nåverdi ved fortsatt bruk/eie),
foretas det nedskrivning til det høyeste av salgsverdi og
gjenvinnbart beløp.
7BSJHFESJGUTNJEMFS
Varige driftsmidler balanseføres og avskrives lineært
over driftsmidlenes forventede levetid dersom de
har antatt levetid over 3 år og har en kostpris som
overstiger NOK 15.000. Vedlikehold av driftsmidler
kostnadsføres løpende under driftskostnader.
Påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets
kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Skillet
mellom vedlikehold og påkostning/forbedring regnes i
forhold til driftsmidlets stand ved kjøp av driftsmidlet.
Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost. Varige
anleggsmidler som forringes i verdi avskrives lineært
over forventet økonomisk levetid. Anleggsmidlene
nedskrives til virkelig verdi ved verdifall i den
grad regnskapsreglene krever det. Avsetninger
neddiskonteres hvis renteelementet er vesentlig.
Omløpsmidler vurderes til det laveste av
anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld
i norske kroner balanseføres til nominelt beløp på
etableringstidspunktet.
I kontantstrømoppstillingen er alle kontantstrømmer
i datterselskapet i Sverige er beregnet ut i fra
gjennomsnittlig valutakurs i regnskapsåret på
nettoendringene i de enkelte hovedpostene.
Balansetall fra datterselskap i Sverige er omregnet iht.
valutakursen ved regnskapsårets slutt. Resultattall fra
datterselskap i Sverige er omregnet iht. gjennomsnittlig
valutakurs i regnskapsåret. Omregningsdifferanser er
ført mot fond for vurderingsforskjeller.
Datterselskapet vurderes etter egenkapitalmetoden i
morselskapet.
Kjøpte datterselskaper regnskapsføres i
konsernregnskapet basert på morselskapets
anskaffelseskost. Anskaffelseskost tilordnes
identifiserbare eiendeler og gjeld i datterselskapet,
som oppføres i konsernregnskapet til virkelig
verdi på oppkjøpstidspunktet. Eventuell merverdi
eller mindreverdi ut over hva som kan henføres til
identifiserbare eiendeler og gjeld balanseføres som
goodwill. Merverdier i konsernregnskapet avskrives over
de oppkjøpte eiendelenes forventede levetid.
,POTPMJEFSJOHTQSJOTJQQFS
Konsernregnskapet omfatter morselskapet Sveareal AS,
datterselskapet Sveareal AB samt 52
datterdatterselskaper. Konsernregnskapet utarbeides
som om konsernet var en økonomisk enhet.
Transaksjoner og mellomværende mellom selskapene
i konsernet elimineres. Konsernregnskapet utarbeides
etter ensartede prinsipper, ved at datterselskaper følger
de samme regnskapsprinsipper som morselskapet.
Alle tall i notene er oppgitt i 1.000 NOK med mindre
annet fremkommer.
Årsregnskapet er satt opp i samsvar med
regnskapsloven og god regnskapsskikk
3FHOTLBQTQSJOTJQQFS
318 513
125 846
Lineær
20 – 100 år
5 530
36 714
Alle inngående saldoer er omregnet i henhold til valutakurs 31.12.2009.
Avskrivningsplan
Forventet økonomisk levetid
Årets tilbakeførte nedskrivninger
Årets avskrivninger
#BMBOTFGŸSUWFSEJ
Akkumulerte nedskrivninger 31.12.
Akkumulerte avskrivninger 31.12.
4 133 122
14 856
Avgang
Anskaffelseskost 31.12.
28 389
4 119 590
#ZHOJOHFSPH
UPNUFS
318 513
127 829
4 138 422
28 606
4 125 211
4VNWBSJHF
ESJGUTNJEMFS
SveaReal AS | Årsrapport 2009
Lineær
5
931
1 983
5 300
539
217
5 622
.BTLJOFSPH
JOWFOUBS
,POUBOUTUSŸNPQQTUJMMJOH
Kontantstrømoppstillingen utarbeides etter den
indirekte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter
omfatter kontanter, bankinnskudd and andre
kortsiktige, likvide plasseringer som umiddelbart og
med uvesentlig kursrisiko kan konverteres til kjente
kontantbeløp og med forfallsdato kortere enn tre
måneder fra anskaffelsesdato.
og underskudd til fremføring, begrunnes med antatt
fremtidig inntjening. Utsatt skatt og skattefordel som
kan balanseføres oppføres netto i balansen.
Tilgang
Anskaffelseskost 01.01.
7BSJHFESJGUTNJEMFS
Konsernet
/PUF 7BSJHFESJGUTNJEMFS
4LBUU
Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både
periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt.
Utsatt skatt beregnes med aktuell skattesats på
grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer
mellom regnskapsmessige og skattemessige
verdier, samt eventuelt ligningsmessig underskudd
til fremføring ved utgangen av regnskapsåret.
Skatteøkende og skattereduserende midlertidige
forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme
periode er utlignet. Oppføring av utsatt skattefordel på
netto skattereduserende forskjeller som ikke er utlignet
SveaReal AS – Emisjon
/PUFSUJMSFHOTLBQFU
97
-101 270
Korrigering av inngående balanse
-76 920
Valutajusteringer
#PLGŸSUWFSEJ
54 464
-232 192
1 015 728
90
100 %
4UFNNF
BOEFM
A 32
4 000
3 000
4VN
Andre langsiktige fordringer
'PSESJOHFSNFEGPSGBMMTFOFSFFOOFUUlS
0
0
4VN
Varige driftsmidler
#BMBOTFGŸSUWFSEJBWQBOUTBUUFFJFOEFMFS
(KFMETJLSFUWFEQBOU
3 688 763
3 000
4 000
4 137 314
,POTFSOFU
SveaReal AS | Årsrapport 2009
Konsernets langsiktige gjeld er rentesikret gjennom 4 swap avtaler. Totalt rentesikret beløp er pr. 31.12.2009 på
TSEK 3.397.900 hvilket utgjør TNOK 2.751.959. Beregnet urealisert tap på disse avtalene er samlet TSEK 313.000
hvilket omregnet tilsvarer TNOK 253.499. Tapet er ikke resultatført pr. 31.12.2009.
Ingen del av selskapets gjeld forfaller senere enn 5 år etter balansedagen.
.PSTFMTLBQFU
/PUF 'PSESJOHFSPHHKFME
Sveareal AS har ytet datterselskapet Sveareal AB et ansvarlig lån på SEK 75.000.000 bokført til NOK 60.742.500.
Lånet regnes som et aksjonærtilskudd og er ikke rentebærende. Det er ikke avtalt nedbetalingsplan på lånet.
/PUF .FMMPNWžSFOEFLPOTFSOTFMTLBQ
Det er ingen merverdier eller goodwill knyttet til kjøpet av datterselskapet.
37 201
Inntektsført resultat
Emisjon 2008
838 089
Inngående balanse
97
100 %
&JFS
BOEFM
Balanseført egenkapital på anskaffelsetidspunktet
Gøteborg
'PSSFUOJOHT
LPOUPS
Opprinnelig anskaffelseskost
Sveareal AB
%BUUFSTFMTLBQ
Investeringen i datterselskap regnskapsføres i morselskapet etter egenkapitalmetoden
/PUF %BUUFSTFMTLBQ
-101 270
2 400
-106
1 123 362
"LTKFLBQJUBM 0WFSLVSTGPOE
'POE
-76 920
54 463
11 024
-101 270
-272 661
6EFLLFUUBQ
-26 177
-40 463
6EFLLFUUBQ
4VN
-76 920
11 024
-106
-101 270
907 564
4VN
-76 921
11 024
-106
-101 270
907 564
1 252
Øvrige (eierandel < 5 %) totalt 334 aksjonærer
5PUBMUBOUBMMBLTKFS
52,2 %
7,8 %
40,0 %
&JFSBOEFM
SveaReal AS | Årsrapport 2009
Fortin AS (tidligere DnB NOR Eiendomsfond 1 AS) og Trondheim Kommunale Pensjonskasse er representert i selskapets
styre ved Knut Styrvold, Erik Gjellestad og Jon Steinar Eide. I tillegg til disse eier styrets leder Widar Salbuvik 10 aksjer
gjennom sitt selskap Wisa Holding AS.
Selskapet eier ikke egne aksjer.
188
960
"OUBMMBLTKFS
4VN
Trondheim Kommunale Pensjonskasse
Fortin AS
0WFSTJLUPWFSEFTUŸSTUFBLTKPOžSFOF
Aksjekapitalen på NOK 2.400.000 består av 2.400 aksjer á NOK 1.000. Alle aksjer har like rettigheter.
/PUF "LTKFLBQJUBMPHBLTKPOžSJOGPSNBTKPO
I forbindelse med regnskapsavslutningen for 2008 ble det avsatt for utsatt skattefordel på nedskrivninger av eiendeler
i datterselskapet. Dette er i 2009 korrigert direkte mot egenkapitalen. Jfr. også note 7.
&HFOLBQJUBM
Vurderingsforskjeller valuta
Årets resultat
Emisjonskostnader
Tilbakeføring av utsatt skattefordel
Egenkapital 01.01.
aSFUTFOESJOHJFHFOLBQJUBM
,POTFSOFU
-76 921
&HFOLBQJUBM
'POE
-177 736
Vurderingsforskjeller valuta
-106
1 123 362
37 201
2 400
"LTKFLBQJUBM 0WFSLVSTGPOE
Årets resultat
Emisjonskostnader
Tilbakeføring av utsatt skattefordel
Egenkapital 01.01.
aSFUTFOESJOHJFHFOLBQJUBM
.PSTFMTLBQFU
/PUF &HFOLBQJUBM
SveaReal AS – Emisjon
-32 120
-39 480
0
6UTBUUTLBUUVUTBUUTLBUUFGPSEFM
Herav ikke balanseført utsatt skattefordel
SveaReal AS | Årsrapport 2009
-39 480
VUTBUUTLBUUVUTBUUTLBUUFGPSEFM4WFSJHF
(SVOOMBHGPSVUTBUUTLBUU
TLBUUFGPSEFMJCBMBOTFO
VUTBUUTLBUUVUTBUUTLBUUFGPSEFM/PSHF
218 090
-149 077
0
-146 077
-3 000
Underskudd til fremføring
Netto midlertidige forskjeller
Nedskrivning eiendom
Midlertidige forskjeller eiendom
Aktiverte lånekostnader
.JEMFSUJEJHFGPSTLKFMMFS
Utsatt skattefordel i morselskapet er ikke balanseført.
-4 000
0
0
118 716
0
0
-3 000
-4 000
-3 000
143 999
.PSTFMTLBQFU
#FSFHOJOHBWVUTBUUTLBUUVUTBUUTLBUUFGPSEFM
/PUF 4LBUU
-32 120
218 054
226 557
361 680
-131 123
-4 000
,POTFSOFU
-12 093
12 093
0
-26 283
26 283
0
A 33
0
0
0
0
0
0
0
0
0
#FUBMCBSTLBUUJCBMBOTFO
Skattevirkning av konsernbidrag
Betalbar skatt tidligere år ikke utlignet
Betalbar skatt (28 % av grunnlag for
betalbar skatt i resultatregnskapet)
#FUBMCBSTLBUUJCBMBOTFO
4LBUUFLPTUOBE
BWHSVOOMBHGPSlSFUTTLBUUFLPTUOBE
Vurderingsforskjeller valuta
Tilbakeføring av utsatt skattefordel IB
Herav skatteposisjoner ved kjøp av
datterselskap
Endring i utsatt skattefordel
Sum betalbar skatt
For mye, for lite avsatt i fjor
for betalbar skatt i resultatregnskapet)
Betalbar skatt (28 % av grunnlag
0
1 219
19 347
5 241
0
-22 837
-63 638
19 347
0
19 347
0
-45 226
114 323
-42
114 365
,POTFSOFU
SveaReal AS | Årsrapport 2009
0
0
0
1 568
-101 270
-1 093
111 302
15
15
0
4LBUUFQMJLUJHJOOUFLU
HSVOOMBHGPSCFUBMCBSTLBUUJCBMBOTFO
'PSEFMJOHBWTLBUUFLPTUOBEFO
0
-17 233
17 233
-40 796
58 029
Endring i midlertidige resultatforskjeller
4LBUUFQMJLUJHJOOUFLU
Endring i midlertidige resultatforskjeller
Grunnlag for årets skattekostnad
Permanente forskjeller
Resultat før skattekostnad
(SVOOMBHGPSTLBUUFLPTUOBEFOESJOH
JVUTBUUTLBUUPHCFUBMCBSTLBUU
Samtlige leieinntekter i konsernet opptjenes i Sverige gjennom datterdatterselskapene.
/PUF -FJFJOOUFLUFS
0
0
28 730
0
0
0
0
0
0
0
0
232 193
-244 286
11 024
-37 307
.PSTFMTLBQFU
(SVOOMBHGPSTLBUUFLPTUOBEFOESJOHJVUTBUUTLBUUPHCFUBMCBSTLBUU
SveaReal AS – Emisjon
0
0
0
0
0
0
0
0
4VN
Andre ytelser
Pensjonskostnader
Sosiale avgifter
Lønninger
-ŸOOTLPTUOBEFS
0
1 036
3 546
10 212
0
514
2 367
A 34
0
0
0
0
SveaReal AS | Årsrapport 2009
.PSTFMTLBQFU
Skattetrekksmidler i Sverige som inngår
i posten andre fordringer i regnskapet
"OOFOCVOEFOLBQJUBM
Sikkerhet for langsiktig lån
#VOEOFCBOLJOOTLVEE
/PUF #VOEOFCBOLJOOTLVEEUSFLLSFUUJHIFUFS
4VN
- annen bistand
- lovpålagt revisjon (inkl. teknisk bistand med årsregnskap)
Kostnadsført honorar uten merverdiavgift til revisor fordeler seg på følgende områder:
3FWJTPS
13 891
76 819
16
150
.PSTFMTLBQ
0
6 805
,POTFSOFU
221
687
,POTFSO
Det er ikke gitt lån/sikkerhetsstillelse til daglig leder, styreformann eller andre nærstående parter. Alle konsernledelsestjenester kjøpes inn eksternt og inngår i kostnader for selskapsadministrasjon. Det er utbetalt totalt TNOK 500
i styrehonorar for 2008 samt satt av totalt TNOK 680 inkludert arbeidgiveravgift i styrehonorar for 2009. Styrets leder
har en rådgivningsavtale med Sveareal AS gjennom sitt selskap Widar Salbuvik AS.
:UFMTFSUJMMFEFOEFQFSTPOFS
6 882
,POTFSOFU
Konsernet har inngått avtale om obligatorisk tjenestepensjon for sine svenske ansatte iht. gjeldende rett.
Sysselsatte årsverk i regnskapsåret har vært 0 i morselskapet og 19 i konsernet.
.PSTFMTLBQFU
/PUF -ŸOOTLPTUOBEFSBOUBMMBOTBUUFHPEUHKŸSFMTFSMlOUJMBOTBUUFNN
SveaReal AS | Årsrapport 2009
SveaReal AS – Emisjon
SveaReal AS – Emisjon
Vedlegg 7: Tegningsblankett
SveaReal AS
EMISJON
TEGNINGSBLANKETT
Verdipapirnr. ISIN NO NO0010405756
Generell informasjon: Fullstendige vilkår og betingelser for Emisjonen i SveaReal AS (“Selskapet”) vedtatt av Selskapets ekstraordinære generalforsamling 21. mai 2012 fremgår av
prospektet datert 25. mai 2012 (“Prospektet”). Begrep definert i Prospektet skal ha samme betydning i denne Tegningsblanketten. Innkalling til, og protokoll fra, den ekstraordinære
generalforsamlingen (med vedlegg), Selskapets vedtekter og årsregnskap og årsrapport for de to siste år er tilgjengelige på Selskapets registrerte forretningsadresse c/o
Advokatfirmaet Bull & Co AS, Observatoriegata 1 B, 0203 Oslo.
Tegningsprosedyrer: Tegningsperioden løper fra 29. mai 2012 til kl. 17.30 (norsk tid) den 12. juni 2012. Korrekt utfylt Tegningsblankett må være mottatt av DNB Markets,
Verdipapirservice før utløpet av Tegningsperioden på følgende adresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, N-0021 Oslo, Norge, Faks +47 22 48 29 80
(”Oppgjørsagenten”). Norske statsborgere kan også tegne Nye Aksjer gjennom VPS’ nettbaserte tegningssystem ved å følge lenken på www.dnb.no/emisjoner.
Tegninger gjort gjennom VPS’ nettbaserte tegningssystem må være registrert innen utløpet av Tegningsperioden. Tegneren er ansvarlig for riktigheten av den informasjon som er fylt
inn i Tegningsblanketten. Selskapet og/eller Tilretteleggerne kan etter eget skjønn velge å forkaste Tegningsblanketter som mottas etter utløpet av Tegningsperioden,
Tegningsblanketter som er ufullstendige eller inneholder feil, og/eller tegninger som kan være ulovlige. Verken Selskapet, Oppgjørsagenten eller DNB Markets eller Pareto Project
Finance AS (”Tilretteleggerne”) kan holdes ansvarlig for forsinket postgang, utilgjengelige fakslinjer, internettlinjer eller servere eller andre logistiske eller tekniske problemer som kan
resultere i at tegninger ikke blir mottatt i tide eller i det hele tatt av Oppgjørsagenten. Tegninger er ugjenkallelige og bindende og kan ikke tilbakekalles, annulleres eller endres av
tegneren etter at de er mottatt av Oppgjørsagenten, eller når det gjelder tegninger gjort gjennom VPS’ nettbaserte tegningssystem, når tegningen er registrert. Ved å signere og
innlevere denne tegningsblanketten eller tegne Nye Aksjer gjennom VPS’ nettbaserte tegningssystem bekrefter tegneren å ha lest Prospektet og å være berettiget til å tegne Nye
Aksjer på de vilkår som der er fastsatt.
Tegningskurs: Tegningskursen i Emisjonen er NOK 2.500 per Nye Aksje.
Fortrinnsrett til tegning: Selskapets aksjeeiere pr 21. mai 2012, det vil si de som er registrert i Selskapets aksjeeierregister pr 24. mai 2012 (de ”Eksisterende Aksjeeierne”), har
rett til å tegne de Nye Aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i Selskapet. Overtegning er tillatt.
Tildeling av Aksjer: Tildeling av de Nye Aksjene vil bli foretatt på basis av tildelingskriteriene inntatt i Prospektet. Det vil ikke bli tildelt brøkdeler av Nye Aksjer. Tildeling av færre
Nye Aksjer enn det tegnede antallet påvirker ikke tegnerens forpliktelse til å betale for de tildelte Nye Aksjene. Underretning om antall tildelte Nye Aksjer og det tilhørende
tegningsbeløpet som skal betales av den enkelte tegner, forventes å bli gitt i brev fra VPS rundt 19. juni 2012. Tegnere med tilgang til investorservice via en institusjon som håndterer
tegnerens VPS-konto, vil ventelig kunne se hvor mange Aksjer de har blitt tildelt fra kl 12.00 (norsk tid) den 19. juni 2012.
Betaling: Betalingsforpliktelsen for tildelte Nye Aksjer forfaller 20. juni 2012 (”Betalingsdatoen”). Ved å fylle ut tegningsblanketten, eller registrere tegningen gjennom VPS’
nettbaserte tegningssystem, gir tegneren Oppgjørsagenten (på vegne av Tilretteleggerne) fullmakt til å belaste tegnerens norske bankkonto for det totale beløpet som skal betales for
de Nye Aksjene som tildeles tegneren. Kontoen vil bli belastet på, eller rundt, Betalingsdatoen, og det må være et tilstrekkelig beløp tilgjengelig på kontoen fra og med
Betalingsdatoen. Tegnere som ikke har en norsk bankkonto, eller som tegner Nye Aksjer for et tegningsbeløp større enn NOK 5.000.000, må selv sørge for at betaling for de tildelte
Nye Aksjene er gjennomført på eller før Betalingsdatoen. For betalingsdetaljer og instruksjoner kan Oppgjørsagenten kontaktes på telefon: + 47 22 94 88 80. Oppgjørsagenten (på
vegne av Tilretteleggerne) er kun berettiget til å belaste den enkelte konto én gang, men forbeholder seg retten (men har ingen plikt) til å gjennomføre inntil tre forsøk på
belastninger dersom det ikke er dekning på kontoen på Betalingsdatoen. Dersom (i) en tegner ikke har dekning på kontoen, (ii) betaling blir forsinket (uansett årsak), (iii) det ikke er
mulig å belaste kontoen, eller (iv) betaling av en annen årsak ikke blir foretatt ved forfall, vil forsinkelsesrente påløpe og øvrige vilkår som fremgår under overskriften “Forsinket og
manglende betaling” nedenfor gjelde.
SE SIDE 2 AV DENNE TEGNINGSBLANKETTEN FOR YTTERLIGERE VILKÅR SOM OGSÅ GJELDER FOR TEGNINGEN
DETALJER FOR TEGNINGEN
Tegnerens VPS-konto:
Antall Nye Aksjer som tegnes (inkl. overtegning):
(For megler):
Tegningskurs per Nye Aksje:
Tegningsbeløp til betaling:
NOK 2.500
NOK
UGJENKALLELIG FULLMAKT TIL Å BELASTE KONTO (MÅ FYLLES UT AV TEGNERE MED NORSK BANKKONTO)
Norsk bankkonto som skal belastes for betalingen for tildelte Nye Aksjer (antall tildelte Nye
Aksjer x NOK 2.500).
(Norsk bankkontonummer)
Jeg/vi tegner herved det antallet Nye Aksjer som er spesifisert over på de vilkår som fremgår av denne tegningsblanketten og i Prospektet, og gir herved min/vår ugjenkallelige (i)
fullmakt og instruksjon til hver av Tilretteleggerne (eller personer utpekt av Tilretteleggerne) til hver for seg eller samlet, på mine/våre vegne gjennomføre enhver handling nødvendig
for å overføre de tildelte Nye Aksjene og sikre levering av rettighetene til disse Nye Aksjene til meg/oss i VPS, (ii) fullmakt og instruksjon til Oppgjørsagenten til å belaste min/vår
bankkonto som angitt i denne tegningsblanketten for et beløp tilsvarende betalingen for de Nye Aksjene tildelt meg/oss, og (iii) bekreftelse på, og garanti for, å ha lest Prospektet og
at jeg/vi er kvalifiserte til å tegne Nye Aksjer i henhold til de vilkår som der fremgår.
Sted og dato*
Bindende signatur**
*må være datert i Tegningsperioden
**Den som signerer må være berettiget til dette. Dersom det signeres
på vegne av et selskap eller i henhold til fullmakt må dokumentasjon i
form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.
INFORMASJON OM TEGNEREN – ALLE FELTER MÅ FYLLES UT
Fornavn
Etternavn/selskapsnavn
Gateadresse
Postnummer/poststed/land
Fødselsnummer (11 siffer)/
organisasjonsummer
Nasjonalitet
E-postadresse
Telefonnummer på dagtid
A 35
SveaReal AS – Emisjon
YTTERLIGERE VILKÅR FOR TEGNEREN
Regulatoriske forhold: I henhold til Markets in Financial Instruments Directive (“MiFID”) for den Europeiske Union, pålegger norsk rett enkelte vilkår knyttet til investeringer.
I denne forbindelse er Tilretteleggerne pålagt å kategorisere alle nye kunder i én av tre kategorier: kvalifiserte motparter, profesjonelle kunder og ikke-profesjonelle kunder.
Alle tegnere i Emisjonen som ikke er eksisterende kunder av en av Tilretteleggerne, vil bli kategorisert som ikke-profesjonelle kunder. Tegnere kan, ved skriftlig henvendelse til
en Tilrettelegger, be om å bli kategorisert som profesjonell kunde dersom tegneren oppfyller gjeldende vilkår i Verdipapirhandelloven. For ytterligere informasjon om
kundekategorisering kan tegneren kontakte DNB Markets (DNB Markets, KSC - Kundeetablering, Postboks 7100, 5020 Bergen, Norge eller www.dnb.no/mifid) eller Pareto
Project Finance AS (Dronning Mauds gate 3, 0114 Oslo, Norge). Tegneren garanterer at vedkommende er i stand til å vurdere omstendighetene og risikoen knyttet
til en investering i Selskapet ved å tegne Nye Aksjer, og å være i stand til å bære den økonomiske risiko, herunder et fullstendig tap, knyttet til investeringen i
de Nye Aksjene.
Restriksjoner på salg: Enhver tegning er underlagt de betingelser og restriksjoner som fremgår av Prospektet. Aksjene er ikke, og vil ikke bli, registrert i henhold til den
amerikanske Securities Act of 1933, slik denne gjelder til enhver tid (“US Securities Act”), eller av noen regulatorisk enhet innenfor en stat eller annen jurisdiksjon i De Forente
Stater og kan ikke selges, direkte eller indirekte, i De Forente Stater, bortsett fra i henhold til unntak fra, eller i en transaksjon som ikke er underlagt registreringskravene i, US
Securities Act eller annen relevant statlig lovgivning. Denne tegningsblanketten er ikke et tilbud om salg eller en oppfordring til tilbud om kjøp av Aksjer i noen jurisdiksjoner
hvor slike tilbud eller oppfordringer er ulovlige. En tegning av Aksjer i strid med restriksjonene ovenfor vil kunne anses som ugyldig. Ved å tegne Nye Aksjer vil tegneren anses
å ha garantert overfor Selskapet at tegneren, og eventuelle personer tegningen gjennomføres på vegne av, gjør dette i samsvar med restriksjonene nevnt ovenfor.
Ingen hensiktsmessighetstest: Emisjonen er rettet kun mot aksjonærene i Selskapet og Tilretteleggerne er således ikke pålagt å vurdere hvorvidt en investering i Aksjene er
egnet eller ikke for tegneren. Tegneren vil med dette ikke ha fordel av de relevante bestemmelser knyttet til verdipapirforetaks virksomhet i verdipapirhandelloven, herunder
reglene om hensiktsmessighetstest. Tilretteleggerne vil håndtere tegningen utelukkende som en spesifikk instruksjon om gjennomføring.
Utveksling av informasjon: Tegneren erkjenner at det i henhold til verdipapirhandelloven og lov om forretningsbanker samt eventuelle utenlandske lover med betydning for
Tilretteleggerne, eksisterer en konfidensialitetsplikt mellom de forskjellige enhetene av den enkelte Tilretteleggeren så vel som de øvrige enhetene i Tilretteleggernes konserner.
Dette kan innebære at øvrige ansatte av Tilretteleggerne eller Tilretteleggernes konsernselskaper kan ha informasjon som er relevant for tegneren og for vurderingen av
Aksjene, men som Tilretteleggerne ikke har tilgang til i sin rolle som Tilretteleggere for Tilbudet.
Informasjonssperrer: Tilretteleggerne er verdipapirforetak som tilbyr en rekke investortjenester. For å sikre at oppdrag Tilretteleggernes ”corporate finance-avdeling” har
påtatt seg holdes konfidensielle, er Tilretteleggernes øvrige aktiviteter, herunder analyse og aksjemegling, adskilt fra den respektive Tilretteleggers ”corporate finance-avdeling”
ved informasjonsbarrierer (såkalte ”Chinese walls”). Tegneren erkjenner følgelig at Tilretteleggernes analyse- og aksjehandelsaktivitet kan komme i konflikt med tegnerens
interesse i Aksjene.
VPS-konto og pålagte hvitvaskingsprosedyrer: Tilbudet er underlagt hvitvaskingsloven av 6. mars 2009 no. 11 og hvitvaskingsforskriften av 13. mars 2009 no. 302
(samlet ”Hvitvaskingsreglene”). Tegnere som ikke er registrert som eksisterende kunder hos en av Tilretteleggerne må bekrefte sin identitet til en av Tilretteleggerne i henhold
til kravene i Hvitvaskingsreglene, med mindre et unntak er tilgjengelig. Tegnere som har oppgitt en eksisterende norsk bankkonto og eksisterende VPS-konto på
tegningsskjemaet er unntatt, med mindre bekreftelse på tegnerens identitet blir krevet av en av Tilretteleggerne. Tegnere som ikke har gjennomført påkrevet bekreftelse av sin
identitet før utløpet av Tegningsperioden vil ikke bli tildelt aksjer. Deltakelse i Tilbudet er betinget av at tegneren har en VPS konto. VPS-kontonummeret må være angitt i
tegningsskjemaet. En VPS-konto kan etableres ved en autorisert VPS-kontofører som kan være norsk bank, autorisert verdipapirforetak i Norge og norske avdelinger av
finansinstitusjoner i EØS. Etablering av en VPS-konto krever bekreftelse på identitet til kontoføreren i henhold til Hvitvaskingsreglene. Utenlandske investorer kan imidlertid
benytte en forvalterkonto registrert i VPS i forvalterens navn. Forvalteren må være autorisert av Finanstilsynet.
Vilkår og betingelser for betaling med engangsfullmakt – verdipapirhandel: Betaling med engangsfullmakt er en tjeneste bankene i Norge tilbyr i fellesskap. I forholdet
mellom betaler og betalers bank gjelder følgende standard vilkår og betingelser:
a)
Tjenesten “Betaling med engangsfullmakt – verdipapirhandel” suppleres av kontoavtalen mellom betaler og betalers bank, særlig kontoavtalens del C, Generelle vilkår for
innskudd og betalingsoppdrag.
b)
Kostnader relatert til bruk av “Betaling med engangsfullmakt – verdipapirhandel” fremgår av bankens gjeldende prisliste, kontoinformasjon og/eller opplyses på annen
egnet måte. Banken vil belaste den angitte konto for påløpte kostnader.
c)
Engangsfullmakten signeres av betaler og leveres til betalingsmottaker. Betalingsmottaker vil levere belastningsoppdraget til sin bank, som igjen kan belaste betalers
bank.
d)
Ved et eventuelt tilbakekall av engangsfullmakten skal betaler først ta opp forholdet med betalingsmottaker. I henhold til finansavtaleloven skal betalers bank medvirke
dersom betaler tilbakekaller et betalingsoppdrag som ikke er gjennomført. Slikt tilbakekall kan imidlertid komme til å bli ansett som brudd på avtalen mellom betaler og
betalingsmottaker.
e)
Betaler kan ikke angi et høyere beløp på engangsfullmakten enn det som på belastningstidspunktet er disponibelt på konto. Betalers bank vil normalt gjennomføre
dekningskontroll før belastning. Belastning utover disponibelt beløp skal umiddelbart dekkes inn av betaler.
f)
Betalers konto vil bli belastet på angitt belastningsdag. Dersom belastningsdag ikke er angitt i engangsfullmakten, vil kontobelastning skje snarest mulig etter at
betalingsmottaker har levert oppdraget til sin bank. Belastningen vil likevel ikke skje etter utløpet av engangsfullmaktens gyldighetsperiode som angitt ovenfor. Betaling
vil normalt være godskrevet betalingsmottaker mellom én og tre virkedager etter angitt belastningsdag/innleveringsdag.
g)
Dersom betalers konto blir urettmessig belastet på grunnlag av en engangsfullmakt, reguleres betalers rett til tilbakeføring av det debiterte beløp av kontoavtalen og
finansavtaleloven.
Forsinket og manglende betaling: Forsinket betaling vil medføre at det løper forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende rente i henhold til forsinkelsesrenteloven av
17. desember 1976 nr. 100; 8,75% per år per datoen for Prospektet. Dersom tegneren ikke oppfyller sine forpliktelser knyttet til betaling eller dersom betaling ikke skjer ved
forfall, vil tegneren fortsette å hefte for betalingen for Aksjene tildelt vedkommende og Aksjene tildelt vedkommende tegner vil ikke bli levert til tegneren. I så tilfelle
forbeholder Selskapet og Tilretteleggerne seg retten til, til enhver tid og for tegnerens regning og risiko, å reallokere, kansellere eller redusere tegningen og tildelingen av de
tildelte Aksjene, eller, dersom betaling ikke er mottatt innen syv dager etter Betalingsdatoen, uten nærmere varsel, å selge, overta eller på annen måte overdra Aksjene i
henhold til gjeldende lovgivning. Dersom Aksjene selges på vegne av tegneren vil slikt salg skje for tegnerens regning og risiko og tegneren vil hefte for ethvert tap og enhver
kostnad, utgift eller avgift pådratt av Selskapet eller Tilretteleggerne som et resultat av, eller i anledning, salget. Selskapet og Tilretteleggerne kan inndrive betaling for alle
utestående beløp i henhold til gjeldende lovgivning. I henhold til en avtale om betalingsgaranti inngått mellom Fortin AS (”Garantisten”) og Selskapet, vil Garantisten på enkelte
vilkår og betingelser i betalingsgarantien, betale alle Aksjene som ikke blir betalt av tegnere ved forfall. Enhver tegner som ikke har betalt vil fullt ut være forpliktet til å betale
for Aksjene tildelt vedkommende, uavhengig av hvorvidt slik betaling er foretatt av Garantisten i henhold til betalingsgarantien eller ikke. Selskapet forbeholder seg retten til å
overdra ethvert krav på tegneren som følge av manglende/forsinket betaling.
A 36
PROSPEKT
SveaReal AS
PROSPEKT
Sveaeal AS SveaReal AS c/o Sveareal AB
Postboks 265
SE 40124 Göteborg
Sverige
Innbydelse til deltakelse i emisjon på 139.113 aksjer med tegningskurs NOK 2.500 pr aksje.
Samlet proveny NOK 347.782.500
Tegningsperiode:
Fra og med 29. mai 2012 til og med 12. juni 2012 kl 17.30
Tilrettelegger:
25. mai 2012
www.kursiv.no
Project Finance AS
25. mai 2012
Download
Related flashcards

Banking

21 cards

Payment systems

18 cards

Banking

30 cards

Banks of Russia

30 cards

Payment systems

59 cards

Create Flashcards