CHAPITRE 5 : LE RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LA
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
La responsabilité de la gouvernance et le conseil d’administration :
Il est évident que le conseil d'administration (CA) joue un rôle significatif dans la
gouvernance des entreprises. Il est chargé de déterminer l'orientation stratégique
de la société, de superviser sa gestion, d'assurer le contrôle des risques, de veiller à
sa conformité juridique et d'assurer une communication claire et transparente. Le
chapitre 5 analyse minutieusement ce rôle essentiel, en décortiquant les divers
aspects de ses responsabilités et en mettant l'accent sur les défis et les
problématiques auxquels font face les administrateurs.
Structures et responsabilités :
Ce chapitre étudie les différentes configurations du conseil d'administration,
notamment, le modèle unitaire de deux niveaux et le système dual lié au directoire,
en mettant en exergue leurs points forts et faiblesses propres. Il met l'accent sur la
nécessité de choisir le type d'organisation le mieux adapté au contexte et aux
besoins spécifiques de chaque entreprise. Le chapitre fait aussi mention des
responsabilités juridiques des dirigeants, incluant les obligations de loyauté, de
fidélité, de démission et d'inspection. Il souligne la nécessité pour les membres du
Conseil d'Administration de comprendre et de respecter ces responsabilités légales
afin d'assurer une conduite responsable.
Les fonctions du conseil d’administration:
Les rôles principaux du conseil d'administration n'exercent pas seulement le simple
contrôle. Il souligne l'importance de préconiser une culture d'éthique, de contrôler
et suivre la performance, d'assurer l'intégrité des déclarations et des
communications, de nommer et payer les dirigeants, tout en améliorant l'efficacité
organisationnelle. Le rôle du conseil d'administration assure la pérennité de
l'entreprise sur le long terme, surtout par son aptitude à diriger la stratégie, à
contrôler les résultats et à promouvoir l'innovation.
L’administrateur:
Les administrateurs exercent des responsabilités fiduciaires, comme ils doivent
protéger les intérêts des actionnaires, veiller à se conformer aux normes d'éthique
et à la rigueur dans l'exécution de leurs fonctions. Ils mettent l'accent sur un
engagement personnel et de compétences spécifiques de chaque administrateur
afin de contribuer à l'efficacité globale du CA.
Efficacité et défis:
L'efficacité du conseil d'administration est essentielle. Plusieurs éléments doivent
être pris en compte pour ce faire, comme :
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Les conditions pour nommer les administrateurs : Il est crucial de
sélectionner des administrateurs qualifiés, ayant acquis de l'expérience et
variés, qui détiennent les attributs requis pour exercer leurs responsabilités
de manière efficace.
La valeur de leur autonomie : Les administrateurs indépendants fournissent
une évaluation neutre et un point de vue extérieur, indispensables pour faire
des choix judicieux.
L'administration des conflits d’intérêts : Il faut instaurer des dispositifs pour
détecter et traiter les éventuelles situations de conflit d'intérêts, dans le but
de sauvegarder la dignité du conseil.
L'amélioration continue de la performance du chiffre d'affaires : Pour assurer
l'efficacité du conseil à long terme, il faut assurer un renouvellement
approprié et instaurer des processus d'évaluation.
Certaines questions particulières peuvent influencer la performance du conseil, en
particulier :
• Le problème des derniers échelons : L'embauche d'administrateurs
compétents pour les dernières fonctions peut se révéler complexe, pouvant
conduire à une diminution d'expertise et de compétences au sein du conseil.
• La fraude de l'autorité du conseil : Parfois, la direction peut abuser des
pouvoirs du conseil, compromettant ainsi son autonomie et sa faculté de
superviser.
Ces enjeux mettent en évidence le besoin d'une attention continue et d'un
dévouement intense de la part des administrateurs afin de garantir une
gouvernance d'entreprise solide et performante.