lOMoARcPSD|748462
Samenvattingen: boek "Boekhouden Geboekstaafd 3", H.
Fuchs; S.J.M. van Vlimmeren; van der Hoeven J.P.M. H12,18,19,20,21
Bedrijfsadministratie: Consolidatie (Hogeschool Rotterdam)
StudeerSnel wordt niet gesponsord of ondersteund door een hogeschool of universiteit
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
12.1 Enkele Begrippen
Deelneming
Een nv/bv heeft een deelneming in een andere nv/bv, indien wordt voldaan aan de
volgende 3 voorwaarden:
1. Er moet sprake zijn van kapitaalverschaffing
2. Deze kapitaalverschaffing dient om een duurzame band aan te gaan
3. De kapitaalverschaffing en de duurzame band worden aangehouden ten behoeve
van de eigenwerkzaamheid
Dochtermaatschappij
Een nv/bv wordt aangemerkt als dochtermaatschappij, als een andere nv/bv:
- Meer dan de helft van de stemrechten in de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders kan uitoefenen, al dan niet krachtens een afgesloten
overeenkomst met andere stemgerechtigden, of
- Meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kan benoemen of
ontslaan, al dan niet krachtens een afgesloten overeenkomst met andere
stemgerechtigden en dit zelfs kan indien alle stemgerechtigden stemmen. Een
neveneis hierbij is dat de nv/bv die dit recht kan uitoefen, aandeelhouder moet
zijn.
Hiermee is dus de zeggenschap bepalend voor de vraag of sprake is van een
dochtermaatschappij en niet de omvang van de kapitaalverschaffing.
Groepsmaatschappij
Een nv/bv wordt groepsmaatschappij genoemd, als deze samen met een andere nv/bv
in een groep verbonden is. Om in dit verband te kunnen spreken van een groep, moet er
worden voldaan aan:
1. er moet sprake zijn van een economische eenheid
2. De in de economische eenheid opererende vennootschappen moeten
organisatorisch verbonden zijn.
De onder 2 bedoelde organisatorische band kan onder meer aanwezig worden geacht,
wanneer sprake is van een gemeenschappelijk beleid. De leidende onderneming (hoofd
van de groep) heeft dan beslissende zeggenschap in dat beleid.
Rechtspersoon waarop overheersende invloed kan worden uitgeoefend, of waarover
centrale leiding bestaat.
Zoals gezegd speelt dit begrip een rol bij de vraag welke ondernemingen in de
consolidatie moeten worden betrokken.
Wanneer een nv/bv een deelneming heeft in een nv/bv, spreken we van een deelneming
in een kapitaalvennootschap.
De deelneming kan ook betrekking hebben op een VOF of commanditaire vennootschap.
In dat geval wordt gesproken over een deelneming in een personenvennootschap.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
12.2 Waardering van deelnemingen – Algemeen
Deelnemingen behoren naar hun aard(duurzaam) tot de financiële vaste activa. Voor
activa en passiva bepaalt artikel 2:384 lid 1 BW dat we deze mogen waarderen op
verkrijgingsprijs of actuele waarde. Artikel 2:289 Lid 1 BW bepaalt dat we
deelnemingen waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend op het zakelijke en
financiele beleid moeten waarden volgens de vermogensmutatiemethode.
Op basis van het BW zijn er dus 3 methoden voor de waardering van deelnemingen
- Verkrijgingsprijs
- Actuele waarde
- Vermogensmutatiemethode
De keuze tussen deze methoden staat niet vrij. In navolging van het internationaal
spraakgebruik worden zulke deelnemingen wel aangeduid als ‘associated companies’.
Een dergelijke invloed wordt vermoed, indien de rechtspersoon een vijfde of meer van
de stemmen in de AV van aandeelhouders van de deelneming naar eigen inzicht kan
inbrengen.
Indien geen sprake is van ‘associated companies’ mag niet volgens de
vermogensmutatiemethode worden gewaardeerd en kan gekozen worden voor de
andere 2 opties.
Volgens de IASB is in IAS 27 bepaald dat in de vennootschappelijke balans belangen in
groepsmaatschappijen, joint ventures en (alle) deelnemingen moeten worden
gewaardeerd tegen:
- verkrijgingsprijs, of de laagste van de verkrijgingsprijs en de reële waarde minus
de verkoopkosten indien het belang hoogstwaarschijnlijk zal worden afgestoten
- Fair Value (= reële waarde)
Het voorgaande heeft belangrijke gevolgen voor de waardering van die deelnemingen
waarop invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend en
die als groepsmaatschappij moeten worden geconsolideerd. Volgens IASB mogen deze
ondernemingen de zojuist bedoelde deelnemingen op de vennootschappelijke balans
dus niet waarderen volgens de vermogensmutatiemethode.
Hiermee zou de in Nederland vertrouwde band tussen vennootschappelijke en
geconsolideerde jaarrekening worden doorgesneden. Dit is voorkomen doordat in
artikel 2:362 lid 8 BW de bepaling is opgenomen dat de rechtspersoon die een
geconsolideerde jaarrekening opstelt, in de vennootschappelijke jaarrekening de
waarderingsgrondslagen mag toepassen die in de geconsolideerde jaarrekening zijn
gehanteerd.
Goodwill
Bij het verwerven van deelneming betaalt een onderneming goodwill indien de
verkrijgingsprijs van de deelneming hoger is dan de aan deze deelneming door de
overnemende onderneming toe te kennen waarde.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
12.3 Waardering van deelnemingen op verkrijgingsprijs
Bij deze methode wordt de deelneming op de oorspronkelijke verkrijgingsprijs
gewaardeerd. In principe blijft deze verkrijgingsprijs gehandhaafd bij de waardering
van de deelneming, tenzij de waarde van de deelneming daar onder zou komen te
liggen.
In de sfeer van de resultatenbepaling nemen we bij deze methode in de winst-enverliesrekening van de moeder het gedeclareerde dividend op.
Betaalde goodwill = Verkrijgingsprijs – zichtbare Intrinsieke waarde(=EV)
Aan
030 deelneming
110 Bank
x
x
138 Te vorderen Dividend
Aan 030 Deelneming
(meegekocht dividend)
x
x
Te vorderen dividend is % aandeel x te declareren dividend.
Aan
138 Te vorderen Dividend
9… Uitkeringen uit niet op nettovermogenswaarde
gewaardeerde deelneming
x
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
x
lOMoARcPSD|748462
12.4 Waardering van deelneming volgens de
vermogensmutatiemethode
Het kenmerk van deze methode is dat we de boekwaarde van de deelneming op de
balans van de moedermaatschappij aanpassen bij mutaties in de omvang van het eigen
vermogen van de dochtermaatschappij.
Voor de eerste boekwaarde kan volgens de RJ worden genomen:
a) De netto-vermogenswaarde
b) De zichtbare intrinsieke waarde
Ook de keuze voor de eerste boekwaarde staat niet vrij. In beginsel dienen we, wanneer
de vermogensmutatiemethode moet worden toegepast, als eerste boekwaarde de nettovermogenswaarde nemen. Wanneer echter de rechtspersoon onvoldoende gegevens ter
beschikking staan om de netto-vermogenswaarde te bepalen, mag hij uitgaan van een
andere overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW bepaalde waarde.
De enige waarde die daardoor volgens de RJ in aanmerking komt, is de waarde van de
activa en passiva bepaald overeenkomstig de grondslagen van de deelneming(de
zichtbare intrinsieke waarde).
De netto-vermogenswaarde gaat uit van de waarde van de activa en passiva van de
deelneming volgens de grondslagen van de deelnemende onderneming(de
moedermaatschappij).
Als voor de moeder geldende verkrijgingsprijs van de activa en passiva van de
deelneming die verworven wordt, geldt de reële waarde, die op het moment van
verwerven van de deelneming aan de (identificeerbare) activa en passiva van die
deelneming kan worden toegekend.
De waardering van een deelneming volgens de vermogensmutatiemethode in de
vennootschappelijke balans van de moedermaatschappij is alleen toegestaan voor
ondernemingen, die hun jaarrekening opstellen op basis van het BW of die voor de
vennootschappelijke balans de grondslagen van de geconsolideerde jaarrekening
toepassen.
Waardering van deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode – eerste
boekwaarde is netto-vermogenswaarde.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
12.6 Goodwill
In het volgende overzicht wordt er laten zien in welke gevallen goodwill in de
jaarrekening van de moeder als afzonderlijke post naar voren kan komen.
Waarderingsmethode Deelneming
Actuele Waarde
Vermogensmutatiemethode op basis van
netto-vermogenswaarde
Vermogensmutatiemethode op basis van
zichtbare intrinsieke waarde
Goodwillbedrag
Verkrijgingsprijs – Actuele waarde*
Verkrijgingsprijs – Nettovermogenswaarde*
Verkrijgingsprijs – zichtbare intrinsieke
waarde*
* op het tijdstip van verwerving van de deelneming
Onder verkrijgingsprijs moet worden verstaan de waarde van de tegenprestatie die voor
de verworven aandelen wordt geleverd. Die kan bijv. Bestaan uit:
 Contanten;
 Aandelen van de verwervende onderneming;
 (converteerbare) obligaties, of andere verstrekte leningen
Onder de netto-vermogenswaarde verstaan we, de reële waarde van de
(identificeerbare) activa en passiva van de verworven deelneming.
Slechts bij uitzondering zal op het moment van verwerving van een deelneming de
verkrijgingsprijs gelijk zijn aan de netto-vermogenswaarde. We gaan eerst in op de
situatie, dat de verkrijgingsprijs hoger is dan de netto-vermogenswaarde; we betalen
dan (positieve) Goodwill voor de deelneming. We betalen meer dan de nettovermogenswaarde(de fair value van de identificeerbare activa en passiva van de
deelneming).
In de enkelvoudige jaarrekening van de moeder kunnen we de goodwill verwerken door
deze te activeren en af te schrijven ten laste van toekomstige winst-enverliesrekeningen.
Als we goodwill in Nederland activeren, moeten we deze afschrijven over de
economische levensduur. Dit is de termijn waarin de toekomstige economische
voordelen, als gevolg van synergie of uit activa die niet voor afzonderlijke activering in
aanmerking komen, door de overnemende partij worden genoten.
De Nederlandse wettelijke bepalingen en RJ laten in geval van de eerste waardering
volgens de vermogensmutatiemethode resp. In geval van fusies en overnames naast het
activeren van de goodwill nog 2 andere verwerkingswijze toe:
 directe afboeking ten laste van het EV (vrije reserves)
 directe afboeking ten laste van het resultaat in het jaar van verwerving van de
deelneming.
In de VS heef de FASB bepaald dat goodwill moet wordfen geactiveerd en steeds aan een
verplichte jaarlijkse impairment-test moet worden onderworpen. Afschrijving van
goodwill komt dus niet aan de orde.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
Badwill/ Negatieve Goodwill
Indien de verkrijgingsprijs lager is dan de eerste boekwaarde van de deelneming
ontstaat negatieve goodwill; we spreken ook wel van badwill.
De badwill wordt afhankelijk van haar ontstaansoorzaak en afhankelijk van de wijze van
verwerking van positieve goodwill verschillend verwerkt. De bepaling van de
verwerkingswijze vindt plaats in een aantal stappen.
 Stap 1
Als we constateren dat de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva
boven de verkrijgingsprijs ligt, moeten we allereerst nagaan of de waardering
van de activa en passiva wel deugt. Zijn de activa niet te hoog en de passiva te
laag gewaardeerd? Als dat het geval is moet het worden aangepast.
Mogelijkerwijs houdt de badwill dan geheel of gedeeltelijk op te bestaan.
 Stap 2
In de tweede stap moeten we bepalen of de oorzaak van badwill misschien is
gelegen in verwachte toekomstige verliezen en lasten. Die nadelen moeten we
dan natuurlijk niet bij de bepaling van de netto-vermogenswaarde hebben
meegenomen. Dit gedeelte van badwill brengen we ten gunste van toekomstige
winst-en-verliesrekeningen naar de mate waarin deze verliezen en laste zich
voordoen.
 Stap 1
Als positieve goodwill wordt geactiveerd, wordt de hele negatieve goodwill als
afzonderlijke overlopende post opgenomen aan de creditkant dan wel gesaldeerd
met de aanwezige positieve goodwill. Het bij stap 2 berekende bedrag aan
badwill wordt op de bij stap 2 beschreven wijze ten gunste van de winst-enverliesrekening gebracht. De na stap 1 en 2 overblijvende badwill wordt ten
gunste van de winst-en-verliesrekening gebracht in 2 gedeelten.
a. Het gedeelte van de badwill dat niet hoger is dan de reele waarde van de
identificeerbare niet-monetaire activa wordt stelselmatig ten gunste van de
winst-en-verliesrekening gebracht naar rato van gewogen gemiddelde
resterende levensduur van de verworven afschrijfbare activa;
b. De na A nog resterende badwill wordt direct ten gunste van de winst-enverliesrekening gebracht.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
12.7 Wettelijke reserve deelnemingen
De vermogensmutatiemethode houdt in principe in:
Boekwaarde deelneming begin boekjaar
+/+ Aandeel van het resultaat
-/- Gedeclareerd dividend
= Boekwaarde deelneming eind boekjaar
In tegenstelling tot het dividend wordt het aandeel in het gereserveerde gedeelte uit een
bepaald jaar niet in de vorm van liquide middelen ter beschikking gesteld. Als het bedrijf
besluit deze uit te keren moet zij hiervoor haar eigen liquide middelen aanspreken.
Hierdoor kan de liquiditeitspositie van de deelneming houder verslechteren
Om dit risico te vermijden heeft de wetgever bepaald dat de houder in de enkelvoudige
balans een wettelijke reserve van het gereserveerde gedeelte moet vormen, indien het
bedrag niet in de vorm van dividend gekregen kan worden.
Houder neemt deze reserve in haar balans op onder de naam ‘ Wettelijke reserve
deelnemingen’.
Aangezien in het merendeel van de gevallen de moedermaatschappij wel in staat zal zijn
de gereserveerde winst bij een meerderheidsdochter in de vorm van dividend
uitgekeerd te krijgen, kan het vormen van zo’n wettelijke reserve dus ook meestal
achterwege blijven.
aan
aan
aan
048 Winst na belasting
162 Te betalen dividend
046 Wettelijke reserve deelnemingen
044 Overige reserves
a. Het opnemen van een wettelijke reserve deelnemingen op de balans van de
moedermaatschappij kan bijvoorbeeld nodig zijn:
o wanneer een buitenlandse deelneming door transferproblemen niet in
staat is dividend aan de moedermaatschappij over te maken;
o indien door de moedermaatschappij in de deelneming wel invloed van
betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, maar zij
niet de meerderheid van zeggenschap in die deelneming bezit.
b. Bij het uitwerken van de voorbeelden in de rest van dit boek gaan we ervan uit
dat het vormen van een wettelijke reserve deelneming niet nodig is
c. In Artikel 2:389 lid 6 BW is bepaald dat de wettelijke reserve deelnemingen moet
worden aangehouden voor het aandeel in het positieve resultaat uit
deelnemingen en alle rechtstreekse vermogensvermeerderingen van de
deelneming sedert de eerste waardering volgens de vermogensmutatiemethode.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
H18 Fusie van ondernemingen
Onder het begrip fusie in ruime zin verstaan we elke duurzame samenwerking tussen
ondernemingen op basis van bezitsgemeenschap.
De beoogde voordelen van fusie zijn doorgaans samen te vatten onder deze noemer:
door het vormen van grotere eenheden willen we komen tot een gunstiger
proportionaliteit. Deze kan onder andere worden bereikt op het gebied van productie,
de in- en verkoop, de financiering en de administratie.
Het feit dat zich bij het ontstaan van fusies vaak grote problemen voordoen op het
gebeid van de personeelsvoorziening kan als nadeel worden genoemd.
Hieruit is te verklaren dat de Sociaal Economische Raad reeds in de zeventiger jaren van
de vorige eeuw een aantal Fusiegedragsregels heeft opgesteld, die door de besturen van
de bij een fusie betrokken onderneming moeten worden nageleefd en die bedoelen de
belangen van de betrokken aandeelhouders en werknemers te beschermen.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
18.2 Fusievormen
Ten aanzien van de vorm waarin de fusie tussen ondernemingen in de rechtsvorm van
nv(of bv) kan worden doorgevoerd, bestaan 3 hoofd-typen:
a) de aandelenfusie;
b) de bedrijfsfusie;
c) de juridische fusie.
De aandelenfusie
Bij de aandelenfusie wordt de bezitsgemeenschap verwezenlijkt doordat een nv
aandelenpakket verwerft in 1 of meer andere nv’s. Hiervan is sprake in de volgende 2
gevallen:
1. Aandelenfusie met nieuwe NV
een nieuw opgerichte nv – de zgn. Houdstermaatschappij of holding company –
verwerft (een groot deel van) de aandelen van de ondernemingen, die bij de
samenwerking zijn betrokken.
Elk van de samenwerkende ondernemingen behoudt dus juridisch haar
zelfstandigheid. Zij worden echter beheerd door de holding company, die
(meestal) de meerderheid van de stemgerechtigde aandelen bezit. Hierdoor heeft
de holding company in feite de zeggenschap over de diverse ondernemingen – de
werkmaatschappijen – gekregen.
Zoals uit het voorgaande volgt, kunnen de activa van een holding company
uitsluitend bestaan uit aandelenpakketten in andere ondernemingen; er is dan
sprake van een zuivere holding.
2. Aandelenfusie zonder nieuwe NV
Het is dan ook mogelijk dat een reeds jaren bestaande werkmaatschappij een
aandelenpakket verwerft in een bestaande nv. Eerstbedoelde werkmaatschappij
wordt dan een gemengde holding.
In beide gevallen kan de tegenprestatie bestaan uit contanten, schuldtitels, aandelen van
de overnemende partij, warrants of een combinatie daarvan. Indien de betaling bestaat
uit aandelen van een derde onderneming spreken we van een driehoekfusie.
Wanneer er voor de aandelen wordt betaald met aandelen van de overnemende
onderneming, spreken van een aandelenfusie door middel van aandelenruil.
Worden de aandelen betaald met contanten, dan is sprake van aandelenfusie door
middel van contanten. Er komen in de praktijk ook mengvormen voor en andere vormen
van betaling.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
De Bedrijfsfusie
Bij de bedrijfsfusie wordt de bezitsgemeenschap gerealiseerd doordat een nv de
bezitten en schulden verwerft van 1 of meer andere nv’s. Evenals bij de aandelenfusie
kunnen we 2 gevallen onderscheiden.
1. Bedrijfsfusie met nieuwe NV
De samenwerkende nv’s brengen het totaal van hun bezittingen en schulden over
in een nieuw op te richten werkmaatschappij.
2. Bedrijfsfusie zonder nieuwe NV
Eén van de samenwerkende nv’s neemt de bezittingen en schulden over van de
andere nv(’s).
Evenals bij de aandelenfusie kan de tegenprestatie voor de verworven bezittingen en
schulden bestaan uit aandelen, contanten, schuldtitels of warrants.
Wanneer er betaald wordt met aandelen van de overnemende onderneming, is sprake
van bedrijfsfusie door middel van aandelen.
Bij bedrijfsfusie in contanten door oprichting van een nieuwe werkmaatschappij
bestaat er na de fusie geen relatie meer tussen de fuserende ondernemingen. Beide
overgenomen ondernemingen hebben na de fusie alleen een bedrag aan geld. Deze
ondernemingen worden ook wel ‘geldzak nv/bv’s’ genoemd.
De Juridische Fusie
Bij de juridische fusie wordt de bezitsgemeenschap verwezenlijkt doordat de
bezittingen en schulden van 1 of meer nv’s overgaan op een andere nv, terwijl niettemin
de aandeelhouders van de overgenomen nv(‘s) aandheelhouders worde van de
verkrijgende nv. De overgenomen nv(‘s) houdt van rechtswege op te bestaan. Wanneer
de betaling aan de aandeelhouders van de verdwijnende onderneming bestaat uit
aandelen van een derde onderneming, spreken we van een juridische driehoekfusie.
Ook hier 2 gevallen;
1. Juridische Fusie met nieuwe NV
De bezittingen en schulden van de samenwerkende nv’s gaan over op een nieuw
op te richten werkmaatschappij. In dit geval worden de aandeelhouders van de
samenwerkende nv’s aandeelhouders van de nieuw opgerichte
werkmaatschappij. De fuserende nv’s houden vervolgens op te bestaan.
2. Juridische Fusie zonder nieuwe NV
De bezittingen en schulden van de samenwerkende nv’s gaan over op de
overnemende nv. De aandeelhouders van de overgenomen nv worden
aandeelhouders van de overnemende nv. De overgenomen nv houdt na de fusie
weer van rechtswege op te bestaan.
Bij de juridische fusie ontstaat door de fusie dus geen relatie werkmaatschappijhoudstermaatschappij, althans indien de aandeelhouders van de overgenomen
ondernemingen niet zelf nv/bv is (zijn).
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
Waardebepaling fusiepartners
Bij de meeste fusievormen krijgen we te maken met het probleem van de
waardebepaling van aandelen, dan wel van verzamelingen activa en passiva.
Theoretisch gezien wordt deze waarde bepaald door de contante waarde van de
toekomstige netto-kasstromen(DCF). In de praktijk van de waardebepaling spelen ook
allerlei andere waarden een rol. Bijv. Intrinsieke waarde en rentabiliteitswaarde.
Onder de intrinsieke waarde van een onderneming wordt vaak verstaan de actuele
waarde van de totale bezittingen minus de waarde van de totale schulden. De waarde
van de bezittingen en schulden wordt in het geval van fusie meestal bepaald onder
veronderstelling van ongewijzigde voortzetting van de activiteiten door de
onderneming.
Of bij deze waardebepaling rekening moet worden gehouden met (latente) belasting
over de stille reserves verschilt van geval tot geval. De stille reserves kunnen in
sommige gevallen worden doorgeschoven naar de ondernemende onderneming(de zgn.
Geruisloze bedrijfsfusie). In die situatie vormt de latente belasting over de stille
reserves een waardedrukkende factor.
Bij de waardebepaling van deelnemingen noemen we de intrinsieke waarde ook wel
netto-vermogenswaarde.
De rentabiliteitswaarde van een onderneming berekenen we door het contant maken
van alle voor de toekomst verwachte winstbedragen.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
18.3 Overname/samensmelting van belangen
De fusie van ondernemingen kan het karakter hebben van:
 Een overname.
Dit is volgens de RJ een transactie waarbij de verkrijgende partij de
beschikkingsmacht verkrijgt over het vermogen en de activiteiten van de
overgenomen partij. In die situatie kunnen we een overnemende partij en een
overgenomen partij worden aangewezen.
 Een samensmelting van belangen.
Hieronder wordt door de RJ verstaan ‘een voeging van entiteiten waarbij de
aandeelhouders van de betrokken partijen de beschikkingsmacht over het gehele
of nagenoeg gehele vermogen en de gehele of nagenoeg gehele exploitatie
samenvoegen, dusdanig dat geen van de partijen als de verkrijgende kan worden
aangemerkt. In geval van samensmelting van belangen is sprake van het
samengaan van min or meer gelijkwaardige partners.
In beide door de RJ gegeven definities komt de term beschikkingsmacht voor.
Hieronder verstaat de RJ de mogelijkheid doorslaggevende invloed uit te oefenen op het
zakelijk en financieel beleid van een entiteit ten einde economische voordelen te
verkrijgen uit haar activiteiten.
In principe kan zowel een overname als een samensmelting van belangen worden
geeffectueerd door middel van 1 van de 3 besproken fusievormen.
Wel is het zo dat bij een samensmelting de betaling altijd plaatsvindt door middel van
aandelen. In geval van aandelenruil vindt soms ook een geringe bijbetaling in contanten
plaats om tot een acceptabele ruilverhouding te komen.
Administratieve verwerking
De administratieve verwerking van een overname verloopt anders dan die van een
samensmelting van belangen.
Bij een overname vindt de administratieve verwerking bij de overnemende partij plaats
volgens de regels die zijn besproken in 12.5.
De administratieve verwerking in de geconsolideerde jaarrekening bij een overname
doormiddel van aandelen staat bekend als ‘ Purchase-accounting’.
De administratieve verwekring in de geconsolideerde jaarrekening in geval van een
samensmelting van belangen door middel van aandelen dient te verlopen volgens de
regels van ‘ pooling of interests-accounting’.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
19.1 Verbonden Ondernemingen
De begrippen groepsmaatschappij en overheerste rechtspersoon hebben voornamelijk
te betekenis voor de bepaling van de zgn. Consolidatiekring; dat zijn de ondernemingen
die in de consolidatie moeten worden betrokken. De begrippen groep en
groepsmaatschappij worden gedefinieerd in het BW:
‘Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch
zijn verbonden. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in
een groep zijn verbonden’.
Het valt op dat in de wettelijke definitie van groep niet de eis van centrale leiding wordt
gesteld. Het voer te ver om hiervoor op deze plaats een verklaring te geven. We volstaan
met de opmerking dat de eis van centrale leiding in de wetgeschiedenis wel degelijk
gesteld wordt, de RJ noemt de eis zelfs essentieel. Of er sprake is van een groepsrelatie
wordt bepaald door het antwoord op de vraag of een bepaalde maatschappij feitelijk
beleidsbepalend is in de andere.
19.2 Waarom Consolidatie
in vrijwel elke onderneming spelt het bedrijfsgebeuren zich af in verschillende
afdelingen. Soms zijn voor die afdelingen afzonderlijke groepen grootboekrekeningen in
gebruik, vooral wanneer de afdelingen tevens kostenplaatsen zijn. Dikwijls vindt de
registratie van de boekingsfeiten voor de diverse afdelingen echter plaats binnen het
verband van 1 boekhouding, die de basis vormt voor 1 jaarrekening.
Een geconsolideerde jaarrekening is een groepsjaarrekening waarin de financiële
gegevens uit de afzonderlijke jaarrekeningen zodanig zijn geaggregeerd dat een beeld
ontstaat alsof er slechts 1 onderneming is.
Voor het inzicht in de omvang van en de samenstelling van het eigen vermogen is in veel
gevallen de balans van de houdstermaatschappij voldoende. Dit als gevolg van het feit
dat in Nederland de verwerking van deelnemingen in de vennootschappelijke
jaarrekening meestal gebeurt volgens de vermogensmutatiemethode, waarbij de
omvang en samenstelling van het eigen vermogen in de balans van de
houdstermaatschappij( wel aangeduid als enkelvoudig eigen vermogen) gelijk zijn aan
de omvang en samenstellingen van het eigen vermogen in de geconsolideerde
balans(wel aangeduid als geconsolideerd eigen vermogen).
Voor een verantwoord oordeel over het vermogen moeten we alle afzonderlijke activaen passivaposten van het concern als geheel kennen. Daarvoor moeten we beschikken
over een geconsolideerde balans.
Voor wat betreft het inzicht in het resultaat is de noodzaak voor een geconsolideerde
winst-en-verliesrekening bijna nog duidelijker. Wanneer de moedermaatschappij bij
waardering van de deelneming tegen verkrijgingsprijs in haar enkelvoudige winst-enverliesrekening slechts de gedeclareerde dividenden van de diverse belangen verwerkt
en niet het aandeel in het resultaat van die belangen, wordt het vormen van een
verantwoord oordeel over omvang en samenstelling van het resultaat van het concern
als geheel volslagen onmogelijk
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
Maar ook indien niet de gedeclareerde dividenden in de winst-en-verliesrekening zijn
verwerkt maar het aandeel in het resultaat, kennen we weliswaar de omvang van het
resultaat van het concern als geheel maar we zien nog niet de wijze waarop dat resultaat
is behaald. Ook staan er geen kosten en opbrengsten tegenover elkaar, om maar niet te
spreken van de wenselijkheid een categoriale of functionele winst-en-verliesrekening op
te stellen.
Verder moeten we bij het opmaken van geconsolideerde jaarstukken de zgn.
‘Intercompanywinsten’ elimineren. Deze winsten ontstaan wanneer een onderneming
goederen verkoopt of diensten bewijst aan een andere geaffilieerde onderneming. Voor
het concern is er pas sprake van winst wanneer er levering aan derden heeft plaats
gevonden(realisatiebeginsel).
Bij het verantwoord oordeel over de solvabiliteit heeft de wetgever een voorbehoud
gemaakt: ‘voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat’. Bij de opstelling van de
jaarrekening wordt uitgegaan van de veronderstelling van continuïteit. De jaarrekening
geeft dus geen inzicht in de financiële middelen die bij liquidatie beschikbaar zouden
komen en vermeldt evenmin de financiële verplichtingen die met liquidatie gemoeid
zouden zijn.
Met betrekking tot een verantwoord oordeel over de liquiditeit heeft de wetgever een
zelfde voorbehoud gemaakt als voor de solvabiliteit. Liquiditeit is het vermogen om
zodanig tijdig aan de vervallende financiële verplichtingen te kunnen voldoen, dat de
continuïteit niet in gevaar komt.
Voor de beoordeling van liquiditeit zijn gegevens over stroomgrootheden in feit
onontbeerlijk. Op de balans zijn echter slechts voorraadgrootheden opgenomen en op de
winst-en-verliesrekening staan weliswaar stroomgrootheden, maar dat zijn baten en
lasten.
Voor de beoordeling van de liquiditeit van het concern als geheel bewijst de
geconsolideerde jaarrekening betere diensten dan de enkelvoudige.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
19.3 Wanneer consolidatie?
Moeten groepsmaatschappijen met een sterk afwijkend karakter worden meegeconsolideerd?
Op grond van het afwijkende karakter van bepaalde groepsmaatschappijen laat men de
financiële cijfers van deze ondernemingen wel buiten de consolidatie. Men stelt dan dat
het geen zin heeft om bijv. De balans- en resultatenposten van een agrarische
onderneming te voegen bij die van een algemene bank.
Wat te doen bij de consolidatie met dochtermaatschappijen die geen deel uitmaken
van de groep?
Wil er sprake zijn van een groep(of concern), dan vereist dit een economische eenheid
waarin de opererende vennootschappen organisatorisch verbonden. Deze ban kan
aanwezig worden geacht, wanneer er sprake is van een gemeenschappelijk beleid,
waarbij de groepsleiding kan ingrijpen in het beleid van de dochter.
Hoe moet bij de consolidatie worden gehandeld met ondernemingen die door de
groepsleiding kunnen worden beheerst, maar waarin geen of slechts geringe
kapitaalparticipatie aanwezig is?
Soms ziet men dit als een reden om niet over te gaan op consolidatie, ook al is er sprake
van feitelijke overheersing. Kapitaalparticipatie is echter geen voorwaarde voor het
bestaan van een economische eenheid.
Wat te doen bij de consolidatie met groepsmaatschappijen waarover geen
informatie kan worden verkregen?
Wanneer men niet of slechts schattenderwijs over informatie van te consolideren
maatschappijen kan beschikken, zal dit de consolidatie onmogelijk maken, dan wel
aanzienlijk bemoeilijken. Kan bijv worden veroorzaakt door overheidsoptreden in het
land van een dochtermaatschappij.
Moet consolidatie van groepsmaatschappijen achterwege blijven bij
deviezenbeperkingen?
Het bestaan van deviezenbeperkingen die de transfermogelijkheden van dividenden,
interestbetalingen, kapitaal en aflossingen beperken of onmogelijk maken, wordt wel
aangegrepen als motief om van consolidatie af te zien.
Naar onze mening is hier op zich geen aanleiding te consolidatie achterwege te laten.
Zolang er sprake is van een groepsmaatschappij en de hier bedoelde bepalingen
enigszins ordelijk en overzichtelijke kunnen worden genoemd.
Wat te doen bij de consolidatie met groepsmaatschappijen die van te verwaarlozen
betekenis zijn?
Zoals steeds bij de externe verslaggeving geldt ook hier dat gegevens van te
verwaarlozen betekenis zijn, kunnen worden weggelaten. Indien meerdere onderdelen
van het concern op zich van te verwaarlozen betekenis zijn, maar gezamenlijk toch van
belang zijn voor het inzicht in het concern als geheeld, wordt alsnog tot consolidatie
overgegaan.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
Hoe moet bij de consolidatie worden gehandeld met maatschappijen waarin de
onmiddellijke plus de middellijke kapitaalverschaffing beneden de 50% blijft?
Lange tijd heeft in Nederland – mede onder invloed van de tot en met 1983 geldende
wetgeving – bij de consolidatie het zgn. Kapitaalscriterium voorop gestaan.
In de huidige wettelijke bepalingen in het BW is voor de vraag of een
groepsmaatschappij in de consolidatie moet worden betrokken de centrale leiding van
belang.
Moet de persoonlijke houdstermaatschappij (personal holding) consolideren?
De rechtspersoon die aan het hoofd staat van de groep of van een groepsdeel heeft een
consolidatieplicht op basis van artikel 2:406 lid 1 of lid 2. Indien dus een natuurlijk
persoon aan het hoofd staat van een groep, is er wel een groep(consolidatiekring), maar
er is geen rechtspersoon op wie de consolidatieplicht rust. Anders wordt dat indien deze
natuurlijke persoon zijn aandelenbelangen onderbrengt in een afzonderlijke BV.
Is consolidatie nodig in de situatie waarin de gegevens van een onderneming en
haar dochtermaatschappijen al verwerkt zijn in een andere geconsolideerde
jaarrekening?
In het vakjargon spreken we hier wel van: vrijstelling van deelconsolidatie voor
tussenholdings.
Wat te doen bij de consolidatie met tot de groep behorende dochtermaatschappijen,
die tijdens het verslagjaar zijn verkregen of voor het eind van het verslagjaar zijn
afgestoten?
We herinneren er nog eens aan, dat de balans een momentopname is en de winst-enverliesrekening stroomgrootheden weergeeft. In de loop van het verslagjaar verkregen
ondernemingen moeten dan ook in de geconsolideerde balans worden opgenomen.
Maatschappijen waarvan het voornemen bestaat om ze op termijn af te stoten blijven in
het algemeen in de consolidatie tot het moment van daadwerkelijke afstoting.
Is het mogelijk dat een moedermaatschappij op grond van haar aard of omvang
ontslagen wordt van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te
stellen, ook indien geen (concreet) voornemen tot vervreemding bestaat?
Een voorbeeld van vrijstelling tot consolidatieplicht die verband houdt met de aard van
de moedermaatschappij, zijn we al eerder tegengekomen: de vrijstelling voor
deelconsolidatieplicht.
Een belangrijke vrijstelling is onder voorwaarden, de consolidatieplicht achterwege
mag blijven, indien bij consolidatie de grenzen van artikel 396 niet worden
overschreden. Voor de bepaling van het antwoord op de vraag of er vrijstelling van
consolidatieplicht op grond van deze bepaling bestaat, zou dus formeel eerst
geconsolideerd moeten worden, om vervolgens wellicht te kunnen concluderen dat er
geen plicht bestaat.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
H20: Technische Aspecten van de consolidatie
Indien een moedermaatschappij 100% van de aandelen van 1 of meer
dochterondernemingen bezit, komt consolidatie bij juridisch zelfstandige
ondernemingen neer op:
a) het uitschakelen van alle onderlinge verhoudingen op de balansen en winst-enverliesrekeningen;
b) het optellen van de daarna resterende posten
‘een geconsolideerde jaarrekening is de jaarrekening waarin de activa, passiva, baten en
lasten van de rechtspersonen en vennootschappen die een groep of een groepsdeel
vormen en andere in de consolidatie meegenomen rechtspersonen en vennootschappen,
als één geheel worden opgenomen’
het uitschakelen van de onderlinge verhoudingen betekent dat niet alleen de
deelneming van de moeder in de dochter weg moet vallen tegen het eigen vermogen van
die dochter, maar ook dat;
 Onderlinge vorderingen en schulden moeten worden geëlimineerd;
 Onderlinge leveringen moeten worden geëlimineerd.
Bovendien moeten bij onderlinge leveringen eventueel gehanteerde winstopslagen
worden geëlimineerd, indien goederen nog niet aan derden zijn verkocht. Voor de groep
als geheel is dan immers nog geen winst gerealiseerd.
Om posten optelbaar te maken, is het aan te bevelen dat de te consolideren
ondernemingen eenzelfde rekeningenstelsel hanteren(formele eenheid).
Alleen een gelijke benaming in posten heeft echter niet veel zin als niet tevens die
benamingen een zelfde inhoud dekken. Er moet dus ook gezorgd worden voor materiele
eenheid.
Ook de waarderingsgrondslagen van de activa en passiva van de te consolideren
ondernemingen moeten gelijk. Tenslotte moeten ook bij de resultatenberekening
dezelfde grondslagen worden toegepast. Alle kostprijselementen moeten op dezelfde
manier worden berekend.
20.2 De methode van de integrale consolidatie
voor het consolideren van balansen en w&v rekeningen bestaan meerdere technieken.
De 2 bekendste technieken zijn:
a) De consolidatie met behulp van het consolidatie grootboek
b) De consolidatie met behulp van het werkblad.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
De consolidatie met behulp van het consolidatie grootboek
Bij deze techniek worden speciaal ten behoeve van de consolidatie 2 grootboeken
geopend:
- consolidatiegrootboek voor de balans
- consolidatiegrootboek voor de winst-en-verliesrekening
In de consolidatie grootboek voor de balans worden aan de hand van verschillende
balansen grootboekrekeningen geopend voor de diverse balansposten.
Vervolgens worden eliminatieposten gemaakt, waarna op elke bezit- en schuldrekening
de daarop vermelde bedragen worden getotaliseerd, hetgeen wordt aangeduid met
integrale consolidatie.
In het consolidatiegrootboek van de W&V wordt dezelfde techniek toegepast.
Het maken van de eliminatieposten is in feite de belangrijkste activiteit in het
consolidatieproces daarom worden in consolidatie-opgaven vaak uitsluitend de
eliminatieposten gevraagd.(in de vorm van journaalposten)
Eliminatieposten(bedrijf X en Y)
Balans:
Crediteuren(X)
Aan Debiteuren (Y)
Aan
Aandelenkapitaal(X)
Reserves(X)
Saldo winst lopend boekjaar(X)
Deelneming(Y)
W&V:
Aan
Aandeel resultaat deelneming (Y)
Sado Winst (X)
De consolidatie met behulp van het werkblad
Bij het consolidatiewerkblad maken we niet eerst een grootboek, maar direct een
kolommenstaat, waarin we een debet en een creditkolom opnemen voor de eliminaties.
Het nadeel is, dat moeilijkheden ontstaan indien we veel eliminaties moeten verrichten
of een groot aantal ondernemingen moeten consolideren. In dat geval komt er per regel
meer dan 1 eliminatie.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
H21: Intercompanytransacties en consolidatie – downstream-sales
In het bedrijfsleven komen onderlinge leveringen tussen de tot 1 behorende
maatschappijen echter veelvuldig voor.
Levering van eindproducten:
 van moeder naar dochter
we spreken dan van downstream-sales;
 Van dochter naar moeder
Dan is er sprake van upstream-sales.
De onderlinge levering van eindproducten leiden bij consolidatie tot extra
eliminatieposten. Immers:
 wat bijvoorbeeld de leverende partij van eindproducten is begrepen is in de
‘opbrengst verkopen’ is bij de ontvangende partij begrepen in de ‘kostprijs
verkopen’ of in de ‘voorraden’.
 Indien onderling met winstopslag is geleverd en de betrokken goederen per
balansdatum nog in voorraad zijn, dan is een wist geboekt die nog niet is
gerealiseerd.
21.2 intercompany-profits en downstream-sales bij waardering van de deelneming
volgens de vermogensmutatiemethode
Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening moeten volgens richtlijn 260 nog
niet gerealiseerde intercompany-profits op transacties tussen groepsmaatschappijen
volledig worden geëlimineerd. Bij een niet-100% belang vindt de eliminatie in geval van
downstream-sales voor 100% plaats ten laste van het resultaat van het
meerderheidsbelang.
Bij een niet-100% belang vindt de uitschakeling in geval van downstream-sales plaats
op basis van het percentage waarvoor de moedermaatschappij deelneemt in de
dochtermaatschappij.
Uit het feit dat bij een niet-100% belang en downstream-sales de uitschakeling van nog
niet gerealiseerde intercompany-profits in
 de geconsolideerde jaarrekening voor 100% plaatsvindt ten laste van het
meerderheidsbelang dat de moeder heeft in de dochter;
 de vennootschappelijke jaarrekening van de moeder plaatsvindt op basis van
haar deelnemingspercentage in de dochter
volgt dat:
 Het eigen vermogen op de geconsolideerde balans niet gelijk is aan het eigen
vermogen op de enkelvoudige balans van de moedermaatschappij;
 De winst (na belasting) in de geconsolideerde W&V niet gelijk is aan de winst in
de enkelvoudige winst-en-verliesrekening van de moedermaatschappij.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)
lOMoARcPSD|748462
21.3 Intercompany-profits en downstream-sales bij waardering van de deelneming
tegen verkrijgingsprijs
Ook bij de waardering van deelnemingen op verkrijgingsprijs in de vennootschappelijke
jaarrekening van de moeder moeten volgens de richtlijnen bij het opstellen van de
geconsolideerde jaarrekening nog niet gerealiseerde intercompany-profits volledig
worden geëlimineerd. Bij een niet-100% belang vindt de eliminatie in geval van
downstream-sales voor 100% plaats ten laste van het resultaat van het
meerderheidsbelang.
Aangezien in dit geval de moedermaatschappij haar deelneming blijvend waardeert op
verkrijgingsprijs, vindt een correctie voor nog niet gerealiseerde intercompany-profits
in de vennootschappelijke jaarrekening niet plaats.
Uit het feit dat in de geconsolideerde jaarrekening een correctie voor nog niet
gerealiseerde intercompany-profits wel en in de vennootschappelijke jaarrekening niet
plaatsvindt, volgt dat:
 het eigen vermogen op de geconsolideerde balans niet gelijk is aan het eigen
vermogen op de enkelvoudige balans van de moedermaatschappij;
 de winst(na belasting) op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening niet gelijk
is aan de winst op de enkelvoudige winst-en-verliesrekening van de
moedermaatschappij.
Gedownload door Sanne Tromp (sannetromp1@gmail.com)