Trabajo Fin de Grado
PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
Entre
BBVA, S.A.
Y
Banco Sabadell, S.A.
Autor
Xabier Labaien Etxeberria
Profesor
D. Jesús Hernando Sarria Pedroza
Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales
Universidad Complutense de Madrid
INDICE
1. Introducción.

Objetivo del trabajo

Razones de la fusión

Estructura de la operación
2. Sociedades participantes en la fusión.

BBVA, S.A (sociedad absorbente)

Banco Sabadell, S.A. (sociedad absorbida)
3. Tipo de canje de la fusión.

Tipo de canje

Procedimiento de canje de las acciones

Mecanismo orientado a facilitar la realización del canje
4. Balance de fusión, cuentas anuales y los activos y pasivos del Banco Sabadell
S.A.

Balance de fusión (Informe Financiero Semestral)

Cuentas anuales

Activos y pasivos del Banco Sabadell S.A.
5. Fecha a partir de la cual las acciones que sean entregadas en canje dan
derecho a participar en las ganancias sociales del nuevo banco.
6. Régimen fiscal.
7. Periodo intermedio hasta la ejecución de la fusión.
8. Nombramiento de experto independiente.
9. Consecuencias de la fusión.

¿Es un buen momento para que BBVA se fusione?

Impacto sector bancario español

¿Podría impulsar nuevas fusiones?

En relación con el empleo

Impacto en los órganos de administración

Incidencia de la fusión en la RSE
10. Conclusiones y Discusiones.
11. Bibliografía.
1. INTRODUCCIÓN
1.1 OBJETIVO DEL TRABAJO:
Este trabajo tiene como objetivo analizar las operaciones de fusión desde una doble
perspectiva, tanto legal como contable, centrándose en los aspectos más importantes, tales
como los requisitos y el procedimiento a seguir, la valoración y los activos y pasivos que
se transmiten a través de una operación de este tipo.
Además, se realizará una síntesis de las cuestiones anteriores desde un punto de vista
teórico, se analizará la fusión entre BBVA S.A. (empresa absorbente) y Banco Sabadell
S.A. (empresa absorbida), con el fin de ilustrar el desarrollo de una operación de este tipo
desde un punto de vista práctico.
Se tratarán y analizarán cuestiones, problemas y consecuencias jurídicos-contables que
pueden surgir a la hora de realizar esta operación.
De todos estos aspectos comentados se extraerán una serie de conclusiones a cerca de una
serie de parámetros y, sobre todo, se dará a conocer si este proyecto de fusión es viable.
1.2 RAZONES DE LA FUSIÓN:
En los últimos años, el mercado está experimentando un proceso de reestructuración y
concentración del sector bancario, con objeto de que las entidades bancarias mejoren su
eficiencia y puedan optimizar sus costes operativos ya que nos encontramos en un entorno
donde hay una reducción del margen de intereses, debido a los tipos de interés negativos
y al proceso de desapalancamiento de la economía.
La situación actual derivada de la pandemia mundial causada por la COVID-19, ha
reafirmado la función fundamental de las entidades bancarias como soporte de las
familias y de las empresas, que en muchos casos han visto recortadas de forma drástica
sus fuentes de ingresos, esto tendrá como consecuencia que los tipos de interés
permanezcan en niveles muy bajos, o incluso negativos, durante un periodo prolongado.
Al mismo tiempo, esto conllevará un incremento de la morosidad, aumentando la presión
sobre la rentabilidad de las entidades, lo que favorece aún más la necesidad de una mayor
escala en el sector bancario, promovida a su vez por otras fusiones de entidades bancarias
a nivel nacional (BBVA y Banco Sabadell).
En los últimos años, BBVA y Banco Sabadell, se han situado a nivel nacional, como la
segunda y cuarta entidad de crédito del sector por nivel de activos. La situación de
pandemia actual, unida a otros retos estructurales a los que los bancos de la Eurozona se
enfrentan (transformación digital, baja rentabilidad en el entorno de tipos descrito, etc.),
convierten la fusión que se plantea entre BBVA y Banco Sabadell en una oportunidad
estratégica para ambas entidades. Una fusión como la proyectada permitirá abordar en
mejores condiciones los retos estructurales antes mencionados y, a su vez, alcanzar un
número de clientes mayor con una estructura de costes mejorada y emprender las
inversiones de la transformación digital de forma conjunta, lo que permitirá llevar a cabo
nuevas inversiones con mayor eficiencia.
En relación a lo último comentado, procede mencionar la ratio de eficiencia que
alcanzaría el BBVA (entidad que posee una de las mejores ratios de eficiencia del sector
bancario a nivel nacional, con un 49,4%, a diciembre de 2020) mediante esta fusión con
Banco Sabadell. Esta ratio de eficiencia de una entidad, expresado en porcentaje, es el
resultado de los gastos de explotación y el margen bruto, es decir, en el caso del BBVA,
con una ratio del 49,4%, necesitaría gastar 49,4€ para ingresar 100€.
Si un banco tiene una ratio superior al 50% implicaría que el banco está gastando más de
lo que debería en comparación con sus ingresos.
En el caso de Sabadell, la ratio de eficiencia se sitúa en el 65%, debido a los costes de
reestructuración de su filial británica TBS y a la crisis de la COVID-19. Con esta fusión
entre BBVA y Sabadell se pretende que la ratio se mantenga por debajo del 50%.
1.3 ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN:
La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de BBVA y Banco Sabadell
es la fusión, según la Ley de Modificaciones Estructurales (artículo 22).
En concreto, la fusión mencionada se llevará a cabo mediante la absorción de Banco
Sabadell (sociedad absorbida) por BBVA (sociedad absorbente), con extinción de la
primera, y transmisión de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá la totalidad de
los derechos y obligaciones de Banco Sabadell. Como consecuencia de la fusión, los
accionistas de Banco Sabadell recibirán en canje acciones de BBVA.
2. SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN
2.1 BBVA, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE):
BBVA, S.A. es una entidad de crédito española con domicilio social en la Plaza San
Nicolas,48005 Bilbao, España y número de identificación fiscal A48265169. BBVA
(Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.) está inscrito en el Registro Mercantil de
Vizcaya, Tomo 2.083, Folio 1, Hoja BI-17-A, inscripción 1ª.
El capital social del BBVA a la fecha de suscripción de este Proyecto de Fusión asciende
a 3.267.264.424 euros, dividido en 6.667.886.580 acciones ordinarias nominativas de
0,4900 euros de valor nominal cada una, suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la
misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a
cotización en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia a través del
Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).
2.2 BANCO SABADELL, S.A. (SOCIEDAD ABSORBIDA)
Banco Sabadell, S.A. es una entidad de crédito española con domicilio social en la
Avenida Óscar Esplá, 37, 03007 Alicante, España y número de identificación fiscal
A08000143. Banco Sabadell está inscrito en el Registro Mercantil de Alicante, tomo
4070, folio 1, hoja A-156980. El capital social del Banco Sabadell a la fecha de
suscripción de este Proyecto de Fusión asciende a 703.370.587,63 euros, dividido en
5.626.964.701 acciones ordinarias nominativas de 0,125000 euros de valor nominal cada
una, suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, representadas
mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de
Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil
Español (SIBE).
3.TIPO DE CANJE DE LA FUSIÓN.
3.1 TIPO DE CANJE:
El tipo de canje es la operación en la cual se determina el número de participaciones
sociales (en caso de las S.L.) o acciones (en el caso de las S.A.) que corresponden a los
socios de una sociedad a cambio de sus participaciones sociales o acciones en otra
sociedad absorbida.
Antes de calcular el tipo de canje de las acciones debemos tener en cuenta que en
operaciones de fusión el tipo de canje de las acciones, participaciones de las sociedades
que participan en la misma, deben establecerse según el valor real de su patrimonio
(art. 25.1 LME).
A continuación, se va a proceder a calcular el tipo de canje, en este caso el BBVA banco
que tiene mayor valor absorberá a Banco Sabadell la cual tiene menor valor.
BBVA
Sabadell
Capital
3.267.264.424
703.370.587
6.667.886.580 5.626.964.701
Acciones
Precio Acción
0,49
0,125
No. Acciones Autocartera
5.626.964
Acuden a Canje
5.621.337.737
Cotizacion 7may21
Canje Implícita
Prima
Canje
Acciones a Emitir x BBVA
4,82
0,126556017
30%
0,164522822
924.838.346
0,61
Acciones de BBVA por una de Sabadell
Por sinergias resultantes
Acciones de BBVA por una de Sabadell
Esto nos indica que por cada acción de Sabadell que posea una persona le corresponderían
0,164522822 acciones del BBVA.
Si, por ejemplo, un accionista del Banco Sabadell posee 20 acciones, para saber cuántas
acciones le corresponderían del BBVA lo que tendríamos que hacer es multiplicar esas
20 acciones del Sabadell por el tipo de canje que es 0,164522822 y nos daría un resultado
de 3,29 acciones del BBVA.
Al no ser posible tener 3,29 acciones, se tendrá que realizar con ese 0,29 la relación de
canje inversa, es decir:10,27. Por cada acción del BBVA nos corresponderían 10,27
acciones del Banco Sabadell.
Posteriormente, se multiplicaría ese 10,27*0,29= 2,97 acciones de Sabadell, como 2,97
acciones no se pueden canjear, se procedería a calcular el precio medio de cierre de bolsa
de las ultimas 3 sesiones del Banco Sabadell (a 7may21), es decir, PMe=0,46.
Los 0,46€ se multiplicarán por esas 0,29 acciones de Sabadell que tenemos pendientes
0,46*0,29= 0,1334€. Estos 0,1334€ es lo que se conoce como “pico en efectivo” ya que
como no se le podía dar una acción nueva, lo que haría BBVA es retribuirle en efectivo
con 0.1334€.
En definitiva, el accionista del Banco Sabadell se quedaría con 3 acciones de BBVA +
0,1334€ en efectivo.
3.2 PROCEDIMIENTO DE CANJE DE LAS ACCIONES:
El canje de acciones de Sabadell por acciones de BBVA se llevará a cabo una vez:
1º) Haya sido acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas
sociedades.
2º) Se haya registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores el
correspondiente folleto informativo.
3º) Se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Vizcaya.
El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en el anuncio de canje publicado
en las páginas web corporativas de las sociedades fusionadas y en la página web de la
CNMV. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como agente de
canje y que se indicará en los anuncios.
El canje de las acciones de Sabadell por acciones de BBVA se efectuará a través de las
entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las mismas, de conformidad
con lo establecido en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación,
liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en
cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades
de contrapartida central y sobre requisitos
de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado
secundario oficial, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de
Sociedades de Capital en lo que proceda. Como consecuencia de la fusión, las acciones
de Sabadell quedarán amortizadas.
3.3 MECANISMO ORIENTADO A FACILITAR LA REALIZACIÓN
DEL CANJE:
Los accionistas del Banco Sabadell que sean titulares de un número de acciones que,
conforme al tipo de canje acordado, no dé derecho a recibir un número entero de acciones
de BBVA, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den
derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de BBVA.
Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión decidirán establecer un
mecanismo orientado a que el número de acciones de BBVA a entregar a los accionistas
de Sabadell en virtud del canje sea un número entero. Este mecanismo consistirá en la
designación de una entidad financiera como “agente de picos”, que actuará como
contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista del Banco
Sabadell que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número
de acciones del Banco Sabadell de que sea titular, no tenga derecho a recibir un número
entero de acciones de BBVA o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de
BBVA y le sobre un número de acciones del Banco Sabadell que no sea suficiente para
tener derecho a recibir una acción adicional de BBVA, podrá transmitir dichas acciones
sobrantes del Banco Sabadell al “agente de picos”, que le abonará su valor en efectivo al
precio que se determine según el tipo de canje.
4. BALANCE DE FUSIÓN, CUENTAS ANUALES Y LOS ACTIVOS
Y PASIVOS DEL BANCO SABADELL S.A.
4.1 BALANCE DE FUSIÓN (INFORME FINANCIERO SEMESTRAL):
En el caso del BBVA, se considerará como balance de fusión, a los efectos previstos en
el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el cerrado por BBVA a 17 de
junio de 2021.
En el caso de Banco Sabadell, el balance de fusión será sustituido por el informe
financiero semestral exigido por la legislación sobre el mercado de valores, cerrado a 17
de junio de 2021 y hecho público por Banco Sabadell, de acuerdo con lo previsto en el
artículo 36.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
Balance de Fusión y Cuenta de P&G del BBVA (a 31Dic20):
Balance BBVA (2020):
Cuenta de Pérdidas y Ganancias BBVA (2020):
A la vista de la cuenta de Resultados de BBVA (a 31dic), se observa del descenso en
todas las cuentas debido principalmente a la COVID-19, esto, ha provocado que el
resultado atribuido acumulado en España fuese de 606 millones de euros en 2020, un
56,3% por debajo del 2019, provocado por el incremento del deterioro de activos
financieros.
A todo esto, hay que sumarle el peso que tiene cada unidad de negocio y fuentes de
financiación que hacen factible esta fusión (centrándonos a nivel nacional):
1. Continua
el
crecimiento
de
la
actividad
impulsada
por
la
banca
corporativa/inversiones y programas de apoyo del gobierno.
2. Una mejora de la ratio de eficiencia y los indicadores de riesgo se mantienen
estables.
Lo más relevante en cuanta a la actividad de BBVA ha sido:
1. La inversión crediticia: que supero a la de cierre del 2019 (+0,8%), se produjo
una reducción de los créditos hipotecarios (-4,2%), esto se compensa con mayores
saldos en los negocios minoristas/retail (+11,2%) y en la banca corporativa e
inversión (+3,3%).
2. La calidad crediticia: los indicadores permanecieron constantes con respecto al
3T 2020, manteniéndose la tasa de demora en un 4,3% y la de cobertura en 67%.
3. Los recursos totales: el número de clientes creció un 8,1% con respecto al 2019,
gracias a la mayor tendencia al ahorro, tanto por parte de las empresas como de
clientes, lo cual supuso un incremento de los depósitos (+12,9%), logrando
compensa la evolución negativa de los recursos fuera de balance (-5,1%)
provocado por la situación de pandemia.
Balance y Cuenta de P&G del Banco Sabadell (a 31Dic20):
Balance Banco Sabadell (2020):
A la vista de la cuneta de resultados, al igual que el BBVA, Banco Sabadell tuvo pérdidas
de beneficios, pero en este caso la disminución fue sumamente mayor del año 2019-2020,
provocado por el aumento del deterioro de valor de los activos, el cual se disparo en mas
del doble con respecto al 2019 (1.745.302 mill), al igual que las perdidas antes de
impuestos de las actividades continuadas, la cual fue negativa (120.829 mill), todo ello
provocado por la crisis de la COVID-19.
Al igual que hicimos con el BBVA pasaremos a comentar el peso de cada unidad de
negocio y fuentes de financiación.
Cabe destacar que en el año 2020 los márgenes de intereses cayeron un 6,2% debido a
la crisis sanitaria. Las comisiones netas también se vieron afectadas disminuyendo un
6,1% interanual.
Los recursos de clientes en balance muestran un crecimiento del 3,1% interanual y del
1,8% en el trimestre. A tipo de cambio constante, crecen un 4,6% interanual y un 1,3%
en el trimestre por el aumento de las cuentas a la vista, que compensa la caída de los
depósitos a plazo.
La ratio de morosidad del grupo se sitúa en el 3,6%, mejorando así respecto 2019.
La banca retail, ha permitido industrializar casi 400 procesos operativos, con el
consiguiente ahorro de costes e incremento de la productividad. Para ello, se ha
potenciado la digitalización de los clientes, facilitando la realización de todas las
gestiones con el banco por autoservicio o de forma no presencial y más conveniente.
La banca privada, Banco Sabadell, a través de Sabadell Urquijo Banca Privada, ofrece
soluciones integrales a clientes que requieren de un servicio a medida y un asesoramiento
y atención especializados. Cuenta con 170 banqueros privados, con certificación de la
European Financial Planning Association.
Balance de Fusión de la Nueva Entidad (31Jun21):
Balance Fusionado de la Nueva Entidad
ACTIVO
Efectivo
Activos Financieros mantenidos para negociar
Activos Financieros no destinados a negociacion…
Activos Finacieros a valor razonable con cambios en otro resultado global
Activos Financieros a coste amortizado
Inversiones en negocios conjuntos y asociadas
Activos tangibles
Activos intangibles
Otros activos
PASIVO
Pasivos financieros mantenidos para negociar
Pasivos financieros destinados a valor razonable con cambios en resultados
Pasivos financieros a coste amortizado
Otros pasivos
PATRIMONIO NETO
Intereses minoritarios
Otro resultado global acumulado
Fondos Propios
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
a 31Jun21
971.939
112.488
129.757
5.325
81.093
1.604.748
2.217
11.829
6.893
34.472
909.428
89.241
10.050
782.476
16.727
62.512
5.543
-14.880
71.848
971.939
A la vista de los balances mostrados anteriormente podemos ver, el porqué de la necesidad
de ambas entidades en particular de Banco Sabadell producidas por la situación
pandémica actual.
Se puede observar que tras dicha fusión BBVA se consolidaría como una de las mayores
entidades bancarias con un volumen de activos de 971.939, a nivel nacional se situaría
como la segunda entidad bancaria de mayor envergadura con un volumen de activos de
596.891, por detrás de CaixaBank, esto supondrá un aumento de la competencia y
provocara futuras fusiones.
4.2CUENTAS:
A efectos de lo dispuesto en el artículo 31. 10ª de la Ley de Modificaciones Estructurales,
se constatará que se han tenido en consideración las cuentas anuales de las sociedades
que se fusionan correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2020.
Tanto las indicadas cuentas anuales como el balance de fusión de BBVA y el informe
financiero semestral a 17 de junio de 2021 de Banco Sabadell referidos en el apartado 4.1
anterior estarán disponibles en las páginas web de BBVA y Sabadell (www.bbva.com y
www.grupbancsabadell.com respectivamente) para su consulta.
4.3ACTIVOS Y PASIVOS DEL BANCO SABADELL S.A.:
Como consecuencia de la fusión por absorción del Banco Sabadell por BBVA, la primera
se disolverá sin liquidación y verá todos sus activos y pasivos transmitidos en bloque al
patrimonio de BBVA. Proyecto de fusión, según lo dispuesto en el artículo 31. 9ª de la
Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que las magnitudes del activo y
pasivo del Banco Sabadell son las que resultan del informe financiero semestral a 17 de
junio de 2021, sin perjuicio de que dichos activos y pasivos transmitidos por Banco
Sabadell a BBVA se registrarán en la contabilidad de BBVA a su valor razonable a partir
de la fecha de fusión.
A grandes rasgos, la fusión entre BBVA y Banco Sabadell daría lugar al segundo banco
más potente a nivel nacional por volumen de activos detrás de CaixaBank.
Tras la fusión la entidad poseerá activos por valor de 596.481 millones de euros, solo por
detrás como he mencionado anteriormente de CaixaBank.
A nivel internacional el BBVA se colocaría como segundo banco español superando al
Santander.
La cuota de mercado en depósitos de la nueva representaría el 25,8%, cifra cercana a la
de CaixaBank-Bankia.
5. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS ACCIONES QUE SEAN
ENTREGADAS EN CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN
LAS GANANCIAS SOCIALES DEL NUEVO BANCO.
Según hace referencia el artículo 31. 6ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace
hincapié en que las nuevas acciones que emita BBVA para atender el canje de fusión
serán acciones ordinarias y de única clase y serie que las que están en circulación
actualmente, gozando de los mismos derechos desde la fecha de inscripción de la escritura
de fusión en el Registro Mercantil de Vizcaya.
Dichas nuevas acciones darán derecho a sus titulares, desde la fecha de inscripción de la
escritura de fusión en el Registro Mercantil de Vizcaya, para participar en las ganancias
sociales en las mismas condiciones que el resto de titulares de acciones de BBVA en
circulación en esa fecha.
6. RÉGIMEN FISCAL.
Como expresa el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre
sociedades, la fusión estudiada estará sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo
VII del título VII, al igual que en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto
Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto recogido del
impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, régimen que
permite efectuar el Proyecto de Fusión, siempre que dichas operaciones se efectúen por
motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto de Fusión.
Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se
comunicará la operación a la Agencia Tributaria en los términos previstos en los artículos
48 y 49 por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.
7. PERIODO INTERMEDIO HASTA LA EJECUCIÓN DE LA
FUSIÓN.
BBVA y Banco Sabadell asumirán un compromiso de buena fe que les obliga a ofrecer
sus mejores esfuerzos para lograr los objetivos previstos en este Proyecto de Fusión,
comprometiéndose a no concluir cualquier contrato.
En particular, a partir de la fecha de este Proyecto de Fusión y hasta la fecha de inscripción
de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Vizcaya (el <<Periodo Intermedio>>),
BBVA y Banco Sabadell se comprometerán a que sus respectivos órganos de
administración y equipos de gestión y directivos cumplan lo dispuesto en el artículo 30.2
de la Ley de Modificaciones Estructurales, haciendo hincapié:

Desarrollar su actividad en el curso ordinario de los negocios y de forma adecuada
con sus prácticas habituales, en el marco de una gestión sana, con el cumplimiento
de la normativa aplicable, de forma coherente con sus prácticas habituales, sin
realizar cambios en su estrategia y gestión.

Abstenerse de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que
pudiera comprometer la aprobación o ejecución de la fusión, modificar
sustancialmente sus bases, términos y condiciones por alterar el balance de las
entidades y, por tanto, afectar a la relación de canje de las acciones descrita en el
apartado 3.1 comentado anteriormente.
BBVA y Banco Sabadell se comprometerán durante el Periodo Intermedio a no
declarar el pago de cualquier dividendo definitivo o a cuenta, con cargo a reservas
o a resultados.
De forma aclaratoria, las actuaciones que se llevarán a cabo por exigencias normativas o
por requerimiento de los supervisores, no darán lugar a incumplimientos de los
compromisos pactados en este apartado 7 del Proyecto de Fusión.
8. NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE
Según lo mencionado en el segundo párrafo del artículo 34.1 de la Ley de Modificaciones
Estructurales, los Consejos de Administración de BBVA y del Banco Sabadell solicitarán
al Registro Mercantil de Vizcaya la designación de un experto independiente para la
elaboración de un informe sobre el Proyecto de Fusión y el patrimonio aportado por el
Banco Sabadell a BBVA como consecuencia de la fusión.
9. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN.
9.1 ¿ES UN BUEN MOMENTO PARA QUE BBVA SE FUSIONE?:
El sector bancario se encuentra actualmente ante un momento muy delicado. Todavía se
encuentra resintiéndose de las consecuencias de la crisis inmobiliaria de 2008, que
devasto a todo el sector y ahora se le suma la debacle económica causada por la COVID19.
Como se mencionó anteriormente, venimos de una crisis inmobiliaria que impactó de
lleno en el sector financiero vía hipotecas, la cual se resolvió mediante un rescate público
muy elevado. A pesar de que las entidades financieras que hay hoy en día han sobrevivido,
siguen entando en una situación muy vulnerable debido a que nos encontramos ante una
nueva crisis provocada por la COVID-19. Esto supone una menor actividad, una bajada
de los depósitos y concesión de créditos, es decir, menos negocio.
Tras la venta (filial de BBVA) de su negocio en Estados Unidos a PNC por 9.700
millones, la fusión entre BBVA y el Sabadell se ha acelerado. Aunque en su momento los
analistas consideraban que BBVA necesitaría realizar una ampliación de capital de entre
2.500 y 3.500 millones de euros para absorber el Sabadell, la venta en Estados Unidos
permitirá (si así lo deciden) a BBVA sortear esta opción y comprar el Sabadell sin acudir
al mercado.
Según un informe publicado por Morgan Stanley, y recogido por El Economista, la
absorción de la entidad de origen catalán permitiría a BBVA reforzar su posicionamiento
en el mercado de las pymes, incrementar su presencia en México y aterrizar en el Reino
Unido, además de elevar considerablemente su cuota de mercado.
9.2 IMPACTO SOBRE EL SECTOR BANCARIO ESPAÑOL:
Tras la fusión entre la Caixa y Bankia, las fusiones bancarias en España se han convertido
en un tema que ha dado mucho de qué hablar en materia económica.
Lo que se busca con este tipo de fusiones bancarias es mejorar el tamaño de los bancos,
su eficiencia y, debido a la situación que vivimos hoy en día, ofrecerle un sustento frente
a la incertidumbre económica.
No se puede negar que la COVID-19 ha provocado la necesidad de realizar fusiones
bancarias en España. Se tiene en cuenta, que las entidades bancarias están ligadas a los
diferentes ciclos de desarrollo económico, quedando en evidencia que no se pueden
permitir que el sector pase por una situación crítica. Esto sumado con que la morosidad
en tiempos de crisis económicas suele sobresalir.
La primera de las consecuencias de esta fusión y cualquier otra, sería que la estructura
comercial de las entidades bancarias quedaría reducida y a su vez los bancos se harían
más grandes. Esto no termina de ser beneficioso ya que provocaría el cierre de
oficinas/sucursales, lo cual implicaría el aumento de la tasa de paro.
Otra consecuencia de este tipo de fusiones seria las “Fintech”, las cuales tendrían un papel
fundamental durante el proceso de fusión, debido a que para reducir el tamaño de las
estructuras comerciales es imprescindible optar por la automatización de algunos
procesos, lo que nos da una pista de que estamos cada vez más cerca de la modernización
del sector. Esta modernización es una cosa inevitable, debido a que las entidades deben
adaptarse a la sociedad.
En este sentido, estaríamos hablando de un cambio positivo, ya que la aceleración por la
transformación digital de las entidades bancarias actuaria en beneficio de los usuarios,
puesto que las futuras operaciones bancarias serán más rápidas y cómodas de realizar.
Por último, toda fusión trae mucha incertidumbre con los clientes de los bancos, esta
incertidumbre dependerá de las nuevas condiciones que fije la entidad bancaria, dichas
condiciones pueden ser positivas, no obstante, puede que sean negativas. En este caso, el
cliente tendría dos meses para cancelar su cuenta bancaria a coste cero.
9.3 ¿PODRÍA IMPULSAR NUEVAS FUSIONES?:
Tras la fusión de la Caixa y Bankia, ahora se suma la posible fusión entre el BBVA y
Banco Sabadell, esto junto a la necesidad de los bancos de reducir costes y gastos podría
impulsar una mayor consolidación dentro del sector bancario, ya que se ha demostrado
que es una vía factible para mejorar la eficiencia y aumentar los ahorros.
El sector bancario español ha atravesado uno de los procesos de consolidación más
profundos de Europa, que ha provocado que los grandes bancos a nivel nacional aglutinen
el 67% de la cuota de mercado (superior a la media europea).
Según los datos recogidos por Moody´s, las fusiones que se han visto entre entidades
financieras españolas han demostrado que pueden ser un medio eficaz para absorber los
gastos de reestructuración, mejorando así su rentabilidad.
Este tipo de fusiones, podría impulsar una futura fusión entre Unicaja Banco y Liberbank,
permitiendo así reducir de forma sustancial las estructuras combinadas con sinergias en
un medio plazo.
9.4 EN RELACIÓN CON EL EMPLEO:
La fusión entre BBVA y Banco Sabadell, crearía el segundo banco de mayor volumen de
activos a nivel nacional por detrás de CaixaBank.
Después de una fusión, el empleo, las sucursales/oficinas y cajeros se reducirán, debido
a que uno de los objetivos de las fusiones es la reducción de costes.
En este caso se producirá el cierre de 1.232 sucursales, según el informe de Barclays,
mientras que los sindicatos piden que se proteja a los trabajadores de ambas entidades de
la destrucción de empleo.
Según Ángeles Gonzalo Alconada (periodista de El País, economía), esta fusión causara
el despido de 6.000 empleados, estos despidos se llevarán a cabo por prejubilaciones, y
otras bajas incentivadas, a estos hay que sumarle el periodo que estamos sufriendo, debido
a la COVID-19 la cual ha causado que numerosas personas pasen a situación de ERTE.
La fusión, supondrá unas sinergias (ahorro de costes) de 800 millones de euros en 2023,
parte de estas sinergias provendrán del cierre de sucursales y despido de personal, como
se mencionó anteriormente.
Las consecuencias de estas sinergias provocarán numerosas huelgas debido al despido
masivo, lo cual llevará al BBVA a negociar con los sindicatos el número de despido o
posibles beneficios hacia estos (como una posible recolocación), lo que conllevará una
reducción de estas sinergias, pero no paralizar el despido de personal.
Estas huelgas no tendrán demasiadas consecuencias para la entidad, ya que el BBVA
lleva años apostando por la banca digital, en la que el peso de las personas es cada vez
más limitado, la negociación entre el banco y los trabajadores se producirá por el efecto
social no por el efecto en la entidad.
9.5 IMPACTO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN:
Está previsto que con ocasión de la fusión se produzcan cambios en la composición del
órgano de administración de la sociedad absorbente que afectarán a su estructura desde
el punto de vista de su distribución por géneros. En cualquier caso, la estructura propuesta
cumpliría con la recomendación 14 del Código de Buen Gobierno, al situarse el
porcentaje de consejeras por encima del 30%.
9.6 INCIDENCIA DE LA FUSIÓN EN LA RSE:
No cabe esperar que la actual política de responsabilidad social corporativa de la nueva
entidad resultante vaya a sufrir modificaciones a consecuencia de la fusión.
BBVA tiene como uno de sus principales objetivos, el desarrollo de una banca diferente,
la denominada “Banca Responsable”, basada en búsqueda de rentabilidad ajustada a los
principios éticos, en el cumplimiento de la legalidad.
Para el cumplimiento, BBVA pondrá en marcha una serie de compromisos:
1) Clientes:

Situar a los clientes como centro de la actividad, con el objetivo de
establecer relaciones duraderas.

Impulsar una comunicación transparente, clara y responsable.

Favorecer el desarrollo de productos y servicios de alto impacto social.
2) Empleados:

Respetar la diversidad y promover la igualdad de oportunidades, así como
la no discriminación por razones de género, edad…

Promover las prácticas de conciliación de la vida laboral y familiar.
3) Accionistas e Inversores:

Transparencia, inmediatez y homogeneidad en la difusión de la
información.

Publicar la información de manera continuada y periódica.

Igualdad de trato de todos los accionistas e inversores.
4) Sociedad y medio ambiente:

Apoyar al desarrollo de las sociedades donde están presentes a través de
programas sociales.

Impulsar iniciativas propias o colectivas para la consecución de los
Objetivos de Desarrollo Sostenible de la ONU.

Promover acciones contra el cambio climático como el impulso de
soluciones financieras bajas en carbono y la transparencia en las emisiones
(Política Medioambiental).
5) Proveedores:

Aplicar una Política de Compras Responsables proporcionándoles
información
completa
y
transparente
en
los
procesos
aprovisionamiento el respeto a los derechos humanos y laborales.
de
6) Responsabilidad Fiscal:

Desarrollar su actividad cumpliendo de forma correcta sus obligaciones
tributarias y evitar cualquiera práctica que suponga la elusión del pago de
impuestos.
7) Prevención de conductas ilegales:

Fomentar el cumplimiento de las obligaciones legales y evitar conductas
que sean contrarias a las normas y políticas internas perjudicando así la
reputación del BBVA.
8) Respeto de los Derechos Humanos:

Respetar los derechos humanos conforme a Carta Internacional de los
Derechos Humanos, al Pacto Mundial de las Naciones Unidas.
10. CONCLUSIONES Y DISCUSIONES.
Una vez concluido el análisis de la operación, resulta pertinente realizar una serie de
conclusiones y discusiones sobre la misma.
En los últimos años, el número de fusiones que se ha realizado en España ha aumentado
considerablemente y se prevé que se sigan produciendo nuevas fusiones en los próximos
años. Es cierto que dichas operaciones pueden producirse por motivos diversos, suelen
realizarse por causas económico-empresariales, para la búsqueda de sinergias financieras
u operativas. Las fusiones hoy en día se han convertido en una de las principales
estrategias de crecimiento de las empresas.
Por un lado, estas operaciones pueden ser entendidas como un fenómeno de concentración
empresarial. Por otro lado, las fusiones suponen una modificación de la configuración
original del tipo social. En este caso, quedan sujetas al cumplimiento de una serie de
requisitos (elaboración del proyecto de fusión, aprobación y publicación del mismo) para
su correcta consecución.
Durante la operación y como consecuencia de las diferencias entre los valores contables
y reales, es habitual que surjan ciertas dificultades de valoración que deben ser
minuciosamente atendidas para que la operación concluya con éxito, en este caso sería el
tipo de canje, el cual fue una de las principales causas por las que no se llevara a cabo
esta fusión en el pasado.
En la parte puramente práctica, el análisis de las fusiones de BBVA y Banco Sabadell nos
refleja que el mecanismo que utilizaran ambas entidades será el de la fusión por absorción
pura.
La fusión de BBVA y Banco Sabadell, se producirá por el aumento de la capacidad
financiera del BBVA por la venta de la filial estadounidense por parte de BBVA, la crisis
que atraviesa el Banco Sabadell y esta fusión permitirá afrontar con mayor seguridad la
recuperación posterior a la crisis económica derivada de la COVID-19.
Esta fusión le colocaría como el 2º banco más grande en volumen de activos a nivel
nacional.
Como he mencionado anteriormente uno de los aspectos por la cual esta operación no se
llevó a cabo en el pasado fue el tipo de canje.
Una vez estudiado cual debería ser el tipo de cambio, y teniendo en cuenta las propuestas
de ambas entidades, entre las que se incluye la prima del 30% sobre el valor de Sabadell,
la cifra de venta rondará los 2.500 millones de euros (valor que le otorga el mercado),
El Banco Sabadell exige una cantidad de 12.500 millones de euros para así compensar las
pérdidas de sus accionistas en bolsa en los últimos años.
Debido a la disparidad de opiniones entre ambas entidades, lo más lógico y beneficioso
para ambas partes seria que BBVA pagase una prima del 30% y 2.500 millones para que
Banco Sabadell aceptar la compra, con los datos comentados anteriormente, se puede
concluir que esta operación se llevará en un futuro cercano.
Todas las fusiones tienen consecuencias positivas y negativas para los accionistas, los
clientes, los órganos de administración, la banca, etc.
Debido a la situación de incertidumbre económica actual que vivimos, los problemas
financieros de la banca en los últimos años, este tipo de fusiones son positivas, los
gobiernos las apoyan y es previsible que en el futuro se produzcan más fusiones de este
tipo.
En España es previsible que el número de entidades financieras se reduzca a 6 grandes
bancos a nivel nacional, provocando una disminución de la competencia, lo que se conoce
como bancos sistémicos, que surgieron a partir de la caída del Lehman Brothers en 2008.
Estos bancos de gran influencia a nivel nacional, se limitan hasta el momento al Banco
Santander, CaixaBank y al banco resultante de la fusión BBVA+Banco Sabadell. Estas
tres entidades tendrán un peso en el sector bancario nacional muy importante.
Como factor de riesgo, un problema de solvencia que tengan estos bancos podría hacer
tambalear al sector financiero, por lo que tienen que afrontar test de estrés y exigencias
de capital suplementarias para cubrir el riesgo en el sistema dado su tamaño, lo que
significa que deben cumplir con unos requisitos de capital superiores a los fijados por las
reglas de Basilea III.
Además de estas exigencias, estos bancos son sometidos a una supervisión más intensa y
a regímenes de resolución adecuados (reglas elaboradas por el FBS).
11.BIBLIOGRAFÍA.
1.
Alba, C. (2020, 4 noviembre). La banca se queda corta en la mejora de eficiencia y fía su
estrategia
al
control
de
El
costes.
Español.
https://www.elespanol.com/invertia/empresas/banca/20201104/banca-queda-mejora-eficiencia-estrategiacontrol-costes/533198082_0.html
2.
Balance de Banco de Sabadell (SABE) - Investing.com. (2021). Investing.com Español.
https://es.investing.com/equities/bco-de-sabadell-balance-sheet
3.
BarrÃ3n, Ã. (2020, 28 noviembre). La fusiÃ3n entre el BBVA y el Sabadell fracasÃ3 por una
diferencia de precio del 21%. EL PAÍS. https://elpais.com/economia/2020-11-27/la-fusion-bbvasabadell-fracaso-por-una-diferencia-de-precio-del-21.html
4.
BBVA
–
Cotización
de
las
acciones
BBVA
Tiempo
Real.
(2021).
infobolsa.
https://www.infobolsa.es/cotizacion/bbva
5.
BBVA se blinda ante una crisis más dura con una fusión que diluye al Sabadell. (2020, 18
noviembre).
abc.
https://www.abc.es/economia/abci-bbva-blinda-ante-invierno-crudo-y-abriga-piel-
sabadell-202011172108_noticia.html?ref=https:%2F%2Fwww.google.com%2F
6.
BOE.es - BOE-A-1993-25359 Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se
aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados. (1993). BOE. https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=BOE-A-1993-25359
7.
BOE.es - BOE-A-2009-5614 Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las
sociedades mercantiles. (2009, 3 abril). BOE. https://www.boe.es/eli/es/l/2009/04/03/3/con
8.
BOE.es - BOE-A-2009-5614 Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las
sociedades
mercantiles.
(2021).
BOE.
https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2009-
5614#:%7E:text=Art%C3%ADculo%2025.&text=En%20las%20operaciones%20de%20fusi%C3%B3n,v
alor%20real%20de%20su%20patrimonio.
9.
BOE.es - BOE-A-2014-12328 Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
(2014). BOE. https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2014-12328
10.
BOE.es - BOE-A-2015-7771 Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el
Reglamento del Impuesto sobre Sociedades. (2015). BOE. https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A2015-7771
11.
BOE.es - BOE-A-2015-10637 Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación,
liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el
régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y
sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado
secundario oficial. (2021). BOE. https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-10637
12.
Bolsa de Madrid - Ficha de BANCO DE SABADELL, S.A. (2021). Copyright © BME 2021.
https://www.bolsamadrid.es/esp/aspx/Empresas/FichaValor.aspx?ISIN=ES0113860A34
13.
Caballero, D. (2020, 17 noviembre). Así golpeará en el empleo la fusión de BBVA y Banco
Sabadell.
abc.
https://www.abc.es/economia/abci-golpeara-empleo-fusion-bbva-y-banco-sabadell-
202011171500_noticia.html
14.
Cabia, D. L. (2020, 21 septiembre). ¿Qué efectos tendrán las fusiones bancarias en España?
Economipedia. https://economipedia.com/actual/que-efectos-tendran-las-fusiones-bancarias.html
15.
CNMV - Error. (2021). CNMV. https://www.cnmv.es/Portal/error.aspx?qS={7c8108ee-0b25-
4a90-9d3d-d5c728cc2e2f}
16.
CNMV - Participaciones Significativas y Autocartera de la entidad. (2021). CNMV.
https://www.cnmv.es/Portal/Consultas/DerechosVoto/PS_AC_INI.aspx?nif=A-08000143
17.
elEconomista.es.
(2021).
Cotizacion
https://www.eleconomista.es/empresa/BBVA/perfil
de
BBVA
-
Empresa
-
perfil.
Europa Press. (2021, 21 abril). Moody's cree que la necesidad de recortar más costes podría
18.
impulsar
más
fusiones
bancarias.
EXPANSION.
https://www.expansion.com/empresas/banca/2021/04/21/60804567468aebc71a8b467a.html
Garrote, P. A. (2020, 28 enero). El ratio de eficiencia de una entidad financiera: ¿qué es y cómo
19.
se
calcula?
BBVA
NOTICIAS.
https://www.bbva.com/es/el-ratio-de-eficiencia-de-una-entidad-
financiera-que-es-y-como-se-calcula/
20.
eficiente
LafrayaMadrid, C. (2020, 12 diciembre). La banca española tiene menos capital, pero es más
que
la
europea.
La
Vanguardia.
https://www.lavanguardia.com/economia/20201212/6114872/banca-espanola-tiene-menos-capital-maseficiente-europea.html
21.
Maestre, R. J. (2020, 17 diciembre). Las verdaderas razones del fracaso en la fusión entre el BBVA
y el Banco de Sabadell. El Blog Salmón. https://www.elblogsalmon.com/sectores/verdaderas-razonesfracaso-fusion-bbva-banco-sabadell
22.
Bankia.
R. (2020, 17 noviembre). La envergadura de BBVA-Sabadell pisaría los talones a CaixaBankCinco
https://cincodias.elpais.com/cincodias/2020/11/16/companias/1605559015_540232.html
Días.
23.
Tadeo, F. (2020, 20 noviembre). El Sabadell reclama a BBVA más de 2.500 millones para aceptar
la compra. elEconomista.es. https://www.eleconomista.es/empresas-finanzas/noticias/10897774/11/20/ElSabadell-reclama-a-BBVA-mas-de-2500-millones-para-aceptar-la-compra.html
24. Informe
Anual.
(2020a).
https://accionistaseinversores.bbva.com/wpcontent/uploads/2021/02/Informe-Anual-2020_ESP1.pdf
25. Informe Anual. (2020b). https://www.grupbancsabadell.com/memoria2020/es/
26. España, A. (2017, 1 marzo). ¿Qué es un banco sistémico? Observatorio del Inversor.
https://www.andbank.es/observatoriodelinversor/que-es-un-banco-sistemico/
27. Tadeo, F. (2020, 19 noviembre). BBVA acepta las exigencias del Sabadell de pagar la absorción
en efectivo. elEconomista.es. https://www.eleconomista.es/empresasfinanzas/noticias/10895271/11/20/BBVA-acepta-las-exigencias-del-Sabadell-de-pagar-laabsorcion-en-efectivo.html