Erbjudande till aktieägarna, tecknings optionsinnehavarna och

Erbjudande till aktieägarna, teckningsoptionsinnehavarna och förlagsbevisinnehavarna i Metro International S.A. ERBJUDANDEHANDLINGEN ÄR VIKTIG OCH ERFORDRAR OMEDELBAR UPPMÄRKSAMHET Denna erbjudandehandling (”Erbjudandehandlingen”) och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från Investment AB Kinnevik (publ), organisationsnummer 556047-9742, (”Kinnevik”), genom det helägda bolaget Kinnevik Media Holding AB (under namnändring från Goldcup 7395 AB) organisationsnummer 556880-1519 (”Kinnevik Media Holding”). Erbjudandehandlingen har upprättats med anledning av att Kinnevik har lämnat ett offentligt kontanterbjudande avseende samtliga aktier av serie A och B, teckningsoptioner och förlagsbevis (direkt eller i form av svenska depåbevis) (”Aktie av serie A” eller “A-aktie”, ”Aktie av serie B” eller “B-aktie”, tillsammans ”Aktier”, “Teckningsoptioner” och “Förlagsbevis”) i Metro International S.A., organisationsnummer R.C.S. Luxembourg B 73790 (”Metro” eller ”Bolaget”), i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen (”Erbjudandet”). Informationen i Erbjudandehandlingen avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för offentliggörandet av Erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i Erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen rörande Metro på sidorna 14–59 i Erbjudandehandlingen har granskats av Metros styrelses oberoende utskott. Kinnevik garanterar inte att informationen häri avseende Metro är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB Enskilda”) är finansiell rådgivare endast till Kinnevik i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan part för sin rådgivning. SEB Enskilda har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen i Erbjudandehandlingen och avsäger sig allt ansvar för denna information. Förutom vad som framgår av revisorns rapport avseende sammandrag av finansiell information på sidan 63, eller annars uttryckligen anges, har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats eller reviderats av Metros eller Kinneviks revisorer. Tillämplig lag, tvister och översättning Erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Svensk lag, NASDAQ OMX Stockholms (”NASDAQ OMX”) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”), Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och – i förekommande fall – Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Kinnevik i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden den 3 februari 2012 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och – i förekommande fall – Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Kinnevik informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 6 februari 2012. Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Kinnevik och ägare i Metro till följd av Erbjudandet, skall regleras och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet eller sådant avtal ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Erbjudandehandlingen är tillgänglig på svenska och engelska. Denna svenskspråkiga version av Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 9 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Information till ägare i Metro utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar Aktier av serie A, Aktier av serie B, Teckningsoptioner eller Förlagsbevis för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen, riktar sig inte till (och inte heller godkänns accepter från) personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver de åtgärder som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Kinnevik kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland, och Erbjudandet kan inte accepteras i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Följaktligen kommer inte och får inte Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Kinnevik kommer inte att erlägga något vederlag enligt Erbjudandet till, eller acceptera anmälningssedlar från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland, får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Inget i Erbjudandehandlingen utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lag eller annan föreskrift. Oaktat det föregående förbehåller sig Kinnevik rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Kinnevik, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Framtidsinriktad information Erbjudandehandlingen kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord såsom ”kan”, ”skall”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”avses”, ”beräknas”, ”bedöms”, ”förutses”, ”har som målsättning att”, ”prognostiseras”, ”försöker”, ”skulle kunna”, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om Metros framtida affärsverksamhet som en följd av ett genomförande av Erbjudandet. Denna framtidsinriktade information speglar Kinneviks nuvarande förväntningar, baserade på den information som för närvarande finns tillgänglig för Kinnevik och dessa förväntningar bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara eller är utanför Kinneviks kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då Erbjudandehandlingen offentliggörs och Kinnevik har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler. Innehåll Erbjudande till aktieägare, teckningsoptionsinnehavare och förlagsbevisinnehavare i Metro 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet 5 Uttalande från Metros styrelses oberoende utskott 6 Fairness opinion 9 Villkor och anvisningar 11 Beskrivning av Kinnevik och Kinnevik Media Holding 13 Beskrivning av Metro 14 Finansiell information i sammandrag 17 Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro 19 Bolagsordning för Metro 24 Fullständiga villkor för Teckningsoptioner och Förlagsbevis 28 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer i Metro 34 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 36 Metros pressmeddelande av den 9 februari 2012 58 Redogörelse från Metros styrelses oberoende utskott med anledning av Erbjudandet 60 Skattefrågor i Sverige 61 Revisorns rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information 63 Adresser64 Erbjudandet i sammandrag: För varje Aktie av serie A erbjuds 0,90 kronor kontant och för varje Aktie av serie B i Metro erbjuds 0,94 kronor kontant. För varje Teckningsoption erbjuds 0,50 kronor kontant och för varje Förlagsbevis erbjuds 0,425 kronor kontant.1) Acceptfrist: 22 februari 2012 – 20 mars 2012 Beräknad likviddag: 29 mars 2012 1) Det erbjudna vederlaget för Aktier och Teckningsoptioner kommer att justeras om Metro genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per Aktie och Teckningsoption för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 1 Erbjudande till aktieägare, teckningsoptions innehavare och förlagsbevisinnehavare i Metro Erbjudandet Kinnevik, genom det helägda bolaget Kinnevik Media Holding, offentliggjorde den 6 februari 2012 ett rekommenderat1) kontanterbjudande att förvärva (direkt eller i form av svenska depåbevis) samtliga Aktier av serie A och B, Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro. Aktierna, Teckningsoptionerna och Förlagsbevisen i Metro är upptagna till handel i form av svenska depåbevis på NASDAQ OMX, Small Cap. Kinnevik erbjuder 0,90 kronor kontant för varje A-aktie och 0,94 kronor kontant för varje B-aktie i Metro. För varje Teckningsoption erbjuds 0,50 kronor kontant2) och för varje Förlagsbevis erbjuds 0,425 kronor kontant. Det totala budvärdet (exklusive Kinneviks innehav) för samtliga Aktier och Teckningsoptioner i Metro uppgår till cirka 560,0 miljoner kronor och cirka 815,7 miljoner kronor inklusive Förlagsbevis.3,4) Erbjudandet värderar Metro till cirka 1 145,5 miljoner kronor.5) Erbjudandet innebär en premie om cirka 76 procent jämfört med det totala genomsnittliga volymviktade värdet av Aktierna och Teckningsoptionerna i Metro på NASDAQ OMX under den senaste tremånadersperioden till och med den 3 februari 2012. Det erbjudna vederlaget för Aktierna innebär en premie om cirka 46 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för A-aktien och cirka 47 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för B-aktien på NASDAQ OMX under de senaste tre månaderna fram till och med den 3 februari 2012 om cirka 0,62 kronor, respektive cirka 0,64 kronor. Det erbjudna vederlaget för Aktierna innebär en premie om cirka 20 procent för A-aktierna och cirka 21 procent för B-aktierna jämfört med de senaste betalkurserna på NASDAQ OMX den 3 februari 2012 om 0,75 kronor per A-aktie, respektive 0,78 kronor per B-aktie, det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget för Aktierna innebär en premie om cirka 41 procent för A-aktierna och cirka 49 procent för B-aktierna jämfört med stängningskurserna (senaste betalkurserna) på NASDAQ OMX den 2 februari 2012, om 0,64 kronor per A-aktie och 0,63 kronor per B-aktie.6) Det högre priset på B-aktien jämfört med A-aktien motiveras av dess företrädesrätt till återbetalning av insatt kapital för det fall Metro skulle likvideras och till dess företrädesrätt vid utdelning medan storleken på prisskillnaden mellan A- och B-aktien motiveras av den historiska kursdifferensen. Innehavare av B-aktier har rätt till det som är högst av (i) en ackumulerad preferensutdelning som motsvarar 0,5 procent av det beräknade kvotvärdet av B-aktierna eller (ii) två procent av den totala utdelning som görs ett visst år. Skulle ytterligare utdelning ske ska denna fördelas lika mellan varje Aktie. A-aktier medför en röst per aktie medan B-aktier inte medför någon rösträtt, förutom i speciella fall i enlighet med luxemburgsk bolagsrättslig lagstiftning. Det erbjudna vederlaget för Teckningsoptionerna innebär en premie om cirka 106 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Teckningsoptionerna på NASDAQ OMX under de senaste tre månaderna fram till och med den 3 februari 2012 om cirka 0,24 kronor. Det erbjudna vederlaget för Teckningsoptionerna innebär en premie om cirka 52 procent jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX den 3 februari 2012 om 0,33 kronor per Teckningsoption, det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget för Teckningsoptionerna innebär en premie om cirka 79 procent jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX den 2 februari 2012 om 0,28 kronor per Teckningsoption.6) Det erbjudna vederlaget om 0,425 kronor per Förlagsbevis motsvarar 85,0 procent av det nominella värdet. Den senaste betalkursen för Förlagsbevisen på NASDAQ OMX om 0,4175 kronor den 3 februari 2012, det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarar cirka 83,5 procent av det nominella värdet.6,7) Om Förlagsbevisen skulle lösas in av Metro enligt villkoren för förtida inlösen skulle innehavaren erhålla cirka 75 procent av det nominella beloppet.8) 1) Rekommendationen avser Aktierna och Teckningsoptionerna. 2) Det erbjudna vederlaget för varje Teckningsoption motsvarar det erbjudna vederlaget för varje A-aktie minskat med teckningskursen om 0,40 kronor. 3) Det erbjudna vederlaget för Aktierna och Teckningsoptionerna kommer att justeras om Metro genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per Aktie och Teckningsoption för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 4) Baserat på 152 360 657 A-aktier, 129 727 108 B-aktier, 601 815 657 Teckningsoptioner och 601 815 657 Förlagsbevis, vilket motsvarar det totala antalet utestående överlåtbara finansiella instrument i Metro exklusive Kinneviks innehav. 5) Baserat på 264 483 532 A-aktier, 263 525 699 B-aktier och 1 319 531 478 Teckningsoptioner. 6) Metro offentliggjorde sin bokslutskommuniké för 2011 på morgonen den 2 februari 2012. På eftermiddagen den 3 februari 2012 klockan 16:35 stoppade NASDAQ OMX handeln i Metros Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis. 7) Den senaste betalkursen för Förlagsbevisen på NASDAQ OMX om 0,4175 kronor den 2 februari 2012 motsvarar cirka 83,5 procent av det nominella värdet. 8) Se avsnitt ”Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro”. 2 Erbjudande till aktieägare, teckningsoptionsinnehavare och förlagsbevisinnehavare i Metro Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 22 februari 2012 till och med den 20 mars 2012. Likviddag beräknas infalla den 29 mars 2012, under förutsättning att villkoren för Erbjudandets fullföljande dessförinnan uppfyllts. Courtage utgår ej i Erbjudandet. Förvärvet av Metro kräver godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden förväntas erhållas omkring utgången av acceptfristen. För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidorna 11–12 nedan. Kinneviks ägande i Metro Kinnevik är största ägare i Metro med cirka 46,6 procent av aktiekapitalet och cirka 42,4 procent av rösterna. Utöver aktieinnehavet äger Kinnevik cirka 54,4 procent av Teckningsoptionerna och cirka 54,4 procent av Förlagsbevisen i Metro. 1) Se ytterligare information under avsnittet ”Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro”. Kinnevik har inte förvärvat några Aktier, Teckningsoptioner eller Förlagsbevis i Bolaget under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Kinnevik kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Erbjudandets finansiering Kinnevik Media Holding har erhållit bindande åtagande avseende kapitaltillskott från Kinnevik som möjliggör för Kinnevik Media Holding att genomföra Erbjudandet med kontant betalning. Kinnevik är inte beroende av finansiering från tredje part för genomförande av Erbjudandet, och Erbjudandets fullbordande är därmed inte heller föremål för något finansieringsvillkor. Vissa närståendeförhållanden Styrelseledamöterna i Metro, Mia Brunell Livfors (styrelseordförande), Cristina Stenbeck och Erik Mitteregger har uppdrag i Kinnevik – Mia Brunell Livfors är verkställande direktör, Cristina Stenbeck är styrelseordförande och Erik Mitteregger är styrelseledamot i Kinnevik. Avsnitt III i Takeover-reglerna är därför tillämpliga på Erbjudandet, vilket innebär att Mia Brunell Livfors, Cristina Stenbeck och Erik Mitteregger inte deltar i Metros handläggning av Erbjudandet, att acceptfristen är fyra veckor samt att Metro ska inhämta ett värderingsutlåtande eller en så kallad fairness opinion från oberoende expertis avseende Erbjudandet. Metros bokslutskommuniké och pressmeddelande Metro offentliggjorde den 2 februari 2012 sin bokslutskommuniké för helåret 2011 vilken återges i sin helhet på sidorna 36–57. Metro offentliggjorde den 9 februari 2012 ett pressmeddelande vilket återges i sin helhet på sidorna 58–59. Rekommendation från Metros styrelses oberoende utskott Metros styrelse har beslutat att utse ett särskilt oberoende utskott för hantering av budrelaterade frågor. Det oberoende utskottet rekommenderar enhälligt Metros aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner att acceptera Erbjudandet. Det oberoende utskottet har, i enlighet med Takeover-reglerna, inhämtat en så kallad fairness opinion från Carnegie Investment Bank AB. Enligt detta utlåtande är Erbjudandet skäligt från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna och innehavarna av Teckningsoptioner i Metro per dagen för utlåtandet. Det oberoende utskottets rekommendation samt ifrågavarande fairness opinion från Carnegie Investment Bank AB återges i sin helhet i Erbjudandehandlingen på sidorna 6–10 nedan. Det oberoende utskottet har inte någon skyldighet enligt Takeover-reglerna att utvärdera erbjudandet till innehavarna av Förlagsbevis i Metro. Due diligence Kinnevik har genomfört en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande slag och har därmed också träffat Bolagets ledning i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. I samband med företagsutvärderingen har Kinnevik bland annat granskat vissa avtal och viss finansiell information. Metro har meddelat Kinnevik att under denna process har ingen information som inte offentliggjorts tidigare eller som offentliggjorts genom Metros bokslutskommuniké den 2 februari 2012 och som rimligen kan förväntas påverka priset på Metros Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis lämnats till Kinnevik. 1) Kinneviks innehav utgörs av 112 122 875 A-aktier, 133 798 591 B-aktier, 717 715 821 Teckningsoptioner och 717 715 821 Förlagsbevis. 3 Erbjudande till aktieägare, teckningsoptionsinnehavare och förlagsbevisinnehavare i Metro Tillämpliga regler, tvister m.m. Svensk lag, Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och – i förekommande fall – Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet. I enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har Kinnevik den 3 februari 2012 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och – i förekommande fall – Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Kinnevik informerade Finans inspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 6 februari 2012. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Rådgivare Kinnevik har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat SEB Enskilda som finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå som legal rådgivare. 4 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Metro är världens största tidning med 69 utgåvor i 22 länder i Europa, Nord- och Sydamerika och Asien. Metros tidningar attraherar dagligen cirka 17,6 miljoner läsare i 100 städer världen över med en kombination av lokala och internationella nyheter. Kinnevik har följt Metro sedan dess bildande 1995 och är en av huvudägarna i Metro sedan börsintroduktionen 2000. Kinnevik har stöttat Metro genom åren både som en aktiv ägare genom medverkan i Bolagets styrelse och finansiellt genom att bland annat garantera nyemissionen som genomfördes under 2009. Under de senaste åren har Metros ledning och styrelse med framgång positionerat om Metro och funnit nya möjligheter för tillväxt allt eftersom tidningsmarknaderna världen över har utvecklats och rollen för ett bolag som Metro har förändrats. Kinnevik anser att de investeringar som genomförts på tillväxtmarknader såsom Ryssland, Latinamerika och Asien samt de åtgärder Metro utfört under de senaste åren avseende optimeringen och fokuseringen av verksamheten har varit korrekt ur ett strategiskt perspektiv och Kinnevik har stått bakom Bolaget i dessa beslut. Det är Kinneviks avsikt att fortsätta driva verksamheten enligt den strategiska plan som upprättats av Bolagets ledning och fortsätta att investera i tillväxtländer. För att framgångsrikt bygga vidare på ompositioneringen av Metro och för att säkerställa en hållbar och långsiktig tillväxt i Metro anser Kinnevik att beslut måste fattas som kan komma att öka riskprofilen i det korta perspektivet. Bland annat innebär detta en avvägning mellan bibehållen kostnadskontroll inom verksamheten för gratistidningar och fortsatta investeringar inom onlineverksamheten. Vidare anser Kinnevik att vissa synergier kan uppnås genom att kombinera Metros verksamheter med delar av Kinneviks övriga befintliga verksamheter i utvalda länder. Ur detta perspektiv ser Kinnevik fördelar i att vidareutveckla Metros verksamheter utanför börsen, där Kinnevik, som aktiv ägare med betydande kapitalresurser för expansion och utvecklingsinvesteringar långsiktigt kan erbjuda det stöd till ledningen och verksamheten som krävs för att på bästa sätt möta de utmaningar och möjligheter som Metro står inför. Mot bakgrund av detta har Kinnevik kommit fram till ett erbjudande som består av en attraktiv värdering för andra ägare samt en långsiktig vision för Metro och dess anställda. Kinnevik kommer efter förvärvet av Metro att i god ordning analysera optimal framtida struktur för Metros verksamhet. Kinnevik sätter stort värde på det arbete som Metros anställda utför och förutser i nuläget inga effekter av Erbjudandets genomförande och Kinneviks strategiska planer för sysselsättningen och verksamheten på de orter där Kinnevik eller Bolaget bedriver verksamhet. Ej heller förutses några förändringar för Kinneviks eller Bolagets anställda och ledning eller väsentliga förändringar av deras anställningsvillkor. I övrigt hänvisas till den information som finns i Erbjudandehandlingen, vilken har upprättats av styrelsen för Kinnevik med anledning av Erbjudandet. Beskrivningen av Metro på sidorna 14–59 i Erbjudandehandlingen har granskats av Metros styrelses oberoende utskott. I enlighet med vad som framgår på sidan 63 har Metros revisor granskat och uttalat sig om den historiska finansiella information i sammandrag som presenteras på sidorna 17–18. Styrelsen i Kinnevik försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, förekommande uppgifter i Erbjudandehandlingen beträffande Kinnevik överensstämmer med de faktiska förhållandena. Stockholm den 21 februari 2012 Investment AB Kinnevik (publ) Styrelsen 5 Uttalande från Metros styrelses oberoende utskott                                                                                                                                                                                           6 Uttalande från Metros styrelses oberoende utskott                                                                                                                                                                                                                                           7 Uttalande från Metros styrelses oberoende utskott                                                                                                                                    8 Fairness opinion Fairness opinion från Carnegie Investment Bank AB Styrelsen för Metro International S.A. Stockholm den 6 februari 2012 Styrelsen för Metro International S.A. (”Metro”, och tillsammans med dess dotterbolag ”Metrokoncernen”) (”styrelsen”)1 har uppdragit åt Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”) att avge utlåtande rörande skäligheten, från ett finansiellt perspektiv, av villkoren för erbjudandet, såsom definierat nedan, vilket offentliggjordes den 6 februari 2012 av Investment AB Kinnevik (”Kinnevik”) genom ett pressmeddelande. Innehavare i Metro erbjuds 0,90 kronor och 0,94 kronor för varje aktie av serie A respektive serie B, och 0,50 kronor för varje teckningsoption i Metro, vilken ger innehavaren rätt att teckna sig för en ny Metro aktie av serie A för 0,40 kronor (”Erbjudandet”). Priset i Erbjudandet kommer att justeras om Metro genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna före det att redovisning av likvid i Erbjudandet har skett. Erbjudandet är, bl a villkorat av erforderliga myndighetstillstånd, att Erbjudandet eller förvärvet inte påverkas väsentligt negativt av lagstiftning etc och att vissa andra villkor uppfyllts enligt redogörelse i pressmeddelandet upprättat med anledning av Erbjudandet. Fullföljande av Erbjudandet är inte villkorat av någon särskild anslutningsgrad. Beräknad likviddag är den 29 mars 2012. Carnegie har, till grund för detta utlåtande, avseende de finansiella villkoren, bland annat granskat och beaktat följande: i) ii) iii) iv) v) vi) vii) viii) ix) pressmeddelande daterat den 6 februari 2012 bl a innehållande villkoren för Erbjudandet; reviderade årsredovisningar för Metro avseende räkenskapsåren 2008, 2009 och 2010; och den icke reviderade kvartalsrapporten för det fjärde kvartalet 2011; interna finansiella analyser och prognoser för Metro-koncernens verksamhet framtagna av ledande befattningshavare inom Metro; diskussioner med ledande befattningshavare i Metro-koncernen gällande historisk och nuvarande verksamhet, finansiell ställning, investeringsbehov och framtida utsikter för Metro-koncernen; publik information avseende kurser och omsättning i Metros aktier och teckningsoptioner; rapporter framtagna av aktieanalytiker; publik information från NASDAQ OMX Stockholm rörande vissa offentliga erbjudanden avseende andra bolag noterade på NASDAQ OMX Stockholm; uppgifter, bl a från externa källor, om noterade bolag jämförbara med Metro samt allmänt tillgänglig information om villkoren för förvärv av bolag jämförbara med Metro; de ytterligare omständigheter avseende historisk och nuvarande verksamhet i Metro-koncernen och andra omständigheter som Carnegie bedömt nödvändiga eller lämpliga som underlag för detta utlåtande. Då styrelseledamöterna Cristina Stenbeck, Mia Brunell Livfors och Erik Mitteregger inte är oberoende i förhållande till Kinnevik och kan antas vara i intressekonflikt, har de inte deltagit i Styrelsens handläggning av, eller beslut rörande, Erbjudandet. 1 9 Fairness opinion 2 2 Carnegie har antagit och förlitat sig på, utan egen kontroll, att offentliggjord information och information som tillhandahållits Carnegie av Metro eller som eljest granskats av Carnegie såsom underlag för detta utlåtande, är korrekt och fullständig. Carnegie har inte genomfört någon så kallad ”due diligence” i syfte att kontrollera riktigheten av den information som erhållits, och har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av Metros tillgångar och skulder, eller besökt något av dess dotterbolag. Carnegies utlåtande grundas på ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som tillhandahållits Carnegie till och med dagen för detta utlåtande. De förhållanden som ligger till grund för utlåtandet kan påverkas av efterföljande händelser. Förändringar i angivna förutsättningar kan medföra omprövning av detta utlåtande. Carnegies utlåtande innefattar inte någon bedömning av de kurser till vilka aktierna och teckningsoptionerna i Metro kan komma att handlas till i framtiden. Carnegie har förlitat sig på uppgifter lämnade eller förmedlade av ledningen för Metro ifråga om bedömningen av förutsättningarna för Metro-koncernen att uppnå de finansiella och verksamhetsrelaterade mål (och de antaganden på vilka dessa grundas) som uppställts av ledningen för Metro och beslutats av Metros styrelse. Carnegie utrycker ingen åsikt avseende sådan finansiell analys, finansiella prognoser eller estimat, eller antaganden till grund för dessa. Carnegies uppdrag innefattar inte att yttra sig om någon annan strukturaffär skulle kunna vara bättre för aktieägarna i Metro. Grundat på det ovan anförda, är det Carnegies bedömning, per dagen för detta utlåtande, att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Metro, och för innehavare av teckningsoptioner vilka ger innehavarna rätt att teckna sig för nya Metro aktier av serie A. Carnegie ger ej härigenom uttryck för någon rekommendation om huruvida innehavare av aktier och / eller teckningsoptioner i Metro bör acceptera Erbjudandet eller ej. Carnegie erhåller en fast ersättning för detta utlåtande och annan finansiell rådgivning i samband med Erbjudandet som är oberoende av resultatet av Erbjudandet. Carnegie är rådgivare till styrelsen för Metro i samband med Erbjudandet. Carnegie bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lag. Denna rörelse omfattar bl a handel med finansiella instrument för annans och egen räkning, vilket medför att Carnegie i sin verksamhet kan komma att handla med eller ta positioner för egen eller annans räkning i värdepapper som direkt eller indirekt påverkas av Erbjudandet. Detta utlåtande är riktat till styrelsen för Metro och uteslutande avsett att tjäna som underlag för styrelsens ställningstagande i fråga om Erbjudandet och får inte, utan Carnegies föregående godkännande, åberopas eller användas på annat sätt och, efter sådant godkännande, får det endast åberopas eller användas i sin helhet. Utlåtandet är underkastat svensk rätt och eventuell tvist i anledning av utlåtandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Denna fairness opinion har tillställts styrelsen på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den engelskspråkiga versionen äga företräde. CARNEGIE INVESTMENT BANK AB (publ) Investment Banking 10 Villkor och anvisningar Erbjudandet Kinnevik erbjuder följande till aktieägarna och innehavarna av Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro: – – – – 0,90 kronor kontant för varje Aktie av serie A, 0,94 kronor kontant för varje Aktie av serie B, 0,50 kronor kontant för varje Teckningsoption, samt 0,425 kronor kontant för varje Förlagsbevis om nominellt 0,50 kronor.1) väsentlig negativ förändring avses händelse som väsentligen påverkar eller skäligen kan förutses påverka Metros likviditet, försäljning, resultat, eget kapital eller tillgångar negativt och som Kinnevik inte kände till vid offentliggörandet av Erbjudandet, samt (vi) att Metro inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: (i) att ingen offentliggör ett erbjudande att förvärva Aktier eller Teckningsoptioner i Metro som är mer fördelaktigt för Metros aktieägare eller innehavare av Teckningsoptioner än Erbjudandet, (ii) att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Bolaget, samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Kinnevik acceptabla villkor, (iii) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Metro helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Kinneviks kontroll och vilken Kinnevik skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, (iv) att Kinnevik, utöver vad som offentliggjorts av Metro eller på annat sätt skriftligen kommunicerats av Metro till Kinnevik före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Metro eller på annat sätt tillhandahållits av Metro till Kinnevik är felaktig eller vilse ledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentliga omständigheter som borde ha offentliggjorts av Metro inte har blivit offentliggjorda, (v) att ingen väsentlig negativ förändring av Metros finansiella ställning eller verksamhet har inträffat efter offentliggörandet av Erbjudandet, varvid med Kinnevik förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Ett sådant återkallande får dock endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Kinneviks förvärv av Metro. Accept Aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro (oavsett om dessa representeras av depåbevis eller inte) vars innehav inte är förvaltarregistrerade och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 22 februari 2012 till och med den 20 mars 2012 klockan 17:00 underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: SEB Emissioner R B6 106 40 Stockholm Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara SEB Emissioner (”SEB”) tillhanda senast klockan 17:00 den 20 mars 2012. Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran eller skickas med post till SEB. VP-konto och aktuellt innehav i Metro framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut till direktregistrerade aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro. Aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar liksom kopior av Erbjudandehandlingen tillhandahålls av SEB, se nedan för kontaktuppgifter. 1) Se avsnitt ”Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro”. 11 Villkor och anvisningar Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro (oavsett om dessa representeras av depåbevis eller inte) vars innehav är förvaltarregistrerade, erhåller ingen förtryckt anmälningssedel. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Är Aktier, Teckningsoptioner eller Förlagsbevis i Metro pantsatta i det system som handhas av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) måste såväl aktieägaren, teckningsoptionsinnehavaren respektive förlagsbevis innehavaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda Aktier, Teckningsoptioner respektive Förlagsbevis i Metro när dessa ska levereras till Kinnevik. Bekräftelse och överföring av Aktier, Teckningsoptioner respektive Förlagsbevis i Metro till spärrade VP-konton Efter det att SEB mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer Aktierna, Teckningsoptionerna och Förlagsbevisen i Metro att överföras till ett för varje aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi (”VP-avi”) som utvisar det antal Aktier, Teckningsoptioner respektive Förlagsbevis i Metro som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal Aktier, Teckningsoptioner respektive Förlagsbevis i Metro som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Kinnevik offentliggjort att man beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast omkring den 26 mars 2012, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 29 mars 2012. Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens, teckningsoptionsinnehavarens respektive förlagsbevisinnehavarens VP-konto. Aktieägare eller innehavare av Teckningsoptioner respektive Förlagsbevis i Metro som inte har något avkastningskonto 12 knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro- eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas Aktierna, Teckningsoptionerna och Förlagsbevisen i Metro från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas ej ut. Observera att även om Aktierna, Teckningsoptionerna respektive Förlagsbevisen i Metro är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Rätt till förlängning av Erbjudandet m.m. Kinnevik förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Kinnevik genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro har inte rätt att återkalla gjord accept. Tvångsinlösen och avnotering Reglerna om tvångsinlösen av minoritetsaktier i “Luxembourg Act of 19 May 2006” är endast tillämpliga i samband med budpliktsbud, vilket medför att förutsättningar för Kinnevik att efter ett framgångsrikt bud inleda ett tvångsinlösenförfarande av minoritetsaktierna i Metro för närvarande inte föreligger. Om vissa föreslagna ändringar i Luxemburg-reglerna avseende tvångsinlösen av minoritetsaktier (bill no. 5978) träder i kraft och Kinnevik innehar 95 procent av A-aktierna i Metro avser Kinnevik att begära tvångsinlösen av både A-aktierna och B-aktierna samt Teckningsoptionerna i enlighet med de nya reglerna. Kinnevik avser att om tillräcklig anslutning i Erbjudandet uppnås verka för att A-aktierna och B-aktierna, såväl som Teckningsoptionerna och Förlagsbevisen avnoteras från NASDAQ OMX förutsatt att så kan ske enligt gällande regelverk och god sed på aktiemarknaden. Frågor rörande Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta SEB på telefon +46 8 639 27 50. Information finns även tillgänglig på SEB:s hemsida www.sebgroup.com/prospectuses och Kinneviks hemsida www.kinnevik.se. Beskrivning av Kinnevik och Kinnevik Media Holding Kinnevik grundades 1936 och representerar därmed en mer än sjuttioårig företagartradition under samma grupp av huvudägare. Kinneviks syfte är att bereda vinst till sina aktieägare, i huvudsak genom värdeökning i sin portfölj av tillgångar. Verksamheten omfattar sju övergripande sektorer: papper och kartong, telekom och tjänster, media, online, mikrofinansiering, jordbruk och bioenergi. Kinnevik har länge investerat i utvecklingsländer vilket har gett en betydande exponering mot konsumentsektorer i dessa marknader. Kinnevik söker att aktivt verka genom företagens styrelser. Kinneviks A-aktier och B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX, Large Cap, inom sektorn finans och fastigheter. Aktien handlas under kortnamnen KINV A och KINV B. Kinnevik Media Holding, under namnändring från Goldcup 7395 AB är ett helägt dotterbolag till Kinnevik och har organisationsnummer 556880-1590. Bolaget har sitt säte i Stockholm och dess adress är Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm. Kinnevik Media Holding bildades den 20 december 2011 och registrerades hos Bolagsverket den 10 januari 2012. Kinnevik Media Holding har aldrig bedrivit någon verksamhet och bedriver heller inte för närvarande någon verksamhet och dess affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera samt fullfölja Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag för Metro. Kinnevik Media Holding har erhållit bindande åtagande avseende kapitaltillskott från Kinnevik som möjliggör för Kinnevik Media Holding att genomföra Erbjudandet med kontant betalning. Kinnevik är inte beroende av finansiering från tredje part för genomförande av Erbjudandet, och Erbjudandets fullbordande är därmed inte heller föremål för något finansieringsvillkor. 13 Beskrivning av Metro Information om Metro på sidorna 14–59 i Erbjudandehandlingen är hämtad från Metros årsredovisning för 2010 och bokslutskommunikén för helåret 2011, samt Metros hemsida och övrig publikt tillgänglig bolagsdokumentation, om inte annat anges. Översikt Strategi Metro grundades 1995 och är världens största tidning med 69 utgåvor i 22 länder i Europa, Nord- och Sydamerika och Asien. Metros tidningar attraherar dagligen cirka 17,6 miljoner läsare i 100 städer världen över med en lättläst kombination av lokala och internationella nyheter. Under 2011 uppgick Metros totala försäljning till cirka 196,9 MEUR och rörelseresultatet (EBIT) uppgick till cirka 19,4 MEUR. Metros Aktier av serie A och B, Teckningsoptioner och Förlagsbevis är noterade på NASDAQ OMX, Small Cap, i form av svenska depåbevis. Metros långsiktiga tillväxtstrategi kan delas upp i geografisk expansion och breddning av Metros varumärke till andra typer av media. Affärskoncept Bredda varumärket Metros affärskoncept kan sammanfattas enligt följande: För att öka intäkterna har Metro valt att undersöka alternativa medier och innovativa sätt att erövra marknadsandelar på nya annonsmarknader. För närvarande ser Metro störst potential inom onlinesegmentet, där Metro idag tillhandahåller sina läsare möjligheten att läsa tidningarna på Internet och att ta del av andra erbjudanden och tjänster. • Att publicera tidningen Metro med nationella, internationella och lokala huvudnyheter i ett standardiserat och lättläst format som ska ta ungefär 20 minuter att läsa. Tidningens redaktionella innehåll ska vara politiskt och religiöst obundet • Att använda den mest effektiva distributionsmetoden i de städer där produkten lanseras. Exempelvis genom att dela ut tidningen vid eller i närheten av allmänna transportnät, offentliga byggnader, universitets områden och köpcentra • Bolagets intäkter härrör från annonsförsäljning och franchiseavgifter 14 Geografisk expansion Expansion på nya marknader ska ske främst genom mindre kapitalintensiva franchiseavtal och avtal avseende intressebolag. Den största potentialen för tillväxt har identifierats i Latinamerika, Asien och Ryssland där annonsering i tidningar förväntas växa över tiden. Finansiella mål Metros långsiktiga lönsamhetsmål är att uppnå en rörelsemarginal (EBIT) om minst 15 procent på operationell bolagsnivå och en tvåsiffrig rörelsemarginal för den konsoliderade gruppen. Beskrivning av Metro Verksamhet Metro publicerade under 2011 69 utgåvor av gratistidningar i 22 länder i Europa, Nord- och Sydamerika och Asien. Bolaget har en global räckvidd och når cirka 17,6 miljoner läsare varje dag. Gratistidningarna distribueras varje vardagsmorgon främst i anslutning till kommunal trafiken. Målgruppen består av en hög andel unga, välutbildade läsare med inkomster över genomsnittet. Bolagets intäkter härrör från annonsförsäljning och franchiseavgifter. Metro publicerar följande gratistidningar på följande platser: Verksamhetsöversikt Titel Land Daglig utgåva Hongkong Hongkong Nederländerna Amsterdam, Rotterdam, Nationell utgåva Sverige Göteborg, Skåne, Stockholm, Nationell utgåva Genom Dotterbolag Metro Publimetro MetroXpress & 24timer Ryssland St. Petersburg Chile Nationell Utgåva Mexiko Mexico City, Monterrey, Guadalajara Colombia Bogotá Danmark Öst och Väst Brasilien Sao Paulo, Campinas, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba Equador Guayaquil Genom Intressebolag Metro Publinews Kanada Montreal Guatemala Ciudad de Guatemala Finland Helsingfors Frankrike Bordeaux, Franska Rivieran (Nice, Cannes), Västra Frankrike (Rennes, Nantes), Lille, Marseille, Paris, Rhone-Alpes (Lyon, St Etienne), Strasbourg, Toulouse, Metz, Nancy, Toulon Genom Franchisebolag Metro Metropol Portugal Lissabon, Porto Tjeckien Prag, Nationell utgåva Sydkorea Pusan, Seoul Peru Lima Grekland Aten Italien Bologna, Florens, Genua, Milano, Rom, Turin, Verona, Padua, Venedig USA Boston, New York, Philadelphia Ryssland Moskva Kanada Vancouver, Calgary, Edmonton, Winnipeg, London, Toronto, Ottawa, Halifax Ungern Budapest, Nationell utgåva Källa: Bokslutskommuniké för helåret 2011, Bolagets hemsida och övrig publikt tillgänglig bolagsdokumentation Redaktionellt innehåll och redaktionell process Metro fokuserar på nationella huvudnyheter men täcker även in internationella och lokala nyheter. Merparten av nyheterna köps in från olika nyhetsbyråer och regleras av lokala avtal. Policyn är att innehållet i tidningen ska vara religiöst och politiskt neutralt och att undvika sensationellt och anstötligt innehåll som ofta associeras med tabloiderna. Bolaget försöker utveckla affärskonceptet genom en hög nivå av standardisering av tidningarna, bland annat genom att använda sig av en intern handbok som innehåller en fastställd riktlinje för redaktionellt innehåll och layout i de Metroutgåvor som ges ut av dotterbolagen. Varje land är dock ansvarigt för det redaktionella innehållet i de lokala utgåvorna. För att bibehålla låga kostnader och för att kunna utnyttja synergier med fler utgåvor centraliseras funktioner såsom tryckning, pappersinköp, marknadsföring och distribution. 15 Beskrivning av Metro Annonsförsäljning Annonsintäkterna är den största intäktskällan för Bolaget. För det mesta sköter det lokala dotterbolaget all annonsförsäljning. Bolagets tidningar innehåller textsides- och rubrik annonser. De största kunderna när det gäller textsides annonser är lokala företag som lägger ut sin annonsering på annonsbyråer, ofta som en del av en större varumärkeskampanj. Bolaget säljer annonser till annonsbyråer och direkt till annonsörerna. Tryckning och papper Metro har lagt ut tryckning på externa tryckerier som i möjligaste mån inte har någon relation med Bolagets konkurrenter. Antalet oberoende tryckeriföretag på en marknad är i regel begränsat. Tidningspappret som tidningarna trycks på är den enskilt största råvaruposten. Tidningspapper är en handelsråvara och kostnaderna varierar cykliskt, med stora variationer mellan perioderna. Bolaget betalar bara för det papper som används vilket eliminerar behovet av att hålla papper i lager. Betaltidningar Betaltidningar har oftast högre annonspriser än gratistidningar främst eftersom att de traditionellt har en mer etablerad position. Gratistidningar Gratistidningar tillhandahåller koncentrerade nyheter i ett tilltalande och lättläst format som generellt lockar en urban publik som vare sig har tid eller intresse att läsa en betaltidning. Gratistidningarna har därför ofta en annan läsarkrets än betaltidningar och kan därmed tillhandahålla en attraktiv plattform för annonsörer. Konkurrenter Metros distributionssystem skräddarsys för varje utgåva med utdelning på platser där rätt målgrupp passerar. Distributionen sker genom tidningsställ utplacerade i transportnätet och vid offentliga byggnader eller av handutdelare vid eller i närheten av transportnätet eller i vissa städer vid universiteten. I vissa fall sker distributionen även i handeln eller på andra platser. Metroutgåvorna kan även läsas interaktivt i många länder på Internet. Metros tidningar konkurrerar om läsare och annonsförsäljning med de ledande dagstidningarna och andra gratistidningar på de marknader där Bolaget verkar. Världsmarknaden för gratistidningar är fragmenterad och i flera länder finns det fler än tre konkurrenter på marknaden. Det är dock få konkurrenter som verkar utanför sina lokala marknader. Metro konkurrerar även om annonsförsäljning med magasin och tidskrifter och andra tryckta medier, såsom reklamblad, branschtidningar, kataloger och direktreklam. Läsarkretsens bredd på många marknader innebär dessutom att Metros tidningar konkurrerar med andra typer av medier såsom TV, bio, radio, affischer och skyltar utomhus och Internet. Marknad Förväntad marknadsutveckling Marknadsdefinition Enligt ZenithOptimedia förväntas den globala annonsmarknaden växa med cirka 4,7 procent under 2012, 5,2 procent under 2013 och 5,8 procent under 2014. Under 2012, 2013 och 2014 förväntas den globala tidningsmarknaden att krympa med 1,8 procent, 1,2 procent respektive 0,4 procent.1) Distribution Metro verkar på tidningsmarknaden som är beroende av den underliggande marknaden för annonsering. Tidningsbranschen är vanligen indelad i två huvudsegment, nationella samt regionala och lokala tidningar. Annonseringen i nationella tidningar är främst riktad till ett geografiskt vidsträckt tvärsnitt av befolkningen i ett visst land medan annonseringen i regionala och lokala tidningar ofta har mer specifika och regionala målgrupper. Generellt har regionala och lokala tidningar en lägre prisbild än de nationella. 1) ZenithOptimedia, december 2011. 16 Vidare kan tidningsmarknaden delas in i betaltidningar och gratistidningar där båda grupper innefattar nationella, regionala och lokala dagstidningar. Finansiell information i sammandrag Nedanstående information avseende Metro är hämtad utan väsentliga justeringar från de reviderade årsredovisningarna för 2010, 2009 och 2008 samt från den oreviderade bokslutskommunikén för perioden januari–december 2011. Koncernens finansiella rapporter med tillhörande noter har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkänts av EU-kommissionen. Reviderade årsredovisningar för Metro finns att tillgå på Bolagets hemsida (www.metro.lu). Bokslutskommunikén för perioden januari–december 2011 som återges i dess helhet på sidorna 36–57 har inte reviderats av Bolagets revisor. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och finansiella ställning hänvisas till årsredovisningar för 2010, 2009 och 2008, vilka är införlivade i Erbjudandehandlingen genom hänvisning. Angivna belopp i ”Finansiell information i sammandrag” redovisas avrundade till miljoner euro medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar tillsynes inte summerar. Resultaträkning1) Januari–december EUR’m Intäkter Rörelsekostnader Oreviderad 2011 2010 2009 2008 196,9 222,5 211,4 295,5 –184,3 –216,1 –222,9 –316,8 Försäljning av verksamheter 0,0 –2,5 –0,2 37,3 Vinst vid omvärdering av andelar i intresseföretag 7,0 7,1 0,0 0,0 Nedskrivning av goodwill och andelar i intresseföretag 0,0 –1,5 0,0 0,0 Resultat från andelar i intresseföretag –0,2 2,6 1,4 1,4 Rörelseresultat, EBIT 19,4 12,1 –10,3 17,3 –10,5 –6,2 –3,9 –2,8 8,9 5,8 –14,2 14,5 –4,2 –1,9 2,3 –10,4 Finansiella poster – netto Resultat före skatt Inkomstskatt Årets resultat från kvarvarande verksamheter 4,7 4,0 –11,9 4,1 Årets resultat från avvecklade verksamheter 26,8 0,0 –9,7 0,0 Årets resultat 31,5 4,0 –21,7 4,1 Källa: Årsredovisning 2010, 2009 och 2008 samt bokslutskommuniké för helåret 2011 Balansräkning1) 31 december Oreviderad 2011 2010 2009 2008 Anläggningstillgångar 49,4 57,3 48,0 45,0 Kundfordringar 34,5 46,3 38,4 57,9 Likvida medel 48,7 29,4 20,2 19,7 Övriga omsättningstillgångar 17,9 20,6 17,8 15,2 2,4 0,0 0,0 0,0 Summa tillgångar 152,8 153,6 124,4 137,9 Eget kapital som kan hänföras till moderföretagets aktieägare 31,5 14,0 15,4 19,1 6,4 2,8 –1,7 –2,3 Långfristiga skulder 58,9 52,0 38,6 6,1 Omsättningstillgångar 54,2 84,9 72,0 115,0 EUR’m Tillgångar i avyttringsgrupp som innehas för försäljning Innehav utan bestämmande inflytande Skulder i avyttringsgrupp som innehas till försäljning Summa eget kapital och skulder 1,8 0,0 0,0 0,0 152,8 153,6 124,4 137,9 Källa: Årsredovisning 2010, 2009 och 2008 samt bokslutskommuniké för helåret 2011 1) Finansiell information för 2008 är ej omräknad enligt nya redovisningsprinciper. 17 Finansiell information i sammandrag Nyckeltal och data per aktie (kvarvarande verksamheter) Januari–december Oreviderad 2011 2010 2009 2008 Rörelsemarginal, % 9,8% 5,4% –4,9% 5,9% Vinstmarginal, % 2,4% 1,8% –5,6% 1,4% Räntabilitet på operativt kapital, % 49,2% 37,5% N/A 38,9% Räntabilitet på eget kapital, % 28,1% 28,8% N/A 35,4% 24,8% 10,9% 11,1% 12,2% 528 528 528 528 Resultat per aktie före utspädning, EUR 0,01 0,01 –0,02 0,02 Utdelning per aktie, EUR 0,00 0,00 0,00 0,00 Tillväxt och marginaler Räntabilitet Övriga nyckeltal Soliditet, % Antal utestående aktier, miljoner Data per aktie Källa: Årsredovisning 2010, 2009 och 2008 samt bokslutskommuniké för helåret 2011 Definitioner Rörelsemarginal – Rörelseresultat i förhållande till intäkter. Vinstmarginal – Årets resultat i förhållande till intäkter. Räntabilitet på operativt kapital – Rörelseresultat i förhållande till summan av eget kapital och långfristiga skulder minskat med likvida medel vid årets början. Räntabilitet på eget kapital – Årets resultat i förhållande till eget kapital vid årets början. Soliditet – Eget kapital i förhållande till balansomslutning vid årets slut. Antal utestående aktier – Antal utestående aktier vid årets slut. Resultat per aktie före utspädning – Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare i förhållande till vägt genomsnittligt antal utestående aktier för året. Utdelning per aktie – Totalt utbetald utdelning för året i förhållande till vägt genomsnittligt antal utestående aktier för året. 18 Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro Aktiekapitalet Metros aktiekapital uppgick per dagen för Erbjudandet till 1 000 372,64 euro fördelat på 264 483 532 A-aktier och 263 525 699 B-aktier. Aktierna är upptagna till handel på NASDAQ OMX, Small Cap, i form av svenska depåbevis med kortnamnen MTRO A och MTRO B. A-aktier medför en rösträtt per aktie medan B-aktier inte medför någon rösträtt förutom i speciella fall i enlighet med luxemburgsk bolagsrättslig lagstiftning. B-aktien har företrädesrätt till återbetalning av insatt kapital för det fall Metro skulle likvideras samt företrädesrätt vid utdelning. Innehavare av B-aktier har rätt till det som är högst av (i) en ackumulerad preferensutdelning som motsvarar 0,5 procent av det beräknade kvotvärdet av B-aktierna eller (ii) två procent av den totala utdelning som görs ett visst år.1) Skulle ytterligare utdelning ske ska det fördelas lika mellan samtliga Aktier. För mer information om Aktierna se avsnittet ”Bolagsordning för Metro” på sidorna 24–27. Översikt av aktiekapitalets utveckling År Transaktion Aktier av serie A Aktier av serie B Totalt antal aktier Kapital (USD) 2000 Avknoppning till MTG aktieägare 34 286 538 32 088 618 66 375 156 20 035 000 Kapital (EUR) – 2000 Private placement 37 199 871 37 888 618 75 088 489 22 526 547 – 2000 Omvandling av MTGs lån till eget kapital 38 199 871 37 888 618 76 088 489 22 826 547 – 2001 Private placement 55 823 671 53 559 460 109 383 131 32 814 940 – 2003 Nyemission 165 206 802 53 559 460 218 766 262 54 691 566 – 2003 Omvandling av Kinneviks lån till eget kapital 212 269 711 168 782 444 381 052 155 95 263 039 – 2003 Omvandling av MTGs lån och eget kapital 263 333 963 262 376 130 525 710 093 131 427 523 – 2004 Emisson riktad till två styrelseledamöter och rådgivare 263 434 011 262 476 178 525 910 189 131 477 547 – 2005 Riktat LTIP-aktieprogram 263 554 560 262 596 727 526 151 287 131 537 821 – 2006 Riktat LTIP-aktieprogram 264 013 374 263 055 541 527 068 915 131 767 228 – 2007 Riktat LTIP-aktieprogram 264 239 011 263 281 178 527 520 189 131 880 047 – 2008 Riktat LTIP-aktieprogram 264 385 212 263 427 379 527 812 591 131 953 147 – 2009 Ändring av aktiekapitalets valuta1) 264 385 212 263 427 379 527 812 591 131 953 147 103 438 072 2009 Minskning av aktiekapitalet mot balanserade vinstmedel2) 264 385 212 263 427 379 527 812 591 – 1 000 000 2009 Emisson riktad till styrelsen 264 483 532 263 525 699 528 009 231 – 1 000 372,64 Källa: Årsredovisning 2010 och 2009, bokslutskommuniké för helåret 2011 samt prospekt från 2009. 1) Valutakurs USD/EUR om 0,7839. 2) Minskningen av aktiekapitalet ökade Bolagets balanserade vinstmedel. Minskningen gjordes för att möjliggöra emissionen av Teckningsoptioner och Förlagsbevis. Teckningsoptioner och Förlagsbevis Förlagslånet Metros styrelse beslöt den 10 maj 2009, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 24 februari 2009, att utge 1 319 531 478 Teckningsoptioner och 1 319 531 478 Förlagsbevis. Emissionen fulltecknades, varvid Metro tillfördes cirka 528 miljoner kronor före transaktionskostnader. Teckningsoptionerna och Förlagsbevisen är noterade på NASDAQ OMX, Small Cap, i form av svenska depåbevis med kortnamnen MTRO A TO1 och MTRO 1 RTL. Det totala nominella lånebeloppet uppgår till 659 765 739 kronor. Lånet representeras av 1 319 531 478 Förlagsbevis om vardera nominellt 0,50 kronor. Förlagslånet är en så kallad nollkupongare och löper utan ränta. Förlagslånet förfaller till betalning den 30 december 2013 till dess nominella belopp. Metro får inte betala ut någon utdelning eller göra andra värdeöverföringar till aktieägarna under förlagslånets löptid. Vid ett kontrollägarskifte, vilket bland annat sker om Kinnevik förvärvar Aktier i sådan utsträckning att Kinneviks innehav representerar mer än 90 procent av rösterna i Metro, ska förtida inlösen ske. Det förtida inlösenförfarandet är tvingande. Metro ska underrätta innehavarna av Förlagsbevisen inom 30 dagar från det att ett kontrollägarskifte inträffat samt fastställa en förtida inlösendag mellan 15 och 30 dagar från tidpunkten för underrättelsen. Förlagsbevisen återbetalas i kronor per nominellt belopp, vilket beräknas enligt en i villkoren uppställd formel fem dagar före den förtida inlösendagen, vilket den 31 mars 2012 motsvarar cirka 75 procent av nominellt belopp. För ytterligare information och fullständiga villkor se ”Villkor för förlagslån 2009/2013 utgivet av Metro International S.A.” på sidorna 31–33. Teckningsoptionerna Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier mellan den 28 oktober till och med den 22 november 2013.2) Varje Teckningsoption ger rätt till teckning av en A-aktie. Lösenpriset vid utnyttjandet av Teckningsoptionen uppgår till 0,40 kronor per A-aktie. För ytterligare information och fullständiga villkor se ”Villkor för teckningsoptioner 2009/2013 emitterade av Metro International S.A.” på sidorna 28–31. 1) Nuvarande rätt till preferensutdelning gäller sedan 2005. 2) Anmälan om teckning sker till depåbevisbanken och banken meddelar därefter Metro mellan den 11 november och 6 december 2013. 19 Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro Kursutveckling och omsättning Grafen nedan visar kursutvecklingen och omsättningen för A-aktien under de senaste två åren till och med den 3 februari 2012, samt utvecklingen för NASDAQ OMX index för samma period. Kursutveckling och omsättning för A-aktien under de senaste två åren Pris (SEK) Volym (tusental) 15 000 1,6 1,4 12 000 1,2 1,0 9 000 0,8 6 000 0,6 0,4 3 000 0,2 0 Feb 2012 0,0 Feb 2010 Aug 2010 Aktiepris: A-aktie Feb 2011 OMX Stockholm (Index = Metro) Aug 2011 Volym: A-aktie Källa: Datastream Grafen nedan visar kursutvecklingen och omsättningen för B-aktien under de senaste två åren till och med den 3 februari 2012, samt utvecklingen för NASDAQ OMX index för samma period. Kursutveckling och omsättning för B-aktien under de senaste två åren Pris (SEK) Volym (tusental) 25 000 1,8 1,6 20 000 1,4 1,2 15 000 1,0 0,8 10 000 0,6 0,4 5 000 0,2 0,0 Feb 2010 Aug 2010 Aktiepris: B-aktie Källa: Datastream 20 Feb 2011 OMX Stockholm (Index = Metro) Aug 2011 Volym: B-aktie 0 Feb 2012 Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro Grafen nedan visar kursutvecklingen och omsättningen för Teckningsoptionerna under de senaste två åren till och med den 3 februari 2012. Kursutveckling och omsättning för Teckningsoptioner under de senaste två åren Pris (SEK) Volym (tusental) 1,0 25 000 0,8 20 000 0,6 15 000 0,4 10 000 0,2 5 000 0,0 Feb 2010 Aug 2010 Feb 2011 Pris: Teckningsoption Aug 2011 0 Feb 2012 Volym: Teckningsoption Källa: Bloomberg Grafen nedan visar kursutvecklingen och omsättningen för Förlagsbevisen under de senaste två åren till och med den 3 februari 2012. Kursutveckling och omsättning för Förlagsbevis under de senaste två åren Pris (SEK) Volym (tusental) 20 000 1,0 0,8 15 000 0,6 10 000 0,4 5 000 0,2 0,0 Feb 2010 Aug 2010 Feb 2011 Pris: Förlagsbevis Aug 2011 0 Feb 2012 Volym: Förlagsbevis Källa: Bloomberg 21 Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro Större ägare i Metro I tabellerna nedan framgår Metros största ägare. Översikt av aktieägare per den 20 januari 2012 Aktieägare Kinnevik (inkl innehav genom Emesco) A-aktier B-aktier Procent av kapitalet, % Procent av rösterna, % 112 122 875 133 798 591 46,6% 42,4% Fjärde AP-fonden 20 634 533 14 428 539 6,6% 7,8% Avanza Pension 11 316 920 17 057 930 5,4% 4,3% Swedbank Robur 11 125 386 9 489 038 3,9% 4,2% 0 10 155 969 1,9% 0,0% BNP Paribas Securities 8 905 500 21 050 1,7% 3,4% Lazard Freres Banque 8 028 001 28 211 1,5% 3,0% MTG 3 538 242 3 722 342 1,4% 1,3% SIX SIS 4 978 028 1 762 409 1,3% 1,9% Bliwa 5 029 604 1 645 848 1,3% 1,9% 185 679 089 192 109 927 71,5% 70,2% SSB CL Omnibus AC OM03 (0 PCT), Pensionsfond Totalt, 10 största ägare Totalt, övriga ägare Totalt, alla ägare 78 804 443 71 415 772 28,5% 29,8% 264 483 532 263 525 699 100,0% 100,0% Teckningsoptioner Procent, % Procent ackumulerat, % Källa: Euroclear Översikt av innehavare av Teckningsoptioner per den 20 januari 2012 Innehavare av Teckningsoptioner Kinnevik (inkl innehav genom Emesco) 717 715 821 54,4% 54,4% Fjärde AP-fonden 97 667 860 7,4% 61,8% SEB 41 591 759 3,2% 64,9% Swedbank 39 913 648 3,0% 68,0% Ponderus Securities 36 138 649 2,7% 70,7% SSB CL Omnibus AC OM03 (0 PCT), Pensionsfond 29 804 275 2,3% 73,0% Avanza 21 486 518 1,6% 74,6% Tamt 20 200 000 1,5% 76,1% MTG 18 151 460 1,4% 77,5% Länsförsäkringar 17 130 431 1,3% 78,8% 1 039 800 421 78,8% 78,8% 279 731 057 21,2% 21,2% 1 319 531 478 100,0% 100,0% Förlagsbevis Procent, % Procent ackumulerat, % Kinnevik (inkl innehav genom Emesco) 717 715 821 54,4% 54,4% Proventus 220 906 432 16,7% 71,1% Fjärde AP-fonden 97 667 860 7,4% 78,5% Sven Håkan Blomdahl 25 257 428 1,9% 80,4% Ram One 23 725 000 1,8% 82,2% MTG 18 151 460 1,4% 83,6% Avanza Pensionförsäkring 16 761 914 1,3% 84,9% Swedbank Robur 11 086 448 0,8% 85,7% JP Morgan 10 307 506 0,8% 86,5% Peter Kreutz 9 581 872 0,7% 87,2% 1 151 161 741 87,2% 87,2% 168 369 737 12,8% 12,8% 1 319 531 478 100,0% 100,0% Totalt, 10 största ägare Totalt, övriga ägare Totalt, alla ägare Källa: Euroclear Översikt av innehavare av Förlagsbevis per den 20 januari 2012 Innehavare av Förlagsbevis Totalt, 10 största ägare Totalt, övriga ägare Totalt, alla ägare Källa: Euroclear 22 Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro Utdelningspolicy Utdelning kan utbetalas i euro eller aktier i Metro eller på annat sätt som styrelsen avgör i enlighet med bestämmelserna i Luxemburgs aktiebolagslag. B-aktierna har företrädesrätt till ersättning för insatt kapital om Metro skulle likvideras samt företrädesrätt vid utdelningar. I enlighet med villkor för förlagslånet kan koncernen inte besluta om någon utdelning eller någon annan utbetalning till aktieägarna under löptiden av lånet med undantag för sådan utdelning som aktieägare till B-aktier kan vara berättigade till enligt Luxemburgs aktiebolagslag. Ingen utdelning har lämnats under 2011. Innehav av egna Aktier Metro innehar inga egna Aktier. Aktierelaterade incitamentsprogram Långsiktigt incitamentsprogram 2010 Vid ordinarie bolagsstämma i september 2009 beslutade aktieägarna att godkänna ett långsiktigt incitamentsprogram för perioden januari 2010 till december 2012 för nio ledande befattningshavare i Metrokoncernen. Det är i dagsläget fem anställda kvar i programmet. Av de fyra personer som ej längre är med i programmet har tre stycken köpts ut och den fjärde har rätt till 155 545 aktier. De berörda ledande befattningshavarna har kontinuerligt investerat mellan fyra och sju procent av sin grundlön för teckning av sparaktier. För varje sparaktie har de ledande befattningshavarna blivit tilldelade rätt till mellan fyra och sex matchningsaktier. Tilldelning av matchningsaktier är villkorad av på förhand uppställda mål. För att aktierna ska intjänas måste målen för EBIT och Total Aktieägaravkastning (”TAA”) uppnås. EBIT-målet för full intjäning är ett genomsnittligt EBIT på fem procent över treårsperioden. TAA-målet uppnås om TAA vid slutet av prestations perioden är större eller lika stor som TAA var vid början av prestationsperioden. Det totala antalet matchnings aktier som kan utdelas är 4 441 662 aktier. Matchnings aktierna ska utbetalas genom nyemission av aktier. Antalet matchningsaktier för de kvarvarande fem personerna uppgår till 3 483 518. Vid ett kontrollägarskifte kan Metros styrelse välja att (i) accelerera tilldelningen av matchningsaktier, (ii) att inte tilldela matchningsaktier utan istället betala ut en kontant ersättning motsvarande antalet matchningsaktier som den ledande befattningshavaren kan ha rätt till, eller (iii) att avsluta programmet enligt i villkoren uppställda bestämmelser. Långsiktigt incitamentsprogram 2011 Vid årsstämma i maj 2011 beslutade aktieägarna att godkänna ett långsiktigt incitamentsprogram för perioden januari 2011 till december 2013 för elva ledande befattningshavare i Metrokoncernen. Av dessa elva valde sex att delta i programmet. De berörda ledande befattningshavarna har investerat mellan tre och sju procent av sin grundlön för teckning av sparaktier. För varje sparaktie har de ledande befattningshavarna blivit tilldelade rätt till mellan fyra och sex matchningsaktier. Tilldelning av matchningsaktier är villkorad av på förhand uppställda mål. För att aktierna ska intjänas måste målen för EBIT och Total Aktieägaravkastning (”TAA”) uppnås. EBIT-målet för full intjäning är ett genomsnittligt EBIT på tio procent över treårsperioden. TAA-målet uppnås om TAA vid slutet av prestationsperioden är större eller lika stor som TAA var vid början av prestationsperioden. Det maximala antalet matchnings aktier som kan utdelas till de sex deltagarna är 5 587 733. Matchningsaktierna ska utbetalas genom nyemission av aktier. Vid ett kontrollägarskifte ska tilldelningen av matchningsaktier accelereras, dock ska antalet matchningsaktier reduceras enligt i villkoren uppställda bestämmelser. Aktieprogram till verkställande direktören I enlighet med sitt anställningsavtal har verkställande direktör Per Mikael Jensen blivit beviljad 2 777 942 aktier för sin roll som verkställande direktör i Metro. Aktierna kommer att ges ut till verkställande direktören över en treårsperiod, förutsatt att han fortsätter sin anställning som verkställande direktör. I december 2011 skedde en tilldelning om 925 980 aktier, aktier vilka skulle ha tilldelats i juli 2010 och juli 2011, och ytterligare 1 851 961 aktier avses att tilldelas under 2012. 23 Bolagsordning för Metro Bolagsordning för Metro International S.A. (R.C.S Luxembourg B 73790) antagen vid bolagsstämma i Metro den 30 september 2009. Detta avsnitt utgör en svensk översättning av den engelska versionen av bolagsordningen. Vid bristande överensstämmelse mellan den engelska versionen och denna översättning ska den engelska versionen ha företräde. Kapitel I. – Form, firma, säte, föremål, varaktighet Artikel 1. Form, firma Härmed stiftas ett Bolag mellan stiftarna och framtida potentiella ägare av aktier i detta Bolag, som skall ha formen av ett aktiebolag (société anonyme) och regleras av Storhertigdömet Luxemburgs lag samt denna bolagsordning. Bolagets firma skall vara Metro INTERNATIONAL S.A. Artikel 2. Säte Bolaget skall ha sitt säte i staden Luxemburg. Sätet kan flyttas till annan plats i staden Luxemburg genom ett beslut av styrelsen. Om extraordinära händelser av politisk, ekonomisk eller social karaktär inträffar eller väntar, som styrelsen anser inkräktar på Bolagets normala verksamhet vid dess säte, eller orsakar svårigheter i kommunikationen med Bolagets säte eller i kontakten mellan sätet och personer utomlands, kan Bolagets säte tillfälligt flyttas utomlands till dess att de onormala förhållandena har upphört helt. Dessa tillfälliga åtgärder påverkar dock inte Bolagets nationalitet, som oavsett den temporära förflyttningen av sätet förblir luxemburgskt. – låna pengar i någon form eller införskaffa något slags kreditfacilitet och anskaffa medel genom bland annat emission, ständigt på privat basis, av obligationer, teckningsoptioner, skuldförbindelser, förlagslån, reverser och andra skuld- eller aktieinstrument, konvertibla eller ej, användning av finansiella derivat eller utnyttja någon annan metod; – förskottera, låna ut eller deponera pengar eller ge kredit åt eller teckna eller köpa ett skuldinstrument emitterat av ett företag i Luxemburg eller i ett annat land till sådana villkor som kan anses lämpliga samt med eller utan säkerhet; – lämna garantier, panter eller annan säkerhet, oavsett om det är ett personligt bindande kontrakt, inteckning eller hela eller delar av åtagandet, fastighetstillgångar (nuvarande eller framtida) eller samtliga eller några av metoderna, för att uppfylla Bolagets eller något av de anknutna företagens kontrakt eller förpliktelser, inom gränserna för och i enlighet med bestämmelserna i den luxemburgska lagen. Bolaget kan utföra alla slags legala, kommersiella, tekniska och finansiella investeringar eller funktioner och i stort sett alla transaktioner som behövs för att uppnå sitt mål samt alla direkta eller indirekta transaktioner för att uppnå de syften som anges ovan inom alla områden. Artikel 3. Föremål för verksamheten Bolagets mål är att på olika sätt direkt eller indirekt förvärva, inneha eller disponera intressen i företag i Luxemburg eller andra länder och administrera, utveckla och förvalta sådana innehav eller andelar. Bolaget kan också på olika sätt direkt eller indirekt investera i, förvärva, inneha eller disponera tillgångar av annat slag. Bolaget kan även genom lån, garantier eller på annat sätt stötta sina dotterbolag eller företag, i vilka det har direkta eller indirekta intressen, eller ett företag som är en direkt eller indirekt aktieägare i Bolaget eller ett företag som tillhör samma koncern som Bolaget (nedan ”anknutna företag”) och andra företag, förutsatt att Bolaget inte är part i en transaktion som kan leda till en aktivitet som skulle betraktas som en reglerad aktivitet inom finanssektorn. Bolaget kan i synnerhet vara part i följande transaktioner, förutsatt att transaktionen inte leder till att Bolaget deltar i en aktivitet som skulle betraktas som en reglerad aktivitet inom finanssektorn: 24 Artikel 4. Varaktighet Bolaget är bildat på obestämd tid. Det kan upplösas när som helst genom ett beslut av bolagsstämman, enligt ett beslut fattat på samma sätt som krävs för att ändra denna bolagsordning. Kapitel II. – Kapital, aktier Artikel 5. Bolagets kapital Bolaget har ett emitterat kapital på en miljon trehundrasjuttiotvå euro och sextiofyra cents (1 000 372,64 euro), uppdelat på tvåhundrasextiofyra miljoner fyrahundraåttiotre tusen femhundratrettiotvå (264 483 532) A-aktier med rösträtt utan nominellt värde och tvåhundrasextiotre miljoner femhundratjugofem tusen sexhundranittionio (263 525 699) B-aktier utan rösträtt och utan nominellt värde. Bolagsordning för Metro Bolagets icke-emitterade men auktoriserade aktiekapital är fastställt till tretton miljoner fyrahundrafemtiofyra tusen femhundra euro (13 454 500 euro) uppdelat på sex miljarder tvåhundra miljoner (6 200 000 000) A-aktier med rösträtt och åttahundranittionio miljoner niohundra nittionio tusen niohundranittionio (899 999 999) B-aktier utan rösträtt, båda utan nominellt värde. Bolagets icke-emitterade men auktoriserade aktiekapital kan ökas eller minskas genom beslut av aktie ägarna som godkänts på samma sätt som ändringar av bolagsordningen. Inom de gränser för maximikapitalet som anges i den nuvarande artikeln har styrelsen fullmakt att: – realisera en eventuell ökning av aktiekapitalet, med eller utan överkurs, inom gränserna för maximikapitalet i en eller flera på varandra följande delar genom att emittera nya aktier, mot betalning i pengar eller genom apport, genom omvandling av fordringar, kapitalisering av reserver eller på annat sätt som styrelsen fastställer; – emittera upp till fem miljarder trehundra miljoner (5 300 000 000) teckningsoptioner som inom gränserna för maximikapitalet berättigar innehavaren att teckna nya A-aktier, med eller utan överkurs. Nya A-aktier skall ha samma rättigheter som befintliga A-aktier. Övriga villkor för teckningsoptionerna skall beslutas av styrelsen; – när teckningsoptioner används emittera berörda aktier; – besluta om tid och plats för emissionen eller de successiva emissionerna, teckningskurs, bestämmelser och villkor för teckning och betalning av de nya aktierna och/eller teckningsoptionerna. Aktierna skall dock inte emitteras till en kurs under det beräknade kvotvärdet. Om köpeskillingen till Bolaget för de nyemitterade aktierna överskrider aktiernas beräknade kvotvärde skall överskottet behandlas som en överkursfond i Bolagets bokföring. Styrelsen har fullmakt att göra allt som krävs för att ändra artikel 5 i bolagsordningen i syfte att redogöra för ändringen av aktiekapitalet efter en eventuell ökning i enlighet med nuvarande artikel. Styrelsen har fullmakt att vidta eller godkänna de åtgärder som behövs för att verkställa och publicera sådana ändringar i enlighet med lagen. Dessutom kan styrelsen till behörig styrelseledamot eller tjänsteman i Bolaget, eller annan behörig person, delegera uppgiften att godkänna teckningar och ta emot betalning för aktier och/eller teckningsoptioner eller göra allt det som behövs för att ändra artikel 5 i nuvarande bolagsordning i syfte att redogöra för ändringarna av aktiekapitalet efter en ökning i enlighet med den nuvarande artikeln. Aktieägarna bekräftar att de har mottagit och accepterat styrelsens särskilda rapport föranledd av artikel 32-3 (5) av lagen, att avstå från och, i skälig utsträckning, förbehållas deras företrädesrätt i förhållande till det i Bolaget ovan nämnda godkända aktiekapitalet. Artikel 6. Aktier Aktierna är antingen registrerade aktier eller innehavareaktier, enligt aktieägarens val, med undantag av de aktier för vilka lagen föreskriver registrerad form. Bolaget får utfärda fler aktiebrev. Kapitel III. – Styrelse, lagstadgad revisor Artikel 7. Styrelse Bolaget administreras av en styrelse bestående av minst tre ledamöter som inte behöver vara aktieägare. Styrelseledamöterna väljs av bolagsstämman, som beslutar om deras antal, för en period om högst sex år, och de skall kvarstå i styrelsen tills deras efterträdare har valts. De är tillgängliga för omval och kan avsättas när som helst, med eller utan anledning, genom ett beslut av bolagsstämman. Om en eller flera vakanser uppstår i styrelsen på grund av dödsfall, pensionering eller annat, kan kvarvarande styrelseledamöter välja att fylla en sådan vakans i enlighet med lagens föreskrifter. I detta fall fastställer bolagsstämman valet vid dess nästa möte. Artikel 8. Styrelsemöten Styrelsen har fullmakt att emittera nya aktier och/eller teckningsoptioner utan att befintliga aktieägare måste förbehållas företrädesrätt att teckna och köpa de nya aktierna eller teckningsoptionerna. Fullmakten löper ut den 24 februari 2014 och antas förnyas enligt bestämmelserna i gällande lag. Styrelsen skall bland ledamöterna utse en ordförande. Den kan även utse en sekreterare, som inte behöver vara styrelseledamot, som ansvarar för att föra protokoll vid styrelsemöten och bolagsstämman. Styrelsen sammanträder på ordförandens kallelse. Om två styrelseledamöter så kräver, skall ett styrelsemöte sammankallas. 25 Bolagsordning för Metro Ordföranden leder samtliga bolagsstämmor och styrelsemöten, men i dennes frånvaro utser bolagsstämman eller styrelsen en annan styrelseledamot eller person till tillförordnad ordförande genom en röstmajoritet bland de aktieägare eller styrelseledamöter som är närvarande vid mötet. En skriftlig kallelse till styrelsemöte skickas per brev eller telex till samtliga styrelseledamöter minst 48 timmar före den dag då mötet skall äga rum, utom i fall av omständigheter som utgör en krissituation, då sådana omständigheter skall beskrivas i kallelsen. I kallelsen anges plats och dagordning för mötet. Kallelsen kan frångås om samtliga styrelseledamöter ger sitt medgivande skriftligt eller via kabeltelegram, telegram, telex eller fax. Ingen särskild kallelse krävs för möten som hålls på tider och platser som anges i ett schema som styrelsen tidigare beslutat om. Styrelseledamöter kan agera vid ett styrelsemöte genom att skriftligen eller genom kabeltelegram, telegram, telex eller fax utse en annan styrelseledamot som sin ställföreträdare. Styrelsens överläggningar och handlingar är endast giltiga om en majoritet av styrelsen är närvarande. Beslut fattas med en majoritet av rösterna avlagda av styrelseledamöter som är närvarande eller företrädda vid mötet. I en krissituation är ett skriftligt beslut, som undertecknas av samtliga styrelseledamöter, både lämpligt och giltigt, som om det hade antagits vid ett vederbörligt ordning utlyst och hållet styrelsemöte. Ett sådant beslut kan dokumenteras i en enda handling eller i flera separata handlingar med samma innehåll. Artikel 9. Styrelsens mötesprotokoll Styrelsens mötesprotokoll undertecknas av mötesordföranden och av ytterligare en styrelseledamot. Fullmakter bifogas därtill. Kopior eller utdrag av protokoll som läggs fram i samband med rättsliga förfaranden eller på annat sätt skall undertecknas av styrelsens ordförande. Styrelsen får besluta att inrätta en eller flera kommittéer vars medlemmar kan, men inte behöver, vara styrelseledamöter. I det fallet utser styrelsen medlemmarna i sådana kommittéer och beslutar om dessas befogenhet. Artikel 11. Delegering av befogenheter Styrelsen får delegera den löpande förvaltningen av Bolaget och representationen av Bolaget inom sådan löpande förvaltning till en eller flera styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller andra personer som kan, men inte behöver, vara aktieägare, eller delegera särskilda befogenheter eller utse ställföreträdare, eller anförtro fastställda permanenta eller tillfälliga funktioner till personer eller ombud som den valt. Bolagsstämman skall först godkänna eventuell delegering av löpande förvaltning till en styrelseledamot. Artikel 12. Behörighet att företräda Bolaget Bolaget är bundet gentemot tredje man genom underskrift av två styrelseledamöter i förening, eller genom underskrift av en styrelseledamot och en av styrelsen utsedd person i förening, eller genom underskrift av den person till vilken Bolagets löpande förvaltning har delegerats, inom sådan löpande förvaltning, eller genom underskrift enskilt eller i förening av person till vilken sådan rätt att teckna firma har delegerats av styrelsen, men då inom ramarna för dennes befogenhet. Artikel 13. Revisorer Övervakningen av Bolagets verksamhet åligger en eller flera revisorer (”commissaire(s) aux comptes”) som inte behöver vara aktieägare, eller externa och oberoende revisorer (”reviseurs d’enterprises”), om luxemburgsk lag så kräver. De lagstadgade revisorerna väljs av bolagsstämman, som beslutar om deras antal, för en period på högst sex år, och de skall sitta kvar tills deras efterträdare har valts. De är tillgängliga för omval och kan avsättas när som helst med eller utan anledning, genom ett beslut av bolagsstämman. Artikel 10. Styrelsens befogenheter Styrelsen har omfattande befogenheter att genomföra alla erforderliga eller önskade åtgärder för att uppfylla Bolagets verksamhetsföremål. Alla befogenheter som inte uttryckligen tilldelas bolagsstämman genom lag eller genom denna bolagsordning ingår i styrelsens befogenhet. 26 Kapitel IV. – Bolagsstämma Artikel 14. Bolagsstämmans befogenheter Varje behörigen sammankallad bolagsstämma representerar samtliga aktieägare. Om inte annat följer av bestämmelserna i artikel 10 ovan har stämman omfattande befogenheter att begära, utföra eller godkänna åtgärder som rör Bolagets verksamhet. Bolagsordning för Metro Artikel 15. Årsstämma Artikel 19. Vinstdisposition Årsstämman hålls årligen på Bolagets huvudkontor, eller på annan plats som anges i kallelsen till stämman, den sista torsdagen i maj klockan 10.00. Om den dagen är en helgdag hålls stämman närmaste vardag. Från Bolagets årliga nettoresultat avsätts fem procent (5%) till den reserv som lagen kräver. När sådan reservering uppgår till tio procent (10%) av Bolagets aktiekapital krävs ingen ytterligare avsättning. På styrelsens rekommendation beslutar bolagsstämman hur återstoden av årets nettoresultat skall användas. Stämman kan besluta att använda hela eller en del av återstoden till en reservering eller en avsättning till reserv, att överföra den till nästa räkenskapsår eller att utge den till aktieägare som utdelning. Om inte annat sägs i lag får styrelsen utbetala en förskottsutdelning. Styrelsen fastställer belopp och betalningsdag för sådan förskottsbetalning. Innehavare av aktier av serie B har rätt till det som är högst av följande i) en ackumulerad preferensutdelning som motsvarar 0,5 procent av det beräknade kvotvärdet av aktier av serie B i Bolaget, och ii) 2 procent av den totala utdelning som görs ett visst år. Artikel 16. Extra bolagsstämmor Styrelsen har rätt att sammankalla extra bolagsstämmor. Sådana stämmor måste utlysas om aktieägare som företräder minst en tiondel (1/10) av Bolagets kapital så kräver. Artikel 17. Förfarande, röstning Bolagsstämmor utlyses genom kallelse enligt bestämmelser i lagen. Om samtliga aktieägare är närvarande eller företrädda vid en bolagsstämma, och om de bekräftar att de informerats om stämmans dagordning, får stämman hållas utan föregående kallelse. En aktieägare får agera på bolagsstämman genom ombud utsett per kabeltelegram, telegram, telex eller fax. Ombudet behöver inte vara aktieägare. Styrelsen kan besluta om alla andra villkor som måste uppfyllas för att delta i en bolagsstämma. Innehavare av Bolagets aktier av serie A skall ha rätt till en röst per aktie vid varje bolagsstämma. Innehavare av aktier av serie B skall inte ha någon rösträtt, utom under de omständigheter som beskrivs i lagen, då ägare till aktier av serie B skall ha rätt till en röst per aktie av serie B vid varje bolagsstämma där de har rösträtt. Om inget annat krävs enligt lag skall beslut fattas genom enkel majoritet av rösterna oavsett antalet företrädda aktier. Kopior eller utdrag av mötesprotokoll som läggs fram i samband med rättsliga förfaranden eller på annat sätt skall undertecknas av styrelsens ordförande eller av två styrelseledamöter. Kapitel VI. – Upplösning, likvidation Artikel 20. Upplösning, likvidation Bolaget kan upplösas genom ett beslut av bolagsstämman, som röstar med samma beslutsmässigt antal och majoritet som gäller för att ändra denna bolagsordning, såvida inte annat anges i lag. Om Bolaget skulle upplösas, antingen i förtid eller när dess varaktighet löper ut, utförs likvidationen av en eller flera likvidatorer som utsetts av bolagsstämman, som beslutar om deras befogenheter och ersättning. Aktier av serie B skall ha företrädesrätt till återbetalning av insatt kapital. Kapitel VII. – Tillämplig lag Artikel 21. Tillämplig lag Alla frågor som inte regleras av denna bolagsordning skall avgöras i enlighet med lagen av den 10 augusti 1915 om kommersiella företag, med senare ändringar. Kapitel V. – Räkenskapsår, vinstdisposition Artikel 18. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår börjar den första januari och slutar den sista december. Styrelsen upprättar balans- och resultaträkning. Den skall lämna in dessa dokument tillsammans med en verksamhetsberättelse för Bolaget senast en månad före årsstämman till lagstadgad revisor som sammanställer en rapport med synpunkter på handlingarna. 27 Fullständiga villkor för Teckningsoptioner och Förlagsbevis Villkor för Teckningsoptioner 2009/2013 emitterade av Metro International S.A. 1. Definitioner I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan: Aktier av serie A – aktie av serie A i Bolaget med de rättigheter som anges i Bolagets bolagsordning, som ändrad från tid till annan, och om delning, sammanslagning, omklassificering eller split, omvänd split eller andra händelser med liknande effekt för aktier av serie A genomförs, de relevanta aktier som händelsen resulterar i; Bankdag – dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; Banken – en bank eller annan finansiell rådgivare med högt anseende som Bolaget har utsett att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor; Bolaget – Metro International S.A., ett publikt aktiebolag (société anonyme) som har bildats i enlighet med lagstiftningen i Luxemburg, med registrerad adress 2–4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 73790; Förlagslånevillkoren – villkoren för förlagslån 2009/2013 utgivet av Bolaget; HQ Bank – HQ Bankaktiebolag, 556028-1239; Innehavare – person som har registrerats i Bolagets register för teckningsoptioner som innehavare av teckningsoption(er); Lösenpris – den kurs per Aktie av serie A om SEK 0,40, med förbehåll för omräkningar i enlighet med dessa villkor, till vilken Teckning kan ske; SDB av serie A – svenska depåbevis utfärdade av HQ Bank eller annan depåbank utsedd av Bolaget, vardera representerande en (1) Aktie av serie A i Bolaget; SEK – svenska kronor; Teckning – teckning av Aktier av serie A med utnyttjande av Teckningsoption; och Teckningsoption – rätten att teckna nya Aktier av serie A mot betalning samt i övrigt enligt dessa villkor. 2. Form och registrering av teckningsoptioner Antalet Teckningsoptioner ska uppgå till högst 1 319 531 478. Teckningsoptionerna emitteras i registrerad form och ska införas i Bolagets register för teckningsoptioner, varför inga fysiska värdepapper som representerar Teckningsoptionerna ska utges. Bolaget kommer att ge HQ Bank eller annan depåbank i uppdrag att för innehavare och förvaltare av Teckningsoptioner, förvara Teckningsoptioner och att utfärda 28 ett (1) depåbevis för varje Teckningsoption. Så länge som Teckningsoptionerna representeras av sådana svenska depåbevis och depåbanken är införd som Innehavare av Teckningsoptionerna ska depåbanken behandlas av Bolaget som ägare av Teckningsoptionerna vid tillämpning av Luxemburgs lag. Vid utnyttjande av Teckningsoptioner av sådan depåbank ska depåbanken införas som ägare till nyemitterade Aktier av serie A samt leverera nyemitterade depåbevis till innehavare av de utnyttjade Teckningsoptionerna eller dennes förvaltare. Endast om strukturen med svenska depåbevis för aktier i Bolaget avslutas eller om det annars är omöjligt att leverera nya svenska depåbevis för Aktier av serie A i Bolaget till vilka Teckningsoptionerna omvandlats, ska Bolaget leverera nya Aktier av serie A direkt till innehavare av Teckningsoptioner eller dennes förvaltare. 3. Rätt att teckna aktier av serie A Innehavare ska äga rätt att för varje Teckningsoption teckna en (1) Aktie av serie A till Lösenpriset. Lösenpriset och det antal nya Aktier av serie A som varje Teckningsoption berättigar Innehavaren till, kan komma att omräknas i de fall som framgår av punkten 7 nedan. Dock kan Lösenpriset, som närmare beskrivs i punkten 7 nedan, under inga omständigheter vara lägre än kvotvärdet, i den valuta i vilken Bolagets aktiekapital från tid till annan är denominerat, för Aktie av serie A enligt lagstiftningen i Luxemburg. Teckning kan endast ske av hela antal Aktier av serie A. Eventuell överskjutande del av Teckningsoption, som sålunda inte kan utnyttjas för sådan Teckning, ska förfalla utan rätt till ersättning för Innehavaren. 4. Anmälan om teckning och betalning Anmälan om Teckning kan inges till Bolaget under tiden från och med den 11 november 2013 till och med den 6 december 2013. Inges inte anmälan om Teckning inom i föregående mening angiven tid, upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla. Vid anmälan om Teckning ska, för registreringsåtgärder i Bolagets aktiebok och i dess register för Teckningsoptioner, skriftlig och ifylld anmälningssedel enligt fastställd blankett inges till Bolaget eller den Bolaget anvisar. Anmälan om Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren. Vid anmälan om Teckning ska betalning erläggas omedelbart för det antal Aktier av serie A som anmälan om Teckning avser, enligt instruktionerna på anmälningssedeln. Kontant betalning ska ske till av Bolaget anvisat konto. Bolaget kommer även, i den utsträckning det är förenligt med lagstiftningen i Luxemburg och styrelsens sysslomannaansvar, och i den mån det är prak- Fullständiga villkor för Teckningsoptioner och Förlagsbevis tiskt möjligt enligt strukturen med svenska depåbevis beskriven under punkten 2 ovan, medge att betalning av Lösenpriset sker genom kvittning av Innehavares fordran på Bolaget enligt förlagsbevis enligt Förlagsbevisvillkoren. Vid kvittning underrättas Innehavaren om kvittningsförfarandet i den fastställda anmälningssedeln. Omräkning ska utföras vid följande händelser i Bolaget: (a) om Bolaget genomför en fondemission; (b) om Bolaget genomför en sammanläggning eller en aktiesplit; 5. Registrering av nya Aktier av serie A Efter betalning av Lösenpriset och efter bolagsåtgärder och andra åtgärder enligt lagstiftningen i Luxemburg, nödvändiga för att emittera nya Aktier av serie A, ska innehavaren införas i Bolagets aktiebok som ägare till det antal Aktier av serie A som tecknats i enlighet med bestämmelserna i punkten 2, eller alternativt kan ägaren registreras som ägare av Aktier av serie A genom Euroclear Bank N.V. / S.A., som operatör för Euroclearsystemet (’’Euroclear’’), eller / och Clearstream Banking, société anonyme (’’Clearstream Luxemburg’’), under förutsättning att Bolaget möjliggör registrering av nya Aktier av serie A hos Euroclear eller/och Clearstream Luxemburg och nya Aktier av serie A accepteras för clearing och settlement genom Euroclear eller/och Clearstream Luxemburg. Såsom anges i punkten 7 nedan, kan registrering i vissa fall senareläggas. 6. Utdelning Aktier av serie A som tillkommit till följd av utnyttjande av Teckningsoption, medför rätt till utdelning för innehavare enligt lagstiftningen i Luxemburg. Med beaktande av tiden för Teckning som anges i punkten 4 ovan (11 november – 6 december 2013), bedömer Bolaget att sådana nya Aktier av serie A kommer att medföra rätt till utdelning, om någon, som beslutas vid bolagsstämma i Bolaget som hålls under 2014. 7. Omräkning Bolaget ska, i enlighet med god marknadspraxis och i samråd med Banken, utföra omräkning av Lösenpriset och av antalet Aktier av serie A som varje Teckningsoption berättigar Innehavare att teckna, med tillämpning av sedvanliga omräkningsbestämmelser för teckningsoptioner allmänt tillämpade av svenska börsnoterade bolag (”Omräkningsbestämmelserna”), i samband med de bolagshändelser som anges i (a)–(i), dock med sådana nödvändiga ändringar som följer av att Bolaget (i) har hemvist i Luxemburg (ii) måste agera i enlighet med den luxemburgska lagen om kommersiella bolag av den 10 augusti 1915 (”Luxemburgs Bolagslag”) och (iii) har sina aktier upptagna till handel genom svenska depåbevis (”Anpassningarna”). (c) om Bolaget genomför en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare och/eller, i förekommande fall, innehavare av svenska depåbevis som representerar värdepapper emitterade av Bolaget, att teckna nya aktier eller svenska depåbevis i utbyte mot kontant betalning eller betalning genom kvittning av fordringar mot Bolaget; (d) om Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner eller emission av konvertibler som omfattas av företrädesrätt för aktieägarna och/eller, i förekommande fall, innehavare av svenska depåbevis som representerar värdepapper emitterade av Bolaget, att teckna teckningsoptioner eller konvertibler eller svenska depåbevis, i utbyte mot kontant betalning eller betalning genom kvittning av fordringar mot Bolaget eller, i fråga om teckningsoptioner, vederlagsfritt; (e) om Bolaget riktar ett erbjudande till aktieägare och/ eller innehavare av svenska depåbevis med företrädesrätt för aktieägare och, i förekommande fall, svenska depåbevis; (f) om Bolaget betalar kontant utdelning till aktieägarna innebärande att aktieägarna erhåller utdelning som, tillsammans med andra utbetalda utdelningar under samma räkenskapsår, överskrider tio (10) procent av SDB av serie A:s genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar omedelbart före den dag då förslaget till en sådan utdelning offentliggjordes (extraordinär utdelning); (g) om Bolaget genomför en nedsättning av aktiekapitalet; (h) om Bolaget försatts i likvidation eller konkurs; och (i) om Bolaget utför en lagreglerad fusion eller fission. Vad gäller bolagshändelser under punkt (c), (d) och (e) ovan, ska Bolaget i enlighet med sedvanliga bestämmelser för teckningsoptioner allmänt tillämpade av svenska börsnoterade bolag, ha rätt att, istället för att 29 Fullständiga villkor för Teckningsoptioner och Förlagsbevis tillämpa Omräkningsbestämmelserna, ge alla Innehavare samma företrädesrätt som innehas av aktieägare och / eller innehavare av svenska depåbevis, under förutsättning att det är i enlighet med Luxemburgs Bolagslag. Inträffar bolagshändelse som avses i (a)–(i) ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av Omräkningsbestämmelserna med Anpassningarna, med hänsyn till händelsens tekniska utformning eller av annat skäl, vara omöjlig eller leda till att den ekonomiska ersättningen som Innehavarna erhåller inte är skälig, ska Bolaget ge en oberoende värderingsman i uppdrag att besluta om omräkning av Lösenpriset och av antalet Aktier av serie A som varje Teckningsoption berättigar till. En sådan oberoende värderingsman ska vid bedömningen tillämpa de underliggande principerna för Omräkningsbestämmelserna, och ska beakta att syftet med omräkningen är att ett rimligt resultat ska nås där Teckningsoptionernas värde är oförändrat. Inträffar annan bolagshändelse än de som avses i (a)–(i) ovan, som liknar dessa händelser eller som annars rimligen kräver en omräkning, ska föregående stycke tillämpas. Utan att begränsa det generella i de två föregående punkterna, kan sådan omräkning, för att undvika orimliga resultat, vara särskilt påkallad med hänsyn till strukturen med onoterade aktier representerade av svenska depåbevis. Det ska i detta sammanhang noteras att Omräkningsbestämmelserna medför att ett (1) svenskt depåbevis representerar en (1) aktie, och att en sådan omräkning som anges i denna punkt 7 kan vara påkallad vid eventuella förändringar i detta ratio mellan svenska depåbevis och aktier, eller vid någon annan förändring i eller om strukturen med svenska depåbevis avslutas, eller någon annan bolagshändelse enligt lagstiftningen i Luxemburg eller någon annan lag som inte förutsetts av Omräkningsbestämmelserna. Vidare, Lösenpriset får inte vara lägre än kvotvärdet, i den valuta i vilken Bolagets aktiekapital från tid till annan är denominerad, för Aktier av serie A enligt lagstiftningen i Luxemburg. 8. Sammanslagning av Aktier av serie A och serie B Ingenting i dessa villkor ska tolkas som ett förbud emot, eller på annat sätt hindra Bolaget från, att sammanslå Aktier av serie A med Aktier av serie B i Bolaget, eller att genomföra någon annan omklassificering av aktier emitterade av Bolaget, när som helst, varvid Teckningsoptionerna därefter ska ge Innehavaren rätt till en (1) aktie i Bolaget efter en sådan sammanslagning av de två aktieslagen. 30 9. Meddelanden Meddelande rörande Teckningsoptionerna ska tillställas varje Innehavare och andra rättighetsinnehavare till Teckningsoptionerna som är registrerad i Bolagets register för teckningsoptioner. Meddelanden enligt denna punkten 9 ska anses ha mottagits och förståtts av Innehavare och andra rättighetsinnehavare senast fem (5) Bankdagar efter det att de avsänts. 10. Ändring av villkor Banken äger rätt att för Innehavares räkning träffa överenskommelse med Bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bankens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Innehavares rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Vid ändring i lagstiftning som hänvisas till i dessa villkor ska sådana hänvisningar i möjligaste mån, utan att någon överenskommelse om detta ska krävas mellan Innehavare och Banken, ses som hänvisningar till relevanta delar i den nya lagstiftningen som ersätter den nuvarande lagstiftningen, förutsatt att Innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Om ny lagstiftning innehåller ny terminologi ska de begrepp som används i dessa villkor tolkas som om de begrepp som används i den nya lagstiftningen används i dessa villkor, utan att det krävs en överenskommelse om detta mellan Innehavarna, Banken och Bolaget, förutsatt att Innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. 11. Sekretess Banken eller Bolaget får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om Innehavare. 12. Begränsning av Bankens och Bolagets ansvar I fråga om de på Banken och Bolaget ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. Banken och Bolaget är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Banken och Bolaget varit normalt aktsam. Banken och Bolaget är i intet fall ansvarig för indirekt skada. Fullständiga villkor för Teckningsoptioner och Förlagsbevis Föreligger hinder för Banken och Bolaget att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret upphört. 13. Rätt att företräda Innehavaren Utan att särskilt uppdrag från Innehavarna föreligger, är Banken behörig att företräda Innehavarna i frågor av formell natur som rör villkoren för Teckningsoptionerna. 14. Tillämplig lag och forum Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa villkor ska avgöras av Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan domstol som skriftligen accepteras av Bolaget. Villkor för Förlagslån 2009/2013 utgivet av Metro International S.A. 1. Definitioner I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan: Banken – en bank eller annan finansiell rådgivare med högt anseende som Bolaget har utsett att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor; Bankdag – dag som i Sverige inte är söndag eller allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; Bolaget – Metro International S.A. ett publikt aktiebolag (société anonyme) som har bildats i enlighet med lagstiftningen i Luxemburg med registrerad adress 2–4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 73790; Emissionskurs – 80 procent av det Sammanlagda Nominella Beloppet; Förfallodag – 30 december 2013; Förlagsbevis – en skuldförbindelse såsom beskriven i 1 kap. 3 § lag (SFS 1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument som har utgivits av Bolaget enligt dessa villkor; Förtida inlösen belopp – det förtida inlösensbelopp som specificeras i punkten 6; Förtida inlösendag – datumet för förtida inlösen som specificeras i punkten 6; HQ Bank – HQ Bankaktiebolag, 556028-1239; Innehavare – en person som har registrerats i Bolagets skuldbok som innehavare av ett Förlagsbevis; Kontrollägarskifte – innebär, i förhållande till Bolaget, (A) en händelse eller en serie av händelser som leder till att en person (eller flera personer som antingen (i), med avseende på fysiska personer, är närstående, (ii) med avseende på juridiska personer, ingår i samma koncern eller (iii) agerar eller som avtalat om att agera i samförstånd vad avser kontroll över Bolaget), med undantag för Investment AB Kinnevik eller dess huvudaktieägare eller en, enligt det föregående, närstående person till Investment AB Kinnevik eller dess huvudaktieägare, förvärvar aktier eller svenska depåbevis (som representerar sådana aktier) vilka representerar mer än femtio (50) procent av rösterna i Bolaget eller på annat sätt får kontroll över mer än femtio (50) procent av rösterna i Bolaget, eller (B) en händelse eller en serie av händelser som leder till att Investment AB Kinnevik eller dess huvudaktieägare eller en, enligt det föregående, närstående person till Investment AB Kinnevik eller dess huvudaktieägare, förvärvar aktier eller svenska depåbevis (som representerar sådana aktier) vilka representerar mer än nittio (90) procent av rösterna i Bolaget eller på annat sätt får kontroll över mer än nittio (90) procent av rösterna i Bolaget. Vid tillämpningen av denna bestämmelse ska definitionen av närstående personer och personer som agerar i samråd enligt ovan så långt som möjligt tolkas i enlighet med NASDAQ OMX Stockholms Takeover-regler; Lån – det lån som representeras av Förlagsbevisen; Nominellt Belopp – ett belopp som specificerats i punkten 3; Sammanlagt Nominellt Belopp – det sammanlagda Nominella Beloppet av Förlagsbevisen som är utgivna; SEK – svenska kronor; STIBOR – genomsnittet av de räntesatser som publiceras kl. 11 på den första Bankdagen i varje påbörjad sjudagarsperiod på Reuters sida ”SIDE” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ska ersätta systemet eller den sida som anges) för en veckas upplåning eller, om ingen sådan publicering sker, den ränta som anges av en bank vara dess fundingkostnad för en veckas upplåning i svenska kronor på interbankmarknaden i Stockholm; om räntan för en viss tid inte kan fastställas enligt ovan, ska räntan motsvara genomsnittet av den senaste räntan som fastställts enligt alternativen ovan innan händelsen inträffade och den räntan som fastställs första gången efter att händelsen har upphört; Teckningsoptionsvillkoren – villkoren för tecknings optioner 2009/2013 emitterade av Bolaget; och Utgivningsdag – 15 juni 2009. 2. Lånebelopp och betalningsutfästelse Lånet uppgår till högst 659 765 739 SEK. Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för återbetalning av Lånet och utfäster sig att verkställa återbetalning av Lånet i enlighet med dessa villkor. 31 Fullständiga villkor för Teckningsoptioner och Förlagsbevis 3. Utgivande, form, denominering och registrering av Förlagsbevis Lånet utges till Emissionskursen på Utgivningsdagen. Lånet representeras av högst 1 319 531 478 Förlagsbevis, om vardera nominellt 0,50 SEK eller multiplar därav (”Nominellt Belopp”). Förlagsbevisen utges i registrerad form och ska införas i Bolagets skuldbok, varför inga fysiska värdepapper eller motsvarande dokument som representerar Förlagsbevisen ska utges. Bolaget kommer att ge HQ Bank eller annan depåbank i uppdrag att för innehavare och förvaltare av Förlagsbevis, förvara Förlagsbevis och att utfärda ett (1) depåbevis för varje Förlagsbevis. Så länge som Förlagsbevisen representeras av sådana svenska depåbevis och depåbanken är införd som Innehavare av Förlagsbevisen ska depåbanken behandlas av Bolaget som ägare av Förlagsbevisen vid tillämpning av den luxemburgska lagen om kommersiella bolag av den 10 augusti 1915 (”Luxemburgs Bolagslag”). Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken (SFS 1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev, eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under ett Förlagsbevis, ska anmäla sådan rätt till betalning till Bolaget i enlighet med, i tillämpliga delar, bestämmelserna i Luxemburgs Bolagslag, Luxemburgs civillag eller Luxemburgs lag om finansiella säkerheter daterad den 5 augusti 2005 för att rättigheten i fråga ska få rättslig verkan vid tillämpningen av lagstiftningen i Luxemburg. 4. Ränta dagen registrerade adress. Infaller Förfallodagen på dag som inte är en Bankdag insättes respektive översänds beloppet först närmast följande Bankdag. Skulle Bolaget inte betala det Nominella Beloppet på Förfallodagen, och föreligger inget sådant hinder som avses i punkten 14 nedan, ska ränta utgå på förfallet Nominellt Belopp med en ränta motsvarande STIBOR med tillägg av en (1) procentenhet (utan räntapå ränta), från Förfallodagen till och med den Bankdag under vilken betalning faktiskt sker senast kl 10:00. Ränta som utgår i enlighet härmed beräknas från dag till dag på basis av faktiskt antalet dagar och ett år med 360 dagar. 6. Förtida inlösen Om Kontrollägarskifte inträffar förbinder sig Bolaget att underrätta Innehavarna inom trettio (30) dagar, i enlighet med punkt 11 nedan, om sådant Kontroll ägarskifte samt fastställa en förtida inlösendag (”Förtida Inlösendag”), vilken inte ska inträffa tidigare än femton (15) dagar eller senare än trettio (30) dagar från den tidpunkt Innehavarna skall anses ha meddelats sådan underrättelse. Bolaget är införstått med och åtar sig att per Förtida Inlösendagen lösa in och återbetala samtliga Förlagsbevis i dess helhet, och inte endast delvis, till ett belopp (”Förtida Inlösenbelopp”) som återbetalas i SEK per nominellt belopp och som beräknas enligt följande formel, vilket ska fastställas fem (5) Bankdagar före Förtida Inlösendag: Bokfört VärdeUtgivningsdagen × (1 + Implicit Ränta)n/365 där: Lånet löper utan ränta. 5. Återbetalning av lånet Lånet löper från Utgivningsdagen och förfaller till betalning på Förfallodagen om det inte dessförinnan blivit inlöst. Förlagsbevisen är nollkupongare med ett Sammanlagt Nominellt Belopp om högst SEK 659 765 739 och utges till Emissionskursen. Som ytterligare beskrivs i Teckningsoptionsvillkoren, kan Förlagsbevisen under vissa omständigheter användas som betalning för nya aktier av serie A i Bolaget som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner enligt Teckningsoptionsvillkoren. Om Innehavare har underrättat Bolaget att betalning av det Nominella Beloppet ska insättas på visst bankkonto, sker sådan insättning genom Bolagets försorg på Förfallodagen. I annat fall översänder Bolaget betalningen av det Nominella Beloppet på denna dag till vederbörande under dennes hos Bolaget på Förfallo- 32 Bokfört VärdeUtgivningsdagen menas Lånets bokförda värde såsom det fastställts av Bolagets revisorer på Utgivningsdagen i enlighet med allmänt vedertagna redovisningsprinciper, normer och praxis som är tillämpliga i den jurisdiktion i vilken Bolaget är bildat, vilket meddelats Innehavare i enlighet med punkt 11, Implicit Ränta menas den avkastning som motsvarar Lånets nominella värdeökning från det Bokförda Värdet på Utgivningsdagen till det Nominella Beloppet på Förfallodagen, vilken meddelats Innehavare i enlighet med punkt 11; och n är lika med det antalet dagar som löper från och med Utgivningsdatumet till den Förtida Inlösendagen. 7. Efterställda Förlagsbevis Förlagsbevisen ska i händelse av att Bolaget träder i likvidation eller går i konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förplik- Fullständiga villkor för Teckningsoptioner och Förlagsbevis telser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda Lånet. Bolaget förbehåller sig rätten att i framtiden utge ytterligare efterställda förlagsbevis och andra efterställda förpliktelser samt att därvid ange att sådana ytterligare efterställda förlagsbevis eller andra efterställda förpliktelser ska medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar jämsides (pari passu) med Förlagsbevisen som hör till Lånet. 8. Restriktioner för utdelning Bolaget får inte betala ut någon utdelning eller göra andra värdeöverföringar till aktieägarna under Lånets löptid. Skulle ändå, trots denna begränsning men i enlighet med Luxemburgs Bolagslag, beslut fattas att betala ut utdelning eller göra andra värdeöverföringar innan Lånet har återbetalats, ska Lånet omedelbart förfalla och betalning ske till Innehavare av Förlagsbevis, varvid betalningen ska beräknas på samma sätt som Förtida Inlösenbeloppet enligt punkten 6. Ingenting i denna punkt 8 ska påverka rätten till minimiutdelning som innehavare av aktier av serie B i Bolaget kan ha enligt Luxemburgs Bolagslag, varvid sådan minimiutdelning av Bolaget till innehavare av aktier av serie B i Bolaget inte ska medföra att Lånet måste betalas i förtid enligt denna punkt 8. 9. Preskription Rätten till betalning av det Nominella Beloppet preskriberas tio (10) år efter Förfallodagen. Rätten till räntebetalning, i förekommande fall, ska preskriberas tre (3) år efter respektive ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. 10. Rätt att företräda Innehavare Utan att särskilt uppdrag från Innehavare föreligger, är Banken behörig att företräda Innehavare i frågor av formell natur som rör villkoren för Förlagsbevisen. myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bankens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Innehavares rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Vid ändring i lagstiftning som hänvisas till i dessa villkor ska sådana hänvisningar i möjligaste mån, utan att någon överenskommelse om detta ska krävas mellan Innehavare och Banken, ses som hänvisningar till relevanta delar i den nya lagstiftningen som ersätter den nuvarande lagstiftningen, förutsatt att Innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Om ny lagstiftning innehåller ny terminologi ska de begrepp som används i dessa villkor tolkas som om de begrepp som används i den nya lagstiftningen används i dessa villkor, utan att det krävs en överenskommelse om detta mellan Innehavarna, Banken och Bolaget, förutsatt att Innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. 13. Sekretess Banken eller Bolaget får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om Innehavare. 14. Begränsning av Bankens ansvar I fråga om de på Banken ankommande åtgärderna gäller, att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Banken själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. Banken är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Banken varit normalt aktsam. Banken är i intet fall ansvarig för indirekt skada. Föreligger hinder för Banken att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret upphört. 11. Meddelanden Meddelanden rörande Förlagsbevisen ska tillställas varje Innehavare och andra eventuella rättighetsinnehavare till Förlagsbevisen som är antecknade i Bolagets skuldbok i enlighet med alla tillämpliga bestämmelser. Meddelanden enligt denna punkt 11 ska anses ha mottagits och förståtts av Innehavare och andra rättighetshavare senast fem (5) Bankdagar efter det att de avsänts. 15. Tillämplig lag och forum Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Till undvikande av missförstånd är bestämmelserna 86 till 94-8 i Luxemburgs Bolagslag inte tillämpliga på Förlagsbevisen. Tvist i anledning av dessa villkor ska avgöras av Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan domstol som skriftligen accepteras av Bolaget. 12. Ändring av lånevillkor Banken äger rätt att för Innehavares räkning träffa överenskommelse med Bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller 33 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer i Metro Nedan angivna innehav inklusive Aktier och övriga finansiella instrument ägda via bolag och/eller av närstående för respektive styrelseledamot samt ledande befattningshavare avser innehav av Aktier och övriga finansiella instrument per den 20 januari 2012. Styrelse Mia Brunell Livfors Styrelseordförande sedan 2008, invald i styrelsen 2006. Född: 1965. Utbildning: Företagsekonomi, Stockholms Universitet. Andra uppdrag: Koncernchef och verkställande direktör för Investment AB Kinnevik. Styrelseledamot i Korsnäs AB, Modern Times Group MTG AB, Millicom International Cellular S.A., Tele2 AB, Transcom WorldWide S.A., CDON Group AB och H&M Hennes & Mauritz AB. Aktieinnehav i Metro: 24 580 Aktier av serie A och 24 580 Aktier av serie B. Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget innehav. Cristina Stenbeck Vice styrelseordförande sedan 2003. Född: 1977. Utbildning: Fil kand i ekonomi från Georgetown University, Washington DC, USA. Andra uppdrag: Styrelseordförande i Investment AB Kinnevik. Styrelseledamot i Modern Times Group MTG AB, Modern Holdings Inc., och Tele2 AB. Aktieinnehav i Metro: 12 290 Aktier av serie A och 12 290 Aktier av serie B. Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget innehav. Utöver direkt ägande i Metro är Cristina Stenbeck via bolaget Verdere S.à.r.l. indirekt ägare av en betydande aktiepost i Metros huvudägare Investment AB Kinnevik. Mario Queiroz Styrelseledamot sedan 2008. Född: 1966. Utbildning: Civilekonom, M.Sc. från Stanford University, Stanford Certificate Executive Program. Andra uppdrag: Vice verkställande direktör för Product Management, Google. Aktieinnehav i Metro: 12 290 Aktier av serie A och 12 290 Aktier av serie B. Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget innehav. 34 Nigel Cooper Styrelseledamot sedan 2008. Född: 1949. Utbildning: Institute of Chartered Accountants, UK (FCA). BA Honours degree i ekonomi. Andra uppdrag: Styrelseledamot i Unibet och Parmalat. Aktieinnehav i Metro: 12 290 Aktier av serie A och 12 290 Aktier av serie B. Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget innehav. Didier Breton Styrelseledamot sedan 2009. Född: 1953. Utbildning: MBA, Institut Superieur des Affaires och civilingenjörsexamen, ICAM. Andra uppdrag: Senior partner, Pamoja Capital. Aktieinnehav i Metro: Inget innehav. Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget innehav. Erik Mitteregger Styrelseledamot sedan 2009. Född: 1960. Utbildning: Civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Andra uppdrag: Styrelseordförande i Wise Group AB. Styrelseledamot i Investment AB Kinnevik, Firefly AB, och Tele2 AB. Aktieinnehav i Metro: Inget innehav. Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: 4 000 000 Teckningsoptioner. Michelle Guthrie Styrelseledamot sedan 2010. Född: 1965. Utbildning: Fil kand och Jur kand från University of Sydney. Andra uppdrag: Direktör för Strategic Business Devel opment (APAC), Google. Styrelseledamot i välgörenhets organisationen Plan International Hong Kong. Aktieinnehav i Metro: Inget innehav. Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget innehav. Patrick Ståhle Styrelseledamot sedan 2010. Född: 1955. Utbildning: Lt., Royal Naval Academy. Andra uppdrag: Styrelseordförande i Expressions of Humankind Foundation, Mercuri International, SaleNordic och Charm Communications Inc. Aktieinnehav i Metro: 39 000 Aktier av serie A. Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget innehav. Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer i Metro Ledande befattningshavare Per Mikael Jensen Verkställande direktör och koncernchef sedan 2007. Född: 1962. Utbildning: Examen i journalistik från den danska Journalisthögskolan, School of Journalism. Aktieinnehav i Metro: 12 500 Aktier av serie A och 12 500 Aktier av serie B. Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget innehav. Anders Kronborg CFO, anställd sedan 2007. Född: 1964. Utbildning: Nationalekonomi vid Köpenhamns Universitet. Aktieinnehav i Metro: Inget innehav. Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget innehav. Maggie Samways VP och Global Editor in Chief, anställd sedan 2003. Född: 1981. Utbildning: Bachelor of Arts i journalistik från University of Connecticut. Aktieinnehav i Metro: Inget innehav. Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget innehav. Linda Fors Head of Investor and Public Relations, anställd sedan 2006. Född: 1976. Utbildning: Civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Aktieinnehav i Metro: 20 000 Aktier av serie B. Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget innehav. Revisor Pablo Mazzei VP och Regional Director, Latinamerika, anställd sedan 2010. Född: 1962. Utbildning: B.Sc. i ekonomi från Pontifica Universidad de Chile och MBA från IESE Barcelona. Aktieinnehav i Metro: 40 738 Aktier av serie A och 40 738 Aktier av serie B. Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget innehav. PricewaterhouseCoopers S.àr.l., Luxembourg omvaldes till ordinarie revisorer för en period om ett år vid årsstämman den 26 maj 2011. Huvudansvarig revisor är sedan 2010 Pascal Rakovsky (”Réviseur d’Enterprises agréé”), Luxemburg. Johanna Öberg VP och Group Sales Director, anställd sedan 2009. Född: 1975. Utbildning: Civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Aktieinnehav i Metro: 50 000 Aktier av serie A. Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget innehav. 35 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 Q4 LUXEMBOURG, 2 FEBRUARY 2012 – METRO INTERNATIONAL S.A. (“METRO” OR “THE GROUP") (MTROA, MTROB), TODAY ANNOUNCED ITS FINANCIAL RESULTS FOR THE FOURTH QUARTER AND TWELVE MONTHS ENDED 31 DECEMBER 2011. INFORMATION WAS SUBMITTED FOR PUBLICATION ON 2 FEBRUARY 2012 AT 8:00 CET. “ANOTHER GOOD YEAR” FINANCIAL SUMMARY €'000 Net revenue EBIT Net profit/(loss) Q4 2011 58,038 14,642 11,398 Q4 2010 55,529 7,516 5,670 FY 2011 196,879 19,375 4,709 FY 2010 175,145 11,712 2,880 The figures relate to continuing operations (excluding France, Hungary and English Canada), refer Note 13 Q4 HIGHLIGHTS  EBIT of €14.6 million (€7.5 million) includes a one-off gain of €7.0 million (€0.3 million) related to a revaluation of the investment in Metro English Canada. Adjusted for these one-off items, EBIT would have been €7.6 million (€7.2 million)  Net revenue increased by 5 percent to €58.0 million (€55.5 million)  Increase in stake in St Petersburg, Russia from 58.5 percent to 95 percent FULL YEAR HIGHLIGHTS  EBIT of €19.4 million (€11.7 million) includes a net one-off gain of €4.2 million (€3.1 million). Adjusted for these items, EBIT would have been €15.2 million (€8.6 million)  Net revenue increased by 12 percent to €196.9 million (€175.1 million)  Strong sales growth in Chile, Mexico and Russia  Sale of operations in English Canada and France  Three new operations launched in Latin America 36 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 “ANOTHER GOOD YEAR” 2011 has been an exciting year for Metro and we are well on track to reach the target announced back in May 2008; that Metro on Group-level will be double-digit margin in 2012. We have expanded our reach, growing both offline and online. Among the highlights: We launched in three more Latin American countries, added nine new editions and approximately 1 million readers; our global print readership currently stands at 17.6 million. Online growth has continued as well, and in December this year, we had 7.7 million unique users across our various web properties and constantly growing. We continue to build on our expansion strategy in emerging markets. To capitalize on the growing advertising market in Latin America we launched in Colombia, Guatemala and Peru. Using funds from the divestment of English Canada, we acquired further stake in Metro St Petersburg - an operation that has the best EBIT margin in the Group, 34 percent. I am satisfied with the results for the full year 2011. The latter half of this year has been impacted by the global economic crisis, but in spite of the impact our full year results are solid. Sweden, Denmark, Russia and Mexico had improvement in results based on better pricing. We are closely monitoring Holland as that market is experiencing a decline in ad spend on newspapers. In Hong Kong, market conditions are tough with the increased competition but we have performed relatively well. We have also been able to reduce net costs at headquarter to €12.5 million (excluding the Spanish lawsuit provision). This is better than the set target of €14 million net HQ costs. In May 2011, we invited pop superstar Lady Gaga to serve as our Global Guest Editor for a day. The event and the surrounding coverage reached over 500 million people, and increased revenue and visibility in all markets. To further build on this initiative's success, we will have one of the fashion world's most legendary icons, Karl Lagerfeld, as our Global Guest Editor on 7 February 2012. These partnerships exemplify the appeal that the world’s largest newspaper has in the eyes of celebrities and influential leaders. In line with our commitment to quality and innovative content, we have partnered with Scoopshot, a mobile crowd sourcing news photo service, to further engage our readers and provide them with an opportunity to sell their photos. CURRENT ECONOMIC ENVIRONMENT Although revenues have increased in 2011, the unrest in the world economy may have an impact on the performance of our most important advertising markets. To ensure our results keep improving, we will continue to strengthen our editorial products to attract advertisers and readers, and continue a very tight cost control. Our financial targets for 2012 are clear. We need to further improve our results to achieve the double digit group margin target. Taking into account the cumulative effect of the improvements we have made over the last few years, I am reasonably confident that we will be able to deliver. Per Mikael Jensen, President and CEO PRODUCT DEVELOPMENT 2 37 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 MARKET REVIEW THE ADVERTISING MARKET Despite the current economic turmoil in Europe, the global ad expenditure is expected to be up by 3.5 percent year-on-year in nominal terms for 2011 according to the latest ZenithOptimedia forecast (December 2011). Thanks to the extra stimuli of the summer Olympics, the European Football Championship and elections in a number of countries, global ad expenditure is expected to increase by 4.7 percent in 2012. Further worsening of the debt crisis in Europe would clearly depress the advertising spend. Newspapers advertising expenditure is expected to decline by 1.1 percent in 2012 in Western Europe and to increase by 3.2 percent in emerging and developing markets. SEASONALITY Q4 is the strongest quarter for Metro accounting for approximately 30 percent of sales. The upcoming Q1 nevertheless is a relatively weak quarter due to lower consumer spending after the Christmas period. READERSHIP AND CIRCULATION Metro is published in over 100 major cities in 22 countries across Europe, Asia, North and South America. Metro’s global readership has increased by 5 percent year-on-year to approximately 17.6 million daily readers. Total readership for existing editions was stable year-on-year, while seven new editions in Latin America (Bogota in Colombia, Guadalajara in Mexico, Lima in Peru, Guatemala City in Guatemala, Porto Alegre, Belo Horizonte and Curitiba in Brazil) contributed with 4 percent yearon-year. Guadalajara and Porto Alegre were launched during the quarter and estimates are now included in the figures. 3 38 On a country level, readership was up in eight countries year-on-year. In Brazil, Metro consolidated its position as the largest newspaper nationwide based on circulation, thanks to the launch of its eighth edition in Porto Alegre in October. Readership is estimated to be up by 28 percent year-on-year. Metro Russia, the most read newspaper in Moscow and St Petersburg increased its daily readership by 16 percent year-on-year to 1.7 million readers. In Sweden, Metro is still by far the most read newspaper in the country and now the most read newspaper in Stockholm. While national readership has declined, the distribution focus on larger metropolitan areas is paying off with Stockholm, Gothenburg and Malmö editions increasing readers by 12 percent, 18 percent and 2 percent respectively. Daily Readership per country ('000s) ('000s) Q4'11 Q4'10 France 2,401 2,461 Netherlands 1,684 1,727 Russia 1,675 1,446 Italy 1,609 1,549 Sweden 1,493 1,549 Canada 1,398 1,364 USA 1,113 1,209 Brazil 755 590 Hong Kong 725 733 Korea 721 713 Denmark 682 622 Hungary 624 518 Mexico 448 380 Chile 366 386 Portugal 352 426 Czech rep. 343 348 Greece 300 318 Finland 239 302 Colombia 210 Guatemala 145 Peru 143 Ecuador 141 141 TOTAL 17,566 16,782 % -2 -2 16 4 -4 3 -8 28 -1 1 10 21 18 -5 -17 -1 -6 -21 0 5 Source: Latest published National Readership Surveys (2009-11) except new editions in Latin America (estimates). Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 FINANCIAL REVIEW Net revenue €'000 Net revenue Colombia Mexico SubTV Greece Net revenue (like-for-like) Q4 2011 58,038 (488) 57,550 Q4 2010 55,529 55,529 FY 2011 196,879 (488) (14,610) (3,255) 178,526 FY 2010 175,145 (4,381) (974) (742) 169,048 EBIT €'000 EBIT Colombia Mexico SubTV Greece Sale, impairment and revaluation of shares Provision for legal cases EBIT (like-for-like) Q4 2011 14,642 901 (6,960) 8,583 Q4 2010 7,516 (335) 7,181 FY 2011 19,375 901 (3,410) (992) (6,960) 2,800 11,714 FY 2010 11,712 (1,004) (246) 641 (3,097) 8,007 Like-for-like comparison above refers to Net revenue and EBIT for continuing operations adjusted for closed, divested, and acquired operations and one-off items. FINANCIAL PERFORMANCE Net revenue like-for-like increased by 4 percent for Q4 and by 6 percent for the full year. In local currencies, net revenue like-for-like increased by 3 percent for Q4 and by 4 percent for the full year. EBIT like-for-like increased by €3.7 million for the full year. CASH FLOW Net cash (excluding debenture loans) has increased from €17.7 million as of 1 January 2011 to €42.1 million as of 31 December 2011. Operating activities used €3.4 million (contributed €6.3 million) after interest and taxes. The change year-on-year is mainly due to the Swedish advertising tax payment of €11.2 million. In investing activities an amount of €35.0 million, net of capital gains tax, has been received on the sale of English Canada, France and Hungary. Correspondingly, an amount of €8.0 million has been paid for acquiring shares in Metro St. Petersburg and SubTV. In financing activities, €3.0 million, borrowed for the acquisition of SubTV has been paid back. Also, a €3.0 million bank loan was taken over by the acquiring party on the sale of Metro France. Dividends of €4.2 million has been paid to minorities. BALANCE SHEET Total equity has increased by €21.2 million since 31 December 2010. The main reason for the change in equity is the gain on the sale of English Canada. DIVIDENDS As part of the 2009 rights issue, the Group is restricted from paying dividends. RISKS, UNCERTAINTIES AND SIGNIFICANT ESTIMATES No risks, uncertainties and significant estimates are believed to have appeared over and above those described in the 2010 Annual Report. SUBSEQUENT EVENTS After balance sheet date, the shareholding in Metro Czech Republic has decreased from 40 percent to 7 percent as a result of non-participation in a local rights issue. SHARES OUTSTANDING The total number of issued and outstanding shares as of 31 December 2011 was 528,009,231 (refer note 5). 4 39 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 OPERATIONAL REVIEW SUBSIDIARIES SWEDEN €'000 Net revenue EBIT EBIT margin Q4 2011 21,573 5,945 28% Q4 2010 21,726 5,007 23% FY 2011 71,879 13,899 19% FY 2010 66,962 11,415 17% Sales in local currency decreased by 3 percent in Q4 due to a slight reduction in the market ad spend. For the full year, sales in local currency increased by 2 percent. Metro has decreased by 4 percent, the readership has increased in Stockholm, Gothenburg and Malmo. The increased readership in the big cities has helped in improving the prices. The Q4 EBIT for Sweden is €5.9 million, an increase of €0.9 million year-on-year. The full year EBIT was €13.9 million. The improvement in EBIT is mainly due to better page rates and lower print and paper costs due to lesser pagination compared to 2010. Metrojobb.se has established itself as one of Sweden's biggest recruitment websites with a growing number of returning customers. 15% of total recruitment sales is from online products. AllaStudier.se too has grown with double digit in terms of traffic and customers and several new contracts have been signed with key customers in the Education segment. The distribution is focused on the three big cities in Sweden, thus although the national readership of DENMARK €'000 Net revenue EBIT EBIT margin Q4 2011 7,434 674 9% Q4 2010 6,670 744 11% Sales in local currency increased by 11 percent in Q4 and 3 percent for the full year. Sales in the two newspapers, Metroxpress and 24Timer, are down by 8 percent for the quarter which reflects a similar decline in ad volumes in the Danish market. Almost all segments showed a decline in the quarter. Although the newspaper revenue has decreased, total revenue for Metro Denmark has increased due to the consolidation of the results of Soundvenue, a niche music magazine acquired during the year. 5 40 FY 2011 27,064 1,914 7% FY 2010 26,267 749 3% The Q4 EBIT is flat at €0.7 million and the full year EBIT has improved by €1.1 million. The increased sales and cost savings on print and distribution have improved the results. MetroXpress continues to maintain its position as the most read newspaper in Denmark. Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 THE NETHERLANDS €'000 Net revenue EBIT EBIT margin Q4 2011 6,616 333 5% Q4 2010 7,114 2,842 40% The downturn in the economy has impacted the ad spend in newspapers with sales in local currency declining by 7 percent for Q4 and by 5 percent for the full year. FY 2011 23,454 451 2% FY 2010 24,797 3,661 15% The Q4 EBIT was €0.3 million. The decline in EBIT year-on-year is due to the drop in sales and the investments made in new products. Also, in Q4 the local management team was changed and the redundancy cost too has impacted the EBIT. We have launched new products both offline and online like Metro Mode and SaveMyDay to counter the sales decline in Green Metro. RUSSIA (ST PETERSBURG) €'000 Net revenue EBIT EBIT margin Q4 2011 3,298 1,473 45% Q4 2010 3,125 980 31% The print ad market in St Petersburg showed a negative growth in Q4 due to the uncertain global economic environment. In spite of this, sales in local currency increased by 7 percent in Q4. FY 2011 11,213 3,811 34% FY 2010 9,870 2,879 29% The EBIT for Q4 is €1.5 million, an increase of €0.5 million year-on-year. The full year EBIT was €3.8 million. The strong brand perception and better quality product has helped to increase the market share as well as realise better prices. HONG KONG €'000 Net revenue EBIT EBIT margin Q4 2011 6,492 585 9% Q4 2010 6,045 933 15% With the launch of two new free dailies in Hong Kong the total circulation of free dailies is more than 3 million copies now, double the number of 2010. Even though the competition has increased and economic indicators are negative, sales in local currency increased by 7 percent in Q4 and by 9 percent for the full year. FY 2011 23,085 2,260 10% FY 2010 22,371 3,746 17% Hong Kong has an EBIT of €0.6 million for Q4 and €2.3 million for the full year. The new subway contract requires a higher circulation which has led to an increase in the print, paper and distribution costs. Also, the paper prices have been higher compared to 2010 further impacting EBIT. 6 41 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 MEXICO €'000 Net revenue EBIT EBIT margin Q4 2011 4,699 1,385 29% Q4 2010 3,447 839 24% FY 2011 14,610 3,410 23% FY 2010 11,849 2,249 19% The numbers for 2010 are actual results for Mexico (consolidated from 1 September 2010) Sales in local currency increased by 47 percent in Q4 and 27 percent for the full year. The launch of a new edition in Guadalajara and overall growth in the ad spend has helped increase sales. There has been growth in all segments with Telecom, Automotive and Retail the highest growing segments. To diversify and grow the revenue stream two new Online products were launched in Q4. The daily deals offering SaveMyDay and a travel site. EBIT for Q4 was €1.4 million, an increase of €0.6 million year-on-year. EBIT margin too has increased compared to 2010 due to better prices and cost efficiencies. CHILE €'000 Net revenue EBIT EBIT margin Q4 2011 3,989 570 14% Q4 2010 4,296 677 16% Sales in local currency decreased by 2 percent in Q4 due to a small decline in the ad volume, although for the full year sales increased by18 percent. FY 2011 15,715 2,103 13% FY 2010 13,500 1,766 13% EBIT for Q4 was €0.6 million, a decrease of €0.1 million year-on-year. Chile, has launched the daily deals offering, SaveMyDay, which has increased costs. COLOMBIA €'000 Net revenue EBIT Q4 2011 488 (901) Q4 2010 - Metro Colombia was launched in September 2011. FY 2011 488 (901) FY 2010 - In the short period since its launch, net revenue was €0.5 million. The paper has been able to attract top advertising brands in Retail, Telecom and Automotive. SUBTV €'000 Net revenue EBIT EBIT margin Q4 2011 933 335 36% Q4 2010 974 246 25% FY 2011 3,255 992 30% FY 2010 3,210 992 31% The numbers for 2010 are actual results for SubTV (consolidated from 1 October 2010) SubTV in Chile has developed a successful television business exclusively delivering news, entertainment and information to commuters in Santiago through television screens in stations and subway trains. 7 42 Sales in local currency in SubTV increased by 1 percent in Q4 and the EBIT was €0.3 million. Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 ASSOCIATED COMPANIES FRENCH CANADA €'000 Net revenue EBIT EBIT margin Q4 2011 3,996 438 11% Q4 2010 4,337 653 15% The Canadian economy is experiencing the adverse effects of the economic situation in USA and Europe. Local currency sales in French Canada declined by 8 percent in Q4. The Q4 EBIT was €0.4 million, a decline of €0.3 million year-on-year which is mainly attributed to the sales decline. FY 2011 13,679 582 4% FY 2010 14,534 1,528 11% Readership has increased by 9 percent in Montreal and Metro has become the number one read newspaper on the island of Montreal. Metro holds a financial interest of 50 percent in French Canada. BRAZIL €'000 Net revenue Q4 2011 8,750 Q4 2010 5,980 Sales in local currency increased by 51 percent in Q4 and by 54 percent for the full year. Sales growth was recorded in all editions with the Sao Paulo and Rio de Janeiro editions being the biggest contributors to the increased sales. FY 2011 27,368 FY 2010 17,770 During Q4 a new edition was launched in Porto Alegre. Metro now has eight editions in Brazil with a daily circulation of more than 400,000 copies making it the largest newspaper in Brazil, Monday to Friday. Metro holds a financial interest of 30 percent in Brazil. GUATEMALA €'000 Net revenue EBIT Q4 2011 620 (82) Q4 2010 - The edition in Ciudad de Guatemala, capital city of Guatemala, was launched in February 2011. FY 2011 1,701 (956) FY 2010 - Metro holds a 25 percent financial interest in the venture. Net revenue for 2011 was €1.7 million and the EBIT loss was €1.0 million. 8 43 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 HEADQUARTERS €'000 Revenue Shared Services Management & Administration Central Online Cost Q4 2011 2,516 (2,142) (2,244) (818) (5,204) Q4 2010 2,132 (2,980) (3,370) (931) (7,282) Revenue at Headquarters consists of franchise fees from non-controlled operations and commission on global advertising campaigns. Net headquarter costs for 2011 excluding the provision of €2.8 million for ongoing lawsuits against Metro in Spain were €12.5 million. This is better than the target 9 44 FY 2011 6,117 (6,730) (11,618) (3,072) (21,420) FY 2010 5,275 (8,743) (10,720) (3,176) (22,639) of €14 million net costs at the start of 2011. Decrease in headcount and lower costs on the Latin American expansion are the main reasons for the decrease in HQ costs. Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 THE BOARD OF DIRECTORS’ STATEMENT The Board of Directors declare, to the best of our knowledge, that the condensed set of interim financial statements (refer to page 11-21) which has been prepared in accordance with IAS 34 “Interim financial reporting” as adopted by the European Union presents fairly the assets, liabilities, financial position and profit or loss of Metro International S.A., or undertakings included in the consolidation as a whole as required under Article 4 of the Transparency Law, and that the interim management report includes a fair review of the information required under Article 4 of the Transparency Law. A complete set of financial statements will be subject to the approval of the Board of Directors of Metro in March 2012 after the completion of the audit. The Board of Directors Luxembourg, 2 February 2012 Metro International S.A. 2-4 Avenue Marie-Therese P.O. BOX 285 L-2132 Luxembourg Registration no: B73790 AUDIT STATEMENT This interim report has not been subject to review by the Group’s auditors 10 45 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 INTERIM FINANCIAL STATEMENTS CONSOLIDATED INTERIM STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME Note Q4 2011 Q4 2010 YTD 2011 YTD 2010 3 56,749 1,289 58,038 54,279 1,250 55,529 191,605 5,274 196,879 170,134 5,011 175,145 (28,512) 29,527 (26,597) 28,932 (104,088) 92,791 (94,382) 80,763 (11,789) (10,029) 6,960 (26) 14,642 (10,744) (11,090) (640) 975 83 7,516 (40,071) (40,098) 6,960 (206) 19,375 (36,154) (37,166) (2,483) (1,523) 7,103 1,172 11,712 194 (3,297) (3,103) 37 (1,650) (1,613) 388 (10,837) (10,450) 112 (7,380) (7,268) Profit/(loss) before incom e tax 11,540 5,903 8,926 4,444 Current tax expense Deferred tax expense Incom e tax (1,159) 1,018 (142) (886) 653 (233) (2,748) (1,468) (4,217) (2,218) 653 (1,564) Net profit/(loss) from continuing operations 11,398 5,670 4,709 2,880 25,858 2,647 26,761 1,081 37,257 8,317 31,471 3,960 830 830 (920) (920) (1,142) (1,142) (806) (806) Total com prehensive incom e/(expense) for the period 38,087 7,397 30,329 3,154 Net profit/(loss) attributable to: Equity holders of the parent company Non-controlling interest Net profit/(loss) 34,983 2,274 37,257 7,296 1,020 8,317 27,672 3,798 31,471 212 3,748 3,960 Total com prehensive incom e/(expense) attributable to: Equity holders of the parent company Non-controlling interest Total com prehensive incom e/(expense) for the period 35,480 2,607 38,087 5,246 2,151 7,397 26,611 3,717 30,329 (1,777) 4,931 3,154 €'000 Continuing operations Net sales Other income Net revenue Cost of production Gross incom e Selling expenses Administrative expenses Loss on sale of shares in subsidiaries Impairment of goodw ill and shares in associated companies Revaluation of shares in associated companies Share of profit/(loss) in associated companies Operating profit/(loss) from continuing operations, EBIT Financial income Financial expense Net financial expense Discontinued operations Net profit/(loss) from discontinued operations 7 11 3 4 13 Net profit/(loss) Foreign currency translation differences Other com prehensive incom e Earnings per share Basic earnings per share (€) Diluted earnings per share (€) 5 5 0.07 0.02 0.02 0.00 0.06 0.02 0.01 0.00 Earnings per share - Continuing operations Basic earnings per share (€) Diluted earnings per share (€) 5 5 0.02 0.01 0.01 0.00 0.01 0.00 0.01 0.00 11 46 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 CONSOLIDATED INTERIM STATEMENT OF FINANCIAL POSITION €'000 Trademarks and licenses Capitalised development costs Goodw ill Intangible assets Note Office and IT equipm ent Shares in associated companies Other investments Receivables from associated companies Long-term receivables Financial assets 11 Deferred tax assets Total non-current assets Accounts receivable Other current receivables Prepaid expenses and accrued income Cash and cash equivalents Total current assets Assets held for sale 12 Total assets Equity holders of the parent company Non-controlling interest Total equity Liability to non-controlling interests Subordinated debentures Long-term bank loans Non-current liabilities Short-term bank loans Accounts payable Ad tax Provision Other liabilities Accrued expenses and deferred income Current liabilities Liabilities held for sale Total equity and liabilities 4 6 12 31 Decem ber 2011 4,712 1,669 24,746 31,126 31 Decem ber 2010 5,269 2,635 27,741 35,644 4,174 4,692 1,538 9,750 1,010 12,298 2,351 277 7,503 2,549 12,680 1,773 4,318 49,371 57,334 34,506 11,911 5,952 48,659 101,028 46,327 14,910 5,680 29,389 96,306 2,438 - 152,836 153,640 31,517 6,373 37,890 13,997 2,751 16,748 6,217 52,705 58,922 6,397 44,252 1,367 52,016 306 12,906 16,111 24,895 54,219 3,941 21,292 8,735 23,482 27,427 84,876 1,805 - 152,836 153,640 12 47 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 CONDENSED CONSOLIDATED INTERIM STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY €'000 Balance at 1 January 2010 Total comprehensive income/(expense) Dividends to non-controlling interest Share based payment transactions Minority share of acquired equity Balance at 31 Decem ber 2010 Balance at 1 January 2011 Total comprehensive income/(expense) Share based payment transactions Dividends to non-controlling interest Non-controlling interest share of capital contribution from parent Non-controlling interest share in divested operations Non-controlling interest share in acquired operations Increased shareholding in Metro Mexico Increased shareholding in Metro St Petersburg Liability as a result of option contracts in Metro St Petersburg Balance at 31 Decem ber 2011 13 48 Equity holders of the parent Note com pany 15,437 (1,777) 337 13,997 Non-controlling interest (1,690) 4,931 (1,340) 850 2,751 Total equity 13,747 3,154 (1,340) 337 850 16,748 13,997 26,611 346 (3,741) (568) (4,498) (630) 31,517 2,751 3,717 (4,204) 3,741 728 312 (602) (70) 6,373 16,748 30,329 346 (4,204) 728 312 (568) (5,100) (700) 37,890 6 9 9 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOWS €'000 Operating activities Profit/(loss) before income tax - continuing operations Profit/(loss) before income tax - discontinued operations Note FY 2011 FY 2010 13 8,926 27,783 4,444 1,403 4,370 10,373 (27,998) (6,960) (462) 2,800 18,832 4,338 6,223 2,483 1,523 (7,103) (2,591) 565 11,285 Changes in w orking capital: Net w orking capital (increase)/decrease (7,237) (3,102) Cash contributed/(used) by operations 11,595 8,183 98 (11,210) (3,899) (3,416) (30) (1,818) 6,335 34,964 (7,992) 1,890 (1,097) (1,806) 25,959 3,970 (5,034) 2,770 (558) (1,165) (17) (3,038) 3,012 306 778 (4,204) (3,147) 1,367 1,317 32 (1,340) 1,376 19,396 29,389 (126) 48,659 7,694 20,165 1,530 29,389 Adjustm ents for: Depreciation and amortisation Financial items, net (Profit)/loss on sale of shares in subsidiaries/associates Impairment of goodw ill and shares in associated company Revaluation of shares Share of (profit)/loss in associated companies Dividends from associated companies Provision for legal cases Cash flow before change in w orking capital Net interest received/(paid) Ad tax paid Income tax paid Net cash contributed/(used) by operations Investing activities Disposal of shares - net of tax and cash disposed of Investments in shares (Increase)/decrease in long-term receivables Investment in intangible assets Investments in office and IT equipment Net cash contributed/(used) in investing activities Financing activities Long term bank loan proceeds/(paid) Disposal of shares - short-term bank loans taken over Short term bank loan proceeds Capital contribution from minority partner Dividends paid to non-controlling interest Net cash contributed/(used) in financing activities Net increase/(decrease) in cash and cash equivalents Cash and cash equivalents at beginning of period Currency effects on cash Cash and cash equivalents at end of the period 7 6 10 10 14 49 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 NOTES Note 1: Accounting policies and definitions The interim report has been prepared in accordance with IAS 34. The interim report is presented in accordance with the accounting principles used in the 2010 Annual Report. Note 2: Related party transactions No significant related party transactions have occurred in 2011. Related parties are presented in note 30 of the 2010 Annual Report. Note 3: Operating segments IFRS 8 requires presentation and disclosure of segment information based on the internal reports regularly reviewed by the Group’s executive management. 15 50 The segment reporting is at a country level: Sweden, Denmark, the Netherlands, Russia, Hong Kong, Chile Mexico and Colombia. The exception is SubTV, Chile, which is a different business and therefore reviewed as a separate segment. The previous operations Hungary, France and English Canada are presented as discontinued operations, refer note 13. The segment “Other” includes the result from Headquarters and equity interests in associated companies. Headquarters also include revenues from franchise fees and income derived from global sales and logistics. Headquarters also includes costs for management and administration, shared operational services and central online. Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 Net revenue There are no inter-segmental sales and consequently the table below present’s external sales only. Net revenue €'000 Sw eden Q1 2011 17,351 Q2 2011 19,992 Q3 2011 12,964 Q4 2011 21,573 FY 2011 71,879 Denmark 6,661 6,835 6,134 7,434 27,064 The Netherlands 6,059 6,025 4,754 6,616 23,454 Russia 2,126 3,042 2,747 3,298 11,213 Hong Kong 4,980 5,690 5,923 6,492 23,085 Chile 3,746 4,029 3,951 3,989 15,715 Mexico 2,800 3,512 3,598 4,699 14,610 Sub TV 698 810 815 933 3,255 - - - 488 488 44,421 49,935 40,885 55,522 190,763 Colombia Operating segm ents Other 745 1,694 1,163 2,516 6,117 45,166 51,629 42,048 58,038 196,879 Q1 2010 14,630 Q2 2010 17,688 Q3 2010 12,918 Q4 2010 21,726 FY 2010 66,962 Denmark 6,634 7,447 5,516 6,670 26,267 The Netherlands 6,067 6,415 5,201 7,114 24,797 Greece 457 285 - - 742 Russia 1,567 2,576 2,602 3,125 9,870 Hong Kong 4,750 5,613 5,963 6,045 22,371 Chile 2,496 3,364 3,344 4,296 13,500 Mexico - - 934 3,447 4,381 Sub TV - - - 974 974 36,601 43,388 36,478 53,397 169,864 Continuing operations Net revenue €'000 Sw eden Operating segm ents Other Continuing operations 836 1,426 886 2,132 5,280 37,437 44,814 37,364 55,529 175,145 16 51 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 Operating Profit/(Loss) Operating Profit/(Loss) €'000 Sw eden Q1 2011 2,313 Q2 2011 4,408 Q4 2011 5,945 FY 2011 13,899 1,914 Denmark 518 550 172 674 The Netherlands 483 166 (531) 333 451 Russia 480 974 885 1,473 3,811 Hong Kong 291 730 655 585 2,260 Chile 532 578 423 570 2,103 Mexico 472 755 798 1,385 3,410 Sub TV 137 262 258 335 992 - - - (901) (901) 5,225 8,423 3,892 10,401 27,941 (4,090) (2,981) (5,736) (2,719) (15,526) - - - 6,960 6,960 1,135 5,442 (1,844) 14,642 19,375 Q1 2010 1,330 Q2 2010 3,323 Q3 2010 1,755 Q4 2010 5,007 FY 2010 11,415 Colombia Operating segm ents Other Revaluation of shares in associate Continuing operations Operating Profit/(Loss) €'000 Sw eden Denmark The Netherlands (455) 735 (275) 744 749 202 867 (250) 2,842 3,661 Greece (404) (237) - - (641) Russia 292 804 803 980 2,879 Hong Kong 769 908 1,136 933 3,746 Chile 273 513 303 677 1,766 - - 164 839 1,004 - 246 246 Mexico Sub TV Operating segm ents Other 2,007 6,913 3,636 12,269 24,825 (4,507) (2,851) (3,763) (5,088) (16,209) Sale of shares in subsidiaries - (1,843) - (640) (2,483) Impairment of goodw ill and shares - - (1,523) - (1,523) Revaluation of shares in associate Continuing operations - - 6,128 975 7,103 (2,500) 2,219 4,478 7,516 11,712 17 52 Q3 2011 1,233 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 Note 4: Rights issue In 2009, the Group issued 1,319 million debentures and 1,319 million warrants. Through the rights issue, the Group received €48.5 million before transaction costs. The debentures, which are denominated in Swedish krona, have an aggregate nominal amount of €73.7 million. No interest is paid to the holders of the debentures prior to maturity. The debentures are due for repayment on 30 December 2013. The warrants are exercisable between 28 October and 22 November 2013. If all warrants are exercised, the Group will receive €58.9 million. Thus, if all warrants are exercised, the Group will pay a net amount of €14.7 million in 2013 to settle the warrants and the debentures. The debentures are recognised at amortised cost, which means that the difference between initial value and nominal value is amortised in the profit or loss as interest expense. €8.1 million (€6.5 million) out of the €10.8 million (€7.4 million) in financial expenses relates to interest on the debenture loans. The warrants were recognised as the difference between the initial receipts from the rights issue after transaction costs and the fair value of the financial liability at the time of issue. Subsequently, the equity component is not re-measured. The debentures give rise to foreign currency translation differences on translation from the parent company’s functional currency (Swedish krona) to the Group’s presentation currency (euro). These translation differences are recognised as part of other comprehensive income. Note 5: Earnings per share Basic earnings per share Basic earnings per share is calculated by dividing profit or loss attributable to the equity holders of the parent company by the weighted average number of shares outstanding during the year. There has been no change in the number of issued and outstanding shares during the year. The number of shares is presented below: Num ber of shares Number of outstanding shares, basic Number of shares, w eighted average Number of shares after dilution Number of shares after dilution, w eighted average Decem ber 31 2011 Decem ber 31 2010 528,009,231 528,009,231 528,009,231 528,009,231 1,858,619,467 1,857,996,853 1,856,223,331 1,857,996,853 Dilution is mainly related to warrants issued in the 2009 rights issue: Potential shares Warrants CEO shares Directors' shares LTIP 2010 LTIP 2011 Total Decem ber 31 2011 1,319,531,478 1,851,961 3,639,063 5,587,733 1,330,610,236 Decem ber 31 2010 1,319,531,478 2,777,942 2,361,488 5,316,714 1,329,987,622 The Directors’ shares were settled in cash, as decided at the 2011 AGM. A new equity settled incentive program for management has been launched during the year. Note 6: Swedish advertising case As reported in the 2007 Annual Report of Metro International, the Group contested the view of the Swedish Tax Authority regarding the advertising tax imposed on the Swedish operation. The case was finally appealed to the Swedish Supreme Administrative Court of Appeal in 2009. In March 2011, the Swedish Supreme Administrative Court of Appeal denied grant to appeal. As a result, the Group paid €11 million in April 2011 to the Swedish Tax Authorities. This amount has been provided for since 2007. The provision was released upon payment. As part of the hold harmless clause in the sale agreement with Schibsted from 2008, the parent company of the Group has reimbursed the Swedish operation the full €11 million related to ad tax. Diluted earnings per share For the calculation of diluted earnings per share, the weighted average number of shares is adjusted for effects of potential shares. However, dilution is calculated only for potential shares that reduce the profit per share or increase the loss per share. 18 53 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 Note 7: Provision for legal proceedings in Spain Metro is defendant in two legal cases in Spain, one relating to an agreement with an ad sales agency and the other relating to a consultancy contract with a former managing director of Metro Spain. In September 2011, the court of first instance found against Metro for an amount of €2.8 million. Following the decision by the court of first instance, Metro made a provision of €2.8 million (representing the full amount decided by the first instance) in the third quarter 2011. not be issued. Consequently, the tax authorities will claim this amount from the customers. Metro Sweden has received a claim for €0.3 million from the tax authorities which has been appealed. The Group believes that the claim from the tax authorities is unreasonable and there is no direct connection between the printers and the customers VAT. The Group has sought legal advice and the directors believe that a provision is not required. Metro has appealed the decision. Note 8: Contingent liabilities Legal proceedings in Italy A lawsuit has been filed in Italy requesting that the Group be prohibited to use the trademark Metro for newspapers in Italy. If the lawsuit is successful, the Group must cease its use of the trademark Metro in Italy. The Group may also be liable for damages for infringement, currently amounting to approximately €0.3 million. Note 9: Investment in St Petersburg The Group has increased its shareholding in Metro St Petersburg from 58.5 percent to 95 percent. The additional shares were acquired for €5.1 million. The Group has an option to buy the remaining 5 percent of the shares. Similarly, the counterpart has an option to sell. The options have been treated as a liability of €0.7 million, reflecting the expected future outflow obligation. Note 10: Divestments The Directors believe that a provision is not required. Advertising for gambling in Denmark The editor in chief in the Danish operation has been charged with violation of the previous Danish Pools and Lotto Act, which prohibited advertising for gambling. The law has now been changed, but the charge is for the period 2004-2010 when advertising for gambling was prohibited. The Group believes that the then Danish Pools and Lotto Act violates EU’s antimonopoly regulation. A ruling in the European Court of Justice is expected to be completed in 2-3 years. The Group estimate the maximum exposure at €1.3 million plus interest. The Directors believe that a provision is not required. Print VAT in Sweden The Swedish Tax Authorities have retroactively changed the VAT rate on printing services from 2004 onwards to 6 percent from a previous level of 25 percent and the printers can claim a refund based on submission of reassessment forms. But for the period from 2004-2007 the legislation does not require the printers to issue credit notes to the customers and there is a risk that the credit notes will 19 54 Divestment of Metro Hungary On 7 June 2011 Metro signed an agreement on the sale of its operation in Hungary (“Metro Hungary”) to Megapolis Media Inc. In Q2, 2011 a capital loss of €2.5 million was recognized on the sale: Capital loss Sales price Net assets at the time of sale Capital loss €'000 303 (2,775) (2,472) The sale of Metro Hungary resulted in a positive cash flow of €0.2 million: Effect on Group cash flow Sales price Cash at the time of sale Cash flow from sale €'000 303 (141) 162 Upon sale, Metro Hungary has been classified as a discontinued operation, refer note 13. Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 Divestment of Metro France On 28 July 2011 Metro signed an agreement on the sale of its operation in France (“Metro France”) to Télévision Française 1 ("TF1"). In Q3, 2011 a capital gain of €4.8 million was recognized on the sale: Capital gain Sales price Net assets at the time of sale Transaction costs Capital gain €'000 3,209 1,723 (179) 4,753 Metro English Canada has been classified as a discontinued operation, refer note 13. Note 11: Revaluation of investments The 10 percent shareholding in Metro English Canada still held by the Group has been revalued to €8.5 million, which resulted in a revaluation gain of €7.0 million. The sale of Metro France resulted in a positive cash flow of €2.5 million: The Group has an option to sell the remaining 10 percent interest in Metro English Canada for €8.5 million. Similarly, the counterpart has an option to buy the remaining 10 percent interest for €8.5 million. Effect on Group cash flow Sales price Cash at the time of sale Cash flow from sale Note 12: Assets held for sale €'000 3,209 (689) 2,520 The Group incurred disposal costs of €0.2 million on the sale of Metro France. A €3.0 million bank loan was taken over by the acquiring party on the sale of Metro France. Upon sale, Metro France has been classified as a discontinued operation, refer note 13. Divestment of Metro English Canada On 14 October 2011 Metro signed an agreement for the sale of 40 percent of Metro English Canada to Torstar. Metro retains a 10 percent interest in Metro English Canada. In Q4, 2011 a capital gain of €25.7 million was recognized on the sale: Capital gain Sales price €'000 36,834 Tax (4,281) Net assets at the time of sale (6,555) Transaction costs Capital gain Metro French Canada The Group is negotiating a sale of its shareholding in Metro French Canada. The Group’s non-current assets relating to Metro French Canada has been reclassified to assets held for sale as at 31 December 2011. The full €2.4 million in assets held for sale in the balance sheet relates to Metro French Canada. The Group does not have liabilities related to Metro French Canada. Metro Czech Republic The Group is negotiating a sale of its shareholding in Metro Czech Republic. The Group’s non-current liabilities relating to Metro Czech Republic has been reclassified to liabilities held for sale as at 31 December 2011. The full €1.8 million in liabilities held for sale relate to Metro Czech Republic. The Group does not have assets related to Metro Czech Republic. (282) 25,717 The sale of Metro English Canada resulted in a positive cash flow of €32.3 million: Effect on Group cash flow Sales price Tax Cash at the time of sale Cash flow from sale €'000 36,834 (4,281) (268) 32,285 The Group incurred disposal costs of €0.3 million on the sale of Metro English Canada. 20 55 Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 Note 13: Discontinued operations Metro Hungary, Metro France and Metro English Canada have been divested during the year. The operations and cash flows can be clearly distinguished and represent major geographical areas of the Group’s operations. Therefore, Metro Hungary, Metro France and Metro English Canada have been presented as discontinued operations. Discontinued operations Income statement Net revenue Operating expenses Share of profit in associated companies Operating profit/(loss), EBIT Q4 2011 Q4 2010 YTD 2011 YTD 2010 540 (572) (31) 14,968 (13,451) 767 2,284 28,874 (29,834) 668 (291) 47,324 (48,385) 1,419 358 Gain on sale of shares Net financial items Profit before tax 25,717 455 26,141 455 2,739 27,998 77 27,783 1,045 1,403 Tax Net profit/(loss) (282) 25,858 (91) 2,647 (1,022) 26,761 (322) 1,081 Net profit/(loss) attributable to: Equity holders of the parent company Non-controlling interest Net profit/(loss) 25,858 25,858 2,150 497 2,647 27,738 (977) 26,761 1,498 (417) 1,081 YTD 2011 YTD 2010 1,194 34,834 36,028 366 1,745 2,111 Discontinued operations Cash flow statement Cash flow from operating activit ies Cash flow from investing activities Net i ncrease/(decrease) i n cash 21 56 Condensed statements of profit or loss and cash flow for discontinued operations are presented below: Metros bokslutskommuniké januari – december 2011 CONFERENCE CALL Metro International will host a conference call today at 10.00 A.M. CET which will be broadcast live on the internet and as a conference call. Participants can take part in the call either through the audiocast or the conference call. To follow the internet audiocast: A live audiocast of the presentation will be available on www.metro.lu, on 2 February 2012 at 10.00 A.M. CET. To participate in the conference call, please dial in on the following numbers: Sweden Tel: +46 8 505 598 53 UK / International Tel: +44 20 304 324 36 US free phone number Tel: +1 866 458 40 87 Conference call participants can access the presentation slides on http://www.metro.lu/node/79 . A re-play will be available on Metro’s website www.metro.lu approximately one hour after the event. For further information please visit www.metro.lu or contact: Per Mikael Jensen, President and CEO Tel: +46 8 120 570 00 Anders Kronborg, CFO Tel: +44 79 125 40 800 DATE OF NEXT REPORT Metro’s financial results for Q1 ended 31 March 2012 will be published on 18 April 2012. 22 57 Metros pressmeddelande av den 9 februari 2012 th 9 February 2012 Metro International announces information on results and strategic development Metro International S.A. ("Metro"), today announces information on results and strategic development. 1. January 2012 sales results In January 2012, Metro had sales of EUR13.1m (-0.6% growth versus 2011 sales). For further information, on a per country basis, please see table below (in thousands of euro). Sweden Denmark The Netherlands Russia Hong Kong Chile Mexico SubTV Colombia Operating segments 2012 4,461 2,214 1,478 442 1,556 1,378 803 211 130 12,673 % vs 2011 8.9% -5.8% -18.5% 21.4% -14.6% 8.7% -9.2% -18.2% na -1.4% Other Continuing operations 400 13,073 36.5% -0.6% 2. Metro paper prices Metro has concluded agreements regarding supply of paper from April 2012 to April 2013. Prices will be lower than last year and the total impact on consolidated figures is expected to be EUR1-2 million. 3. Metro French Canada discussions The discussion with our partner in Metro French Canada for a full divestment of the Metro equity stake, and with a subsequent change into a franchise operation, is ongoing and should be concluded in the near future. The transaction will not have any significant financial impact due to the size of the operation. For further questions, please contact: Anders Kronborg CFO +44 7912 540 800 1 58 Metros pressmeddelande av den 9 februari 2012 ABOUT METRO INTERNATIONAL AND METRO Metro is the largest international newspaper in the world. Metro is published in over 100 major cities in 22 countries across Europe, North & South America and Asia. Metro has a unique global reach - attracting a young, active, welleducated Metropolitan audience of over 17 million daily readers. Metro International S.A. shares are listed on Nasdaq OMX Stockholm through Swedish Depository Receipts of series A and series B under the symbols MTROA and MTROB. *** 2 59 Redogörelse från Metros styrelses oberoende utskott med anledning av Erbjudandet Redogörelsen för Metro på sidorna 14–59 i Erbjudandehandlingen har granskats av Metros styrelses oberoende utskott. Det är det oberoende utskottets uppfattning att denna kortfattade beskrivning ger en korrekt och rättvisande, om än inte fullständig, bild av Metro. Stockholm den 21 februari 2012 Metro International S.A. Metros styrelses oberoende utskott 60 Skattefrågor i Sverige Inledning Följande är en sammanfattning av vissa skattekonsekvenser i Sverige med anledning av Erbjudandet avseende fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och syftar endast till att ge allmän information. Sammanfattningen behandlar exempelvis inte aktier, teckningsoptioner och förlagsbevis som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet. Den behandlar inte heller aktier, teckningsoptioner och förlagsbevis som utgör tillgångar som förvaras på ett investeringssparkonto. Vidare tar sammanfattningen inte sikte på de speciella regler som kan bli tillämpliga när ett företag äger aktier i Metro som utgör näringsbetingade andelar.1) Sammanfattningen behandlar vidare inte utländska bolag som bedriver verksamhet från ett fast driftsställe i Sverige eller utländska bolag som har varit svenska bolag. Sammanfattningen omfattar inte heller sådana speciella bestämmelser som kan tillämpas på vissa kategorier av aktie-, teckningsoptions- och förlagsbevisinnehavare, bland annat investeringsfonder och investmentföretag och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Den skattemässiga behandlingen för varje enskild aktieinnehavare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis är beroende av denna innehavares speciella situation. Varje innehavare rekommenderas att konsultera en skatterådgivare för information om de specifika skattekonsekvenser som kan uppstå på grund av Erbjudandet, inklusive tillämpligheten och effekterna av utländsk skattelagstiftning och bestämmelser i dubbelbeskattningsavtal. Skattekonsekvenser vid avyttring av Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro Allmänt Vid avyttring av Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro uppkommer en kapitalvinst, alternativt en kapitalförlust. Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset (efter avdrag för försäljningsutgifter), och det skattemässiga omkostnadsbeloppet för de avyttrade Aktierna, Teckningsoptionerna respektive Förlagsbevisen. Den skattemässiga avyttringstidpunkten uppkommer normalt sett när det föreligger ett bindande avtal mellan parterna om överlåtelse av Aktierna, Teckningsoptionerna respektive Förlagsbevisen. Vid beräkning av kapitalvinst eller kapitalförlust ska det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga Aktier, Teckningsoptioner respektive Förlagsbevis av samma slag och sort användas i enlighet med den så kallade genomsnittsmetoden. Vad gäller marknadsnoterade aktier kan även den så kallade schablonmetoden användas som ett alternativ till genomsnittsmetoden. Detta innebär att det skattemässiga omkostnadsbeloppet får beräknas som 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Enligt praxis har vinst på lån som löper med nollkupongsränta (såsom Förlagsbevisen) ansetts utgöra ränta. Beskattning av fysiska personer För fysiska personer beskattas kapitalvinster och ränta i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalförluster på marknadsnoterade delägarrätter i Metro (såsom Aktier och Teckningsoptioner) ska dras av i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar (med undantag för andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter) och på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer. Kapitalförluster som inte kan dras av på detta sätt är avdragsgilla med 70 procent mot annan inkomst av kapital. För kapitalförlust på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer är rätten till kvittning begränsad till fem sjättedelar. Om kapitalförluster är hänförliga till både marknadsnoterade delägarrätter och onoterade andelar ska förluster som uppstått på marknadsnoterade delägarrätter dras av före förluster på onoterade andelar. Till den del en kapitalförlust på marknadsnoterade delägarrätter eller onoterade andelar i svenska aktiebolag och i utländska juridiska personer inte kunnat dras av enligt ovan ska förlusten dras av mot övriga kapitalinkomster med 70 procent respektive fem sjättedelar av 70 procent. Kapitalförluster på marknadsnoterade fordringsrätter i svenska kronor (såsom förlagsbevisen) är fullt ut avdragsgilla mot andra skattepliktiga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer ett sammanlagt underskott i inkomstslaget kapital ett visst år medges skattereduktion från skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av överskjutande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. 1) Marknadsnoterade aktier anses vara näringsbetingade om aktierna utgör kapitaltillgångar hos innehavaren, och innehavet (i) motsvarar 10 procent eller mer av röstetalet, eller (ii) annars betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller något företag närstående till ägarföretaget. 61 Skattefrågor i Sverige Beskattning av aktiebolag För aktiebolag beskattas all inkomst, det vill säga även kapitalvinster och ränta, som inkomst av näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent. Kapitalförlust på aktier och teckningsoptioner får endast kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter (såsom Teckningsoptioner). Sådana kapitalförluster kan dock, om vissa villkor är uppfyllda, även kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag inom samma koncern, förutsatt att koncernbidragsrätt föreligger mellan företagen. Kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på sådana tillgångar under efterföljande beskattningsår, utan begränsning i tiden. Kapitalförluster på fordringsrätter (såsom Förlagsbevisen) får dras av i sin helhet mot andra inkomster i inkomstslaget näringsverksamhet. För aktiebolag som innehar aktierna i Metro som näringsbetingade andelar gäller särskilda regler. 62 Innehavare av Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis som är begränsat skattskyldiga i Sverige Innehavare av Aktier, Teckningsoptioner respektive Förlagsbevis i Metro som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis. Sådana innehavare kan dock vara föremål för beskattning i sina respektive hemviststater. Sådana innehavare bör därför söka rådgivning från sina egna skatterådgivare för att utreda skattekonsekvenserna för dem på grund av Erbjudandet. Enligt en särskild regel kan emellertid en fysisk person som är bosatt utanför Sverige ändå bli beskattad i Sverige vid avyttring av vissa delägarrätter (såsom aktier och teckningsoptioner), om personen under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av denna regel är dock i många fall begränsad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Revisorns rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information Revisorns rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information Till styrelsen i Metro International S.A. Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Metro International S.A. och dess dotterbolag (”Metro”) på sidorna 17–18 i Erbjudandehandlingen, som omfattar den period om tre år som slutar den 31 december 2010 (”Historisk finansiell information i sammandrag”). Den Historiska finansiella informationen i sammandrag innehåller inte alla upplysningar som krävs i enlighet med International Financial Reporting Standards såsom de antagits av EU. Därmed är att läsa den Historiska finansiella informationen i sammandrag inte likvärdigt med att läsa den reviderade årsredovisningen för Metro. Styrelsens ansvar för finansiella information i sammandrag Styrelsen ansvarar för att den finansiella informationen i sammandrag på sidorna 17-18 avseende Metro överrensstämmer med årsredovisningarna för år 2008, 2009 och 2010 samt bokslutskommunikén för helåret 2011. Styrelsen ansvarar även för att den finansiella informationen i sammandrag på sidorna 17-18 tas fram och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om den Historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår granskning. Vi har utfört vår granskning i enlighet med FAR:s rekommendation Rev5 Granskning av prospekt. Uttalande Grundat på vår granskning anser vi att den Historiska finansiella informationen i sammandrag på sidorna 17-18 är korrekt återgiven och sammanställd från de reviderade årsredovisningarna för Metro för åren 2008, 2009 och 2010. Vi gjorde ett uttalande enligt standardutformningen avseende årsredovisningen för år 2010. KPMG Audit S.à.r.l. och KPMG AB gjorde ett uttalande enligt standardutformningen avseende årsredovisningarna för 2008 och 2009. PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Företrätt av Luxemburg den 21 februari 2012 Pascal Rakovsky PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400 Route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg T: +352 494848 1, F:+352 494848 2900, www.pwc.lu Cabinet de révision agréé. Expert-comptable (autorisation gouvernementale n°00123693) R.C.S. Luxembourg B 65 477 - Capital social EUR 516 950 - TVA LU17564447 63 Adresser Metro International S.A. 2-4 Avenue Marie Thérèse L-2132 Luxemburg Investment AB Kinnevik (publ) Skeppsbron 18 Box 2094 SE-103 13 Stockholm Kinnevik Media Holding AB Skeppsbron 18 Box 2094 SE-103 13 Stockholm SEB Enskilda Corporate Finance Kungsträdgårdsgatan 8 SE-106 40 Stockholm Hannes Snellman Advokatbyrå Kungsträdgårdsgatan 20 P.O. Box 7801 SE-111 47 / SE-103 96, Stockholm 64 Intellecta Finanstryck 2012 – 174219

Erbjudande till aktieägarna, tecknings optionsinnehavarna och

Related documents

Products

Support

Erbjudande till aktieägarna, tecknings optionsinnehavarna och

Related documents

Add this document to collection(s)

Add this document to saved

Suggest us how to improve StudyLib