Erbjudande till aktieägarna, tecknings optionsinnehavarna och

Erbjudande till aktieägarna,
tecknings­optionsinnehavarna och
förlagsbevisinnehavarna i
Metro International S.A.
ERBJUDANDEHANDLINGEN ÄR VIKTIG OCH ERFORDRAR OMEDELBAR UPPMÄRKSAMHET
Denna erbjudandehandling (”Erbjudandehandlingen”) och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas
noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från Investment AB Kinnevik (publ), organisationsnummer 556047-9742, (”Kinnevik”),
genom det helägda bolaget Kinnevik Media Holding AB (under namnändring från Goldcup 7395 AB) organisationsnummer 556880-1519
(”Kinnevik Media Holding”). Erbjudandehandlingen har upprättats med anledning av att Kinnevik har lämnat ett offentligt kontanterbjudande
avseende samtliga aktier av serie A och B, teckningsoptioner och förlagsbevis (direkt eller i form av svenska depåbevis) (”Aktie av serie A”
eller “A-aktie”, ”Aktie av serie B” eller “B-aktie”, tillsammans ”Aktier”, “Teckningsoptioner” och “Förlagsbevis”) i Metro International S.A.,
organisationsnummer R.C.S. Luxembourg B 73790 (”Metro” eller ”Bolaget”), i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen
(”Erbjudandet”).
Informationen i Erbjudandehandlingen avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för offentliggörandet av Erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i Erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte.
Informationen rörande Metro på sidorna 14–59 i Erbjudandehandlingen har granskats av Metros styrelses oberoende utskott. Kinnevik
garanterar inte att informationen häri avseende Metro är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller
fullständig.
SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB Enskilda”) är finansiell rådgivare endast till Kinnevik i samband med Erbjudandet
och ansvarar inte gentemot någon annan part för sin rådgivning. SEB Enskilda har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen i
Erbjudandehandlingen och avsäger sig allt ansvar för denna information. Förutom vad som framgår av revisorns rapport avseende sammandrag av finansiell information på sidan 63, eller annars uttryckligen anges, har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats eller
reviderats av Metros eller Kinneviks revisorer.
Tillämplig lag, tvister och översättning
Erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga
uppköpserbjudanden i Sverige. Svensk lag, NASDAQ OMX Stockholms (”NASDAQ OMX”) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på
aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”), Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och – i förekommande fall – Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga
uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Kinnevik i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden
på aktiemarknaden den 3 februari 2012 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens
besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och – i förekommande fall – Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner som
NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Kinnevik informerade Finansinspektionen om Erbjudandet
och ovanstående åtagande den 6 februari 2012.
Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Kinnevik och ägare i Metro till följd av Erbjudandet, skall regleras och tolkas i enlighet med
svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet eller sådant avtal ska avgöras av svensk domstol exklusivt,
varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.
Erbjudandehandlingen är tillgänglig på svenska och engelska. Denna svenskspråkiga version av Erbjudandehandlingen har godkänts och
registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på
aktiemarknaden och 2 a kap. 9 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Vid en
eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Information till ägare i Metro utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar
Aktier av serie A, Aktier av serie B, Teckningsoptioner eller Förlagsbevis för personer med hemvist utanför Sverige
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen, riktar sig inte till (och inte heller godkänns accepter från) personer
vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver
de åtgärder som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet
kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta
att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Kinnevik kommer inte att tillåta eller
godkänna någon sådan distribution. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan
komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås
telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya
Zeeland, och Erbjudandet kan inte accepteras i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller
Nya Zeeland. Följaktligen kommer inte och får inte Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom Amerikas Förenta
Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Kinnevik kommer inte att erlägga något vederlag enligt Erbjudandet till, eller acceptera anmälningssedlar från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya
Zeeland. Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis med
registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltar­registrerade Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis för personer i Amerikas Förenta
Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland, får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen, eller andra till
Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Inget i Erbjudandehandlingen utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning
att sälja Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya
Zeeland eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lag eller annan föreskrift.
Oaktat det föregående förbehåller sig Kinnevik rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om
Kinnevik, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
Framtidsinriktad information
Erbjudandehandlingen kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden
och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord såsom ”kan”, ”skall”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”,
”avses”, ”beräknas”, ”bedöms”, ”förutses”, ”har som målsättning att”, ”prognostiseras”, ”försöker”, ”skulle kunna”, eller negationer av
sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om
Metros framtida affärsverksamhet som en följd av ett genomförande av Erbjudandet. Denna framtidsinriktade information speglar Kinneviks
nuvarande förväntningar, baserade på den information som för närvarande finns tillgänglig för Kinnevik och dessa förväntningar bygger på
ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara eller är utanför Kinneviks kontroll. Faktiska resultat kan
avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen.
All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då Erbjudandehandlingen offentliggörs
och Kinnevik har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och
regler.
Innehåll
Erbjudande till aktieägare, teckningsoptions­innehavare och förlagsbevisinnehavare i Metro
2
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
5
Uttalande från Metros styrelses oberoende utskott
6
Fairness opinion
9
Villkor och anvisningar
11
Beskrivning av Kinnevik och Kinnevik Media Holding
13
Beskrivning av Metro
14
Finansiell information i sammandrag
17
Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro
19
Bolagsordning för Metro
24
Fullständiga villkor för Teckningsoptioner och Förlagsbevis
28
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer i Metro
34
Metros bokslutskommuniké januari ­­– december 2011
36
Metros pressmeddelande av den 9 februari 2012
58
Redogörelse från Metros styrelses oberoende utskott med anledning av Erbjudandet
60
Skattefrågor i Sverige
61
Revisorns rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information
63
Adresser64
Erbjudandet i sammandrag:
För varje Aktie av serie A erbjuds 0,90 kronor kontant och för varje Aktie av
serie B i Metro erbjuds 0,94 kronor kontant. För varje Teckningsoption erbjuds
0,50 kronor kontant och för varje Förlagsbevis erbjuds 0,425 kronor kontant.1)
Acceptfrist: 22 februari 2012 – 20 mars 2012
Beräknad likviddag: 29 mars 2012
1) Det erbjudna vederlaget för Aktier och Teckningsoptioner kommer att justeras om Metro genomför
en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och
kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per Aktie och Teckningsoption för
varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
1
Erbjudande till aktieägare, teckningsoptions­
innehavare och förlagsbevisinnehavare i Metro
Erbjudandet
Kinnevik, genom det helägda bolaget Kinnevik Media
Holding, offentliggjorde den 6 februari 2012 ett rekommenderat1) kontanterbjudande att förvärva (direkt eller
i form av svenska depåbevis) samtliga Aktier av serie
A och B, Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro.
Aktierna, Teckningsoptionerna och Förlagsbevisen i
Metro är upptagna till handel i form av svenska depåbevis på NASDAQ OMX, Small Cap.
Kinnevik erbjuder 0,90 kronor kontant för varje
A-aktie och 0,94 kronor kontant för varje B-aktie i Metro.
För varje Teckningsoption erbjuds 0,50 kronor kontant2)
och för varje Förlagsbevis erbjuds 0,425 kronor kontant.
Det totala budvärdet (exklusive Kinneviks innehav) för
samtliga Aktier och Teckningsoptioner i Metro uppgår
till cirka 560,0 miljoner kronor och cirka 815,7 miljoner
kronor inklusive Förlagsbevis.3,4) Erbjudandet värderar
Metro till cirka 1 145,5 miljoner kronor.5)
Erbjudandet innebär en premie om cirka 76 procent
jämfört med det totala genomsnittliga volymviktade
värdet av Aktierna och Teckningsoptionerna i Metro på
NASDAQ OMX under den senaste tremånadersperioden
till och med den 3 februari 2012.
Det erbjudna vederlaget för Aktierna innebär en premie
om cirka 46 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för A-aktien och cirka 47 procent
jämfört med den volymviktade genomsnittliga aktiekursen
för B-aktien på NASDAQ OMX under de senaste tre
månaderna fram till och med den 3 februari 2012 om cirka
0,62 kronor, respektive cirka 0,64 kronor. Det erbjudna
vederlaget för Aktierna innebär en premie om cirka 20
procent för A-aktierna och cirka 21 procent för B-aktierna
jämfört med de senaste betalkurserna på NASDAQ OMX
den 3 februari 2012 om 0,75 kronor per A-aktie, respektive
0,78 kronor per B-aktie, det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Det erbjudna
vederlaget för Aktierna innebär en premie om cirka 41
procent för A-aktierna och cirka 49 procent för B-aktierna
jämfört med stängningskurserna (senaste betalkurserna)
på NASDAQ OMX den 2 februari 2012, om 0,64 kronor per
A-aktie och 0,63 kronor per B-aktie.6)
Det högre priset på B-aktien jämfört med A-aktien
motiveras av dess företrädesrätt till återbetalning av insatt
kapital för det fall Metro skulle likvideras och till dess
företrädesrätt vid utdelning medan storleken på prisskillnaden mellan A- och B-aktien motiveras av den historiska
kursdifferensen. Innehavare av B-aktier har rätt till det
som är högst av (i) en ackumulerad preferensutdelning
som motsvarar 0,5 procent av det beräknade kvotvärdet
av B-aktierna eller (ii) två procent av den totala utdelning
som görs ett visst år. Skulle ytterligare utdelning ske ska
denna fördelas lika mellan varje Aktie. A-aktier medför en
röst per aktie medan B-aktier inte medför någon rösträtt, förutom i speciella fall i enlighet med luxemburgsk
bolagsrättslig lagstiftning.
Det erbjudna vederlaget för Teckningsoptionerna
innebär en premie om cirka 106 procent jämfört med den
volymviktade genomsnittliga kursen för Teckningsoptionerna på NASDAQ OMX under de senaste tre månaderna
fram till och med den 3 februari 2012 om cirka 0,24
kronor. Det erbjudna vederlaget för Teckningsoptionerna
innebär en premie om cirka 52 procent jämfört med den
senaste betalkursen på NASDAQ OMX den 3 februari
2012 om 0,33 kronor per Teckningsoption, det vill säga
den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget för Teckningsoptionerna
innebär en premie om cirka 79 procent jämfört med den
senaste betalkursen på NASDAQ OMX den 2 februari
2012 om 0,28 kronor per Teckningsoption.6)
Det erbjudna vederlaget om 0,425 kronor per Förlagsbevis motsvarar 85,0 procent av det nominella värdet.
Den senaste betalkursen för Förlagsbevisen på NASDAQ
OMX om 0,4175 kronor den 3 februari 2012, det vill säga
den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarar cirka 83,5 procent av det nominella
värdet.6,7) Om Förlagsbevisen skulle lösas in av Metro
enligt villkoren för förtida inlösen skulle innehavaren
erhålla cirka 75 procent av det nominella beloppet.8)
1) Rekommendationen avser Aktierna och Teckningsoptionerna.
2) Det erbjudna vederlaget för varje Teckningsoption motsvarar det erbjudna vederlaget för varje A-aktie minskat med teckningskursen om 0,40 kronor.
3) Det erbjudna vederlaget för Aktierna och Teckningsoptionerna kommer att justeras om Metro genomför en utdelning eller annan värdeöverföring
innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per Aktie och Teckningsoption
för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
4) Baserat på 152 360 657 A-aktier, 129 727 108 B-aktier, 601 815 657 Teckningsoptioner och 601 815 657 Förlagsbevis, vilket motsvarar det totala
antalet utestående överlåtbara finansiella instrument i Metro exklusive Kinneviks innehav.
5) Baserat på 264 483 532 A-aktier, 263 525 699 B-aktier och 1 319 531 478 Teckningsoptioner.
6) Metro offentliggjorde sin bokslutskommuniké för 2011 på morgonen den 2 februari 2012. På eftermiddagen den 3 februari 2012 klockan 16:35
­stoppade NASDAQ OMX handeln i Metros Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis.
7) Den senaste betalkursen för Förlagsbevisen på NASDAQ OMX om 0,4175 kronor den 2 februari 2012 motsvarar cirka 83,5 procent av det nominella
värdet.
8) Se avsnitt ”Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro”.
2
Erbjudande till aktieägare, teckningsoptions­innehavare och förlagsbevisinnehavare i Metro
Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med
den 22 februari 2012 till och med den 20 mars 2012.
Likviddag beräknas infalla den 29 mars 2012, under
förutsättning att villkoren för Erbjudandets fullföljande
dessförinnan uppfyllts. Courtage utgår ej i Erbjudandet.
Förvärvet av Metro kräver godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden förväntas erhållas omkring utgången av
acceptfristen.
För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som
anges på sidorna 11–12 nedan.
Kinneviks ägande i Metro
Kinnevik är största ägare i Metro med cirka 46,6 procent
av aktiekapitalet och cirka 42,4 procent av rösterna.
Utöver aktieinnehavet äger Kinnevik cirka 54,4 procent
av Teckningsoptionerna och cirka 54,4 procent av
Förlagsbevisen i Metro. 1) Se ytterligare information under
avsnittet ”Finansiella instrument och ägarförhållanden i
Metro”.
Kinnevik har inte förvärvat några Aktier, Teckningsoptioner eller Förlagsbevis i Bolaget under de senaste sex
månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Kinnevik
kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå
överenskommelser om att förvärva, Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk
lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.
Erbjudandets finansiering
Kinnevik Media Holding har erhållit bindande åtagande
avseende kapitaltillskott från Kinnevik som möjliggör för
Kinnevik Media Holding att genomföra Erbjudandet med
kontant betalning. Kinnevik är inte beroende av finansiering från tredje part för genomförande av Erbjudandet,
och Erbjudandets fullbordande är därmed inte heller
föremål för något finansieringsvillkor.
Vissa närståendeförhållanden
Styrelseledamöterna i Metro, Mia Brunell Livfors (styrelseordförande), Cristina Stenbeck och Erik Mitteregger har
uppdrag i Kinnevik – Mia Brunell Livfors är verkställande
direktör, Cristina Stenbeck är styrelseordförande och Erik
Mitteregger är styrelseledamot i Kinnevik. Avsnitt III i
Takeover-reglerna är därför tillämpliga på Erbjudandet,
vilket innebär att Mia Brunell Livfors, Cristina Stenbeck
och Erik Mitteregger inte deltar i Metros handläggning
av Erbjudandet, att acceptfristen är fyra veckor samt att
Metro ska inhämta ett värderingsutlåtande eller en så
kallad fairness opinion från oberoende expertis avseende
Erbjudandet.
Metros bokslutskommuniké och
pressmeddelande
Metro offentliggjorde den 2 februari 2012 sin bokslutskommuniké för helåret 2011 vilken återges i sin helhet
på sidorna 36–57.
Metro offentliggjorde den 9 februari 2012 ett pressmeddelande vilket återges i sin helhet på sidorna 58–59.
Rekommendation från Metros styrelses
oberoende utskott
Metros styrelse har beslutat att utse ett särskilt oberoende
utskott för hantering av budrelaterade frågor. Det oberoende utskottet rekommenderar enhälligt Metros aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner att acceptera
Erbjudandet. Det oberoende utskottet har, i enlighet med
Takeover-reglerna, inhämtat en så kallad fairness opinion
från Carnegie Investment Bank AB. Enligt detta utlåtande
är Erbjudandet skäligt från ett finansiellt perspektiv för
aktieägarna och innehavarna av Teckningsoptioner i
Metro per dagen för utlåtandet.
Det oberoende ­utskottets rekommendation samt
ifrågavarande fairness opinion från Carnegie Investment
Bank AB återges i sin helhet i Erbjudandehandlingen på
sidorna 6–10 nedan. Det oberoende utskottet har inte
någon skyldighet enligt Takeover-reglerna att utvärdera
erbjudandet till innehavarna av Förlagsbevis i Metro.
Due diligence
Kinnevik har genomfört en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande slag och
har därmed också träffat Bolagets ledning i samband
med förberedelserna inför Erbjudandet. I samband med
företagsutvärderingen har Kinnevik bland annat grans­kat
vissa avtal och viss finansiell information. Metro har
meddelat Kinnevik att under denna process har ingen
information som inte offentliggjorts tidigare eller som
offentliggjorts genom Metros bokslutskommuniké den
2 februari 2012 och som rimligen kan förväntas påverka
priset på Metros Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis lämnats till Kinnevik.
1) Kinneviks innehav utgörs av 112 122 875 A-aktier, 133 798 591 B-aktier, 717 715 821 Teckningsoptioner och 717 715 821 Förlagsbevis.
3
Erbjudande till aktieägare, teckningsoptions­innehavare och förlagsbevisinnehavare i Metro
Tillämpliga regler, tvister m.m.
Svensk lag, Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens
besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna
och – i förekommande fall – Aktiemarknadsnämndens
tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet.
I enlighet med lagen (2006:451) om offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har Kinnevik
den 3 februari 2012 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX
att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens
besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna
och – i förekommande fall – Aktiemarknadsnämndens
tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner som
NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse
av Takeover-reglerna. Kinnevik informerade Finans­
inspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande
den 6 februari 2012. Tvist rörande, eller som uppkommer
i anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk
domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra
första instans.
Rådgivare
Kinnevik har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat SEB Enskilda som finansiell rådgivare och
Hannes Snellman Advokatbyrå som legal rådgivare.
4
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Metro är världens största tidning med 69 utgåvor i 22 länder i Europa, Nord- och Sydamerika och
Asien. Metros tidningar attraherar dagligen cirka 17,6 miljoner läsare i 100 städer världen över med
en kombination av lokala och internationella nyheter.
Kinnevik har följt Metro sedan dess bildande 1995 och är en av huvudägarna i Metro sedan
börsintroduktionen 2000. Kinnevik har stöttat Metro genom åren både som en aktiv ägare genom
medverkan i Bolagets styrelse och finansiellt genom att bland annat garantera nyemissionen som
genomfördes under 2009.
Under de senaste åren har Metros ledning och styrelse med framgång positionerat om Metro och
funnit nya möjligheter för tillväxt allt eftersom tidningsmarknaderna världen över har utvecklats och
rollen för ett bolag som Metro har förändrats. Kinnevik anser att de investeringar som genomförts
på tillväxtmarknader såsom Ryssland, Latinamerika och Asien samt de åtgärder Metro utfört under
de senaste åren avseende optimeringen och fokuseringen av verksamheten har varit korrekt ur ett
strategiskt perspektiv och Kinnevik har stått bakom Bolaget i dessa beslut.
Det är Kinneviks avsikt att fortsätta driva verksamheten enligt den strategiska plan som upp­rättats
av Bolagets ledning och fortsätta att investera i tillväxtländer. För att framgångsrikt bygga vidare på
ompositioneringen av Metro och för att säkerställa en hållbar och långsiktig tillväxt i Metro anser
Kinnevik att beslut måste fattas som kan komma att öka riskprofilen i det korta perspektivet. Bland
annat innebär detta en avvägning mellan bibehållen kostnadskontroll inom verksamheten för gratistidningar och fortsatta investeringar inom onlineverksamheten. Vidare anser Kinnevik att vissa synergier kan uppnås genom att kombinera Metros verksamheter med delar av Kinneviks övriga befintliga
verksamheter i utvalda länder.
Ur detta perspektiv ser Kinnevik fördelar i att vidareutveckla Metros verksamheter utanför börsen,
där Kinnevik, som aktiv ägare med betydande kapitalresurser för expansion och utvecklingsinvesteringar långsiktigt kan erbjuda det stöd till ledningen och verksamheten som krävs för att på bästa
sätt möta de utmaningar och möjligheter som Metro står inför. Mot bakgrund av detta har Kinnevik
kommit fram till ett erbjudande som består av en attraktiv värdering för andra ägare samt en långsiktig vision för Metro och dess anställda.
Kinnevik kommer efter förvärvet av Metro att i god ordning analysera optimal framtida struktur
för Metros verksamhet. Kinnevik sätter stort värde på det arbete som Metros anställda utför och
förutser i nuläget inga effekter av Erbjudandets genomförande och Kinneviks strategiska planer
för sysselsättningen och verksamheten på de orter där Kinnevik eller Bolaget bedriver verksamhet.
Ej heller förutses några förändringar för Kinneviks eller Bolagets anställda och ledning eller väsentliga förändringar av deras anställningsvillkor.
I övrigt hänvisas till den information som finns i Erbjudandehandlingen, vilken har upprättats av
styrelsen för Kinnevik med anledning av Erbjudandet. Beskrivningen av Metro på sidorna 14–59
i Erbjudandehandlingen har granskats av Metros styrelses oberoende utskott. I enlighet med vad
som framgår på sidan 63 har Metros revisor granskat och uttalat sig om den historiska finansiella
information i sammandrag som presenteras på sidorna 17–18. Styrelsen i Kinnevik försäkrar att,
såvitt styrelsen känner till, förekommande uppgifter i Erbjudandehandlingen beträffande Kinnevik
överensstämmer med de faktiska förhållandena.
Stockholm den 21 februari 2012
Investment AB Kinnevik (publ)
Styrelsen
5
Uttalande från Metros styrelses oberoende utskott







              
          

          
            

            
            
            

            

           

                  

             


























6
Uttalande från Metros styrelses oberoende utskott


             
          


              
            
          


          




                






                
            



         
                 


            

              

            
            







7
Uttalande från Metros styrelses oberoende utskott



            




           

           
           



               

             


         

               











8
Fairness opinion
Fairness opinion från Carnegie Investment Bank AB
Styrelsen för Metro International S.A.
Stockholm den 6 februari 2012
Styrelsen för Metro International S.A. (”Metro”, och tillsammans med dess dotterbolag ”Metrokoncernen”) (”styrelsen”)1 har uppdragit åt Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”) att avge utlåtande
rörande skäligheten, från ett finansiellt perspektiv, av villkoren för erbjudandet, såsom definierat nedan,
vilket offentliggjordes den 6 februari 2012 av Investment AB Kinnevik (”Kinnevik”) genom ett
pressmeddelande.
Innehavare i Metro erbjuds 0,90 kronor och 0,94 kronor för varje aktie av serie A respektive serie B, och
0,50 kronor för varje teckningsoption i Metro, vilken ger innehavaren rätt att teckna sig för en ny Metro
aktie av serie A för 0,40 kronor (”Erbjudandet”). Priset i Erbjudandet kommer att justeras om Metro
genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna före det att redovisning av likvid i
Erbjudandet har skett. Erbjudandet är, bl a villkorat av erforderliga myndighetstillstånd, att Erbjudandet
eller förvärvet inte påverkas väsentligt negativt av lagstiftning etc och att vissa andra villkor uppfyllts
enligt redogörelse i pressmeddelandet upprättat med anledning av Erbjudandet. Fullföljande av
Erbjudandet är inte villkorat av någon särskild anslutningsgrad. Beräknad likviddag är den 29 mars 2012.
Carnegie har, till grund för detta utlåtande, avseende de finansiella villkoren, bland annat granskat och
beaktat följande:
i)
ii)
iii)
iv)
v)
vi)
vii)
viii)
ix)
pressmeddelande daterat den 6 februari 2012 bl a innehållande villkoren för Erbjudandet;
reviderade årsredovisningar för Metro avseende räkenskapsåren 2008, 2009 och 2010; och den
icke reviderade kvartalsrapporten för det fjärde kvartalet 2011;
interna finansiella analyser och prognoser för Metro-koncernens verksamhet framtagna av
ledande befattningshavare inom Metro;
diskussioner med ledande befattningshavare i Metro-koncernen gällande historisk och nuvarande
verksamhet, finansiell ställning, investeringsbehov och framtida utsikter för Metro-koncernen;
publik information avseende kurser och omsättning i Metros aktier och teckningsoptioner;
rapporter framtagna av aktieanalytiker;
publik information från NASDAQ OMX Stockholm rörande vissa offentliga erbjudanden
avseende andra bolag noterade på NASDAQ OMX Stockholm;
uppgifter, bl a från externa källor, om noterade bolag jämförbara med Metro samt allmänt
tillgänglig information om villkoren för förvärv av bolag jämförbara med Metro;
de ytterligare omständigheter avseende historisk och nuvarande verksamhet i Metro-koncernen
och andra omständigheter som Carnegie bedömt nödvändiga eller lämpliga som underlag för
detta utlåtande.
Då styrelseledamöterna Cristina Stenbeck, Mia Brunell Livfors och Erik Mitteregger inte är oberoende i
förhållande till Kinnevik och kan antas vara i intressekonflikt, har de inte deltagit i Styrelsens handläggning av, eller
beslut rörande, Erbjudandet.
1
9
Fairness opinion
2
2
Carnegie har antagit och förlitat sig på, utan egen kontroll, att offentliggjord information och information
som tillhandahållits Carnegie av Metro eller som eljest granskats av Carnegie såsom underlag för detta
utlåtande, är korrekt och fullständig. Carnegie har inte genomfört någon så kallad ”due diligence” i syfte
att kontrollera riktigheten av den information som erhållits, och har inte gjort någon oberoende värdering
eller bedömning av Metros tillgångar och skulder, eller besökt något av dess dotterbolag. Carnegies
utlåtande grundas på ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som
tillhandahållits Carnegie till och med dagen för detta utlåtande. De förhållanden som ligger till grund för
utlåtandet kan påverkas av efterföljande händelser. Förändringar i angivna förutsättningar kan medföra
omprövning av detta utlåtande. Carnegies utlåtande innefattar inte någon bedömning av de kurser till
vilka aktierna och teckningsoptionerna i Metro kan komma att handlas till i framtiden.
Carnegie har förlitat sig på uppgifter lämnade eller förmedlade av ledningen för Metro ifråga om
bedömningen av förutsättningarna för Metro-koncernen att uppnå de finansiella och verksamhetsrelaterade mål (och de antaganden på vilka dessa grundas) som uppställts av ledningen för Metro och
beslutats av Metros styrelse. Carnegie utrycker ingen åsikt avseende sådan finansiell analys, finansiella
prognoser eller estimat, eller antaganden till grund för dessa.
Carnegies uppdrag innefattar inte att yttra sig om någon annan strukturaffär skulle kunna vara bättre för
aktieägarna i Metro.
Grundat på det ovan anförda, är det Carnegies bedömning, per dagen för detta utlåtande, att Erbjudandet
är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Metro, och för innehavare av
teckningsoptioner vilka ger innehavarna rätt att teckna sig för nya Metro aktier av serie A. Carnegie ger ej
härigenom uttryck för någon rekommendation om huruvida innehavare av aktier och / eller
teckningsoptioner i Metro bör acceptera Erbjudandet eller ej.
Carnegie erhåller en fast ersättning för detta utlåtande och annan finansiell rådgivning i samband med
Erbjudandet som är oberoende av resultatet av Erbjudandet.
Carnegie är rådgivare till styrelsen för Metro i samband med Erbjudandet. Carnegie bedriver
värdepappersrörelse i enlighet med svensk lag. Denna rörelse omfattar bl a handel med finansiella
instrument för annans och egen räkning, vilket medför att Carnegie i sin verksamhet kan komma att
handla med eller ta positioner för egen eller annans räkning i värdepapper som direkt eller indirekt
påverkas av Erbjudandet.
Detta utlåtande är riktat till styrelsen för Metro och uteslutande avsett att tjäna som underlag för
styrelsens ställningstagande i fråga om Erbjudandet och får inte, utan Carnegies föregående godkännande,
åberopas eller användas på annat sätt och, efter sådant godkännande, får det endast åberopas eller
användas i sin helhet. Utlåtandet är underkastat svensk rätt och eventuell tvist i anledning av utlåtandet
skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Denna fairness opinion har tillställts styrelsen på svenska och
engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den engelskspråkiga versionen äga
företräde.
CARNEGIE INVESTMENT BANK AB (publ)
Investment Banking
10
Villkor och anvisningar
Erbjudandet
Kinnevik erbjuder följande till aktieägarna och innehavarna av Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro:
–
–
–
–
0,90 kronor kontant för varje Aktie av serie A,
0,94 kronor kontant för varje Aktie av serie B,
0,50 kronor kontant för varje Teckningsoption, samt
0,425 kronor kontant för varje Förlagsbevis om
nominellt 0,50 kronor.1)
väsentlig negativ förändring avses händelse som
väsentligen påverkar eller skäligen kan förutses
påverka Metros likviditet, försäljning, resultat, eget
kapital eller tillgångar negativt och som Kinnevik
inte kände till vid offentliggörandet av Erbjudandet,
samt
(vi) att Metro inte vidtar några åtgärder som typiskt sett
är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.
Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet.
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
(i) att ingen offentliggör ett erbjudande att förvärva
Aktier eller Teckningsoptioner i Metro som är mer
fördelaktigt för Metros aktieägare eller innehavare
av Teckningsoptioner än Erbjudandet,
(ii) att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av
förvärvet av Bolaget, samtliga erforderliga tillstånd,
godkännanden, beslut och andra åtgärder från
myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Kinnevik acceptabla villkor,
(iii) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Metro helt
eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras
av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande
omständighet, som föreligger eller skäligen kan
förväntas, som ligger utanför Kinneviks kontroll och
vilken Kinnevik skäligen inte kunnat förutse vid
tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet,
(iv) att Kinnevik, utöver vad som offentliggjorts av Metro
eller på annat sätt skriftligen kommunicerats av
Metro till Kinnevik före dagen för offentliggörandet
av Erbjudandet, inte upptäcker att information som
offentliggjorts av Metro eller på annat sätt tillhandahållits av Metro till Kinnevik är felaktig eller vilse­
ledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker
att information om väsentliga omständigheter som
borde ha offentliggjorts av Metro inte har blivit
offentliggjorda,
(v) att ingen väsentlig negativ förändring av Metros
finansiella ställning eller verksamhet har inträffat
efter offentliggörandet av Erbjudandet, varvid med
Kinnevik förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet
för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Ett
sådant återkallande får dock endast ske om den bristande
uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Kinneviks
förvärv av Metro.
Accept
Aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och
Förlagsbevis i Metro (oavsett om dessa representeras av
depåbevis eller inte) vars innehav inte är förvaltarregistrerade och som önskar acceptera Erbjudandet ska under
perioden från och med den 22 februari 2012 till och med
den 20 mars 2012 klockan 17:00 underteckna och lämna
in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär
till:
SEB Emissioner R B6
106 40 Stockholm
Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas
med post i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara SEB Emissioner (”SEB”)
tillhanda senast klockan 17:00 den 20 mars 2012.
Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller
andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran
eller skickas med post till SEB. VP-konto och aktuellt
innehav i Metro framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut till direktregistrerade aktieägare och
innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis i
Metro. Aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner
och Förlagsbevis bör själv kontrollera att de förtryckta
uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta.
Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende.
Ytterligare anmälningssedlar liksom kopior av Erbjudandehandlingen tillhandahålls av SEB, se nedan för
kontaktuppgifter.
1) Se avsnitt ”Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro”.
11
Villkor och anvisningar
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och
Förlagsbevis i Metro (oavsett om dessa representeras av
depåbevis eller inte) vars innehav är förvaltarregistrerade,
erhåller ingen förtryckt anmälningssedel. Anmälan ska
ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Pantsatta innehav
Är Aktier, Teckningsoptioner eller Förlagsbevis i Metro
pantsatta i det system som handhas av Euroclear
Sweden AB (”Euroclear”) måste såväl aktieägaren,
tecknings­optionsinnehavaren respektive förlagsbevis­
innehavaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att panträtten upphör om
Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara
­avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda
Aktier, Teckningsoptioner respektive Förlagsbevis i Metro
när dessa ska levereras till Kinnevik.
Bekräftelse och överföring av Aktier,
Teckningsoptioner respektive Förlagsbevis
i Metro till spärrade VP-konton
Efter det att SEB mottagit och registrerat korrekt ifylld
anmälningssedel kommer Aktierna, Teckningsoptionerna
och Förlagsbevisen i Metro att överföras till ett för varje
aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och
Förlagsbevis i Metro nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat
apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi
(”VP-avi”) som utvisar det antal Aktier, Tecknings­optioner
respektive Förlagsbevis i Metro som utbokats från det
ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar
det antal Aktier, Teckningsoptioner respektive Förlagsbevis i Metro som inbokats på det nyöppnade spärrade
VP-kontot.
Redovisning av likvid
Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart
Kinnevik offentliggjort att man beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande
sker senast omkring den 26 mars 2012, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 29 mars
2012. Redovisning sker genom att de som accepterat
Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet
är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive
förvaltare.
Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som
är anslutet till aktieägarens, teckningsoptionsinnehavarens respektive förlagsbevisinnehavarens VP-konto. Aktieägare eller innehavare av Teckningsoptioner respektive
Förlagsbevis i Metro som inte har något avkastningskonto
12
knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett
bankgiro- eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas Aktierna, Teckningsoptionerna
och Förlagsbevisen i Metro från det spärrade kontot som
därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från
det spärrade VP-kontot skickas ej ut.
Observera att även om Aktierna, Teckningsoptionerna
respektive Förlagsbevisen i Metro är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på
utsänd avräkningsnota.
Rätt till förlängning av Erbjudandet m.m.
Kinnevik förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen
för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för
redovisning av likvid. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras
av Kinnevik genom pressmeddelande i enlighet med
tillämpliga regler och bestämmelser.
Rätt till återkallelse av accept
Aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och
Förlagsbevis i Metro har inte rätt att återkalla gjord
accept.
Tvångsinlösen och avnotering
Reglerna om tvångsinlösen av minoritetsaktier i
“Luxembourg Act of 19 May 2006” är endast tillämpliga
i samband med budpliktsbud, vilket medför att förutsättningar för Kinnevik att efter ett framgångsrikt bud
inleda ett tvångsinlösenförfarande av minoritetsaktierna i
Metro för närvarande inte föreligger. Om vissa föreslagna
ändringar i Luxemburg-reglerna avseende tvångsinlösen
av minoritetsaktier (bill no. 5978) träder i kraft och
Kinnevik innehar 95 procent av A-aktierna i Metro avser
Kinnevik att begära tvångsinlösen av både A-aktierna och
B-aktierna samt Teckningsoptionerna i enlighet med de
nya reglerna.
Kinnevik avser att om tillräcklig anslutning i Erbjudandet uppnås verka för att A-aktierna och B-aktierna,
såväl som Teckningsoptionerna och Förlagsbevisen avnoteras från NASDAQ OMX förutsatt att så kan ske enligt
gällande regelverk och god sed på aktiemarknaden.
Frågor rörande Erbjudandet
Vid frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta SEB
på telefon +46 8 639 27 50. Information finns även tillgänglig på SEB:s hemsida
www.sebgroup.com/prospectuses och Kinneviks hemsida
www.kinnevik.se.
Beskrivning av Kinnevik och
Kinnevik Media Holding
Kinnevik grundades 1936 och representerar därmed en mer än sjuttioårig företagartradition under
samma grupp av huvudägare. Kinneviks syfte är att bereda vinst till sina aktieägare, i huvudsak
genom värdeökning i sin portfölj av tillgångar. Verksamheten omfattar sju övergripande sektorer:
papper och kartong, telekom och tjänster, media, online, mikrofinansiering, jordbruk och bioenergi.
Kinnevik har länge investerat i utvecklingsländer vilket har gett en betydande exponering mot konsumentsektorer i dessa marknader. Kinnevik söker att aktivt verka genom företagens styrelser.
Kinneviks A-aktier och B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX, Large Cap, inom
sektorn finans och fastigheter. Aktien handlas under kortnamnen KINV A och KINV B.
Kinnevik Media Holding, under namnändring från Goldcup 7395 AB är ett helägt dotterbolag
till Kinnevik och har organisationsnummer 556880-1590. Bolaget har sitt säte i Stockholm och dess
adress är Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm. Kinnevik Media Holding bildades den 20 december
2011 och registrerades hos Bolagsverket den 10 januari 2012. Kinnevik Media Holding har aldrig
bedrivit någon verksamhet och bedriver heller inte för närvarande någon verksamhet och dess affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera samt fullfölja
Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag för Metro.
Kinnevik Media Holding har erhållit bindande åtagande avseende kapitaltillskott från Kinnevik
som möjliggör för Kinnevik Media Holding att genomföra Erbjudandet med kontant betalning.
Kinnevik är inte beroende av finansiering från tredje part för genomförande av Erbjudandet, och
Erbjudandets fullbordande är därmed inte heller föremål för något finansieringsvillkor.
13
Beskrivning av Metro
Information om Metro på sidorna 14–59 i Erbjudandehandlingen är hämtad från Metros årsredovisning för 2010 och
bokslutskommunikén för helåret 2011, samt Metros hemsida och övrig publikt tillgänglig bolagsdokumentation, om
inte annat anges.
Översikt
Strategi
Metro grundades 1995 och är världens största tidning
med 69 utgåvor i 22 länder i Europa, Nord- och Sydamerika och Asien. Metros tidningar attraherar dagligen cirka
17,6 miljoner läsare i 100 städer världen över med en
lättläst kombination av lokala och internationella nyheter.
Under 2011 uppgick Metros totala försäljning till cirka
196,9 MEUR och rörelseresultatet (EBIT) uppgick till
cirka 19,4 MEUR. Metros Aktier av serie A och B, Teckningsoptioner och Förlagsbevis är noterade på NASDAQ
OMX, Small Cap, i form av svenska depåbevis.
Metros långsiktiga tillväxtstrategi kan delas upp i geografisk expansion och breddning av Metros varumärke till
andra typer av media.
Affärskoncept
Bredda varumärket
Metros affärskoncept kan sammanfattas enligt följande:
För att öka intäkterna har Metro valt att undersöka alternativa medier och innovativa sätt att erövra marknadsandelar på nya annonsmarknader. För närvarande ser Metro
störst potential inom onlinesegmentet, där Metro idag
tillhandahåller sina läsare möjligheten att läsa tidningarna på Internet och att ta del av andra erbjudanden och
tjänster.
• Att publicera tidningen Metro med nationella, internationella och lokala huvudnyheter i ett standardiserat
och lättläst format som ska ta ungefär 20 minuter att
läsa. Tidningens redaktionella innehåll ska vara politiskt och religiöst obundet
• Att använda den mest effektiva distributionsmetoden i
de städer där produkten lanseras. Exempelvis genom
att dela ut tidningen vid eller i närheten av allmänna
transportnät, offentliga byggnader, universitets­
områden och köpcentra
• Bolagets intäkter härrör från annonsförsäljning och
franchiseavgifter
14
Geografisk expansion
Expansion på nya marknader ska ske främst genom
mindre kapitalintensiva franchiseavtal och avtal avseende intressebolag. Den största potentialen för tillväxt
har identifierats i Latinamerika, Asien och Ryssland där
annonsering i tidningar förväntas växa över tiden.
Finansiella mål
Metros långsiktiga lönsamhetsmål är att uppnå en rörelsemarginal (EBIT) om minst 15 procent på operationell
bolagsnivå och en tvåsiffrig rörelsemarginal för den
konsoliderade gruppen.
Beskrivning av Metro
Verksamhet
Metro publicerade under 2011 69 utgåvor av gratistidningar i 22 länder i Europa, Nord- och Sydamerika och
Asien. Bolaget har en global räckvidd och når cirka 17,6
miljoner läsare varje dag. Gratistidningarna distribueras
varje vardagsmorgon främst i anslutning till kommunal­
trafiken. Målgruppen består av en hög andel unga,
välutbildade läsare med inkomster över genomsnittet.
Bolagets intäkter härrör från annonsförsäljning och
franchiseavgifter.
Metro publicerar följande gratistidningar på följande
platser:
Verksamhetsöversikt
Titel
Land
Daglig utgåva
Hongkong
Hongkong
Nederländerna
Amsterdam, Rotterdam, Nationell utgåva
Sverige
Göteborg, Skåne, Stockholm, Nationell utgåva
Genom Dotterbolag
Metro
Publimetro
MetroXpress & 24timer
Ryssland
St. Petersburg
Chile
Nationell Utgåva
Mexiko
Mexico City, Monterrey, Guadalajara
Colombia
Bogotá
Danmark
Öst och Väst
Brasilien
Sao Paulo, Campinas, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba
Equador
Guayaquil
Genom Intressebolag
Metro
Publinews
Kanada
Montreal
Guatemala
Ciudad de Guatemala
Finland
Helsingfors
Frankrike
Bordeaux, Franska Rivieran (Nice, Cannes), Västra Frankrike (Rennes, Nantes), Lille, Marseille,
Paris, Rhone-Alpes (Lyon, St Etienne), Strasbourg, Toulouse, Metz, Nancy, Toulon
Genom Franchisebolag
Metro
Metropol
Portugal
Lissabon, Porto
Tjeckien
Prag, Nationell utgåva
Sydkorea
Pusan, Seoul
Peru
Lima
Grekland
Aten
Italien
Bologna, Florens, Genua, Milano, Rom, Turin, Verona, Padua, Venedig
USA
Boston, New York, Philadelphia
Ryssland
Moskva
Kanada
Vancouver, Calgary, Edmonton, Winnipeg, London, Toronto, Ottawa, Halifax
Ungern
Budapest, Nationell utgåva
Källa: Bokslutskommuniké för helåret 2011, Bolagets hemsida och övrig publikt tillgänglig bolagsdokumentation
Redaktionellt innehåll och redaktionell process
Metro fokuserar på nationella huvudnyheter men täcker
även in internationella och lokala nyheter. Merparten av
nyheterna köps in från olika nyhetsbyråer och regleras av
lokala avtal. Policyn är att innehållet i tidningen ska vara
religiöst och politiskt neutralt och att undvika sensationellt och anstötligt innehåll som ofta associeras med
tabloiderna. Bolaget försöker utveckla affärskonceptet
genom en hög nivå av standardisering av tidningarna,
bland annat genom att använda sig av en intern handbok
som innehåller en fastställd riktlinje för redaktionellt
innehåll och layout i de Metroutgåvor som ges ut av
dotterbolagen. Varje land är dock ansvarigt för det redaktionella innehållet i de lokala utgåvorna.
För att bibehålla låga kostnader och för att kunna
utnyttja synergier med fler utgåvor centraliseras funktioner såsom tryckning, pappersinköp, marknadsföring
och distribution.
15
Beskrivning av Metro
Annonsförsäljning
Annonsintäkterna är den största intäktskällan för
Bolaget. För det mesta sköter det lokala dotterbolaget all
annonsförsäljning.
Bolagets tidningar innehåller textsides- och rubrik­
annonser. De största kunderna när det gäller textsides­
annonser är lokala företag som lägger ut sin annonsering
på annonsbyråer, ofta som en del av en större varumärkeskampanj. Bolaget säljer annonser till annonsbyråer
och direkt till annonsörerna.
Tryckning och papper
Metro har lagt ut tryckning på externa tryckerier som
i möjligaste mån inte har någon relation med Bolagets
konkurrenter. Antalet oberoende tryckeriföretag på en
marknad är i regel begränsat.
Tidningspappret som tidningarna trycks på är den
enskilt största råvaruposten. Tidningspapper är en
handelsråvara och kostnaderna varierar cykliskt, med
stora variationer mellan perioderna. Bolaget betalar bara
för det papper som används vilket eliminerar behovet av
att hålla papper i lager.
Betaltidningar
Betaltidningar har oftast högre annonspriser än gratistidningar främst eftersom att de traditionellt har en mer
etablerad position.
Gratistidningar
Gratistidningar tillhandahåller koncentrerade nyheter i
ett tilltalande och lättläst format som generellt lockar en
urban publik som vare sig har tid eller intresse att läsa en
betaltidning. Gratistidningarna har därför ofta en annan
läsarkrets än betaltidningar och kan därmed tillhandahålla en attraktiv plattform för annonsörer.
Konkurrenter
Metros distributionssystem skräddarsys för varje utgåva
med utdelning på platser där rätt målgrupp passerar.
Distributionen sker genom tidningsställ utplacerade i
transportnätet och vid offentliga byggnader eller av handutdelare vid eller i närheten av transportnätet eller i vissa
städer vid universiteten. I vissa fall sker distributionen
även i handeln eller på andra platser. Metroutgåvorna kan
även läsas interaktivt i många länder på Internet.
Metros tidningar konkurrerar om läsare och annonsförsäljning med de ledande dagstidningarna och andra
gratistidningar på de marknader där Bolaget verkar.
Världsmarknaden för gratistidningar är fragmenterad och
i flera länder finns det fler än tre konkurrenter på marknaden. Det är dock få konkurrenter som verkar utanför
sina lokala marknader.
Metro konkurrerar även om annonsförsäljning med
magasin och tidskrifter och andra tryckta medier, såsom
reklamblad, branschtidningar, kataloger och direkt­reklam.
Läsarkretsens bredd på många marknader innebär dessutom att Metros tidningar konkurrerar med andra typer
av medier såsom TV, bio, radio, affischer och skyltar
utomhus och Internet.
Marknad
Förväntad marknadsutveckling
Marknadsdefinition
Enligt ZenithOptimedia förväntas den globala annonsmarknaden växa med cirka 4,7 procent under 2012,
5,2 procent under 2013 och 5,8 procent under 2014.
Under 2012, 2013 och 2014 förväntas den globala
tidningsmarknaden att krympa med 1,8 procent, 1,2
procent respektive 0,4 procent.1)
Distribution
Metro verkar på tidningsmarknaden som är beroende av
den underliggande marknaden för annonsering. Tidningsbranschen är vanligen indelad i två huvudsegment, nationella samt regionala och lokala tidningar. Annonseringen
i nationella tidningar är främst riktad till ett geografiskt
vidsträckt tvärsnitt av befolkningen i ett visst land medan
annonseringen i regionala och lokala tidningar ofta har
mer specifika och regionala målgrupper. Generellt har
regionala och lokala tidningar en lägre prisbild än de
nationella.
1) ZenithOptimedia, december 2011.
16
Vidare kan tidningsmarknaden delas in i betaltidningar och gratistidningar där båda grupper innefattar
nationella, regionala och lokala dagstidningar.
Finansiell information i sammandrag
Nedanstående information avseende Metro är hämtad utan väsentliga justeringar från de reviderade årsredovisningarna
för 2010, 2009 och 2008 samt från den oreviderade bokslutskommunikén för perioden januari–december 2011.
Koncernens finansiella rapporter med tillhörande noter har upprättats i enlighet med International Financial
Reporting Standards (IFRS) som godkänts av EU-kommissionen.
Reviderade årsredovisningar för Metro finns att tillgå på Bolagets hemsida (www.metro.lu). Bokslutskommunikén
för perioden januari–december 2011 som återges i dess helhet på sidorna 36–57 har inte reviderats av Bolagets revisor.
För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och finansiella ställning hänvisas till årsredovisningar
för 2010, 2009 och 2008, vilka är införlivade i Erbjudandehandlingen genom hänvisning. Angivna belopp i ”Finansiell
information i sammandrag” redovisas avrundade till miljoner euro medan beräkningarna är utförda med ett större
antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa
sammanställningar tillsynes inte summerar.
Resultaträkning1)
Januari–december
EUR’m
Intäkter
Rörelsekostnader
Oreviderad
2011
2010
2009
2008
196,9
222,5
211,4
295,5
–184,3
–216,1
–222,9
–316,8
Försäljning av verksamheter
0,0
–2,5
–0,2
37,3
Vinst vid omvärdering av andelar i intresseföretag
7,0
7,1
0,0
0,0
Nedskrivning av goodwill och andelar i intresseföretag
0,0
–1,5
0,0
0,0
Resultat från andelar i intresseföretag
–0,2
2,6
1,4
1,4
Rörelseresultat, EBIT
19,4
12,1
–10,3
17,3
–10,5
–6,2
–3,9
–2,8
8,9
5,8
–14,2
14,5
–4,2
–1,9
2,3
–10,4
Finansiella poster – netto
Resultat före skatt
Inkomstskatt
Årets resultat från kvarvarande verksamheter
4,7
4,0
–11,9
4,1
Årets resultat från avvecklade verksamheter
26,8
0,0
–9,7
0,0
Årets resultat
31,5
4,0
–21,7
4,1
Källa: Årsredovisning 2010, 2009 och 2008 samt bokslutskommuniké för helåret 2011
Balansräkning1)
31 december
Oreviderad
2011
2010
2009
2008
Anläggningstillgångar
49,4
57,3
48,0
45,0
Kundfordringar
34,5
46,3
38,4
57,9
Likvida medel
48,7
29,4
20,2
19,7
Övriga omsättningstillgångar
17,9
20,6
17,8
15,2
2,4
0,0
0,0
0,0
Summa tillgångar
152,8
153,6
124,4
137,9
Eget kapital som kan hänföras till moderföretagets aktieägare
31,5
14,0
15,4
19,1
6,4
2,8
–1,7
–2,3
Långfristiga skulder
58,9
52,0
38,6
6,1
Omsättningstillgångar
54,2
84,9
72,0
115,0
EUR’m
Tillgångar i avyttringsgrupp som innehas för försäljning
Innehav utan bestämmande inflytande
Skulder i avyttringsgrupp som innehas till försäljning
Summa eget kapital och skulder
1,8
0,0
0,0
0,0
152,8
153,6
124,4
137,9
Källa: Årsredovisning 2010, 2009 och 2008 samt bokslutskommuniké för helåret 2011
1) Finansiell information för 2008 är ej omräknad enligt nya redovisningsprinciper.
17
Finansiell information i sammandrag
Nyckeltal och data per aktie (kvarvarande verksamheter)
Januari–december
Oreviderad
2011
2010
2009
2008
Rörelsemarginal, %
9,8%
5,4%
–4,9%
5,9%
Vinstmarginal, %
2,4%
1,8%
–5,6%
1,4%
Räntabilitet på operativt kapital, %
49,2%
37,5%
N/A
38,9%
Räntabilitet på eget kapital, %
28,1%
28,8%
N/A
35,4%
24,8%
10,9%
11,1%
12,2%
528
528
528
528
Resultat per aktie före utspädning, EUR
0,01
0,01
–0,02
0,02
Utdelning per aktie, EUR
0,00
0,00
0,00
0,00
Tillväxt och marginaler
Räntabilitet
Övriga nyckeltal
Soliditet, %
Antal utestående aktier, miljoner
Data per aktie
Källa: Årsredovisning 2010, 2009 och 2008 samt bokslutskommuniké för helåret 2011
Definitioner
Rörelsemarginal – Rörelseresultat i förhållande till intäkter.
Vinstmarginal – Årets resultat i förhållande till intäkter.
Räntabilitet på operativt kapital – Rörelseresultat i förhållande till summan av eget kapital och långfristiga skulder
minskat med likvida medel vid årets början.
Räntabilitet på eget kapital – Årets resultat i förhållande till eget kapital vid årets början.
Soliditet – Eget kapital i förhållande till balansomslutning vid årets slut.
Antal utestående aktier – Antal utestående aktier vid årets slut.
Resultat per aktie före utspädning – Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare i förhållande till vägt
genomsnittligt antal utestående aktier för året.
Utdelning per aktie – Totalt utbetald utdelning för året i förhållande till vägt genomsnittligt antal utestående aktier för
året.
18
Finansiella instrument och ägarförhållanden
i Metro
Aktiekapitalet
Metros aktiekapital uppgick per dagen för Erbjudandet till 1 000 372,64 euro fördelat på 264 483 532 A-aktier och
263 525 699 B-aktier. Aktierna är upptagna till handel på NASDAQ OMX, Small Cap, i form av svenska depåbevis med
kortnamnen MTRO A och MTRO B. A-aktier medför en rösträtt per aktie medan B-aktier inte medför någon rösträtt
förutom i speciella fall i enlighet med luxemburgsk bolagsrättslig lagstiftning. B-aktien har företrädesrätt till återbetalning av insatt kapital för det fall Metro skulle likvideras samt företrädesrätt vid utdelning. Innehavare av B-aktier har
rätt till det som är högst av (i) en ackumulerad preferensutdelning som motsvarar 0,5 procent av det beräknade kvotvärdet av B-aktierna eller (ii) två procent av den totala utdelning som görs ett visst år.1) Skulle ytterligare utdelning ske
ska det fördelas lika mellan samtliga Aktier. För mer information om Aktierna se avsnittet ”Bolagsordning för Metro”
på sidorna 24–27.
Översikt av aktiekapitalets utveckling
År
Transaktion
Aktier av serie A
Aktier av serie B
Totalt antal aktier
Kapital (USD)
2000
Avknoppning till MTG aktieägare
34 286 538
32 088 618
66 375 156
20 035 000
Kapital (EUR)
–
2000
Private placement
37 199 871
37 888 618
75 088 489
22 526 547
–
2000
Omvandling av MTGs lån till eget kapital
38 199 871
37 888 618
76 088 489
22 826 547
–
2001
Private placement
55 823 671
53 559 460
109 383 131
32 814 940
–
2003
Nyemission
165 206 802
53 559 460
218 766 262
54 691 566
–
2003
Omvandling av Kinneviks lån till eget kapital
212 269 711
168 782 444
381 052 155
95 263 039
–
2003
Omvandling av MTGs lån och eget kapital
263 333 963
262 376 130
525 710 093
131 427 523
–
2004
Emisson riktad till två styrelseledamöter
och rådgivare
263 434 011
262 476 178
525 910 189
131 477 547
–
2005
Riktat LTIP-aktieprogram
263 554 560
262 596 727
526 151 287
131 537 821
–
2006
Riktat LTIP-aktieprogram
264 013 374
263 055 541
527 068 915
131 767 228
–
2007
Riktat LTIP-aktieprogram
264 239 011
263 281 178
527 520 189
131 880 047
–
2008
Riktat LTIP-aktieprogram
264 385 212
263 427 379
527 812 591
131 953 147
–
2009
Ändring av aktiekapitalets valuta1)
264 385 212
263 427 379
527 812 591
131 953 147
103 438 072
2009
Minskning av aktiekapitalet mot
balanserade vinstmedel2)
264 385 212
263 427 379
527 812 591
–
1 000 000
2009
Emisson riktad till styrelsen
264 483 532
263 525 699
528 009 231
–
1 000 372,64
Källa: Årsredovisning 2010 och 2009, bokslutskommuniké för helåret 2011 samt prospekt från 2009.
1) Valutakurs USD/EUR om 0,7839.
2) Minskningen av aktiekapitalet ökade Bolagets balanserade vinstmedel. Minskningen gjordes för att möjliggöra emissionen av Teckningsoptioner och Förlagsbevis.
Teckningsoptioner och Förlagsbevis
Förlagslånet
Metros styrelse beslöt den 10 maj 2009, med stöd av
bemyndigande från extra bolagsstämma den 24 februari
2009, att utge 1 319 531 478 Teckningsoptioner och
1 319 531 478 Förlagsbevis. Emissionen fulltecknades,
varvid Metro tillfördes cirka 528 miljoner kronor före
transaktionskostnader. Teckningsoptionerna och Förlagsbevisen är noterade på NASDAQ OMX, Small Cap, i form
av svenska depåbevis med kortnamnen MTRO A TO1 och
MTRO 1 RTL.
Det totala nominella lånebeloppet uppgår till 659 765 739
kronor. Lånet representeras av 1 319 531 478 Förlagsbevis
om vardera nominellt 0,50 kronor. Förlagslånet är en så
kallad nollkupongare och löper utan ränta. Förlagslånet
förfaller till betalning den 30 december 2013 till dess
nominella belopp. Metro får inte betala ut någon utdelning eller göra andra värdeöverföringar till aktieägarna
under förlagslånets löptid. Vid ett kontroll­ägarskifte, vilket
bland annat sker om Kinnevik förvärvar Aktier i sådan
utsträckning att Kinneviks innehav representerar mer än
90 procent av rösterna i Metro, ska förtida inlösen ske.
Det förtida inlösenförfarandet är tvingande. Metro ska
underrätta innehavarna av Förlagsbevisen inom 30 dagar
från det att ett kontrollägarskifte inträffat samt fastställa en förtida inlösendag mellan 15 och 30 dagar från
tidpunkten för underrättelsen. Förlagsbevisen återbetalas
i kronor per nominellt belopp, vilket beräknas enligt en
i villkoren uppställd formel fem dagar före den förtida
inlösendagen, vilket den 31 mars 2012 motsvarar cirka
75 procent av nominellt belopp. För ytterligare information och fullständiga villkor se ”Villkor för förlagslån
2009/2013 utgivet av Metro International S.A.” på sidorna
31–33.
Teckningsoptionerna
Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier
mellan den 28 oktober till och med den 22 november
2013.2) Varje Teckningsoption ger rätt till teckning av en
A-aktie. Lösenpriset vid utnyttjandet av Teckningsoptionen
uppgår till 0,40 kronor per A-aktie. För ytterligare information och fullständiga villkor se ”Villkor för teckningsoptioner 2009/2013 emitterade av Metro International
S.A.” på sidorna 28–31.
1) Nuvarande rätt till preferensutdelning gäller sedan 2005.
2) Anmälan om teckning sker till depåbevisbanken och banken meddelar därefter Metro mellan den 11 november och 6 december 2013.
19
Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro
Kursutveckling och omsättning
Grafen nedan visar kursutvecklingen och omsättningen för A-aktien under de senaste två åren till och med den
3 februari 2012, samt utvecklingen för NASDAQ OMX index för samma period.
Kursutveckling och omsättning för A-aktien under de senaste två åren
Pris (SEK)
Volym (tusental)
15 000
1,6
1,4
12 000
1,2
1,0
9 000
0,8
6 000
0,6
0,4
3 000
0,2
0
Feb 2012
0,0
Feb 2010
Aug 2010
Aktiepris: A-aktie
Feb 2011
OMX Stockholm (Index = Metro)
Aug 2011
Volym: A-aktie
Källa: Datastream
Grafen nedan visar kursutvecklingen och omsättningen för B-aktien under de senaste två åren till och med den
3 februari 2012, samt utvecklingen för NASDAQ OMX index för samma period.
Kursutveckling och omsättning för B-aktien under de senaste två åren
Pris (SEK)
Volym (tusental)
25 000
1,8
1,6
20 000
1,4
1,2
15 000
1,0
0,8
10 000
0,6
0,4
5 000
0,2
0,0
Feb 2010
Aug 2010
Aktiepris: B-aktie
Källa: Datastream
20
Feb 2011
OMX Stockholm (Index = Metro)
Aug 2011
Volym: B-aktie
0
Feb 2012
Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro
Grafen nedan visar kursutvecklingen och omsättningen för Teckningsoptionerna under de senaste två åren till och
med den 3 februari 2012.
Kursutveckling och omsättning för Teckningsoptioner under de senaste två åren
Pris (SEK)
Volym (tusental)
1,0
25 000
0,8
20 000
0,6
15 000
0,4
10 000
0,2
5 000
0,0
Feb 2010
Aug 2010
Feb 2011
Pris: Teckningsoption
Aug 2011
0
Feb 2012
Volym: Teckningsoption
Källa: Bloomberg
Grafen nedan visar kursutvecklingen och omsättningen för Förlagsbevisen under de senaste två åren till och med den
3 februari 2012.
Kursutveckling och omsättning för Förlagsbevis under de senaste två åren
Pris (SEK)
Volym (tusental)
20 000
1,0
0,8
15 000
0,6
10 000
0,4
5 000
0,2
0,0
Feb 2010
Aug 2010
Feb 2011
Pris: Förlagsbevis
Aug 2011
0
Feb 2012
Volym: Förlagsbevis
Källa: Bloomberg
21
Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro
Större ägare i Metro
I tabellerna nedan framgår Metros största ägare.
Översikt av aktieägare per den 20 januari 2012
Aktieägare
Kinnevik (inkl innehav genom Emesco)
A-aktier
B-aktier
Procent av
kapitalet, %
Procent av
rösterna, %
112 122 875
133 798 591
46,6%
42,4%
Fjärde AP-fonden
20 634 533
14 428 539
6,6%
7,8%
Avanza Pension
11 316 920
17 057 930
5,4%
4,3%
Swedbank Robur
11 125 386
9 489 038
3,9%
4,2%
0
10 155 969
1,9%
0,0%
BNP Paribas Securities
8 905 500
21 050
1,7%
3,4%
Lazard Freres Banque
8 028 001
28 211
1,5%
3,0%
MTG
3 538 242
3 722 342
1,4%
1,3%
SIX SIS
4 978 028
1 762 409
1,3%
1,9%
Bliwa
5 029 604
1 645 848
1,3%
1,9%
185 679 089
192 109 927
71,5%
70,2%
SSB CL Omnibus AC OM03 (0 PCT), Pensionsfond
Totalt, 10 största ägare
Totalt, övriga ägare
Totalt, alla ägare
78 804 443
71 415 772
28,5%
29,8%
264 483 532
263 525 699
100,0%
100,0%
Teckningsoptioner
Procent, %
Procent
ackumulerat, %
Källa: Euroclear
Översikt av innehavare av Teckningsoptioner per den 20 januari 2012
Innehavare av Teckningsoptioner
Kinnevik (inkl innehav genom Emesco)
717 715 821
54,4%
54,4%
Fjärde AP-fonden
97 667 860
7,4%
61,8%
SEB
41 591 759
3,2%
64,9%
Swedbank
39 913 648
3,0%
68,0%
Ponderus Securities
36 138 649
2,7%
70,7%
SSB CL Omnibus AC OM03 (0 PCT), Pensionsfond
29 804 275
2,3%
73,0%
Avanza
21 486 518
1,6%
74,6%
Tamt
20 200 000
1,5%
76,1%
MTG
18 151 460
1,4%
77,5%
Länsförsäkringar
17 130 431
1,3%
78,8%
1 039 800 421
78,8%
78,8%
279 731 057
21,2%
21,2%
1 319 531 478
100,0%
100,0%
Förlagsbevis
Procent, %
Procent
ackumulerat, %
Kinnevik (inkl innehav genom Emesco)
717 715 821
54,4%
54,4%
Proventus
220 906 432
16,7%
71,1%
Fjärde AP-fonden
97 667 860
7,4%
78,5%
Sven Håkan Blomdahl
25 257 428
1,9%
80,4%
Ram One
23 725 000
1,8%
82,2%
MTG
18 151 460
1,4%
83,6%
Avanza Pensionförsäkring
16 761 914
1,3%
84,9%
Swedbank Robur
11 086 448
0,8%
85,7%
JP Morgan
10 307 506
0,8%
86,5%
Peter Kreutz
9 581 872
0,7%
87,2%
1 151 161 741
87,2%
87,2%
168 369 737
12,8%
12,8%
1 319 531 478
100,0%
100,0%
Totalt, 10 största ägare
Totalt, övriga ägare
Totalt, alla ägare
Källa: Euroclear
Översikt av innehavare av Förlagsbevis per den 20 januari 2012
Innehavare av Förlagsbevis
Totalt, 10 största ägare
Totalt, övriga ägare
Totalt, alla ägare
Källa: Euroclear
22
Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro
Utdelningspolicy
Utdelning kan utbetalas i euro eller aktier i Metro eller på
annat sätt som styrelsen avgör i enlighet med bestämmelserna i Luxemburgs aktiebolagslag. B-aktierna har företrädesrätt till ersättning för insatt kapital om Metro skulle
likvideras samt företrädesrätt vid utdelningar. I enlighet
med villkor för förlagslånet kan koncernen inte besluta
om någon utdelning eller någon annan utbetalning till
aktieägarna under löptiden av lånet med undantag för
sådan utdelning som aktieägare till B-aktier kan vara
berättigade till enligt Luxemburgs aktiebolagslag.
Ingen utdelning har lämnats under 2011.
Innehav av egna Aktier
Metro innehar inga egna Aktier.
Aktierelaterade incitamentsprogram
Långsiktigt incitamentsprogram 2010
Vid ordinarie bolagsstämma i september 2009 beslutade
aktieägarna att godkänna ett långsiktigt incitamentsprogram för perioden januari 2010 till december 2012 för
nio ledande befattningshavare i Metrokoncernen. Det
är i dagsläget fem anställda kvar i programmet. Av de
fyra personer som ej längre är med i programmet har
tre stycken köpts ut och den fjärde har rätt till 155 545
aktier.
De berörda ledande befattningshavarna har kontinuerligt investerat mellan fyra och sju procent av sin
grundlön för teckning av sparaktier. För varje sparaktie
har de ledande befattningshavarna blivit tilldelade rätt till
mellan fyra och sex matchningsaktier.
Tilldelning av matchningsaktier är villkorad av på
förhand uppställda mål. För att aktierna ska intjänas
måste målen för EBIT och Total Aktieägaravkastning
(”TAA”) uppnås. EBIT-målet för full intjäning är ett
genomsnittligt EBIT på fem procent över treårsperioden.
TAA-målet uppnås om TAA vid slutet av prestations­
perioden är större eller lika stor som TAA var vid början
av prestationsperioden. Det totala antalet matchnings­
aktier som kan utdelas är 4 441 662 aktier. Matchnings­
aktierna ska utbetalas genom nyemission av aktier.
Antalet matchningsaktier för de kvarvarande fem personerna uppgår till 3 483 518.
Vid ett kontrollägarskifte kan Metros styrelse välja att
(i) accelerera tilldelningen av matchningsaktier, (ii) att
inte tilldela matchningsaktier utan istället betala ut en
kontant ersättning motsvarande antalet matchningsaktier
som den ledande befattningshavaren kan ha rätt till, eller
(iii) att avsluta programmet enligt i villkoren uppställda
bestämmelser.
Långsiktigt incitamentsprogram 2011
Vid årsstämma i maj 2011 beslutade aktieägarna att
godkänna ett långsiktigt incitamentsprogram för perioden
januari 2011 till december 2013 för elva ledande befattningshavare i Metrokoncernen. Av dessa elva valde sex
att delta i programmet.
De berörda ledande befattningshavarna har investerat
mellan tre och sju procent av sin grundlön för teckning
av sparaktier. För varje sparaktie har de ledande befattningshavarna blivit tilldelade rätt till mellan fyra och sex
matchningsaktier.
Tilldelning av matchningsaktier är villkorad av på
förhand uppställda mål. För att aktierna ska intjänas
måste målen för EBIT och Total Aktieägaravkastning
(”TAA”) uppnås. EBIT-målet för full intjäning är ett
genomsnittligt EBIT på tio procent över treårsperioden.
TAA-målet uppnås om TAA vid slutet av prestationsperioden är större eller lika stor som TAA var vid början
av prestationsperioden. Det maximala antalet matchnings­
aktier som kan utdelas till de sex deltagarna är 5 587 733.
Matchnings­aktierna ska utbetalas genom nyemission av
aktier.
Vid ett kontrollägarskifte ska tilldelningen av matchningsaktier accelereras, dock ska antalet matchningsaktier reduceras enligt i villkoren uppställda bestämmelser.
Aktieprogram till verkställande direktören
I enlighet med sitt anställningsavtal har verkställande
direktör Per Mikael Jensen blivit beviljad 2 777 942 aktier
för sin roll som verkställande direktör i Metro. Aktierna
kommer att ges ut till verkställande direktören över en
treårsperiod, förutsatt att han fortsätter sin anställning
som verkställande direktör. I december 2011 skedde en
tilldelning om 925 980 aktier, aktier vilka skulle ha tilldelats i juli 2010 och juli 2011, och ytterligare 1 851 961
aktier avses att tilldelas under 2012.
23
Bolagsordning för Metro
Bolagsordning för Metro International S.A. (R.C.S Luxembourg B 73790) antagen vid bolagsstämma i Metro den
30 september 2009.
Detta avsnitt utgör en svensk översättning av den engelska versionen av bolagsordningen. Vid bristande överensstämmelse mellan den engelska versionen och denna översättning ska den engelska versionen ha företräde.
Kapitel I. – Form, firma, säte, föremål,
varaktighet
Artikel 1. Form, firma
Härmed stiftas ett Bolag mellan stiftarna och framtida potentiella ägare av aktier i detta Bolag, som skall
ha formen av ett aktiebolag (société anonyme) och
regleras av Storhertigdömet Luxemburgs lag samt denna
bolagsordning.
Bolagets firma skall vara Metro INTERNATIONAL
S.A.
Artikel 2. Säte
Bolaget skall ha sitt säte i staden Luxemburg.
Sätet kan flyttas till annan plats i staden Luxemburg
genom ett beslut av styrelsen.
Om extraordinära händelser av politisk, ekonomisk
eller social karaktär inträffar eller väntar, som styrelsen
anser inkräktar på Bolagets normala verksamhet vid dess
säte, eller orsakar svårigheter i kommunikationen med
Bolagets säte eller i kontakten mellan sätet och personer
utomlands, kan Bolagets säte tillfälligt flyttas utomlands
till dess att de onormala förhållandena har upphört helt.
Dessa tillfälliga åtgärder påverkar dock inte Bolagets
nationalitet, som oavsett den temporära förflyttningen av
sätet förblir luxemburgskt.
– låna pengar i någon form eller införskaffa något slags
kreditfacilitet och anskaffa medel genom bland annat
emission, ständigt på privat basis, av obligationer,
teckningsoptioner, skuldförbindelser, förlagslån,
reverser och andra skuld- eller aktieinstrument,
konvertibla eller ej, användning av finansiella derivat
eller utnyttja någon annan metod;
– förskottera, låna ut eller deponera pengar eller ge
kredit åt eller teckna eller köpa ett skuldinstrument
emitterat av ett företag i Luxemburg eller i ett annat
land till sådana villkor som kan anses lämpliga samt
med eller utan säkerhet;
– lämna garantier, panter eller annan säkerhet, oavsett
om det är ett personligt bindande kontrakt, inteckning eller hela eller delar av åtagandet, fastighetstillgångar (nuvarande eller framtida) eller samtliga
eller några av metoderna, för att uppfylla Bolagets
eller något av de anknutna företagens kontrakt eller
förpliktelser, inom gränserna för och i enlighet med
bestämmelserna i den luxemburgska lagen.
Bolaget kan utföra alla slags legala, kommersiella,
tekniska och finansiella investeringar eller funktioner och
i stort sett alla transaktioner som behövs för att uppnå
sitt mål samt alla direkta eller indirekta transaktioner för
att uppnå de syften som anges ovan inom alla områden.
Artikel 3. Föremål för verksamheten
Bolagets mål är att på olika sätt direkt eller indirekt
förvärva, inneha eller disponera intressen i företag i
Luxemburg eller andra länder och administrera, utveckla
och förvalta sådana innehav eller andelar.
Bolaget kan också på olika sätt direkt eller indirekt
investera i, förvärva, inneha eller disponera tillgångar av
annat slag.
Bolaget kan även genom lån, garantier eller på annat
sätt stötta sina dotterbolag eller företag, i vilka det har
direkta eller indirekta intressen, eller ett företag som
är en direkt eller indirekt aktieägare i Bolaget eller ett
företag som tillhör samma koncern som Bolaget (nedan
”anknutna företag”) och andra företag, förutsatt att
Bolaget inte är part i en transaktion som kan leda till en
aktivitet som skulle betraktas som en reglerad aktivitet
inom finanssektorn. Bolaget kan i synnerhet vara part
i följande transaktioner, förutsatt att transaktionen inte
leder till att Bolaget deltar i en aktivitet som skulle
betraktas som en reglerad aktivitet inom finanssektorn:
24
Artikel 4. Varaktighet
Bolaget är bildat på obestämd tid.
Det kan upplösas när som helst genom ett beslut av
bolagsstämman, enligt ett beslut fattat på samma sätt som
krävs för att ändra denna bolagsordning.
Kapitel II. – Kapital, aktier
Artikel 5. Bolagets kapital
Bolaget har ett emitterat kapital på en miljon trehundrasjuttiotvå euro och sextiofyra cents (1 000 372,64 euro),
uppdelat på tvåhundrasextiofyra miljoner fyrahundraåttiotre tusen femhundratrettiotvå (264 483 532) A-aktier
med rösträtt utan nominellt värde och tvåhundrasextiotre
miljoner femhundratjugofem tusen sexhundranittionio
(263 525 699) B-aktier utan rösträtt och utan nominellt
värde.
Bolagsordning för Metro
Bolagets icke-emitterade men auktoriserade aktiekapital är fastställt till tretton miljoner fyrahundrafemtiofyra
tusen femhundra euro (13 454 500 euro) uppdelat på
sex miljarder tvåhundra miljoner (6 200 000 000) A-aktier
med rösträtt och åttahundranittionio miljoner niohundra­
nittio­nio tusen niohundranittionio (899 999 999) B-aktier
utan rösträtt, båda utan nominellt värde.
Bolagets icke-emitterade men auktoriserade aktiekapital kan ökas eller minskas genom beslut av aktie­
ägarna som godkänts på samma sätt som ändringar av
bolagsordningen.
Inom de gränser för maximikapitalet som anges i den
nuvarande artikeln har styrelsen fullmakt att:
– realisera en eventuell ökning av aktiekapitalet, med
eller utan överkurs, inom gränserna för maximikapitalet i en eller flera på varandra följande delar genom
att emittera nya aktier, mot betalning i pengar eller
genom apport, genom omvandling av fordringar, kapitalisering av reserver eller på annat sätt som styrelsen
fastställer;
– emittera upp till fem miljarder trehundra miljoner
(5 300 000 000) teckningsoptioner som inom gränserna för maximikapitalet berättigar innehavaren att
teckna nya A-aktier, med eller utan överkurs. Nya
A-aktier skall ha samma rättigheter som befintliga
A-aktier. Övriga villkor för teckningsoptionerna skall
beslutas av styrelsen;
– när teckningsoptioner används emittera berörda
aktier;
– besluta om tid och plats för emissionen eller de
successiva emissionerna, teckningskurs, bestämmelser
och villkor för teckning och betalning av de nya
aktierna och/eller teckningsoptionerna. Aktierna skall
dock inte emitteras till en kurs under det beräknade
kvotvärdet. Om köpeskillingen till Bolaget för de
nyemitterade aktierna överskrider aktiernas beräknade kvotvärde skall överskottet behandlas som en
överkursfond i Bolagets bokföring.
Styrelsen har fullmakt att göra allt som krävs för att
ändra artikel 5 i bolagsordningen i syfte att redogöra för
ändringen av aktiekapitalet efter en eventuell ökning i
enlighet med nuvarande artikel. Styrelsen har fullmakt
att vidta eller godkänna de åtgärder som behövs för
att verkställa och publicera sådana ändringar i enlighet
med lagen. Dessutom kan styrelsen till behörig styrelseledamot eller tjänsteman i Bolaget, eller annan behörig
person, delegera uppgiften att godkänna teckningar och
ta emot betalning för aktier och/eller teckningsoptioner
eller göra allt det som behövs för att ändra artikel 5 i
nuvarande bolagsordning i syfte att redogöra för ändringarna av aktiekapitalet efter en ökning i enlighet med
den nuvarande artikeln. Aktieägarna bekräftar att de
har mottagit och accepterat styrelsens särskilda rapport
föranledd av artikel 32-3 (5) av lagen, att avstå från och,
i skälig utsträckning, förbehållas deras företrädesrätt i
förhållande till det i Bolaget ovan nämnda godkända
aktiekapitalet.
Artikel 6. Aktier
Aktierna är antingen registrerade aktier eller innehavareaktier, enligt aktieägarens val, med undantag av de aktier
för vilka lagen föreskriver registrerad form. Bolaget får
utfärda fler aktiebrev.
Kapitel III. – Styrelse, lagstadgad revisor
Artikel 7. Styrelse
Bolaget administreras av en styrelse bestående av minst
tre ledamöter som inte behöver vara aktieägare.
Styrelseledamöterna väljs av bolagsstämman, som
beslutar om deras antal, för en period om högst sex år,
och de skall kvarstå i styrelsen tills deras efterträdare har
valts. De är tillgängliga för omval och kan avsättas när
som helst, med eller utan anledning, genom ett beslut av
bolagsstämman.
Om en eller flera vakanser uppstår i styrelsen på
grund av dödsfall, pensionering eller annat, kan kvarvarande styrelseledamöter välja att fylla en sådan vakans
i enlighet med lagens föreskrifter. I detta fall fastställer
bolagsstämman valet vid dess nästa möte.
Artikel 8. Styrelsemöten
Styrelsen har fullmakt att emittera nya aktier och/eller
teckningsoptioner utan att befintliga aktieägare måste
förbehållas företrädesrätt att teckna och köpa de nya
aktierna eller teckningsoptionerna.
Fullmakten löper ut den 24 februari 2014 och antas
förnyas enligt bestämmelserna i gällande lag.
Styrelsen skall bland ledamöterna utse en ordförande.
Den kan även utse en sekreterare, som inte behöver vara
styrelseledamot, som ansvarar för att föra protokoll vid
styrelsemöten och bolagsstämman.
Styrelsen sammanträder på ordförandens kallelse.
Om två styrelseledamöter så kräver, skall ett styrelsemöte
sammankallas.
25
Bolagsordning för Metro
Ordföranden leder samtliga bolagsstämmor och styrelsemöten, men i dennes frånvaro utser bolagsstämman
eller styrelsen en annan styrelseledamot eller person till
tillförordnad ordförande genom en röstmajoritet bland de
aktieägare eller styrelseledamöter som är närvarande vid
mötet. En skriftlig kallelse till styrelsemöte skickas per
brev eller telex till samtliga styrelseledamöter minst 48
timmar före den dag då mötet skall äga rum, utom i fall
av omständigheter som utgör en krissituation, då sådana
omständigheter skall beskrivas i kallelsen. I kallelsen
anges plats och dagordning för mötet.
Kallelsen kan frångås om samtliga styrelseledamöter
ger sitt medgivande skriftligt eller via kabeltelegram,
telegram, telex eller fax. Ingen särskild kallelse krävs
för möten som hålls på tider och platser som anges i ett
schema som styrelsen tidigare beslutat om.
Styrelseledamöter kan agera vid ett styrelsemöte
genom att skriftligen eller genom kabeltelegram, telegram, telex eller fax utse en annan styrelseledamot som
sin ställföreträdare.
Styrelsens överläggningar och handlingar är endast
giltiga om en majoritet av styrelsen är närvarande.
Beslut fattas med en majoritet av rösterna avlagda av
styrelseledamöter som är närvarande eller företrädda vid
mötet.
I en krissituation är ett skriftligt beslut, som undertecknas av samtliga styrelseledamöter, både lämpligt och
giltigt, som om det hade antagits vid ett vederbörligt
ordning utlyst och hållet styrelsemöte. Ett sådant beslut
kan dokumenteras i en enda handling eller i flera separata handlingar med samma innehåll.
Artikel 9. Styrelsens mötesprotokoll
Styrelsens mötesprotokoll undertecknas av mötesordföranden och av ytterligare en styrelseledamot. Fullmakter bifogas därtill.
Kopior eller utdrag av protokoll som läggs fram i
samband med rättsliga förfaranden eller på annat sätt
skall undertecknas av styrelsens ordförande.
Styrelsen får besluta att inrätta en eller flera kommittéer vars medlemmar kan, men inte behöver, vara styrelseledamöter. I det fallet utser styrelsen medlemmarna i
sådana kommittéer och beslutar om dessas befogenhet.
Artikel 11. Delegering av befogenheter
Styrelsen får delegera den löpande förvaltningen av
Bolaget och representationen av Bolaget inom sådan
löpande förvaltning till en eller flera styrelseledamöter,
ledande befattningshavare, anställda eller andra personer
som kan, men inte behöver, vara aktieägare, eller delegera särskilda befogenheter eller utse ställföreträdare,
eller anförtro fastställda permanenta eller tillfälliga funktioner till personer eller ombud som den valt.
Bolagsstämman skall först godkänna eventuell delegering av löpande förvaltning till en styrelseledamot.
Artikel 12. Behörighet att företräda Bolaget
Bolaget är bundet gentemot tredje man genom underskrift av två styrelseledamöter i förening, eller genom
underskrift av en styrelseledamot och en av styrelsen
utsedd person i förening, eller genom underskrift av
den person till vilken Bolagets löpande förvaltning har
delegerats, inom sådan löpande förvaltning, eller genom
underskrift enskilt eller i förening av person till vilken
sådan rätt att teckna firma har delegerats av styrelsen,
men då inom ramarna för dennes befogenhet.
Artikel 13. Revisorer
Övervakningen av Bolagets verksamhet åligger en eller
flera revisorer (”commissaire(s) aux comptes”) som inte
behöver vara aktieägare, eller externa och oberoende
revisorer (”reviseurs d’enterprises”), om luxemburgsk lag
så kräver.
De lagstadgade revisorerna väljs av bolagsstämman,
som beslutar om deras antal, för en period på högst
sex år, och de skall sitta kvar tills deras efterträdare har
valts. De är tillgängliga för omval och kan avsättas när
som helst med eller utan anledning, genom ett beslut av
bolagsstämman.
Artikel 10. Styrelsens befogenheter
Styrelsen har omfattande befogenheter att genomföra
alla erforderliga eller önskade åtgärder för att uppfylla
Bolagets verksamhetsföremål. Alla befogenheter som
inte uttryckligen tilldelas bolagsstämman genom lag
eller genom denna bolagsordning ingår i styrelsens
befogenhet.
26
Kapitel IV. – Bolagsstämma
Artikel 14. Bolagsstämmans befogenheter
Varje behörigen sammankallad bolagsstämma representerar samtliga aktieägare.
Om inte annat följer av bestämmelserna i artikel 10
ovan har stämman omfattande befogenheter att begära,
utföra eller godkänna åtgärder som rör Bolagets
verksamhet.
Bolagsordning för Metro
Artikel 15. Årsstämma
Artikel 19. Vinstdisposition
Årsstämman hålls årligen på Bolagets huvudkontor, eller
på annan plats som anges i kallelsen till stämman, den
sista torsdagen i maj klockan 10.00.
Om den dagen är en helgdag hålls stämman närmaste
vardag.
Från Bolagets årliga nettoresultat avsätts fem procent
(5%) till den reserv som lagen kräver. När sådan reservering uppgår till tio procent (10%) av Bolagets aktiekapital
krävs ingen ytterligare avsättning.
På styrelsens rekommendation beslutar bolagsstämman hur återstoden av årets nettoresultat skall
användas. Stämman kan besluta att använda hela eller en
del av återstoden till en reservering eller en avsättning till
reserv, att överföra den till nästa räkenskapsår eller att
utge den till aktieägare som utdelning.
Om inte annat sägs i lag får styrelsen utbetala en
förskottsutdelning. Styrelsen fastställer belopp och betalningsdag för sådan förskottsbetalning. Innehavare av
aktier av serie B har rätt till det som är högst av följande
i) en ackumulerad preferensutdelning som motsvarar 0,5
procent av det beräknade kvotvärdet av aktier av serie B
i Bolaget, och ii) 2 procent av den totala utdelning som
görs ett visst år.
Artikel 16. Extra bolagsstämmor
Styrelsen har rätt att sammankalla extra bolagsstämmor.
Sådana stämmor måste utlysas om aktieägare som
företräder minst en tiondel (1/10) av Bolagets kapital så
kräver.
Artikel 17. Förfarande, röstning
Bolagsstämmor utlyses genom kallelse enligt bestämmelser i lagen. Om samtliga aktieägare är närvarande
eller företrädda vid en bolagsstämma, och om de
bekräftar att de informerats om stämmans dagordning,
får stämman hållas utan föregående kallelse.
En aktieägare får agera på bolagsstämman genom
ombud utsett per kabeltelegram, telegram, telex eller fax.
Ombudet behöver inte vara aktieägare.
Styrelsen kan besluta om alla andra villkor som måste
uppfyllas för att delta i en bolagsstämma.
Innehavare av Bolagets aktier av serie A skall ha rätt
till en röst per aktie vid varje bolagsstämma. Innehavare
av aktier av serie B skall inte ha någon rösträtt, utom
under de omständigheter som beskrivs i lagen, då ägare
till aktier av serie B skall ha rätt till en röst per aktie av
serie B vid varje bolagsstämma där de har rösträtt.
Om inget annat krävs enligt lag skall beslut fattas
genom enkel majoritet av rösterna oavsett antalet företrädda aktier.
Kopior eller utdrag av mötesprotokoll som läggs fram
i samband med rättsliga förfaranden eller på annat sätt
skall undertecknas av styrelsens ordförande eller av två
styrelseledamöter.
Kapitel VI. – Upplösning, likvidation
Artikel 20. Upplösning, likvidation
Bolaget kan upplösas genom ett beslut av bolagsstämman, som röstar med samma beslutsmässigt antal
och majoritet som gäller för att ändra denna bolagsordning, såvida inte annat anges i lag.
Om Bolaget skulle upplösas, antingen i förtid eller
när dess varaktighet löper ut, utförs likvidationen av en
eller flera likvidatorer som utsetts av bolagsstämman,
som beslutar om deras befogenheter och ersättning.
Aktier av serie B skall ha företrädesrätt till återbetalning av insatt kapital.
Kapitel VII. – Tillämplig lag
Artikel 21. Tillämplig lag
Alla frågor som inte regleras av denna bolagsordning
skall avgöras i enlighet med lagen av den 10 augusti 1915
om kommersiella företag, med senare ändringar.
Kapitel V. – Räkenskapsår, vinstdisposition
Artikel 18. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår börjar den första januari och slutar
den sista december.
Styrelsen upprättar balans- och resultaträkning. Den
skall lämna in dessa dokument tillsammans med en
verksamhetsberättelse för Bolaget senast en månad före
årsstämman till lagstadgad revisor som sammanställer en
rapport med synpunkter på handlingarna.
27
Fullständiga villkor för Teckningsoptioner
och Förlagsbevis
Villkor för Teckningsoptioner 2009/2013
emitterade av Metro International S.A.
1. Definitioner
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den
innebörd som anges nedan:
Aktier av serie A – aktie av serie A i Bolaget med de
rättigheter som anges i Bolagets bolagsordning, som
ändrad från tid till annan, och om delning, sammanslagning, omklassificering eller split, omvänd split eller
andra händelser med liknande effekt för aktier av serie A
genomförs, de relevanta aktier som händelsen resulterar i;
Bankdag – dag som i Sverige inte är söndag eller annan
allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;
Banken – en bank eller annan finansiell rådgivare med
högt anseende som Bolaget har utsett att handha vissa
uppgifter enligt dessa villkor;
Bolaget – Metro International S.A., ett publikt aktiebolag (société anonyme) som har bildats i enlighet med
lagstiftningen i Luxemburg, med registrerad adress 2–4,
avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 73790;
Förlagslånevillkoren – villkoren för förlagslån
2009/2013 utgivet av Bolaget;
HQ Bank – HQ Bankaktiebolag, 556028-1239;
Innehavare – person som har registrerats i Bolagets
register för teckningsoptioner som innehavare av
teckningsoption(er);
Lösenpris – den kurs per Aktie av serie A om SEK 0,40,
med förbehåll för omräkningar i enlighet med dessa
villkor, till vilken Teckning kan ske;
SDB av serie A – svenska depåbevis utfärdade av HQ
Bank eller annan depåbank utsedd av Bolaget, vardera
representerande en (1) Aktie av serie A i Bolaget;
SEK – svenska kronor;
Teckning – teckning av Aktier av serie A med utnyttjande
av Teckningsoption; och
Teckningsoption – rätten att teckna nya Aktier av
serie A mot betalning samt i övrigt enligt dessa villkor.
2. Form och registrering av teckningsoptioner
Antalet Teckningsoptioner ska uppgå till högst
1 319 531 478.
Teckningsoptionerna emitteras i registrerad form
och ska införas i Bolagets register för teckningsoptioner,
varför inga fysiska värdepapper som representerar Teckningsoptionerna ska utges.
Bolaget kommer att ge HQ Bank eller annan depåbank i uppdrag att för innehavare och förvaltare av Teckningsoptioner, förvara Teckningsoptioner och att utfärda
28
ett (1) depåbevis för varje Teckningsoption. Så länge som
Teckningsoptionerna representeras av sådana svenska
depåbevis och depåbanken är införd som Innehavare
av Teckningsoptionerna ska depåbanken behandlas av
Bolaget som ägare av Teckningsoptionerna vid tillämpning av Luxemburgs lag. Vid utnyttjande av Teckningsoptioner av sådan depåbank ska depåbanken införas som
ägare till nyemitterade Aktier av serie A samt leverera
nyemitterade depåbevis till innehavare av de utnyttjade
Teckningsoptionerna eller dennes förvaltare. Endast om
strukturen med svenska depåbevis för aktier i Bolaget
avslutas eller om det annars är omöjligt att leverera nya
svenska depåbevis för Aktier av serie A i Bolaget till vilka
Teckningsoptionerna omvandlats, ska Bolaget leverera
nya Aktier av serie A direkt till innehavare av Teckningsoptioner eller dennes förvaltare.
3. Rätt att teckna aktier av serie A
Innehavare ska äga rätt att för varje Teckningsoption
teckna en (1) Aktie av serie A till Lösenpriset.
Lösenpriset och det antal nya Aktier av serie A som
varje Teckningsoption berättigar Innehavaren till, kan
komma att omräknas i de fall som framgår av punkten
7 nedan. Dock kan Lösenpriset, som närmare beskrivs i
punkten 7 nedan, under inga omständigheter vara lägre
än kvotvärdet, i den valuta i vilken Bolagets aktiekapital
från tid till annan är denominerat, för Aktie av serie A
enligt lagstiftningen i Luxemburg.
Teckning kan endast ske av hela antal Aktier av serie
A. Eventuell överskjutande del av Teckningsoption, som
sålunda inte kan utnyttjas för sådan Teckning, ska förfalla
utan rätt till ersättning för Innehavaren.
4. Anmälan om teckning och betalning
Anmälan om Teckning kan inges till Bolaget under tiden
från och med den 11 november 2013 till och med den
6 december 2013. Inges inte anmälan om Teckning inom
i föregående mening angiven tid, upphör all rätt enligt
Teckningsoptionerna att gälla.
Vid anmälan om Teckning ska, för registreringsåtgärder i Bolagets aktiebok och i dess register för Teckningsoptioner, skriftlig och ifylld anmälningssedel enligt
fastställd blankett inges till Bolaget eller den Bolaget
anvisar. Anmälan om Teckning är bindande och kan ej
återkallas av tecknaren.
Vid anmälan om Teckning ska betalning erläggas
omedelbart för det antal Aktier av serie A som anmälan
om Teckning avser, enligt instruktionerna på anmälningssedeln. Kontant betalning ska ske till av Bolaget anvisat
konto. Bolaget kommer även, i den utsträckning det är
förenligt med lagstiftningen i Luxemburg och styrelsens sysslomannaansvar, och i den mån det är prak-
Fullständiga villkor för Teckningsoptioner och Förlagsbevis
tiskt möjligt enligt strukturen med svenska depåbevis
beskriven under punkten 2 ovan, medge att betalning av
Lösenpriset sker genom kvittning av Innehavares fordran
på Bolaget enligt förlagsbevis enligt Förlagsbevisvillkoren. Vid kvittning underrättas Innehavaren om kvittningsförfarandet i den fastställda anmälningssedeln.
Omräkning ska utföras vid följande händelser i
Bolaget:
(a) om Bolaget genomför en fondemission;
(b) om Bolaget genomför en sammanläggning eller en
aktiesplit;
5. Registrering av nya Aktier av serie A
Efter betalning av Lösenpriset och efter bolagsåtgärder
och andra åtgärder enligt lagstiftningen i Luxemburg,
nödvändiga för att emittera nya Aktier av serie A, ska
innehavaren införas i Bolagets aktiebok som ägare
till det antal Aktier av serie A som tecknats i enlighet
med bestämmelserna i punkten 2, eller alternativt kan
ägaren registreras som ägare av Aktier av serie A genom
Euroclear Bank N.V. / S.A., som operatör för Euroclearsystemet (’’Euroclear’’), eller / och Clearstream Banking,
société anonyme (’’Clearstream Luxemburg’’), under
förutsättning att Bolaget möjliggör registrering av nya
Aktier av serie A hos Euroclear eller/och Clearstream
Luxemburg och nya Aktier av serie A accepteras för
clearing och settlement genom Euroclear eller/och Clearstream Luxemburg. Såsom anges i punkten 7 nedan, kan
registrering i vissa fall senareläggas.
6. Utdelning
Aktier av serie A som tillkommit till följd av utnyttjande
av Teckningsoption, medför rätt till utdelning för innehavare enligt lagstiftningen i Luxemburg. Med beaktande av tiden för Teckning som anges i punkten 4 ovan
(11 november – 6 december 2013), bedömer Bolaget att
sådana nya Aktier av serie A kommer att medföra rätt till
utdelning, om någon, som beslutas vid bolagsstämma i
Bolaget som hålls under 2014.
7. Omräkning
Bolaget ska, i enlighet med god marknadspraxis och i
samråd med Banken, utföra omräkning av Lösenpriset
och av antalet Aktier av serie A som varje Teckningsoption berättigar Innehavare att teckna, med tillämpning
av sedvanliga omräkningsbestämmelser för teckningsoptioner allmänt tillämpade av svenska börsnoterade bolag
(”Omräkningsbestämmelserna”), i samband med de
bolagshändelser som anges i (a)–(i), dock med sådana
nödvändiga ändringar som följer av att Bolaget (i) har
hemvist i Luxemburg (ii) måste agera i enlighet med
den luxemburgska lagen om kommersiella bolag av den
10 augusti 1915 (”Luxemburgs Bolagslag”) och (iii) har
sina aktier upptagna till handel genom svenska depåbevis (”Anpassningarna”).
(c) om Bolaget genomför en nyemission av aktier med
företrädesrätt för aktieägare och/eller, i förekommande fall, innehavare av svenska depåbevis som
representerar värdepapper emitterade av Bolaget, att
teckna nya aktier eller svenska depåbevis i utbyte
mot kontant betalning eller betalning genom kvittning av fordringar mot Bolaget;
(d) om Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner eller emission av konvertibler som omfattas av
företrädesrätt för aktieägarna och/eller, i förekommande fall, innehavare av svenska depåbevis som
representerar värdepapper emitterade av Bolaget,
att teckna teckningsoptioner eller konvertibler eller
svenska depåbevis, i utbyte mot kontant betalning eller betalning genom kvittning av fordringar
mot Bolaget eller, i fråga om teckningsoptioner,
vederlagsfritt;
(e) om Bolaget riktar ett erbjudande till aktieägare och/
eller innehavare av svenska depåbevis med företrädesrätt för aktieägare och, i förekommande fall,
svenska depåbevis;
(f) om Bolaget betalar kontant utdelning till aktieägarna
innebärande att aktieägarna erhåller utdelning som,
tillsammans med andra utbetalda utdelningar under
samma räkenskapsår, överskrider tio (10) procent av
SDB av serie A:s genomsnittskurs under en period
om 25 handelsdagar omedelbart före den dag då
förslaget till en sådan utdelning offentliggjordes
(extraordinär utdelning);
(g) om Bolaget genomför en nedsättning av
aktiekapitalet;
(h) om Bolaget försatts i likvidation eller konkurs; och
(i) om Bolaget utför en lagreglerad fusion eller fission.
Vad gäller bolagshändelser under punkt (c), (d) och (e)
ovan, ska Bolaget i enlighet med sedvanliga bestämmelser för teckningsoptioner allmänt tillämpade av
svenska börsnoterade bolag, ha rätt att, istället för att
29
Fullständiga villkor för Teckningsoptioner och Förlagsbevis
tillämpa Omräkningsbestämmelserna, ge alla Innehavare
samma företrädesrätt som innehas av aktieägare och /
eller innehavare av svenska depåbevis, under förutsättning att det är i enlighet med Luxemburgs Bolagslag.
Inträffar bolagshändelse som avses i (a)–(i) ovan
och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning
av Omräkningsbestämmelserna med Anpassningarna,
med hänsyn till händelsens tekniska utformning eller
av annat skäl, vara omöjlig eller leda till att den ekonomiska ersättningen som Innehavarna erhåller inte är
skälig, ska Bolaget ge en oberoende värderingsman i
uppdrag att besluta om omräkning av Lösenpriset och
av antalet Aktier av serie A som varje Teckningsoption
berättigar till. En sådan oberoende värderingsman ska
vid bedömningen tillämpa de underliggande principerna
för Omräkningsbestämmelserna, och ska beakta att syftet
med omräkningen är att ett rimligt resultat ska nås där
Teckningsoptionernas värde är oförändrat.
Inträffar annan bolagshändelse än de som avses i
(a)–(i) ovan, som liknar dessa händelser eller som annars
rimligen kräver en omräkning, ska föregående stycke
tillämpas.
Utan att begränsa det generella i de två föregående punkterna, kan sådan omräkning, för att undvika
orimliga resultat, vara särskilt påkallad med hänsyn
till strukturen med onoterade aktier representerade av
svenska depåbevis. Det ska i detta sammanhang noteras
att Omräkningsbestämmelserna medför att ett (1) svenskt
depåbevis representerar en (1) aktie, och att en sådan
omräkning som anges i denna punkt 7 kan vara påkallad
vid eventuella förändringar i detta ratio mellan svenska
depåbevis och aktier, eller vid någon annan förändring
i eller om strukturen med svenska depåbevis avslutas,
eller någon annan bolagshändelse enligt lagstiftningen i
Luxemburg eller någon annan lag som inte förutsetts av
Omräkningsbestämmelserna.
Vidare, Lösenpriset får inte vara lägre än kvotvärdet,
i den valuta i vilken Bolagets aktiekapital från tid till
annan är denominerad, för Aktier av serie A enligt
lagstiftningen i Luxemburg.
8. Sammanslagning av Aktier av serie A och serie B
Ingenting i dessa villkor ska tolkas som ett förbud emot,
eller på annat sätt hindra Bolaget från, att sammanslå
Aktier av serie A med Aktier av serie B i Bolaget, eller
att genomföra någon annan omklassificering av aktier
emitterade av Bolaget, när som helst, varvid Teckningsoptionerna därefter ska ge Innehavaren rätt till en (1)
aktie i Bolaget efter en sådan sammanslagning av de två
aktieslagen.
30
9. Meddelanden
Meddelande rörande Teckningsoptionerna ska tillställas
varje Innehavare och andra rättighetsinnehavare till Teckningsoptionerna som är registrerad i Bolagets register för
teckningsoptioner. Meddelanden enligt denna punkten
9 ska anses ha mottagits och förståtts av Innehavare och
andra rättighetsinnehavare senast fem (5) Bankdagar
efter det att de avsänts.
10. Ändring av villkor
Banken äger rätt att för Innehavares räkning träffa
överenskommelse med Bolaget om ändring av dessa
villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller
myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt
Bankens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Innehavares rättigheter inte i
något väsentligt hänseende försämras.
Vid ändring i lagstiftning som hänvisas till i dessa
villkor ska sådana hänvisningar i möjligaste mån,
utan att någon överenskommelse om detta ska krävas
mellan Innehavare och Banken, ses som hänvisningar
till relevanta delar i den nya lagstiftningen som ersätter
den nuvarande lagstiftningen, förutsatt att Innehavarnas
rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
Om ny lagstiftning innehåller ny terminologi ska de
begrepp som används i dessa villkor tolkas som om de
begrepp som används i den nya lagstiftningen används i
dessa villkor, utan att det krävs en överenskommelse om
detta mellan Innehavarna, Banken och Bolaget, förutsatt
att Innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
11. Sekretess
Banken eller Bolaget får ej obehörigen till tredje man
lämna uppgift om Innehavare.
12. Begränsning av Bankens och Bolagets ansvar
I fråga om de på Banken och Bolaget ankommande
åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande
för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud,
svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse,
strejk, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott
och lockout gäller även om Bolaget själv vidtar eller är
föremål för sådan konfliktåtgärd.
Banken och Bolaget är inte heller skyldig att i andra
fall ersätta skada som uppkommer, om Banken och
Bolaget varit normalt aktsam. Banken och Bolaget är i
intet fall ansvarig för indirekt skada.
Fullständiga villkor för Teckningsoptioner och Förlagsbevis
Föreligger hinder för Banken och Bolaget att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av
omständighet som anges i första stycket får åtgärden
uppskjutas till dess hindret upphört.
13. Rätt att företräda Innehavaren
Utan att särskilt uppdrag från Innehavarna föreligger,
är Banken behörig att företräda Innehavarna i frågor av
formell natur som rör villkoren för Teckningsoptionerna.
14. Tillämplig lag och forum
Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor.
Tvist i anledning av dessa villkor ska avgöras av
Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan
domstol som skriftligen accepteras av Bolaget.
Villkor för Förlagslån 2009/2013 utgivet av
Metro International S.A.
1. Definitioner
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den
innebörd som anges nedan:
Banken – en bank eller annan finansiell rådgivare med
högt anseende som Bolaget har utsett att handha vissa
uppgifter enligt dessa villkor;
Bankdag – dag som i Sverige inte är söndag eller allmän
helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev
inte är likställd med allmän helgdag;
Bolaget – Metro International S.A. ett publikt aktiebolag
(société anonyme) som har bildats i enlighet med lagstiftningen i Luxemburg med registrerad adress 2–4, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 73790;
Emissionskurs – 80 procent av det Sammanlagda Nominella Beloppet;
Förfallodag – 30 december 2013;
Förlagsbevis – en skuldförbindelse såsom beskriven i
1 kap. 3 § lag (SFS 1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument som har utgivits av Bolaget enligt dessa
villkor;
Förtida inlösen belopp – det förtida inlösensbelopp som
specificeras i punkten 6;
Förtida inlösendag – datumet för förtida inlösen som
specificeras i punkten 6;
HQ Bank – HQ Bankaktiebolag, 556028-1239;
Innehavare – en person som har registrerats i Bolagets
skuldbok som innehavare av ett Förlagsbevis;
Kontrollägarskifte – innebär, i förhållande till Bolaget,
(A) en händelse eller en serie av händelser som leder till
att en person (eller flera personer som antingen (i), med
avseende på fysiska personer, är närstående, (ii) med
avseende på juridiska personer, ingår i samma koncern
eller (iii) agerar eller som avtalat om att agera i samförstånd vad avser kontroll över Bolaget), med undantag för
Investment AB Kinnevik eller dess huvudaktieägare eller
en, enligt det föregående, närstående person till Investment AB Kinnevik eller dess huvudaktieägare, förvärvar
aktier eller svenska depåbevis (som representerar sådana
aktier) vilka representerar mer än femtio (50) procent
av rösterna i Bolaget eller på annat sätt får kontroll över
mer än femtio (50) procent av rösterna i Bolaget, eller (B)
en händelse eller en serie av händelser som leder till att
Investment AB Kinnevik eller dess huvudaktieägare eller
en, enligt det föregående, närstående person till Investment AB Kinnevik eller dess huvudaktieägare, förvärvar
aktier eller svenska depåbevis (som representerar sådana
aktier) vilka representerar mer än nittio (90) procent av
rösterna i Bolaget eller på annat sätt får kontroll över mer
än nittio (90) procent av rösterna i Bolaget. Vid tillämpningen av denna bestämmelse ska definitionen av närstående personer och personer som agerar i samråd enligt
ovan så långt som möjligt tolkas i enlighet med NASDAQ
OMX Stockholms Takeover-regler;
Lån – det lån som representeras av Förlagsbevisen;
Nominellt Belopp – ett belopp som specificerats i
punkten 3;
Sammanlagt Nominellt Belopp – det sammanlagda
Nominella Beloppet av Förlagsbevisen som är utgivna;
SEK – svenska kronor;
STIBOR – genomsnittet av de räntesatser som publiceras
kl. 11 på den första Bankdagen i varje påbörjad sjudagarsperiod på Reuters sida ”SIDE” (eller genom sådant
annat system eller på sådan annan sida som ska ersätta
systemet eller den sida som anges) för en veckas upplåning eller, om ingen sådan publicering sker, den ränta
som anges av en bank vara dess fundingkostnad för en
veckas upplåning i svenska kronor på interbankmarknaden i Stockholm; om räntan för en viss tid inte kan
fastställas enligt ovan, ska räntan motsvara genomsnittet
av den senaste räntan som fastställts enligt alternativen
ovan innan händelsen inträffade och den räntan som fastställs första gången efter att händelsen har upphört;
Teckningsoptionsvillkoren – villkoren för tecknings­
optioner 2009/2013 emitterade av Bolaget; och
Utgivningsdag – 15 juni 2009.
2. Lånebelopp och betalningsutfästelse
Lånet uppgår till högst 659 765 739 SEK. Bolaget ikläder
sig betalningsskyldighet för återbetalning av Lånet och
utfäster sig att verkställa återbetalning av Lånet i enlighet
med dessa villkor.
31
Fullständiga villkor för Teckningsoptioner och Förlagsbevis
3. Utgivande, form, denominering och registrering
av Förlagsbevis
Lånet utges till Emissionskursen på Utgivningsdagen.
Lånet representeras av högst 1 319 531 478 Förlagsbevis, om vardera nominellt 0,50 SEK eller multiplar
därav (”Nominellt Belopp”).
Förlagsbevisen utges i registrerad form och ska
införas i Bolagets skuldbok, varför inga fysiska värdepapper eller motsvarande dokument som representerar
Förlagsbevisen ska utges.
Bolaget kommer att ge HQ Bank eller annan depåbank i uppdrag att för innehavare och förvaltare av
Förlagsbevis, förvara Förlagsbevis och att utfärda ett (1)
depåbevis för varje Förlagsbevis. Så länge som Förlagsbevisen representeras av sådana svenska depåbevis och
depåbanken är införd som Innehavare av Förlagsbevisen
ska depåbanken behandlas av Bolaget som ägare av
Förlagsbevisen vid tillämpning av den luxemburgska
lagen om kommersiella bolag av den 10 augusti 1915
(”Luxemburgs Bolagslag”).
Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken (SFS 1949:381), villkor i
testamente eller gåvobrev, eller eljest förvärvat rätt att ta
emot betalning under ett Förlagsbevis, ska anmäla sådan
rätt till betalning till Bolaget i enlighet med, i tillämpliga delar, bestämmelserna i Luxemburgs Bolagslag,
Luxemburgs civillag eller Luxemburgs lag om finansiella
säkerheter daterad den 5 augusti 2005 för att rättigheten i
fråga ska få rättslig verkan vid tillämpningen av lagstiftningen i Luxemburg.
4. Ränta
dagen registrerade adress. Infaller Förfallodagen på dag
som inte är en Bankdag insättes respektive översänds
beloppet först närmast följande Bankdag.
Skulle Bolaget inte betala det Nominella Beloppet på
Förfallodagen, och föreligger inget sådant hinder som
avses i punkten 14 nedan, ska ränta utgå på förfallet
Nominellt Belopp med en ränta motsvarande STIBOR
med tillägg av en (1) procentenhet (utan räntapå ränta),
från Förfallodagen till och med den Bankdag under
vilken betalning faktiskt sker senast kl 10:00. Ränta som
utgår i enlighet härmed beräknas från dag till dag på
basis av faktiskt antalet dagar och ett år med 360 dagar.
6. Förtida inlösen
Om Kontrollägarskifte inträffar förbinder sig Bolaget
att underrätta Innehavarna inom trettio (30) dagar, i
enlighet med punkt 11 nedan, om sådant Kontroll­
ägarskifte samt fastställa en förtida inlösendag (”Förtida
Inlösendag”), vilken inte ska inträffa tidigare än femton
(15) dagar eller senare än trettio (30) dagar från den
tidpunkt Innehavarna skall anses ha meddelats sådan
underrättelse. Bolaget är införstått med och åtar sig att
per Förtida Inlösendagen lösa in och återbetala samtliga
Förlagsbevis i dess helhet, och inte endast delvis, till ett
belopp (”Förtida Inlösenbelopp”) som återbetalas i SEK
per nominellt belopp och som beräknas enligt följande
formel, vilket ska fastställas fem (5) Bankdagar före
Förtida Inlösendag:
Bokfört VärdeUtgivningsdagen × (1 + Implicit Ränta)n/365
där:
Lånet löper utan ränta.
5. Återbetalning av lånet
Lånet löper från Utgivningsdagen och förfaller till betalning på Förfallodagen om det inte dessförinnan blivit
inlöst.
Förlagsbevisen är nollkupongare med ett Sammanlagt
Nominellt Belopp om högst SEK 659 765 739 och utges
till Emissionskursen.
Som ytterligare beskrivs i Teckningsoptionsvillkoren,
kan Förlagsbevisen under vissa omständigheter användas
som betalning för nya aktier av serie A i Bolaget som
tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner enligt
Teckningsoptionsvillkoren.
Om Innehavare har underrättat Bolaget att betalning
av det Nominella Beloppet ska insättas på visst bankkonto, sker sådan insättning genom Bolagets försorg
på Förfallodagen. I annat fall översänder Bolaget betalningen av det Nominella Beloppet på denna dag till
vederbörande under dennes hos Bolaget på Förfallo-
32
Bokfört VärdeUtgivningsdagen menas Lånets bokförda värde
såsom det fastställts av Bolagets revisorer på Utgivningsdagen i enlighet med allmänt vedertagna redovisningsprinciper, normer och praxis som är tillämpliga i den
jurisdiktion i vilken Bolaget är bildat, vilket meddelats
Innehavare i enlighet med punkt 11,
Implicit Ränta menas den avkastning som motsvarar
Lånets nominella värdeökning från det Bokförda Värdet
på Utgivningsdagen till det Nominella Beloppet på Förfallodagen, vilken meddelats Innehavare i enlighet med
punkt 11; och
n är lika med det antalet dagar som löper från och med
Utgivningsdatumet till den Förtida Inlösendagen.
7. Efterställda Förlagsbevis
Förlagsbevisen ska i händelse av att Bolaget träder i likvidation eller går i konkurs medföra rätt till betalning ur
Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förplik-
Fullständiga villkor för Teckningsoptioner och Förlagsbevis
telser och jämsides (pari passu) med andra efterställda
förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda Lånet.
Bolaget förbehåller sig rätten att i framtiden utge
ytterligare efterställda förlagsbevis och andra efterställda
förpliktelser samt att därvid ange att sådana ytterligare
efterställda förlagsbevis eller andra efterställda förpliktelser ska medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar
jämsides (pari passu) med Förlagsbevisen som hör till
Lånet.
8. Restriktioner för utdelning
Bolaget får inte betala ut någon utdelning eller göra
andra värdeöverföringar till aktieägarna under Lånets
löptid. Skulle ändå, trots denna begränsning men i
enlighet med Luxemburgs Bolagslag, beslut fattas att
betala ut utdelning eller göra andra värdeöverföringar
innan Lånet har återbetalats, ska Lånet omedelbart
förfalla och betalning ske till Innehavare av Förlagsbevis,
varvid betalningen ska beräknas på samma sätt som
Förtida Inlösenbeloppet enligt punkten 6. Ingenting i
denna punkt 8 ska påverka rätten till minimiutdelning
som innehavare av aktier av serie B i Bolaget kan ha
enligt Luxemburgs Bolagslag, varvid sådan minimiutdelning av Bolaget till innehavare av aktier av serie B i
Bolaget inte ska medföra att Lånet måste betalas i förtid
enligt denna punkt 8.
9. Preskription
Rätten till betalning av det Nominella Beloppet preskriberas tio (10) år efter Förfallodagen. Rätten till räntebetalning, i förekommande fall, ska preskriberas tre (3) år
efter respektive ränteförfallodag. De medel som avsatts
för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget.
10. Rätt att företräda Innehavare
Utan att särskilt uppdrag från Innehavare föreligger,
är Banken behörig att företräda Innehavare i frågor av
formell natur som rör villkoren för Förlagsbevisen.
myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt
Bankens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Innehavares rättigheter inte i
något väsentligt hänseende försämras.
Vid ändring i lagstiftning som hänvisas till i dessa
villkor ska sådana hänvisningar i möjligaste mån,
utan att någon överenskommelse om detta ska krävas
mellan Innehavare och Banken, ses som hänvisningar
till relevanta delar i den nya lagstiftningen som ersätter
den nuvarande lagstiftningen, förutsatt att Innehavarnas
rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
Om ny lagstiftning innehåller ny terminologi ska de
begrepp som används i dessa villkor tolkas som om de
begrepp som används i den nya lagstiftningen används i
dessa villkor, utan att det krävs en överenskommelse om
detta mellan Innehavarna, Banken och Bolaget, förutsatt
att Innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
13. Sekretess
Banken eller Bolaget får ej obehörigen till tredje man
lämna uppgift om Innehavare.
14. Begränsning av Bankens ansvar
I fråga om de på Banken ankommande åtgärderna
gäller, att ansvarighet inte kan göras gällande för
skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud,
svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse,
strejk, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott
och lockout gäller även om Banken själv vidtar eller är
föremål för sådan konfliktåtgärd.
Banken är inte heller skyldig att i andra fall ersätta
skada som uppkommer, om Banken varit normalt aktsam.
Banken är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för Banken att verkställa betalning
eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet
som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till
dess hindret upphört.
11. Meddelanden
Meddelanden rörande Förlagsbevisen ska tillställas varje
Innehavare och andra eventuella rättighetsinnehavare till
Förlagsbevisen som är antecknade i Bolagets skuldbok
i enlighet med alla tillämpliga bestämmelser. Meddelanden enligt denna punkt 11 ska anses ha mottagits och
förståtts av Innehavare och andra rättighetshavare senast
fem (5) Bankdagar efter det att de avsänts.
15. Tillämplig lag och forum
Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Till undvikande av missförstånd är
bestämmelserna 86 till 94-8 i Luxemburgs Bolagslag inte
tillämpliga på Förlagsbevisen.
Tvist i anledning av dessa villkor ska avgöras av
Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan
domstol som skriftligen accepteras av Bolaget.
12. Ändring av lånevillkor
Banken äger rätt att för Innehavares räkning träffa
överenskommelse med Bolaget om ändring av dessa
villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller
33
Styrelse, ledande befattningshavare
och revisorer i Metro
Nedan angivna innehav inklusive Aktier och övriga finansiella instrument ägda via bolag och/eller av närstående
för respektive styrelseledamot samt ledande befattningshavare avser innehav av Aktier och övriga finansiella
instrument per den 20 januari 2012.
Styrelse
Mia Brunell Livfors
Styrelseordförande sedan 2008, invald i styrelsen 2006.
Född: 1965.
Utbildning: Företagsekonomi, Stockholms Universitet.
Andra uppdrag: Koncernchef och verkställande direktör
för Investment AB Kinnevik. Styrelseledamot i Korsnäs
AB, Modern Times Group MTG AB, Millicom International Cellular S.A., Tele2 AB, Transcom WorldWide S.A.,
CDON Group AB och H&M Hennes & Mauritz AB.
Aktieinnehav i Metro: 24 580 Aktier av serie A och 24 580
Aktier av serie B.
Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget
innehav.
Cristina Stenbeck
Vice styrelseordförande sedan 2003.
Född: 1977.
Utbildning: Fil kand i ekonomi från Georgetown University, Washington DC, USA.
Andra uppdrag: Styrelseordförande i Investment AB
Kinnevik. Styrelseledamot i Modern Times Group MTG AB,
Modern Holdings Inc., och Tele2 AB.
Aktieinnehav i Metro: 12 290 Aktier av serie A och 12 290
Aktier av serie B.
Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget
innehav. Utöver direkt ägande i Metro är Cristina Stenbeck via bolaget Verdere S.à.r.l. indirekt ägare av en
betydande aktiepost i Metros huvudägare Investment AB
Kinnevik.
Mario Queiroz
Styrelseledamot sedan 2008.
Född: 1966.
Utbildning: Civilekonom, M.Sc. från Stanford University,
Stanford Certificate Executive Program.
Andra uppdrag: Vice verkställande direktör för Product
Management, Google.
Aktieinnehav i Metro: 12 290 Aktier av serie A och 12 290
Aktier av serie B.
Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget
innehav.
34
Nigel Cooper
Styrelseledamot sedan 2008.
Född: 1949.
Utbildning: Institute of Chartered Accountants, UK (FCA).
BA Honours degree i ekonomi.
Andra uppdrag: Styrelseledamot i Unibet och Parmalat.
Aktieinnehav i Metro: 12 290 Aktier av serie A och 12 290
Aktier av serie B.
Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget
innehav.
Didier Breton
Styrelseledamot sedan 2009.
Född: 1953.
Utbildning: MBA, Institut Superieur des Affaires och civilingenjörsexamen, ICAM.
Andra uppdrag: Senior partner, Pamoja Capital.
Aktieinnehav i Metro: Inget innehav.
Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget
innehav.
Erik Mitteregger
Styrelseledamot sedan 2009.
Född: 1960.
Utbildning: Civilekonom vid Handelshögskolan i
Stockholm.
Andra uppdrag: Styrelseordförande i Wise Group AB.
Styrelseledamot i Investment AB Kinnevik, Firefly AB,
och Tele2 AB.
Aktieinnehav i Metro: Inget innehav.
Innehav av övriga finansiella instrument i Metro:
4 000 000 Teckningsoptioner.
Michelle Guthrie
Styrelseledamot sedan 2010.
Född: 1965.
Utbildning: Fil kand och Jur kand från University of
Sydney.
Andra uppdrag: Direktör för Strategic Business Devel­
opment (APAC), Google. Styrelseledamot i välgörenhets­
organisationen Plan International Hong Kong.
Aktieinnehav i Metro: Inget innehav.
Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget
innehav.
Patrick Ståhle
Styrelseledamot sedan 2010.
Född: 1955.
Utbildning: Lt., Royal Naval Academy.
Andra uppdrag: Styrelseordförande i Expressions of
Humankind Foundation, Mercuri International, SaleNordic och Charm Communications Inc.
Aktieinnehav i Metro: 39 000 Aktier av serie A.
Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget
innehav.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer i Metro
Ledande befattningshavare
Per Mikael Jensen
Verkställande direktör och koncernchef sedan 2007.
Född: 1962.
Utbildning: Examen i journalistik från den danska Journalisthögskolan, School of Journalism.
Aktieinnehav i Metro: 12 500 Aktier av serie A och 12 500
Aktier av serie B.
Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget
innehav.
Anders Kronborg
CFO, anställd sedan 2007.
Född: 1964.
Utbildning: Nationalekonomi vid Köpenhamns
Universitet.
Aktieinnehav i Metro: Inget innehav.
Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget
innehav.
Maggie Samways
VP och Global Editor in Chief, anställd sedan 2003.
Född: 1981.
Utbildning: Bachelor of Arts i journalistik från University
of Connecticut.
Aktieinnehav i Metro: Inget innehav.
Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget
innehav.
Linda Fors
Head of Investor and Public Relations, anställd sedan
2006.
Född: 1976.
Utbildning: Civilekonom vid Handelshögskolan i
Stockholm.
Aktieinnehav i Metro: 20 000 Aktier av serie B.
Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget
innehav.
Revisor
Pablo Mazzei
VP och Regional Director, Latinamerika, anställd sedan
2010.
Född: 1962.
Utbildning: B.Sc. i ekonomi från Pontifica Universidad de
Chile och MBA från IESE Barcelona.
Aktieinnehav i Metro: 40 738 Aktier av serie A och 40 738
Aktier av serie B.
Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget
innehav.
PricewaterhouseCoopers S.àr.l., Luxembourg omvaldes
till ordinarie revisorer för en period om ett år vid
årsstämman den 26 maj 2011. Huvudansvarig revisor är
sedan 2010 Pascal Rakovsky (”Réviseur d’Enterprises
agréé”), Luxemburg.
Johanna Öberg
VP och Group Sales Director, anställd sedan 2009.
Född: 1975.
Utbildning: Civilekonom vid Handelshögskolan i
Stockholm.
Aktieinnehav i Metro: 50 000 Aktier av serie A.
Innehav av övriga finansiella instrument i Metro: Inget
innehav.
35
Metros bokslutskommuniké
januari ­­ – december 2011
Q4
LUXEMBOURG, 2 FEBRUARY 2012 – METRO INTERNATIONAL
S.A. (“METRO” OR “THE GROUP") (MTROA, MTROB), TODAY
ANNOUNCED ITS FINANCIAL RESULTS FOR THE FOURTH
QUARTER AND TWELVE MONTHS ENDED 31 DECEMBER 2011.
INFORMATION WAS SUBMITTED FOR PUBLICATION ON 2
FEBRUARY 2012 AT 8:00 CET.
“ANOTHER GOOD YEAR”
FINANCIAL SUMMARY
€'000
Net revenue
EBIT
Net profit/(loss)
Q4 2011
58,038
14,642
11,398
Q4 2010
55,529
7,516
5,670
FY 2011
196,879
19,375
4,709
FY 2010
175,145
11,712
2,880
The figures relate to continuing operations (excluding France, Hungary and English Canada), refer Note 13
Q4 HIGHLIGHTS
 EBIT of €14.6 million (€7.5 million) includes a one-off gain of €7.0 million (€0.3 million) related to
a revaluation of the investment in Metro English Canada. Adjusted for these one-off items, EBIT
would have been €7.6 million (€7.2 million)
 Net revenue increased by 5 percent to €58.0 million (€55.5 million)
 Increase in stake in St Petersburg, Russia from 58.5 percent to 95 percent
FULL YEAR HIGHLIGHTS
 EBIT of €19.4 million (€11.7 million) includes a net one-off gain of €4.2 million (€3.1 million).
Adjusted for these items, EBIT would have been €15.2 million (€8.6 million)
 Net revenue increased by 12 percent to €196.9 million (€175.1 million)
 Strong sales growth in Chile, Mexico and Russia
 Sale of operations in English Canada and France
 Three new operations launched in Latin America
36
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
“ANOTHER GOOD YEAR”
2011 has been an exciting year for Metro and we
are well on track to reach the target announced
back in May 2008; that Metro on Group-level will be
double-digit margin in 2012.
We have expanded our reach, growing both offline
and online. Among the highlights: We launched in
three more Latin American countries, added nine
new editions and approximately 1 million readers;
our global print readership currently stands at 17.6
million. Online growth has continued as well, and in
December this year, we had 7.7 million unique users
across our various web properties and constantly
growing.
We continue to build on our expansion strategy in
emerging markets. To capitalize on the growing
advertising market in Latin America we launched in
Colombia, Guatemala and Peru. Using funds from
the divestment of English Canada, we acquired
further stake in Metro St Petersburg - an operation
that has the best EBIT margin in the Group, 34
percent.
I am satisfied with the results for the full year 2011.
The latter half of this year has been impacted by the
global economic crisis, but in spite of the impact our
full year results are solid. Sweden, Denmark, Russia
and Mexico had improvement in results based on
better pricing. We are closely monitoring Holland as
that market is experiencing a decline in ad spend on
newspapers. In Hong Kong, market conditions are
tough with the increased competition but we have
performed relatively well. We have also been able to
reduce net costs at headquarter to €12.5 million
(excluding the Spanish lawsuit provision). This is
better than the set target of €14 million net HQ
costs.
In May 2011, we invited pop superstar Lady Gaga to
serve as our Global Guest Editor for a day. The
event and the surrounding coverage reached over
500 million people, and increased revenue and
visibility in all markets. To further build on this
initiative's success, we will have one of the fashion
world's most legendary icons, Karl Lagerfeld, as our
Global Guest Editor on 7 February 2012.
These partnerships exemplify the appeal that the
world’s largest newspaper has in the eyes of
celebrities and influential leaders. In line with our
commitment to quality and innovative content, we
have partnered with Scoopshot, a mobile crowd
sourcing news photo service, to further engage our
readers and provide them with an opportunity to sell
their photos.
CURRENT ECONOMIC ENVIRONMENT
Although revenues have increased in 2011, the
unrest in the world economy may have an impact on
the performance of our most important advertising
markets. To ensure our results keep improving, we
will continue to strengthen our editorial products to
attract advertisers and readers, and continue a very
tight cost control.
Our financial targets for 2012 are clear. We need to
further improve our results to achieve the double
digit group margin target. Taking into account the
cumulative effect of the improvements we have
made over the last few years, I am reasonably
confident that we will be able to deliver.
Per Mikael Jensen, President and CEO
PRODUCT DEVELOPMENT
2
37
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
MARKET REVIEW
THE ADVERTISING MARKET
Despite the current economic turmoil in Europe, the
global ad expenditure is expected to be up by 3.5
percent year-on-year in nominal terms for 2011
according to the latest ZenithOptimedia forecast
(December 2011). Thanks to the extra stimuli of the
summer Olympics, the European Football
Championship and elections in a number of
countries, global ad expenditure is expected to
increase by 4.7 percent in 2012. Further worsening
of the debt crisis in Europe would clearly depress the
advertising spend.
Newspapers advertising expenditure is expected to
decline by 1.1 percent in 2012 in Western Europe
and to increase by 3.2 percent in emerging and
developing markets.
SEASONALITY
Q4 is the strongest quarter for Metro accounting for
approximately 30 percent of sales. The upcoming
Q1 nevertheless is a relatively weak quarter due to
lower consumer spending after the Christmas
period.
READERSHIP AND CIRCULATION
Metro is published in over 100 major cities in 22
countries across Europe, Asia, North and South
America. Metro’s global readership has increased
by 5 percent year-on-year to approximately 17.6
million daily readers. Total readership for existing
editions was stable year-on-year, while seven new
editions in Latin America (Bogota in Colombia,
Guadalajara in Mexico, Lima in Peru, Guatemala
City in Guatemala, Porto Alegre, Belo Horizonte and
Curitiba in Brazil) contributed with 4 percent yearon-year. Guadalajara and Porto Alegre were
launched during the quarter and estimates are now
included in the figures.
3
38
On a country level, readership was up in eight
countries year-on-year. In Brazil, Metro consolidated
its position as the largest newspaper nationwide
based on circulation, thanks to the launch of its
eighth edition in Porto Alegre in October. Readership
is estimated to be up by 28 percent year-on-year.
Metro Russia, the most read newspaper in Moscow
and St Petersburg increased its daily readership by
16 percent year-on-year to 1.7 million readers.
In Sweden, Metro is still by far the most read
newspaper in the country and now the most read
newspaper in Stockholm. While national readership
has declined, the distribution focus on larger
metropolitan areas is paying off with Stockholm,
Gothenburg and Malmö editions increasing readers
by 12 percent, 18 percent and 2 percent respectively.
Daily Readership per country ('000s)
('000s)
Q4'11
Q4'10
France
2,401
2,461
Netherlands
1,684
1,727
Russia
1,675
1,446
Italy
1,609
1,549
Sweden
1,493
1,549
Canada
1,398
1,364
USA
1,113
1,209
Brazil
755
590
Hong Kong
725
733
Korea
721
713
Denmark
682
622
Hungary
624
518
Mexico
448
380
Chile
366
386
Portugal
352
426
Czech rep.
343
348
Greece
300
318
Finland
239
302
Colombia
210
Guatemala
145
Peru
143
Ecuador
141
141
TOTAL
17,566 16,782
%
-2
-2
16
4
-4
3
-8
28
-1
1
10
21
18
-5
-17
-1
-6
-21
0
5
Source: Latest published National Readership Surveys (2009-11)
except new editions in Latin America (estimates).
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
FINANCIAL REVIEW
Net revenue €'000
Net revenue
Colombia
Mexico
SubTV
Greece
Net revenue (like-for-like)
Q4 2011
58,038
(488)
57,550
Q4 2010
55,529
55,529
FY 2011
196,879
(488)
(14,610)
(3,255)
178,526
FY 2010
175,145
(4,381)
(974)
(742)
169,048
EBIT €'000
EBIT
Colombia
Mexico
SubTV
Greece
Sale, impairment and revaluation of shares
Provision for legal cases
EBIT (like-for-like)
Q4 2011
14,642
901
(6,960)
8,583
Q4 2010
7,516
(335)
7,181
FY 2011
19,375
901
(3,410)
(992)
(6,960)
2,800
11,714
FY 2010
11,712
(1,004)
(246)
641
(3,097)
8,007
Like-for-like comparison above refers to Net revenue and EBIT for continuing operations adjusted for closed, divested, and acquired operations
and one-off items.
FINANCIAL PERFORMANCE
Net revenue like-for-like increased by 4 percent for
Q4 and by 6 percent for the full year. In local
currencies, net revenue like-for-like increased by 3
percent for Q4 and by 4 percent for the full year.
EBIT like-for-like increased by €3.7 million for the full
year.
CASH FLOW
Net cash (excluding debenture loans) has increased
from €17.7 million as of 1 January 2011 to €42.1
million as of 31 December 2011.
Operating activities used €3.4 million (contributed
€6.3 million) after interest and taxes. The change
year-on-year is mainly due to the Swedish
advertising tax payment of €11.2 million.
In investing activities an amount of €35.0 million, net
of capital gains tax, has been received on the sale of
English Canada, France and Hungary.
Correspondingly, an amount of €8.0 million has been
paid for acquiring shares in Metro St. Petersburg and
SubTV.
In financing activities, €3.0 million, borrowed for the
acquisition of SubTV has been paid back. Also, a
€3.0 million bank loan was taken over by the
acquiring party on the sale of Metro France.
Dividends of €4.2 million has been paid to minorities.
BALANCE SHEET
Total equity has increased by €21.2 million since 31
December 2010. The main reason for the change in
equity is the gain on the sale of English Canada.
DIVIDENDS
As part of the 2009 rights issue, the Group is
restricted from paying dividends.
RISKS, UNCERTAINTIES AND SIGNIFICANT
ESTIMATES
No risks, uncertainties and significant estimates are
believed to have appeared over and above those
described in the 2010 Annual Report.
SUBSEQUENT EVENTS
After balance sheet date, the shareholding in Metro
Czech Republic has decreased from 40 percent to 7
percent as a result of non-participation in a local
rights issue.
SHARES OUTSTANDING
The total number of issued and outstanding shares
as of 31 December 2011 was 528,009,231 (refer
note 5).
4
39
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
OPERATIONAL REVIEW
SUBSIDIARIES
SWEDEN
€'000
Net revenue
EBIT
EBIT margin
Q4 2011
21,573
5,945
28%
Q4 2010
21,726
5,007
23%
FY 2011
71,879
13,899
19%
FY 2010
66,962
11,415
17%
Sales in local currency decreased by 3 percent in Q4
due to a slight reduction in the market ad spend. For
the full year, sales in local currency increased by 2
percent.
Metro has decreased by 4 percent, the readership
has increased in Stockholm, Gothenburg and Malmo.
The increased readership in the big cities has helped
in improving the prices.
The Q4 EBIT for Sweden is €5.9 million, an increase
of €0.9 million year-on-year. The full year EBIT was
€13.9 million. The improvement in EBIT is mainly
due to better page rates and lower print and paper
costs due to lesser pagination compared to 2010.
Metrojobb.se has established itself as one of
Sweden's biggest recruitment websites with a
growing number of returning customers. 15% of total
recruitment sales is from online products.
AllaStudier.se too has grown with double digit in
terms of traffic and customers and several new
contracts have been signed with key customers in
the Education segment.
The distribution is focused on the three big cities in
Sweden, thus although the national readership of
DENMARK
€'000
Net revenue
EBIT
EBIT margin
Q4 2011
7,434
674
9%
Q4 2010
6,670
744
11%
Sales in local currency increased by 11 percent in
Q4 and 3 percent for the full year.
Sales in the two newspapers, Metroxpress and
24Timer, are down by 8 percent for the quarter which
reflects a similar decline in ad volumes in the Danish
market. Almost all segments showed a decline in the
quarter. Although the newspaper revenue has
decreased, total revenue for Metro Denmark has
increased due to the consolidation of the results of
Soundvenue, a niche music magazine acquired
during the year.
5
40
FY 2011
27,064
1,914
7%
FY 2010
26,267
749
3%
The Q4 EBIT is flat at €0.7 million and the full year
EBIT has improved by €1.1 million. The increased
sales and cost savings on print and distribution have
improved the results.
MetroXpress continues to maintain its position as the
most read newspaper in Denmark.
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
THE NETHERLANDS
€'000
Net revenue
EBIT
EBIT margin
Q4 2011
6,616
333
5%
Q4 2010
7,114
2,842
40%
The downturn in the economy has impacted the ad
spend in newspapers with sales in local currency
declining by 7 percent for Q4 and by 5 percent for
the full year.
FY 2011
23,454
451
2%
FY 2010
24,797
3,661
15%
The Q4 EBIT was €0.3 million. The decline in EBIT
year-on-year is due to the drop in sales and the
investments made in new products. Also, in Q4 the
local management team was changed and the
redundancy cost too has impacted the EBIT.
We have launched new products both offline and
online like Metro Mode and SaveMyDay to counter
the sales decline in Green Metro.
RUSSIA (ST PETERSBURG)
€'000
Net revenue
EBIT
EBIT margin
Q4 2011
3,298
1,473
45%
Q4 2010
3,125
980
31%
The print ad market in St Petersburg showed a
negative growth in Q4 due to the uncertain global
economic environment. In spite of this, sales in local
currency increased by 7 percent in Q4.
FY 2011
11,213
3,811
34%
FY 2010
9,870
2,879
29%
The EBIT for Q4 is €1.5 million, an increase of €0.5
million year-on-year. The full year EBIT was €3.8
million.
The strong brand perception and better quality
product has helped to increase the market share as
well as realise better prices.
HONG KONG
€'000
Net revenue
EBIT
EBIT margin
Q4 2011
6,492
585
9%
Q4 2010
6,045
933
15%
With the launch of two new free dailies in Hong Kong
the total circulation of free dailies is more than 3 million
copies now, double the number of 2010.
Even though the competition has increased and
economic indicators are negative, sales in local
currency increased by 7 percent in Q4 and by 9
percent for the full year.
FY 2011
23,085
2,260
10%
FY 2010
22,371
3,746
17%
Hong Kong has an EBIT of €0.6 million for Q4 and
€2.3 million for the full year. The new subway contract
requires a higher circulation which has led to an
increase in the print, paper and distribution costs. Also,
the paper prices have been higher compared to 2010
further impacting EBIT.
6
41
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
MEXICO
€'000
Net revenue
EBIT
EBIT margin
Q4 2011
4,699
1,385
29%
Q4 2010
3,447
839
24%
FY 2011
14,610
3,410
23%
FY 2010
11,849
2,249
19%
The numbers for 2010 are actual results for Mexico (consolidated from 1 September 2010)
Sales in local currency increased by 47 percent in Q4
and 27 percent for the full year. The launch of a new
edition in Guadalajara and overall growth in the ad
spend has helped increase sales. There has been
growth in all segments with Telecom, Automotive and
Retail the highest growing segments.
To diversify and grow the revenue stream two new
Online products were launched in Q4. The daily deals
offering SaveMyDay and a travel site.
EBIT for Q4 was €1.4 million, an increase of €0.6
million year-on-year. EBIT margin too has increased
compared to 2010 due to better prices and cost
efficiencies.
CHILE
€'000
Net revenue
EBIT
EBIT margin
Q4 2011
3,989
570
14%
Q4 2010
4,296
677
16%
Sales in local currency decreased by 2 percent in Q4
due to a small decline in the ad volume, although for
the full year sales increased by18 percent.
FY 2011
15,715
2,103
13%
FY 2010
13,500
1,766
13%
EBIT for Q4 was €0.6 million, a decrease of €0.1
million year-on-year. Chile, has launched the daily
deals offering, SaveMyDay, which has increased
costs.
COLOMBIA
€'000
Net revenue
EBIT
Q4 2011
488
(901)
Q4 2010
-
Metro Colombia was launched in September 2011.
FY 2011
488
(901)
FY 2010
-
In the short period since its launch, net revenue was
€0.5 million. The paper has been able to attract top
advertising brands in Retail, Telecom and Automotive.
SUBTV
€'000
Net revenue
EBIT
EBIT margin
Q4 2011
933
335
36%
Q4 2010
974
246
25%
FY 2011
3,255
992
30%
FY 2010
3,210
992
31%
The numbers for 2010 are actual results for SubTV (consolidated from 1 October 2010)
SubTV in Chile has developed a successful television
business exclusively delivering news, entertainment
and information to commuters in Santiago through
television screens in stations and subway trains.
7
42
Sales in local currency in SubTV increased by 1
percent in Q4 and the EBIT was €0.3 million.
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
ASSOCIATED COMPANIES
FRENCH CANADA
€'000
Net revenue
EBIT
EBIT margin
Q4 2011
3,996
438
11%
Q4 2010
4,337
653
15%
The Canadian economy is experiencing the adverse
effects of the economic situation in USA and Europe.
Local currency sales in French Canada declined by 8
percent in Q4.
The Q4 EBIT was €0.4 million, a decline of €0.3 million
year-on-year which is mainly attributed to the sales
decline.
FY 2011
13,679
582
4%
FY 2010
14,534
1,528
11%
Readership has increased by 9 percent in Montreal
and Metro has become the number one read
newspaper on the island of Montreal.
Metro holds a financial interest of 50 percent in French
Canada.
BRAZIL
€'000
Net revenue
Q4 2011
8,750
Q4 2010
5,980
Sales in local currency increased by 51 percent in Q4
and by 54 percent for the full year. Sales growth was
recorded in all editions with the Sao Paulo and Rio de
Janeiro editions being the biggest contributors to the
increased sales.
FY 2011
27,368
FY 2010
17,770
During Q4 a new edition was launched in Porto Alegre.
Metro now has eight editions in Brazil with a daily
circulation of more than 400,000 copies making it the
largest newspaper in Brazil, Monday to Friday.
Metro holds a financial interest of 30 percent in Brazil.
GUATEMALA
€'000
Net revenue
EBIT
Q4 2011
620
(82)
Q4 2010
-
The edition in Ciudad de Guatemala, capital city of
Guatemala, was launched in February 2011.
FY 2011
1,701
(956)
FY 2010
-
Metro holds a 25 percent financial interest in the
venture.
Net revenue for 2011 was €1.7 million and the EBIT
loss was €1.0 million.
8
43
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
HEADQUARTERS
€'000
Revenue
Shared Services
Management & Administration
Central Online
Cost
Q4 2011
2,516
(2,142)
(2,244)
(818)
(5,204)
Q4 2010
2,132
(2,980)
(3,370)
(931)
(7,282)
Revenue at Headquarters consists of franchise fees
from non-controlled operations and commission on
global advertising campaigns.
Net headquarter costs for 2011 excluding the provision
of €2.8 million for ongoing lawsuits against Metro in
Spain were €12.5 million. This is better than the target
9
44
FY 2011
6,117
(6,730)
(11,618)
(3,072)
(21,420)
FY 2010
5,275
(8,743)
(10,720)
(3,176)
(22,639)
of €14 million net costs at the start of 2011. Decrease
in headcount and lower costs on the Latin American
expansion are the main reasons for the decrease in
HQ costs.
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
THE BOARD OF DIRECTORS’
STATEMENT
The Board of Directors declare, to the best of our knowledge, that the condensed set of interim financial statements
(refer to page 11-21) which has been prepared in accordance with IAS 34 “Interim financial reporting” as adopted by
the European Union presents fairly the assets, liabilities, financial position and profit or loss of Metro International
S.A., or undertakings included in the consolidation as a whole as required under Article 4 of the Transparency Law,
and that the interim management report includes a fair review of the information required under Article 4 of the
Transparency Law.
A complete set of financial statements will be subject to the approval of the Board of Directors of Metro in March
2012 after the completion of the audit.
The Board of Directors
Luxembourg, 2 February 2012
Metro International S.A.
2-4 Avenue Marie-Therese
P.O. BOX 285
L-2132 Luxembourg
Registration no: B73790
AUDIT STATEMENT
This interim report has not been subject to review by the Group’s auditors
10
45
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
INTERIM FINANCIAL STATEMENTS
CONSOLIDATED INTERIM STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME
Note
Q4
2011
Q4
2010
YTD
2011
YTD
2010
3
56,749
1,289
58,038
54,279
1,250
55,529
191,605
5,274
196,879
170,134
5,011
175,145
(28,512)
29,527
(26,597)
28,932
(104,088)
92,791
(94,382)
80,763
(11,789)
(10,029)
6,960
(26)
14,642
(10,744)
(11,090)
(640)
975
83
7,516
(40,071)
(40,098)
6,960
(206)
19,375
(36,154)
(37,166)
(2,483)
(1,523)
7,103
1,172
11,712
194
(3,297)
(3,103)
37
(1,650)
(1,613)
388
(10,837)
(10,450)
112
(7,380)
(7,268)
Profit/(loss) before incom e tax
11,540
5,903
8,926
4,444
Current tax expense
Deferred tax expense
Incom e tax
(1,159)
1,018
(142)
(886)
653
(233)
(2,748)
(1,468)
(4,217)
(2,218)
653
(1,564)
Net profit/(loss) from continuing operations
11,398
5,670
4,709
2,880
25,858
2,647
26,761
1,081
37,257
8,317
31,471
3,960
830
830
(920)
(920)
(1,142)
(1,142)
(806)
(806)
Total com prehensive incom e/(expense) for the period
38,087
7,397
30,329
3,154
Net profit/(loss) attributable to:
Equity holders of the parent company
Non-controlling interest
Net profit/(loss)
34,983
2,274
37,257
7,296
1,020
8,317
27,672
3,798
31,471
212
3,748
3,960
Total com prehensive incom e/(expense) attributable to:
Equity holders of the parent company
Non-controlling interest
Total com prehensive incom e/(expense) for the period
35,480
2,607
38,087
5,246
2,151
7,397
26,611
3,717
30,329
(1,777)
4,931
3,154
€'000
Continuing operations
Net sales
Other income
Net revenue
Cost of production
Gross incom e
Selling expenses
Administrative expenses
Loss on sale of shares in subsidiaries
Impairment of goodw ill and shares in associated companies
Revaluation of shares in associated companies
Share of profit/(loss) in associated companies
Operating profit/(loss) from continuing operations, EBIT
Financial income
Financial expense
Net financial expense
Discontinued operations
Net profit/(loss) from discontinued operations
7
11
3
4
13
Net profit/(loss)
Foreign currency translation differences
Other com prehensive incom e
Earnings per share
Basic earnings per share (€)
Diluted earnings per share (€)
5
5
0.07
0.02
0.02
0.00
0.06
0.02
0.01
0.00
Earnings per share - Continuing operations
Basic earnings per share (€)
Diluted earnings per share (€)
5
5
0.02
0.01
0.01
0.00
0.01
0.00
0.01
0.00
11
46
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
CONSOLIDATED INTERIM STATEMENT OF FINANCIAL POSITION
€'000
Trademarks and licenses
Capitalised development costs
Goodw ill
Intangible assets
Note
Office and IT equipm ent
Shares in associated companies
Other investments
Receivables from associated companies
Long-term receivables
Financial assets
11
Deferred tax assets
Total non-current assets
Accounts receivable
Other current receivables
Prepaid expenses and accrued income
Cash and cash equivalents
Total current assets
Assets held for sale
12
Total assets
Equity holders of the parent company
Non-controlling interest
Total equity
Liability to non-controlling interests
Subordinated debentures
Long-term bank loans
Non-current liabilities
Short-term bank loans
Accounts payable
Ad tax Provision
Other liabilities
Accrued expenses and deferred income
Current liabilities
Liabilities held for sale
Total equity and liabilities
4
6
12
31 Decem ber
2011
4,712
1,669
24,746
31,126
31 Decem ber
2010
5,269
2,635
27,741
35,644
4,174
4,692
1,538
9,750
1,010
12,298
2,351
277
7,503
2,549
12,680
1,773
4,318
49,371
57,334
34,506
11,911
5,952
48,659
101,028
46,327
14,910
5,680
29,389
96,306
2,438
-
152,836
153,640
31,517
6,373
37,890
13,997
2,751
16,748
6,217
52,705
58,922
6,397
44,252
1,367
52,016
306
12,906
16,111
24,895
54,219
3,941
21,292
8,735
23,482
27,427
84,876
1,805
-
152,836
153,640
12
47
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
CONDENSED CONSOLIDATED INTERIM STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY
€'000
Balance at 1 January 2010
Total comprehensive income/(expense)
Dividends to non-controlling interest
Share based payment transactions
Minority share of acquired equity
Balance at 31 Decem ber 2010
Balance at 1 January 2011
Total comprehensive income/(expense)
Share based payment transactions
Dividends to non-controlling interest
Non-controlling interest share of capital contribution from parent
Non-controlling interest share in divested operations
Non-controlling interest share in acquired operations
Increased shareholding in Metro Mexico
Increased shareholding in Metro St Petersburg
Liability as a result of option contracts in Metro St Petersburg
Balance at 31 Decem ber 2011
13
48
Equity holders of
the parent
Note
com pany
15,437
(1,777)
337
13,997
Non-controlling
interest
(1,690)
4,931
(1,340)
850
2,751
Total equity
13,747
3,154
(1,340)
337
850
16,748
13,997
26,611
346
(3,741)
(568)
(4,498)
(630)
31,517
2,751
3,717
(4,204)
3,741
728
312
(602)
(70)
6,373
16,748
30,329
346
(4,204)
728
312
(568)
(5,100)
(700)
37,890
6
9
9
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOWS
€'000
Operating activities
Profit/(loss) before income tax - continuing operations
Profit/(loss) before income tax - discontinued operations
Note
FY 2011
FY 2010
13
8,926
27,783
4,444
1,403
4,370
10,373
(27,998)
(6,960)
(462)
2,800
18,832
4,338
6,223
2,483
1,523
(7,103)
(2,591)
565
11,285
Changes in w orking capital:
Net w orking capital (increase)/decrease
(7,237)
(3,102)
Cash contributed/(used) by operations
11,595
8,183
98
(11,210)
(3,899)
(3,416)
(30)
(1,818)
6,335
34,964
(7,992)
1,890
(1,097)
(1,806)
25,959
3,970
(5,034)
2,770
(558)
(1,165)
(17)
(3,038)
3,012
306
778
(4,204)
(3,147)
1,367
1,317
32
(1,340)
1,376
19,396
29,389
(126)
48,659
7,694
20,165
1,530
29,389
Adjustm ents for:
Depreciation and amortisation
Financial items, net
(Profit)/loss on sale of shares in subsidiaries/associates
Impairment of goodw ill and shares in associated company
Revaluation of shares
Share of (profit)/loss in associated companies
Dividends from associated companies
Provision for legal cases
Cash flow before change in w orking capital
Net interest received/(paid)
Ad tax paid
Income tax paid
Net cash contributed/(used) by operations
Investing activities
Disposal of shares - net of tax and cash disposed of
Investments in shares
(Increase)/decrease in long-term receivables
Investment in intangible assets
Investments in office and IT equipment
Net cash contributed/(used) in investing activities
Financing activities
Long term bank loan proceeds/(paid)
Disposal of shares - short-term bank loans taken over
Short term bank loan proceeds
Capital contribution from minority partner
Dividends paid to non-controlling interest
Net cash contributed/(used) in financing activities
Net increase/(decrease) in cash and cash equivalents
Cash and cash equivalents at beginning of period
Currency effects on cash
Cash and cash equivalents at end of the period
7
6
10
10
14
49
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
NOTES
Note 1: Accounting policies and definitions
The interim report has been prepared in accordance
with IAS 34. The interim report is presented in
accordance with the accounting principles used in the
2010 Annual Report.
Note 2: Related party transactions
No significant related party transactions have occurred
in 2011. Related parties are presented in note 30 of
the 2010 Annual Report.
Note 3: Operating segments
IFRS 8 requires presentation and disclosure of
segment information based on the internal reports
regularly reviewed by the Group’s executive
management.
15
50
The segment reporting is at a country level: Sweden,
Denmark, the Netherlands, Russia, Hong Kong, Chile
Mexico and Colombia. The exception is SubTV, Chile,
which is a different business and therefore reviewed as
a separate segment.
The previous operations Hungary, France and English
Canada are presented as discontinued operations,
refer note 13.
The segment “Other” includes the result from
Headquarters and equity interests in associated
companies. Headquarters also include revenues from
franchise fees and income derived from global sales
and logistics. Headquarters also includes costs for
management and administration, shared operational
services and central online.
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
Net revenue
There are no inter-segmental sales and consequently the table below present’s external sales only.
Net revenue €'000
Sw eden
Q1 2011
17,351
Q2 2011
19,992
Q3 2011
12,964
Q4 2011
21,573
FY 2011
71,879
Denmark
6,661
6,835
6,134
7,434
27,064
The Netherlands
6,059
6,025
4,754
6,616
23,454
Russia
2,126
3,042
2,747
3,298
11,213
Hong Kong
4,980
5,690
5,923
6,492
23,085
Chile
3,746
4,029
3,951
3,989
15,715
Mexico
2,800
3,512
3,598
4,699
14,610
Sub TV
698
810
815
933
3,255
-
-
-
488
488
44,421
49,935
40,885
55,522
190,763
Colombia
Operating segm ents
Other
745
1,694
1,163
2,516
6,117
45,166
51,629
42,048
58,038
196,879
Q1 2010
14,630
Q2 2010
17,688
Q3 2010
12,918
Q4 2010
21,726
FY 2010
66,962
Denmark
6,634
7,447
5,516
6,670
26,267
The Netherlands
6,067
6,415
5,201
7,114
24,797
Greece
457
285
-
-
742
Russia
1,567
2,576
2,602
3,125
9,870
Hong Kong
4,750
5,613
5,963
6,045
22,371
Chile
2,496
3,364
3,344
4,296
13,500
Mexico
-
-
934
3,447
4,381
Sub TV
-
-
-
974
974
36,601
43,388
36,478
53,397
169,864
Continuing operations
Net revenue €'000
Sw eden
Operating segm ents
Other
Continuing operations
836
1,426
886
2,132
5,280
37,437
44,814
37,364
55,529
175,145
16
51
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
Operating Profit/(Loss)
Operating Profit/(Loss) €'000
Sw eden
Q1 2011
2,313
Q2 2011
4,408
Q4 2011
5,945
FY 2011
13,899
1,914
Denmark
518
550
172
674
The Netherlands
483
166
(531)
333
451
Russia
480
974
885
1,473
3,811
Hong Kong
291
730
655
585
2,260
Chile
532
578
423
570
2,103
Mexico
472
755
798
1,385
3,410
Sub TV
137
262
258
335
992
-
-
-
(901)
(901)
5,225
8,423
3,892
10,401
27,941
(4,090)
(2,981)
(5,736)
(2,719)
(15,526)
-
-
-
6,960
6,960
1,135
5,442
(1,844)
14,642
19,375
Q1 2010
1,330
Q2 2010
3,323
Q3 2010
1,755
Q4 2010
5,007
FY 2010
11,415
Colombia
Operating segm ents
Other
Revaluation of shares in associate
Continuing operations
Operating Profit/(Loss) €'000
Sw eden
Denmark
The Netherlands
(455)
735
(275)
744
749
202
867
(250)
2,842
3,661
Greece
(404)
(237)
-
-
(641)
Russia
292
804
803
980
2,879
Hong Kong
769
908
1,136
933
3,746
Chile
273
513
303
677
1,766
-
-
164
839
1,004
-
246
246
Mexico
Sub TV
Operating segm ents
Other
2,007
6,913
3,636
12,269
24,825
(4,507)
(2,851)
(3,763)
(5,088)
(16,209)
Sale of shares in subsidiaries
-
(1,843)
-
(640)
(2,483)
Impairment of goodw ill and shares
-
-
(1,523)
-
(1,523)
Revaluation of shares in associate
Continuing operations
-
-
6,128
975
7,103
(2,500)
2,219
4,478
7,516
11,712
17
52
Q3 2011
1,233
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
Note 4: Rights issue
In 2009, the Group issued 1,319 million debentures
and 1,319 million warrants. Through the rights issue,
the Group received €48.5 million before transaction
costs.
The debentures, which are denominated in Swedish
krona, have an aggregate nominal amount of €73.7
million. No interest is paid to the holders of the
debentures prior to maturity. The debentures are due
for repayment on 30 December 2013. The warrants
are exercisable between 28 October and 22
November 2013. If all warrants are exercised, the
Group will receive €58.9 million. Thus, if all warrants
are exercised, the Group will pay a net amount of
€14.7 million in 2013 to settle the warrants and the
debentures.
The debentures are recognised at amortised cost,
which means that the difference between initial value
and nominal value is amortised in the profit or loss as
interest expense. €8.1 million (€6.5 million) out of the
€10.8 million (€7.4 million) in financial expenses
relates to interest on the debenture loans.
The warrants were recognised as the difference
between the initial receipts from the rights issue after
transaction costs and the fair value of the financial
liability at the time of issue. Subsequently, the equity
component is not re-measured.
The debentures give rise to foreign currency
translation differences on translation from the parent
company’s functional currency (Swedish krona) to
the Group’s presentation currency (euro). These
translation differences are recognised as part of
other comprehensive income.
Note 5: Earnings per share
Basic earnings per share
Basic earnings per share is calculated by dividing
profit or loss attributable to the equity holders of the
parent company by the weighted average number of
shares outstanding during the year. There has been
no change in the number of issued and outstanding
shares during the year.
The number of shares is presented below:
Num ber of shares
Number of outstanding shares,
basic
Number of shares, w eighted
average
Number of shares
after dilution
Number of shares after dilution,
w eighted average
Decem ber 31
2011
Decem ber 31
2010
528,009,231
528,009,231
528,009,231
528,009,231
1,858,619,467
1,857,996,853
1,856,223,331
1,857,996,853
Dilution is mainly related to warrants issued in the
2009 rights issue:
Potential shares
Warrants
CEO shares
Directors' shares
LTIP 2010
LTIP 2011
Total
Decem ber 31
2011
1,319,531,478
1,851,961
3,639,063
5,587,733
1,330,610,236
Decem ber 31
2010
1,319,531,478
2,777,942
2,361,488
5,316,714
1,329,987,622
The Directors’ shares were settled in cash, as
decided at the 2011 AGM.
A new equity settled incentive program for
management has been launched during the year.
Note 6: Swedish advertising case
As reported in the 2007 Annual Report of Metro
International, the Group contested the view of the
Swedish Tax Authority regarding the advertising tax
imposed on the Swedish operation. The case was
finally appealed to the Swedish Supreme
Administrative Court of Appeal in 2009. In March
2011, the Swedish Supreme Administrative Court of
Appeal denied grant to appeal. As a result, the
Group paid €11 million in April 2011 to the Swedish
Tax Authorities. This amount has been provided for
since 2007. The provision was released upon
payment.
As part of the hold harmless clause in the sale
agreement with Schibsted from 2008, the parent
company of the Group has reimbursed the Swedish
operation the full €11 million related to ad tax.
Diluted earnings per share
For the calculation of diluted earnings per share, the
weighted average number of shares is adjusted for
effects of potential shares. However, dilution is
calculated only for potential shares that reduce the
profit per share or increase the loss per share.
18
53
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
Note 7: Provision for legal proceedings in Spain
Metro is defendant in two legal cases in Spain, one
relating to an agreement with an ad sales agency
and the other relating to a consultancy contract with
a former managing director of Metro Spain. In
September 2011, the court of first instance found
against Metro for an amount of €2.8 million.
Following the decision by the court of first instance,
Metro made a provision of €2.8 million (representing
the full amount decided by the first instance) in the
third quarter 2011.
not be issued. Consequently, the tax authorities will
claim this amount from the customers.
Metro Sweden has received a claim for €0.3 million
from the tax authorities which has been appealed.
The Group believes that the claim from the tax
authorities is unreasonable and there is no direct
connection between the printers and the customers
VAT.
The Group has sought legal advice and the directors
believe that a provision is not required.
Metro has appealed the decision.
Note 8: Contingent liabilities
Legal proceedings in Italy
A lawsuit has been filed in Italy requesting that the
Group be prohibited to use the trademark Metro for
newspapers in Italy. If the lawsuit is successful, the
Group must cease its use of the trademark Metro in
Italy. The Group may also be liable for damages for
infringement, currently amounting to approximately
€0.3 million.
Note 9: Investment in St Petersburg
The Group has increased its shareholding in Metro
St Petersburg from 58.5 percent to 95 percent. The
additional shares were acquired for €5.1 million.
The Group has an option to buy the remaining 5
percent of the shares. Similarly, the counterpart has
an option to sell. The options have been treated as a
liability of €0.7 million, reflecting the expected future
outflow obligation.
Note 10: Divestments
The Directors believe that a provision is not required.
Advertising for gambling in Denmark
The editor in chief in the Danish operation has been
charged with violation of the previous Danish Pools
and Lotto Act, which prohibited advertising for
gambling. The law has now been changed, but the
charge is for the period 2004-2010 when advertising
for gambling was prohibited.
The Group believes that the then Danish Pools and
Lotto Act violates EU’s antimonopoly regulation. A
ruling in the European Court of Justice is expected to
be completed in 2-3 years.
The Group estimate the maximum exposure at €1.3
million plus interest.
The Directors believe that a provision is not required.
Print VAT in Sweden
The Swedish Tax Authorities have retroactively
changed the VAT rate on printing services from 2004
onwards to 6 percent from a previous level of 25
percent and the printers can claim a refund based on
submission of reassessment forms. But for the
period from 2004-2007 the legislation does not
require the printers to issue credit notes to the
customers and there is a risk that the credit notes will
19
54
Divestment of Metro Hungary
On 7 June 2011 Metro signed an agreement on the
sale of its operation in Hungary (“Metro Hungary”) to
Megapolis Media Inc. In Q2, 2011 a capital loss of
€2.5 million was recognized on the sale:
Capital loss
Sales price
Net assets at the time of sale
Capital loss
€'000
303
(2,775)
(2,472)
The sale of Metro Hungary resulted in a positive
cash flow of €0.2 million:
Effect on Group cash flow
Sales price
Cash at the time of sale
Cash flow from sale
€'000
303
(141)
162
Upon sale, Metro Hungary has been classified as a
discontinued operation, refer note 13.
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
Divestment of Metro France
On 28 July 2011 Metro signed an agreement on the
sale of its operation in France (“Metro France”) to
Télévision Française 1 ("TF1"). In Q3, 2011 a capital
gain of €4.8 million was recognized on the sale:
Capital gain
Sales price
Net assets at the time of sale
Transaction costs
Capital gain
€'000
3,209
1,723
(179)
4,753
Metro English Canada has been classified as a
discontinued operation, refer note 13.
Note 11: Revaluation of investments
The 10 percent shareholding in Metro English
Canada still held by the Group has been revalued to
€8.5 million, which resulted in a revaluation gain of
€7.0 million.
The sale of Metro France resulted in a positive cash
flow of €2.5 million:
The Group has an option to sell the remaining 10
percent interest in Metro English Canada for €8.5
million. Similarly, the counterpart has an option to
buy the remaining 10 percent interest for €8.5 million.
Effect on Group cash flow
Sales price
Cash at the time of sale
Cash flow from sale
Note 12: Assets held for sale
€'000
3,209
(689)
2,520
The Group incurred disposal costs of €0.2 million on
the sale of Metro France. A €3.0 million bank loan
was taken over by the acquiring party on the sale of
Metro France.
Upon sale, Metro France has been classified as a
discontinued operation, refer note 13.
Divestment of Metro English Canada
On 14 October 2011 Metro signed an agreement for
the sale of 40 percent of Metro English Canada to
Torstar. Metro retains a 10 percent interest in Metro
English Canada.
In Q4, 2011 a capital gain of €25.7 million was
recognized on the sale:
Capital gain
Sales price
€'000
36,834
Tax
(4,281)
Net assets at the time of sale
(6,555)
Transaction costs
Capital gain
Metro French Canada
The Group is negotiating a sale of its shareholding in
Metro French Canada.
The Group’s non-current assets relating to Metro
French Canada has been reclassified to assets held
for sale as at 31 December 2011. The full €2.4
million in assets held for sale in the balance sheet
relates to Metro French Canada. The Group does not
have liabilities related to Metro French Canada.
Metro Czech Republic
The Group is negotiating a sale of its shareholding in
Metro Czech Republic.
The Group’s non-current liabilities relating to Metro
Czech Republic has been reclassified to liabilities
held for sale as at 31 December 2011. The full €1.8
million in liabilities held for sale relate to Metro Czech
Republic. The Group does not have assets related to
Metro Czech Republic.
(282)
25,717
The sale of Metro English Canada resulted in a
positive cash flow of €32.3 million:
Effect on Group cash flow
Sales price
Tax
Cash at the time of sale
Cash flow from sale
€'000
36,834
(4,281)
(268)
32,285
The Group incurred disposal costs of €0.3 million on
the sale of Metro English Canada.
20
55
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
Note 13: Discontinued operations
Metro Hungary, Metro France and Metro English
Canada have been divested during the year. The
operations and cash flows can be clearly
distinguished and represent major geographical
areas of the Group’s operations. Therefore, Metro
Hungary, Metro France and Metro English Canada
have been presented as discontinued operations.
Discontinued operations
Income statement
Net revenue
Operating expenses
Share of profit in associated companies
Operating profit/(loss), EBIT
Q4 2011
Q4 2010
YTD 2011
YTD 2010
540
(572)
(31)
14,968
(13,451)
767
2,284
28,874
(29,834)
668
(291)
47,324
(48,385)
1,419
358
Gain on sale of shares
Net financial items
Profit before tax
25,717
455
26,141
455
2,739
27,998
77
27,783
1,045
1,403
Tax
Net profit/(loss)
(282)
25,858
(91)
2,647
(1,022)
26,761
(322)
1,081
Net profit/(loss) attributable to:
Equity holders of the parent company
Non-controlling interest
Net profit/(loss)
25,858
25,858
2,150
497
2,647
27,738
(977)
26,761
1,498
(417)
1,081
YTD 2011
YTD 2010
1,194
34,834
36,028
366
1,745
2,111
Discontinued operations
Cash flow statement
Cash flow from operating activit ies
Cash flow from investing activities
Net i ncrease/(decrease) i n cash
21
56
Condensed statements of profit or loss and cash flow
for discontinued operations are presented below:
Metros bokslutskommuniké januari ­­ – december 2011
CONFERENCE CALL
Metro International will host a conference call today at 10.00 A.M. CET which will be broadcast live on the internet
and as a conference call. Participants can take part in the call either through the audiocast or the conference call.
To follow the internet audiocast:
A live audiocast of the presentation will be available on www.metro.lu, on 2 February 2012 at 10.00 A.M. CET.
To participate in the conference call, please dial in on the following numbers:
Sweden
Tel: +46 8 505 598 53
UK / International
Tel: +44 20 304 324 36
US free phone number
Tel: +1 866 458 40 87
Conference call participants can access the presentation slides on http://www.metro.lu/node/79 .
A re-play will be available on Metro’s website www.metro.lu approximately one hour after the event.
For further information please visit www.metro.lu or contact:
Per Mikael Jensen, President and CEO
Tel: +46 8 120 570 00
Anders Kronborg, CFO
Tel: +44 79 125 40 800
DATE OF NEXT REPORT
Metro’s financial results for Q1 ended 31 March 2012 will be published on 18 April 2012.
22
57
Metros pressmeddelande av den 9 februari 2012
th
9 February 2012
Metro International announces information on results and strategic development
Metro International S.A. ("Metro"), today announces information on results and strategic development.
1. January 2012 sales results
In January 2012, Metro had sales of EUR13.1m (-0.6% growth versus 2011 sales). For further information, on
a per country basis, please see table below (in thousands of euro).
Sweden
Denmark
The Netherlands
Russia
Hong Kong
Chile
Mexico
SubTV
Colombia
Operating segments
2012
4,461
2,214
1,478
442
1,556
1,378
803
211
130
12,673
% vs 2011
8.9%
-5.8%
-18.5%
21.4%
-14.6%
8.7%
-9.2%
-18.2%
na
-1.4%
Other
Continuing operations
400
13,073
36.5%
-0.6%
2. Metro paper prices
Metro has concluded agreements regarding supply of paper from April 2012 to April 2013. Prices will be lower
than last year and the total impact on consolidated figures is expected to be EUR1-2 million.
3. Metro French Canada discussions
The discussion with our partner in Metro French Canada for a full divestment of the Metro equity stake, and
with a subsequent change into a franchise operation, is ongoing and should be concluded in the near future.
The transaction will not have any significant financial impact due to the size of the operation.
For further questions, please contact:
Anders Kronborg
CFO
+44 7912 540 800
1
58
Metros pressmeddelande av den 9 februari 2012
ABOUT METRO INTERNATIONAL AND METRO
Metro is the largest international newspaper in the world. Metro is published in over 100 major cities in 22 countries
across Europe, North & South America and Asia. Metro has a unique global reach - attracting a young, active, welleducated Metropolitan audience of over 17 million daily readers. Metro International S.A. shares are listed on
Nasdaq OMX Stockholm through Swedish Depository Receipts of series A and series B under the symbols MTROA
and MTROB.
***
2
59
Redogörelse från Metros styrelses oberoende
utskott med anledning av Erbjudandet
Redogörelsen för Metro på sidorna 14–59 i Erbjudandehandlingen har granskats av Metros styrelses
oberoende utskott. Det är det oberoende utskottets uppfattning att denna kortfattade beskrivning ger
en korrekt och rättvisande, om än inte fullständig, bild av Metro.
Stockholm den 21 februari 2012
Metro International S.A.
Metros styrelses oberoende utskott
60
Skattefrågor i Sverige
Inledning
Följande är en sammanfattning av vissa skattekonsekvenser i Sverige med anledning av Erbjudandet avseende fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat
skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och syftar
endast till att ge allmän information. Sammanfattningen
behandlar exempelvis inte aktier, teckningsoptioner
och förlagsbevis som innehas av handelsbolag eller
som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet.
Den behandlar inte heller aktier, teckningsoptioner och
förlagsbevis som utgör tillgångar som förvaras på ett
investeringssparkonto. Vidare tar sammanfattningen inte
sikte på de speciella regler som kan bli tillämpliga när ett
företag äger aktier i Metro som utgör näringsbetingade
andelar.1) Sammanfattningen behandlar vidare inte
utländska bolag som bedriver verksamhet från ett fast
driftsställe i Sverige eller utländska bolag som har varit
svenska bolag. Sammanfattningen omfattar inte heller
sådana speciella bestämmelser som kan tillämpas på
vissa kategorier av aktie-, teckningsoptions- och förlagsbevisinnehavare, bland annat investeringsfonder och
investmentföretag och personer som inte är obegränsat
skattskyldiga i Sverige.
Den skattemässiga behandlingen för varje enskild
aktieinnehavare och innehavare av Teckningsoptioner
och Förlagsbevis är beroende av denna innehavares
speciella situation. Varje innehavare rekommenderas
att konsultera en skatterådgivare för information om de
specifika skattekonsekvenser som kan uppstå på grund
av Erbjudandet, inklusive tillämpligheten och effekterna av utländsk skattelagstiftning och bestämmelser i
dubbelbeskattningsavtal.
Skattekonsekvenser vid avyttring av Aktier,
Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro
Allmänt
Vid avyttring av Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro uppkommer en kapitalvinst, alternativt en
kapitalförlust. Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas
som skillnaden mellan försäljningspriset (efter avdrag för
försäljningsutgifter), och det skattemässiga omkostnadsbeloppet för de avyttrade Aktierna, Teckningsoptionerna
respektive Förlagsbevisen. Den skattemässiga avyttringstidpunkten uppkommer normalt sett när det föreligger
ett bindande avtal mellan parterna om överlåtelse av
Aktierna, Teckningsoptionerna respektive Förlagsbevisen.
Vid beräkning av kapitalvinst eller kapitalförlust ska
det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga
Aktier, Teckningsoptioner respektive Förlagsbevis av
samma slag och sort användas i enlighet med den så
kallade genomsnittsmetoden. Vad gäller marknadsnoterade aktier kan även den så kallade schablonmetoden
användas som ett alternativ till genomsnittsmetoden.
Detta innebär att det skattemässiga omkostnadsbeloppet
får beräknas som 20 procent av försäljningsersättningen
efter avdrag för försäljningsutgifter.
Enligt praxis har vinst på lån som löper med nollkupongsränta (såsom Förlagsbevisen) ansetts utgöra ränta.
Beskattning av fysiska personer
För fysiska personer beskattas kapitalvinster och ränta i
inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital
är 30 procent.
Kapitalförluster på marknadsnoterade delägarrätter i
Metro (såsom Aktier och Teckningsoptioner) ska dras av
i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana
tillgångar (med undantag för andelar i investeringsfonder
som endast innehåller svenska fordringsrätter) och på
onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska
juridiska personer. Kapitalförluster som inte kan dras av
på detta sätt är avdragsgilla med 70 procent mot annan
inkomst av kapital.
För kapitalförlust på onoterade andelar i svenska
aktiebolag och utländska juridiska personer är rätten till
kvittning begränsad till fem sjättedelar. Om kapitalförluster är hänförliga till både marknadsnoterade delägarrätter och onoterade andelar ska förluster som uppstått
på marknadsnoterade delägarrätter dras av före förluster
på onoterade andelar. Till den del en kapitalförlust på
marknadsnoterade delägarrätter eller onoterade andelar
i svenska aktiebolag och i utländska juridiska personer
inte kunnat dras av enligt ovan ska förlusten dras av mot
övriga kapitalinkomster med 70 procent respektive fem
sjättedelar av 70 procent.
Kapitalförluster på marknadsnoterade fordringsrätter i
svenska kronor (såsom förlagsbevisen) är fullt ut avdragsgilla mot andra skattepliktiga inkomster i inkomstslaget
kapital.
Uppkommer ett sammanlagt underskott i inkomstslaget kapital ett visst år medges skattereduktion från
skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt
statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift.
Skattereduktionen medges med 30 procent av den del av
underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med
21 procent av överskjutande del. Underskott kan inte
sparas till senare beskattningsår.
1) Marknadsnoterade aktier anses vara näringsbetingade om aktierna utgör kapitaltillgångar hos innehavaren, och innehavet (i) motsvarar 10 procent
eller mer av röstetalet, eller (ii) annars betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller något företag närstående till ägarföretaget.
61
Skattefrågor i Sverige
Beskattning av aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, det vill säga även
kapitalvinster och ränta, som inkomst av näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent.
Kapitalförlust på aktier och teckningsoptioner får
endast kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier
och andra delägarrätter (såsom Teckningsoptioner).
Sådana kapitalförluster kan dock, om vissa villkor är
uppfyllda, även kvittas mot kapitalvinster på aktier och
andra delägarrätter hos ett annat företag inom samma
koncern, förutsatt att koncernbidragsrätt föreligger
mellan företagen. Kapitalförluster på aktier och andra
delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas ett visst
beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster
på sådana tillgångar under efterföljande beskattningsår,
utan begränsning i tiden.
Kapitalförluster på fordringsrätter (såsom Förlagsbevisen) får dras av i sin helhet mot andra inkomster i
inkomstslaget näringsverksamhet.
För aktiebolag som innehar aktierna i Metro som
näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.
62
Innehavare av Aktier, Teckningsoptioner och
Förlagsbevis som är begränsat skattskyldiga
i Sverige
Innehavare av Aktier, Teckningsoptioner respektive
Förlagsbevis i Metro som är begränsat skattskyldiga i
Sverige och som inte bedriver verksamhet från ett fast
driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för
kapitalvinster vid avyttring av Aktier, Teckningsoptioner
och Förlagsbevis. Sådana innehavare kan dock vara
föremål för beskattning i sina respektive hemviststater.
Sådana innehavare bör därför söka rådgivning från sina
egna skatterådgivare för att utreda skattekonsekvenserna
för dem på grund av Erbjudandet.
Enligt en särskild regel kan emellertid en fysisk
person som är bosatt utanför Sverige ändå bli beskattad i
Sverige vid avyttring av vissa delägarrätter (såsom aktier
och teckningsoptioner), om personen under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de
tio närmast föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige
eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av denna
regel är dock i många fall begränsad genom skatteavtal
som Sverige har med andra länder för undvikande av
dubbelbeskattning.
Revisorns rapport avseende sammandrag av
historisk finansiell information
Revisorns rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information
Till styrelsen i
Metro International S.A.
Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Metro International S.A. och dess
dotterbolag (”Metro”) på sidorna 17–18 i Erbjudandehandlingen, som omfattar den period om tre år
som slutar den 31 december 2010 (”Historisk finansiell information i sammandrag”). Den Historiska
finansiella informationen i sammandrag innehåller inte alla upplysningar som krävs i enlighet med
International Financial Reporting Standards såsom de antagits av EU. Därmed är att läsa den
Historiska finansiella informationen i sammandrag inte likvärdigt med att läsa den reviderade
årsredovisningen för Metro.
Styrelsens ansvar för finansiella information i sammandrag
Styrelsen ansvarar för att den finansiella informationen i sammandrag på sidorna 17-18 avseende
Metro överrensstämmer med årsredovisningarna för år 2008, 2009 och 2010 samt
bokslutskommunikén för helåret 2011. Styrelsen ansvarar även för att den finansiella informationen i
sammandrag på sidorna 17-18 tas fram och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument samt NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att uttala oss om den Historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av
vår granskning. Vi har utfört vår granskning i enlighet med FAR:s rekommendation Rev5 Granskning
av prospekt.
Uttalande
Grundat på vår granskning anser vi att den Historiska finansiella informationen i sammandrag på
sidorna 17-18 är korrekt återgiven och sammanställd från de reviderade årsredovisningarna för Metro
för åren 2008, 2009 och 2010. Vi gjorde ett uttalande enligt standardutformningen avseende
årsredovisningen för år 2010. KPMG Audit S.à.r.l. och KPMG AB gjorde ett uttalande enligt
standardutformningen avseende årsredovisningarna för 2008 och 2009.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
Företrätt av
Luxemburg den 21 februari 2012
Pascal Rakovsky
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400 Route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg
T: +352 494848 1, F:+352 494848 2900, www.pwc.lu
Cabinet de révision agréé. Expert-comptable (autorisation gouvernementale n°00123693)
R.C.S. Luxembourg B 65 477 - Capital social EUR 516 950 - TVA LU17564447
63
Adresser
Metro International S.A.
2-4 Avenue Marie Thérèse
L-2132 Luxemburg
Investment AB Kinnevik (publ)
Skeppsbron 18
Box 2094
SE-103 13 Stockholm
Kinnevik Media Holding AB
Skeppsbron 18
Box 2094
SE-103 13 Stockholm
SEB Enskilda Corporate Finance
Kungsträdgårdsgatan 8
SE-106 40 Stockholm
Hannes Snellman Advokatbyrå
Kungsträdgårdsgatan 20
P.O. Box 7801
SE-111 47 / SE-103 96, Stockholm
64
Intellecta Finanstryck 2012 – 174219
Download
Related flashcards

Accounting

24 cards

Accounting

28 cards

Auditing

19 cards

Accounting software

65 cards

Accountants

13 cards

Create Flashcards