COMBINACIONES DE NEGOCIOS (I): LA NRV 19ª PGC
Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
1. COMBINACIONES DE NEGOCIOS
1.1. DEFINICION.
El Plan define a las combinaciones de negocios como aquellas operaciones en las que una empresa
obtiene el control de uno o más negocios. A su vez, se entiende por control «el poder de dirigir las
políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos
de sus actividades», y se entiende por negocio «un conjunto integrado de actividades y activos
susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores
costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes». Como ejemplo de
un posible negocio podemos mencionar a un segmento de negocio geográfico de la entidad, como, en
el caso de las entidades de crédito, el segmento banca privada.
Para cada transacción la empresa deberá determinar si se trata de una combinación de negocios
conforme a la definición del párrafo anterior; en particular, si el conjunto de elementos patrimoniales
adquiridos constituye un negocio. En caso contrario, no será de aplicación el método de adquisición
salvo en aquello en que no se oponga a lo previsto en la correspondiente norma de registro y
valoración, debiendo contabilizarse la transacción como una adquisición de activos y, en su caso,
asunción de pasivos, de acuerdo con lo que a tal efecto disponga la citada norma. En este supuesto, el
coste de la transacción deberá distribuirse entre los activos identificables adquiridos y los pasivos
asumidos, sobre la base de sus valores razonables relativos. Estas operaciones no darán lugar a un
fondo de comercio o a una diferencia negativa, en los términos regulados en el apartado 2.5 de esta
norma, como veremos más adelante.
EJEMPLO
Una sociedad adquiere por 1.800 u.m. un patrimonio de una empresa que no constituye un negocio y
que está formado por elementos con los siguientes valores razonables:
Valor razonable elementos adquiridos
Inversiones inmobiliarias
Intangible
Provisión riesgos
3.000
4.000
- 5.000
Los cálculos para distribuir el precio son como sigue:
Distribución precio = 1.800
Inversiones inmobiliarias
Intangible
Provisión riesgos
Total
Valor
razonable
3.000
4.000
5.000
2.000
% Valor
razonable
sobre el total
150%
200%
1.800 x 1,5 = 2.700
1.800 x 2 = 3.600
- 250%
1.800 x 2,5 = - 4.500
Importe atribuible del
precio
100%
Y el asiento contable para registrar la adquisición sería:
____________________________
2.700,00 ( 22 ) Inversiones inmobiliarias
3.600,00 ( 20 ) Inmovilizaciones intangibles
____________________________
x
____________________________
a
a
x
( 14 )
Provisiones
( 57 )
Tesorería
____________________________
4.500,00
1.800,00
Las combinaciones de negocios se pueden clasificar según su forma jurídica en:
a) La fusión o escisión de varias empresas.
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b) La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que
constituya uno o más negocios.
c) La adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las
recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad o
posterior ampliación de capital.
d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente
participación en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta última sin realizar
una inversión (generalmente serán operaciones de autocartera). (“DE CARAMBOLA”)
Las Normas de registro y valoración que deben aplicarse a cada una de las combinacionesde
negocios anteriores se pueden resumir en el cuadro siguiente:
Tipo de combinación de negocios
Fusiones y escisiones entre empresas
independientes.
Adquisición de un patrimonio que constituye un
negocio entre empresas independientes
Fusiones y escisiones entre empresas del grupo.
Adquisición de un patrimonio que constituye un
negocio entre empresas del grupo.
Adquisición de acciones o de capital que otorga el
control.
Operaciones por las que se adquiere el control sin
realizar inversión.
NRV a aplicar
NRV 19ª: Combinaciones de negocios.
NRV 21ª: Operaciones entre empresas del
grupo.
NRV 9ª: Instrumentos financieros en cuentas
anuales individuales.
En cuentas anuales consolidadas se aplicarán
las normas de consolidación.
EJEMPLO
La sociedad M tiene el 100% de la sociedad J. Asimismo, la sociedad J tiene el 100% de la sociedad A.
Al final del ejercicio económico la sociedad M adquiere la totalidad del capital de A por 100.000 euros.
Analizar si estamos ante una combinación de negocios y contabilizar.
SOLUCIÓN
Para que podamos hablar de una combinación de negocios es fundamental que una empresa adquiera
el control de otra. En este caso es evidente que el control ya existía anteriormente a la compra por
parte de M. Por tanto no estamos ante una combinación de negocios y la sociedad M hará:
____________________________
x ____________________________
100.000,00(2403) Participaciones a largo plazo
en empresas del grupo a ( 57 ) Tesorería
100.000,00
____________________________
x ____________________________
EJEMPLO
La entidad L adquiere el 100% de los instrumentos de patrimonio con derecho a voto de la entidad F
cuyo activo está formado únicamente por un bien inmueble, por 250.000 euros. ¿Cumple la operación
los requisitos para ser considerada una combinación de negocios? Contabilizar la operación.
SOLUCIÓN
Para que podamos hablar de una combinación de negocios es fundamental que la sociedad F forme un
negocio y evidentemente no lo es, porque entre otras razones, está integrada únicamente por un activo
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que no cumple dicha definición. Por tanto la comprase registrará como la adquisición de cualquier
elemento patrimonial, es decir, por su coste.
____________________________
x ____________________________
250.000,00(2403) Participaciones a largo plazo
en empresas del grupo a ( 57 ) Tesorería
250.000,00
____________________________
x ____________________________
Salvo en los supuestos de adquisición inversa, y las operaciones entre empresas del grupo, las empresas
adquiridas que se extingan o escindan en una combinación de negocios, deberán registrar el traspaso
de los activos y pasivos integrantes del negocio transmitido cancelando las correspondientes partidas
del balance y reconociendo el resultado de la operación en la cuenta de pérdidas y ganancias, por
diferencia entre el valor en libros del negocio transmitido y el valor razonable de la contraprestación
recibida a cambio, neta de los costes de transacción. En los supuestos de adquisición inversa, la citada
diferencia se contabilizará como un ingreso o gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias de la empresa
absorbente o beneficiaria adquirida, sin perjuicio de su posterior eliminación de acuerdo con lo
dispuesto en el apartado de la NRV, que veremos más adelante.
1.2. MÉTODO DE ADQUISICIÓN.
Una vez estudiado cuándo podemos entender que nos encontramos ante una combinación de
negocios, analizaremos a continuación cómo debe contabilizarse. Para ello, el Plan señala que deberá
seguirse el método de adquisición: «la empresa adquirente contabilizará, en la fecha de adquisición,
los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así como,
en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa. A partir de dicha fecha se
registrarán los ingresos y gastos, así como los flujos de tesorería que correspondan».
En particular, la aplicación del método de adquisición requiere:
a) Identificar la empresa adquirente;
b) Determinar la fecha de adquisición;
c) Cuantificar el coste de la combinación de negocios; o lo que es lo mismo: EL VALOR RAZONABLE
DEL NEGOCIO ADQUIRIDO.
d) Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos; y
e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.
La valoración de los activos y pasivos de la empresa adquirente no se verá afectada por la combinación
ni se reconocerán activos o pasivos como consecuencia de la misma.
Pasemos a ver las etapas o fases del método de adquisición
1.2.1. IDENTIFICAR A LA EMPRESA ADQUIRENTE.
FASE I:
Empresa adquirente es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. También
se considerará adquirente a la parte de una empresa, que como consecuencia de la combinación se
escinde de la entidad en la que se integraba y obtiene el control sobre otro u otros negocios.
En el caso de que la combinación de lugar a una nueva empresa (fusión por creación) se identificará
como empresa adquirente a una de las empresas o negocios participantes y que existan con
anterioridad a la misma.
Para identificarla se atenderá a la realidad económica y no sólo a la forma jurídica de la combinación
de negocios. Como regla general, se considerará como empresa adquirente la que entregue una
contraprestación a cambio del negocio o negocios adquiridos. No obstante, y siendo compatible con la
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regla general, existen una serie de reglas especiales que nos llevan a considerar como empresa
adquirente:
a) Si la combinación diera lugar a que los socios o propietarios de una de las empresas o negocios
que se combinan retengan o reciban la mayoría de los derechos de voto en la entidad
combinada o tengan la facultad de elegir, nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del
órgano de administración de la entidad combinada, o bien representen a la mayoría de las
participaciones minoritarias con voto en la entidad combinada si actúan de forma organizada
sin que otro grupo de propietarios tenga una participación de voto significativa, la adquirente
será generalmente dicha empresa.
b) Si la combinación diera lugar a que los socios o propietarios de una de las empresas o negocios
que se combinan tenga la facultad de designar el equipo de dirección del negocio combinado,
dicha empresa será normalmente la adquirente.
c) Si el valor razonable de una de las empresas o negocios es significativamente mayor que el del
otro u otros que intervienen en la operación, la empresa adquirente normalmente será la de
mayor valor razonable.
d) La sociedad adquirente suele ser aquella que paga una prima sobre el valor razonable de los
instrumentos de patrimonio de las restantes sociedades que se combinan.
Si en la combinación de negocios participan más de dos empresas o negocios, se considerarán otros
factores, tales como cuál es la empresa que inició la combinación o si el volumen de activos, ingresos
o resultados de una de las empresas o negocios que se combinan es significativamente mayor que el
de los otros.
Para formarse un juicio sobre cuál es la empresa adquirente, se considerará de forma preferente el
criterio incluido en la letra a), o, en su defecto, el recogido en la letra b).
Puede suceder que, como consecuencia de la aplicación de los criterios anteriores, el negocio adquirido
sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la ampliación de capital. A los
efectos de esta norma, estas operaciones se denominan adquisiciones inversas, debiéndose tener en
cuenta los criterios incluidos en las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas
que desarrollan el Código de Comercio, con las necesarias adaptaciones por razón del sujeto que
informa.
NUNCA, NUNCA, NUNCA JAMÁS UNA SOCIEDAD DE NUEVA CREACIÓN ES NEGOCIO ADQUIRENTE.
EJEMPLO
La sociedad JGO inicia conversaciones con la sociedad MRB para fusionarse mediante la creación de
una nueva sociedad llamada MAGR. El valor razonable de la sociedad MRB desde 1 millón de euros y
el de la sociedad JGO es de 0.9 millones de euros. Los accionistas de ambas sociedades serán los
responsables de nombrar a los consejeros a partes iguales aunque será la sociedad JGO la que nombre
al Presidente del Consejo y al Consejero Delegado. ¿Quién es la empresa adquirente?
SOLUCIÓN
No estamos ante la regla general (se crea un nueva sociedad). Por tanto, debemos analizar todos los
criterios:
-
MRB tiene un mayor valor razonable aunque la diferencia no es significativa.
-
Los miembros del Consejo son nombrados a partes iguales por ambas sociedades.
-
JGO es quién inicia la fusión
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Por tanto, estamos ante criterios un tanto contradictorios pero ¿quién parece ser el que controlará la
nueva sociedad? Será JGO porque es ella la que se reserva la facultad de nombrar al Presidente del
Consejo y sobre todo al Consejero Delegado.
1.2.2. DETERMINAR LA FECHA DE ADQUISICIÓN.
FASE II:
Es aquélla en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos.
En los supuestos de fusión o escisión, con carácter general, dicha fecha será la de celebración de la
Junta de accionistas u órgano equivalente de la empresa adquirida en que se apruebe la operación,
siempre que el acuerdo sobre el proyecto de fusión o escisión no contenga un pronunciamiento
expreso sobre la asunción de control del negocio por la adquirente en un momento posterior.
Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones registrales previstas en el artículo 28.2 del Código de
Comercio (El libro Diario registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la
empresa. Será válida, sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones por períodos
no superiores al mes, a condición de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes,
de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que trate) se mantendrán en la sociedad adquirida o
escindida hasta la fecha de inscripción de la fusión o escisión en el Registro Mercantil. En esta fecha,
fecha de inscripción, la sociedad adquirente, reconocerá los efectos retroactivos de la fusión o escisión
a partir de la fecha de adquisición, circunstancia que a su vez motivará el correspondiente ajuste en el
libro diario de la sociedad adquirida o escindida para dar de baja las operaciones realizadas desde la
fecha de adquisición. Una vez inscrita la fusión o escisión la adquirente reconocerá los elementos
patrimoniales del negocio adquirido, aplicando los criterios de reconocimiento y valoración recogidos
en el apartado 2.4 de la norma, que veremos más adelante.
En las adquisiciones inversas, los efectos contables de la fusión o escisión deben mostrar el fondo
económico de la operación. Por lo tanto, en la fecha de inscripción, los ingresos y gastos del negocio
adquirido, es decir, la adquirente legal, devengados hasta la fecha de adquisición, deberán
contabilizarse contra la cuenta prima de emisión o asunción, y los ingresos y gastos de la empresa
adquirente lucirán en las cuentas anuales de la sociedad absorbente o beneficiaria de la escisión desde
el inicio del ejercicio económico.
En cualquier caso, la eficacia de la fusión o escisión quedará supeditada a la inscripción de la nueva
sociedad o, en su caso, a la inscripción de la absorción o escisión, y por tanto la obligación de formular
cuentas anuales subsiste hasta la fecha en que las sociedades que participan en la fusión o escisión se
extingan, con el contenido que de ellas proceda de acuerdo con lo expuesto anteriormente y las
precisiones que se realizan a continuación. En particular, serán de aplicación las siguientes reglas:
a) Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operación se
situase en el periodo que media entre la fecha de adquisición del control y la inscripción
registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorción o escisión, sus cuentas anuales
recogerán los efectos contables de la fusión o escisión desde la fecha de adquisición, siempre
que la inscripción se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en la legislación
mercantil para formular cuentas anuales.
En estos casos, la sociedad adquirente recogerá en sus cuentas anuales los ingresos y gastos y
los flujos de efectivo correspondientes a la sociedad adquirida desde la fecha de adquisición,
así como sus activos y pasivos identificables de acuerdo con el apartado 2.4 de la norma. La
sociedad adquirida recogerá en sus cuentas anuales los ingresos y gastos y los flujos de efectivo
anteriores a la fecha de adquisición y dará de baja del balance, con efectos contables en dicha
fecha, la totalidad de sus activos y pasivos.
En el supuesto general en el que la fusión o escisión se inicie y complete en el mismo ejercicio
económico, serán de aplicación estos mismos criterios.
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EJEMPLO
La sociedad «SRB, SA» es absorbida por la sociedad «MAB, SA» con fecha 1 de octubre de 20X10, fecha
en la que la operación es aprobada por la junta general de accionistas de la sociedad «SRB, SA». El coste
de la combinación de negocios se fija en 15.000 um. La contraprestación entregada por la absorbente
«MAB, SA» consiste en 7.500 acciones ordinarias de una unidad monetaria de valor nominal emitidas
al 200 por 100.
Los estados financieros de «SRB, SA» al 1 de octubre de 20X10, y que sirven de base a la operación,
siendo los valores razonables de los activos identificables y los pasivos asumidos similares a los valores
contables, son los siguientes:
Activo
Terrenos y bienes
naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
Total
Importe
Patrimonio neto y
pasivo
3.000 Capital social
10.000 Reservas
Resultado del
2.000
ejercicio
3.500 Deudas financieras
Proveedores
18.500 Total
Cuenta de pérdidas y
ganancias
Ventas
Gastos
Resultado
Importe
8.000
2.500
2.000
4.800
1.200
18.500
Importe
16.000
-14.000
2.000
La inscripción de la fusión en el Registro Mercantil se produce el 1 de febrero de 20X11.
La sociedad «SRB, SA» presenta los siguientes estados financieros al 31 de diciembre de 20X10:
Activo
Terrenos y bienes
naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
Total
Importe
Patrimonio neto y
pasivo
3.000 Capital social
10.000 Reservas
Resultado del
1.000
ejercicio
4.000 Deudas financieras
Proveedores
18.000 Total
Cuenta de pérdidas y
ganancias
Ventas
Gastos
Resultado
Importe
8.000
2.500
3.000
3.000
1.500
18.000
Importe
23.000
-20.000
3.000
El balance y la cuenta de resultados de la sociedad «MAB, SA» al 31 de diciembre de 20X10 son los
siguientes:
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Activo
Terrenos y bienes
naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
Total
Importe
Patrimonio neto y
pasivo
Importe
15.000 Capital social
30.000
30.000 Reservas
Resultado del
12.000
ejercicio
13.000 Deudas financieras
Proveedores
70.000 Total
12.000
Cuenta de pérdidas y
ganancias
Ventas
Gastos
Resultado
8.000
10.000
10.000
70.000
Importe
30.000
-22.000
8.000
El balance y la cuenta de resultados de la sociedad «SRB, SA» al 1 de febrero de 20X11, fecha de la
inscripción de la operación en el Registro Mercantil, son los siguientes:
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Activo
Terrenos y bienes
naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
Total
Importe
Patrimonio neto y
pasivo
3.000 Capital social
10.000 Reservas
Resultado del
1.500
ejercicio
4.000 Deudas financieras
Proveedores
18.500 Total
Cuenta de pérdidas y
ganancias
Ventas
Gastos
Resultado
Importe
8.000
5.500
800
2.800
1.400
18.500
Importe
4.000
-3.200
800
Se pide:
Comentarios y registro contable de la fusión en la sociedad «MAB, SA».
Solución:
Según establece el apartado 2.2 de la NRV 19.ª, la fecha de adquisición del control es aquella en la que
la junta general de accionistas de la sociedad adquirida aprueba la operación, es decir, el
1 de
octubre de 20X10
.
El importe del fondo de comercio de la combinación (apartado 2.5 NRV 19.ª, que veremos más
adelante) es:
Conceptos
Coste de la combinación de negocios (7.500 × 1 × 200%)
Menos valor razonable de los activos identificables y pasivos
asumidos
Fondo de comercio
Importe
15.000
-12.500
2.500
Dado que la operación de fusión no se inscribe hasta el 1 de febrero de 20X11, fecha anterior a la
finalización del plazo para la formulación de las cuentas anuales – tres meses desde el cierre del
ejercicio, es decir, el 31 de marzo de 20X11 – la sociedad «SRB, SA» sigue registrando las operaciones
que realiza en sus libros hasta esa fecha, si bien al 31 de diciembre la sociedad adquirente recogerá en
sus cuentas anuales, a efectos de presentación, los ingresos y gastos y los flujos de efectivo
correspondientes a la sociedad adquirida desde la fecha de adquisición, así como sus activos y pasivos
identificables de acuerdo con el apartado 2.4 de la norma. La sociedad adquirida recogerá en sus
cuentas anuales los ingresos y gastos y los flujos de efectivo anteriores a la fecha de adquisición y dará
de baja del balance, con efectos contables en dicha fecha, la totalidad de sus activos y pasivos.
Según lo anterior, la sociedad «SRB, SA» realizará al 31 de diciembre un ajuste contable para anular
todas las partidas de su balance, el cual presentará sus cuentas con saldo cero. Respecto a la cuenta de
pérdidas y ganancias, solamente recogerá el resultado del periodo anterior a la fecha de adquisición:
Cuenta de pérdidas y
ganancias
Ventas
Importe
16.000
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Gastos
Resultado
-14.000
2.000
En cuanto a la sociedad «MAB, SA», sociedad adquiriente, tendrá que agregar en su balance, a efectos
de su presentación a esa fecha, el balance de «SRB, SA» considerando todos los efectos procedentes
de la combinación; reconocimiento del fondo de comercio y de los resultados obtenidos por la sociedad
adquirida desde la fecha de adquisición hasta el cierre del ejercicio.
El ajuste en forma de asiento a realizar por la sociedad adquirente «MAB, SA» para recoger los activos
y pasivos adquiridos es el siguiente:
____________________________
x ____________________________
15.000
(190) Acciones o participaciones
emitidas
a
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
15.000
____________________________
____________________________
x
____________________________
3.000
10.000
2.500
1.000
4.000
(210)
(211)
(204)
( 3 )
(430)
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Fondo de comercio
Existencias
Clientes
a
a
a
a
15.000
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100) Capital social
7.500
a (110) Prima de emisión o asunción
7.500
____________________________
x ____________________________
____________________________
x ____________________________
15.000
(5XX) Socios sociedad disuelta a (190) Acciones emitidas
15.000
____________________________
x ____________________________
(52,17)Deudas financieras
3.000
(400) Proveedores
1.500
(5XX) Socios sociedad disuelta
15.000
(129) Resultado del ejercicio procedente de la sociedad adquirida (1)
1.000
____________________________
x ____________________________
____________________________
x ____________________________
(1) Esta cuenta está formada por los ingresos y gastos que se han generado en el último trimestre en
la sociedad adquirida (Ventas 7.000 y Gastos 6.000).
El balance y la cuenta de resultados de la sociedad «MAB, SA» al 31 de diciembre de 20X10, después
de las agregaciones anteriores son los siguientes:
Activo
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales (15.000 +
3.000)
Importe
Patrimonio neto y pasivo
2.500 Capital social
18.000 Reservas
Importe
30.000
12.000
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Construcciones (30.000 + 10.000)
Existencias (12.000 + 1.000)
Clientes (13.000 + 4.000)
Total
40.000 Resultado del ejercicio
13.000 Resultado del ejercicio procedente
17.000 de la sociedad adquirida
Capital emitido pendiente de
inscripción
Deudas financieras (10.000 + 3.000)
Proveedores (10.000 + 1.500)
90.500 Total
Cuenta de pérdidas y
ganancias
Ventas
Ventas de la sociedad
adquirida
Gastos
Gastos de la sociedad
adquirida
Resultado
8.000
1.000
15.000
13.000
11.500
40.500
Importe
30.000
7.000
-22.000
-6.000
9.000
El 1 de febrero de 20X11 se produce la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, y en esta fecha
la sociedad absorbente deberá recoger con efectos retroactivos los gastos, ingresos, activos y pasivos
de la sociedad absorbida de forma definida en su contabilidad desde la fecha de adquisición. Por tanto
realizará el siguiente asiento:
____________________________
x ____________________________
15.000
(190) Acciones o participaciones
emitidas
a
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
15.000
____________________________
x ____________________________
2.500
3.000
10.000
1.500
4.000
(204)
(210)
(211)
( 3 )
(430)
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
a
a
a
a
(527)
(400)
(5XX)
(129)
Deudas financieras
2.800
Proveedores
1.400
socios sociedad disuelta
15.000
Resultado ejercicio procedente
de la sociedad adquirida (1)
800
a (11X) Reservas sociedad adquirida
1.000
____________________________
x ____________________________
(1) Corresponde al resultado de la sociedad adquirida generado en el presente ejercicio.
____________________________
15.000
(5XX) Socios sociedad disuelta a
____________________________
15.000
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a
x
____________________________
(190) Acciones emitidas
x
15.000
____________________________
(100) Capital social
7.500
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
a (110) Prima de emisión o asunción
7.500
____________________________
x ____________________________
b) Por el contrario, si la fecha de inscripción es posterior al plazo previsto en la legislación
mercantil para formular cuentas anuales, éstas no recogerán los efectos de la retrocesión a
que hace referencia el párrafo tercero de este apartado. En consecuencia, la sociedad
adquirente no mostrará en estas cuentas anuales los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos
de efectivo de la adquirida, sin perjuicio de la información que sobre el proceso de fusión o
escisión debe incluirse en la memoria de las sociedades que intervienen en la operación.
Una vez inscrita la fusión o escisión la sociedad adquirente deberá mostrar los efectos
contables de la retrocesión, circunstancia que motivará el correspondiente ajuste en la
información comparativa del ejercicio anterior.
EJEMPLO
Los datos son los expuestos en el ejemplo anterior, pero con la diferencia de que la fusión se inscribe
el día 15 abril de 20X11, fecha en la que la sociedad absorbida «SRB, SA» presenta los siguientes
estados financieros:
Activo
Importe Patrimonio neto y pasivo Importe
Terrenos y bienes naturales
3.000 Capital social
8.000
Construcciones
10.000 Reservas
5.500
Existencias
1.500 Resultado del ejercicio
800
Clientes
4.000 Deudas financieras
2.800
Proveedores
1.400
Total
18.500 Total
18.500
Cuenta de pérdidas y
ganancias
Ventas
Gastos
Resultado
Importe
4.000
-3.200
800
Se pide:
Comentarios y registro contable de la fusión anterior.
Solución:
Según establece el apartado 2.2 de la NRV 19.ª, la fecha de control es aquella en la que la junta general
de accionistas de la sociedad adquirida aprueba la operación, es decir, el 30 de junio de 20X10.
El importe del fondo de comercio de la combinación (apartado 2.5 NRV 19.ª) es:
Conceptos
Coste de la combinación de negocios (7.500 × 1 × 200%)
Menos valor razonable de los activos identificables y pasivos
asumidos
Fondo de comercio
Importe
15.000
-12.500
2.500
Dado que la operación de fusión no se inscribe hasta el 15 de abril de 20X11, fecha que es posterior a
la terminación del plazo para la formulación de las cuentas anuales (31 de marzo), al 31 de diciembre
de 20X10, las cuentas anuales de la sociedad «MAB, SA» no recogerán los efectos de la combinación
de negocios que se han comentado en el ejemplo anterior, sin perjuicio de la información que debe
mostrarse en la memoria. La retrocesión se producirá una vez inscrita la fusión.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
El 15 de abril de 20X11 se produce la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, y en esta fecha
la sociedad absorbente deberá recoger con efectos retroactivos los gastos, ingresos, activos y pasivos
de la sociedad absorbida de forma definida en su contabilidad desde la fecha de adquisición. Por tanto,
realizará el siguiente asiento:
____________________________
x ____________________________
15.000
(190) Acciones o participaciones
emitidas
a
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
15.000
____________________________
x ____________________________
2.500
3.000
10.000
1.500
4.000
(204)
(210)
(211)
( 3 )
(430)
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
a
a
a
a
(5217)Deudasfinancieras
2.800
(400) Proveedores
1.400
(5XX) Socios sociedad disuelta
15.000
(129) Resultado del ejercicio procedente de la sociedad adquirida (1)
800
a (11X) Reservas sociedad adquirida
1.000
____________________________
x ____________________________
(1) Corresponde al resultado de la sociedad adquirida generado en el presente ejercicio.
____________________________
15.000
15.000
(5XX) Socios sociedad disuelta a
x
____________________________
(190) Acciones emitidas
15.000
____________________________
x
____________________________
____________________________
x
____________________________
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100) Capital social
7.500
a (110) Prima de emisión o asunción
7.500
____________________________
x ____________________________
c) En las adquisiciones inversas los criterios incluidos en las letras anteriores se aplicarán de la
siguiente forma:
c.1) En el supuesto descrito en la letra a), las cuentas anuales de la sociedad adquirente legal
no incluirán los ingresos y gastos devengados hasta la fecha de adquisición, sin perjuicio
de la obligación de informar en la memoria sobre su importe y naturaleza. La sociedad
adquirente, absorbida legal, no formulará cuentas anuales en la medida que sus activos
y pasivos, así como sus ingresos, gastos y flujos de efectivo desde el inicio del ejercicio
económico deberán lucir en las cuentas anuales de la sociedad adquirida, absorbente
legal.
c.2) En el supuesto descrito en la letra b), las sociedades que intervienen en la operación no
recogerán los efectos de la retrocesión descritos en el párrafo cuarto de este apartado.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Una vez inscrita la fusión o escisión, la sociedad absorbente legal mostrará los citados
efectos de acuerdo con lo indicado en la letra c.1), circunstancia que motivará el
correspondiente ajuste en la información comparativa del ejercicio anterior.
Estas reglas también serán aplicables para el caso de la cesión global de activos y pasivos, con las
necesarias adaptaciones.
1.2.3. CUANTIFICAR EL COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS.
FASE III:
Vendrá determinado por la suma de: (por ahora, iremos añadiendo sumandos):
a) Los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, los pasivos
incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente. No
obstante, cuando el valor razonable del negocio adquirido sea más fiable, se utilizará éste para
estimar el valor razonable de la contrapartida entregada.
b) El valor razonable de cualquier contraprestación contingente que dependa de eventos futuros
o del cumplimiento de ciertas condiciones, que deberá registrarse como un activo, un pasivo o
como patrimonio neto de acuerdo con su naturaleza, salvo que la contraprestación diera lugar
al reconocimiento de un activo contingente que motivase el registro de un ingreso en la cuenta
de pérdidas y ganancias, en cuyo caso, el tratamiento contable del citado activo deberá
ajustarse a lo previsto en el apartado 2.4.c.4) de la norma, que veremos en el siguiente
apartado.
NUNCA, NUNCA JAMÁS formarán parte del coste de la combinación de negocios, los gastos
jurídicos y económicos relacionados con la operación, jurídicos tales como gastos de ampliación de
capital, (escritura, registro… estos se registrarían con cargo a Reservas Voluntarias) y económicos,
tales como asesoramientos, valoraciones y otros servicios relacionados con la operación, (estos se
registrarían con cargo a P y G).
EJEMPLO no
La sociedad «SRB, SA» adquiere a la sociedad «CTJ, SA» por un importe de 13.500 um. El balance de
«CTJ, SA» que sirve de base para la operación es el siguiente:
Activo
Importe Patrimonio neto y pasivo Importe
Terrenos y bienes naturales
3.000 Capital y reservas
12.500
Construcciones
10.000 Deudas a largo plazo
3.000
Existencias
2.000 Deudas a corto plazo
1.800
Clientes
3.500 Proveedores
1.200
Total
18.500 Total
18.500
a) La operación se materializa jurídicamente mediante una fusión emitiendo «SRB, SA» 1.800
acciones de 5 um de valor nominal al 150 por 100.
b) El valor razonable de los elementos patrimoniales coincide con el valor contable excepto el de
las construcciones que es de 15.000 um.
Se pide:
a) Identificación de la sociedad adquirente.
b) Coste de la combinación de negocios si el proceso se realiza mediante una fusión.
c) Coste de la combinación de negocios si se aceptan como valores razonables de los elementos
de «CTJ, SA» los que figuran en el balance y el importe de la operación se paga en metálico.
Nota: De acuerdo con el artículo 14 del Proyecto, que regula, entre otros, adquisición del control de
un negocio a cambio de acciones emitidas o propias en cartera, en el caso primero, esto es, fusión,
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
el coste de la CN será el valor razonable de las acciones que he de entregar, (cotización o lo que
diga la escritura de ampliación de capital si no cotiza), salvo que la valoración del negocio sea más
fiable. El caso segundo, contraprestación dineraria, (no acciones), el coste de la CN será el VR de lo
entregado, (dinero) o el VR del negocio recibido, si de este existe mayor evidencia. EN DEFINITIVA,
se recalca lo que señalaba la NRV 19ª.
Solución:
1. La sociedad adquirente es, según la regla general, la que entrega la contraprestación a cambio
de los activos y pasivos asumidos. Por tanto será la sociedad «SRB, SA».
2. El coste de la combinación de negocios en este caso estará formado por el importe de los
instrumentos de patrimonio emitidos por la sociedad adquirente, esto es:
1.800 acciones × 5 × 150% = 13.500.
3. Si el valor razonable de los activos y pasivos es su valor contable, el coste de la combinación
será: no estoy de acuerdo, puesto que el coste es, en ambos casos, 13.500 €, tanto si entrego
acciones como dinero.
Conceptos
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
Proveedores
Coste de la combinación de
negocios
Importe
3.000
10.000
2.000
3.500
-3.000
-1.800
-1.200
12.500
En ningún caso formarán parte del coste de la combinación, los gastos relacionados con la emisión de
los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos
patrimoniales adquiridos, que se contabilizarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a
instrumentos financieros.
Los restantes honorarios abonados a asesores legales, u otros profesionales que intervengan en la
operación se contabilizarán como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. En ningún caso se
incluirán en el coste de la combinación los gastos generados internamente por estos conceptos, ni
tampoco los incurridos por la entidad adquirida relacionados con la combinación.
EJEMPLO
La sociedad «SRB, SA» adquiere a la sociedad «CTJ, SA» por un importe de 14.400 um. El balance de
«CTJ, SA» que sirve de base para la operación es el siguiente:
Activo
Importe Patrimonio neto y pasivo Importe
Terrenos y bienes naturales
3.000 Capital y reservas
12.500
Construcciones
10.000 Deudas a largo plazo
3.000
Existencias
2.000 Deudas a corto plazo
1.800
Clientes
3.500 Proveedores
1.200
Total
18.500 Total
18.500
La operación se materializa jurídicamente mediante una fusión emitiendo «SRB, SA» 1.800 acciones de
5 um de valor nominal al 160 por 100. El coste de los honorarios de los asesores legales ha sido 300 um
y los gastos de emisión, registro, etc. de los instrumentos de patrimonio emitidos han sido de 265 um.
Se pide:
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
1. Coste de la combinación de negocios.
2. Asientos que realiza la sociedad «SRB, SA» relativos a los gastos de la emisión de los
instrumentos de patrimonio y a los costes de los asesores legales.
Solución:
1. El coste de la combinación de negocios está formado por el valor razonable de la
contraprestación entregada, esto es, el importe de los instrumentos de patrimonio emitidos
por la sociedad adquirente, esto es:
1.800 acciones × 5 × 160% = 14.400 um.
2. Los asientos relativos a la emisión y registro de las acciones emitidas por parte de la sociedad
«SRB, SA» son los siguientes, respectivamente:
____________________________
x ____________________________
300
265
( 62 ) Servicios exteriores
(113) Reservas voluntarias
a ( 57 ) Tesorería
565
____________________________
x ____________________________
Con carácter general y salvo que exista una valoración más fiable, el valor razonable de los
instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros emitidos que se entreguen como
contraprestación en una combinación de negocios será su precio cotizado, si dichos instrumentos están
admitidos a cotización en un mercado activo. Si no lo están, en el caso particular de la fusión y escisión,
dicho importe será el valor atribuido a las acciones o participaciones de la empresa adquirente a los
efectos de determinar la correspondiente ecuación de canje.
Cuando el valor contable de los activos entregados por la adquirente como contraprestación no
coincida con su valor razonable CREO QUE QUIERE DECIR CONTABLE, en su caso, se reconocerá en la
cuenta de pérdidas y ganancias el correspondiente resultado de acuerdo con lo establecido al respecto
en la norma sobre permutas del inmovilizado material.
ENUNCIADO: (INSISTE EN LA EQUIVALENCIA):
Las juntas generales de accionistas de «X, S.A.» y de «Y, S.A.», de conformidad con lo dispuesto en la
LME, han acordado por unanimidad que X absorba a Y.
El capital social de X está formado por 10.000 acciones de 500 € de valor nominal, que se valoran a
efectos de fusión en 1.400 €.
El balance a efectos de fusión de «Y, S.A.» es el siguiente:
ACTIVO
PASIVO
Terrenos y Bienes naturales
15.000
(210)
Capital
Social
(200ac•250VN)
(100)
Construcciones (211)
45.000
Reserva legal (112)
5.000
Mobiliario (216)
10.000
Proveedores (400)
40.000
Mercaderías (300)
30.000
Deudas c/p (521)
25.000
Clientes (430)
15.000
Bancos (572)
5.000
TOTAL
120.000
TOTAL
120.000
50.000
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
El patrimonio real de Y se fija en 120.000 € (se está refiriendo al valor razonable de los activos
identificados adquiridos y pasivos asumidos, y ahí no va incluido, por supuesto, el fondo de comercio)1
como consecuencia de los siguientes ajustes:
• Se consideran de dudoso cobro clientes por 5.000 €.
(PLUSVALÍAS EN ELEMENTOS
CONCRETOS)
• El mobiliario se valora en 5.000 €.
• Se estima que existen plusvalías tácitas en los terrenos por 45.000 € y en las construcciones por
30.000 €.
La relación de canje se establece en: 1 acción de X (1.400 €) más 100 € en metálico por cada 2 acciones
de Y (750 €).
Además, se establece una contraprestación adicional de 20.000 € si los beneficios se mantienen, como
se espera, por encima del 10% en los dos años siguientes.
Los gastos de notaría y registro de la ampliación son de 4.000 €, los gastos de asesoría legal del proceso
de 5.000 €, y los costes de valoración de los elementos de 3.000 €.
SOLUCIÓN:
Valor de las acciones de Y:
– Valor nominal: 50.000/200 = 250 €/acción.
– Valor teórico: 55.000/200 = 275 €/acción.
Patrimonio neto contable
55.000 €.
Ajustes:
– Pérdida por deterioro OC
– 5.000
– Amortización mobiliario
– 5.000
– Revalorización terrenos
45.000
– Revalorización construcciones 30.000
Patrimonio real
120.000 €.
– Valor real: 120.000/200 =600 €/acción.
Relación de canje:
1 acción de X (1.400) + 100 € → 2 acciones de Y (750).
Número de acciones a emitir:
N.º acciones de la sociedad Y = 200 acciones.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
N.º acciones a emitir: 200/2 = 100 acciones.
Coste de la combinación de negocios: o VALOR RAZONABLE DEL NEGOCIO ADQUIRIDO:
VR de las acciones emitidas: 100•1.400 = 140.000 €
Contraprestación en metálico: 100•100 = 10.000 €.
VR de la Contraprestación contingente: 20.000 €,
Total 170.000 €.
170.000 = 55.000 +(-5.000-5.000+45.000+30.000) + FONDO COMERCIO
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE
NEGOCIOS
O
VR
NEGOCIO
ADQUIRIDO:
Patrimonio neto contable
Ajustes:
– Pérdida por deterioro OC
– Amortización mobiliario
– Revalorización terrenos
– Revalorización construcciones
∑ valor razonable activos y pasivos
FONDO DE COMERCIO
170.000 €
55.000 €.
– 5.000
– 5.000
45.000
30.000
120.000 €.
50.000 €
CONTABILIDAD DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE: NEGOCIO ADQUIRENTE:
Emisión de nuevas acciones:
140.000
Acciones o participaciones
emitidas (190)
a
Capital emitido pendiente de
inscripción (194)
140.000
(100•1.400)
Recepción del activo y pasivo: POR VALOR RAZONABLE:
5.000
Bancos (572)
15.000
Clientes (430)
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
30.000
Mercaderías (300)
60.000
Terrenos y Bienes naturales
(210)
75.000
Construcciones (211)
5.000
Mobiliario (216)
50.000
Fondo de comercio (204)
Proveedores (400)
a
40.000
Deudas c/p (521)
a
a
a
25.000
Deterior
valor
crédito
operaciones com. (490)
5.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA 170.000
(5530)
Inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación:
140.000
Capital emitido pdte. de
inscripción (194)
Capital Social (100)
a
a
(100•500)
50.000
Prima Emisión o asunción
90.000
(110)
(100•900)
Entrega de acciones a los socios:
170.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
(5530)
a
Acciones o participaciones
emitidas (190)
140.000
a
Bancos (572)
a
Provisión pagos contingentes 20.000
(14)
10.000
Gastos notaría y registro:
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
4.000
Reserva Voluntaria (113)
a
Bancos (572)
4.000
Gastos estudio y valoración:
8.000
Servicios de profesionales
independientes (62)
a
Bancos (572)
8.000
ENUNCIADO: hacer después de la contabilidad provisional pero con referencia a la contraprestación de
carácter contingente.
El 01/01/X0 las juntas generales de accionistas de «X, S.A.» y de «Y, S.A.», de conformidad con lo
dispuesto en la LME, han acordado por unanimidad que X absorba a Y, para lo cual X amplía capital en
100 acciones de 1.000 € de valor nominal al 130%. Ningún acreedor se opone a la fusión.
Además, se establece una contraprestación adicional de 10.000 € a los tres años si los beneficios se
mantienen, como se espera, por encima del 10% de los fondos propios en los tres años siguientes, de
15.000 € si superan el 15%, y de 20.000 € si superan el 20%. Las estimaciones son de un beneficio en
torno al 12% de media.
El balance de Y, S.A. a efectos de fusión es el siguiente:
ACTIVO
PASIVO
Terrenos y Bienes naturales
15.000
(210)
Capital
Social
(50ac•1.000VN)
(100)
Construcciones (211)
45.000
Reserva legal (112)
5.000
Mobiliario (216)
10.000
Proveedores (400)
40.000
Mercaderías (300)
30.000
Deudas c/p (521)
25.000
Clientes (430)
15.000
Bancos (572)
5.000
TOTAL
120.000
TOTAL
120.000
50.000
A efectos de la fusión se fija el patrimonio real de Y en 100.000 €1 como consecuencia de los siguientes
ajustes: se estima que existen plusvalías tácitas en los terrenos por 25.000 € y en las construcciones
por 20.000 €.
Los gastos del aumento de capital necesario han sido de 5.000 €.
Prescíndase de consideraciones fiscales.
NOTA: A finales del ejercicio se hace una revisión de los beneficios esperados que se estiman en torno
VALOR RAZONABLE de los distintos activos identificados adquiridos y pasivos asumidos. Le faltaría
el fondo de comercio para poder hablar de VALOR RAZONABLE DEL NEGOCIO ADQUIRIDO O
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS.
1
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
al 17%, y al final del segundo ejercicio se vuelven a estimar al alza hasta el 22%.
SOLUCIÓN: (INSISTE EN LA EQUIVALENCIA):
– Valoración de la sociedad absorbida Y:
– Valor nominal: 50.000/100 = 500 €/acción.
– Valor teórico: 55.000/100 = 550 €/acción.
Patrimonio neto contable
55.000 €.
Ajustes:
+ Revalorización terrenos
25.000
+ Revalorización construcciones 20.000
Patrimonio real
100.000 €.
– Valor real: 100.000/100 = 1.000 €/acción.
– El coste de la combinación de negocios O VR NEGOCIO ADQUIRIDO: 100•1.000•130%+10.000 =
140.000 €. (PRIMER MIEMBRO DE LA ECUACIÓN)
– VR de los activos y pasivos adquiridos: 100.000 €.
140.000 = PN VALOR CONTABLE ± PLUSVALÍAS O MINUSVALÍAS ASOCIADAS EL. PATR. CONCRETOS +
FONDO COMERCIO.
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE
NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
55.000 €.
Ajustes:
+ Revalorización terrenos
25.000
+ Revalorización construcciones
20.000
∑ valor razonable activos y pasivos
FONDO DE COMERCIO
140.000 €
100.000 €.
40.000 €
Fondo de comercio: 140.000–100.000 = 40.000 €.
Emisión de nuevas acciones:
130.000
Acciones o participaciones
emitidas (190)
a
Capital emitido pendiente de
inscripción (194)
130.000
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
(100•1.300)
Recepción del activo y pasivo: VALOR RAZONABLE
5.000
Bancos (572)
15.000
Clientes (430)
30.000
Mercaderías (300)
40.000
T. y Bienes naturales (210)
65.000
Construcciones (211)
10.000
Mobiliario (216)
40.000
Fondo de comercio (204)
a
a
a
Proveedores (400)
Deudas c/p (521)
40.000
25.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
140.000
(5530) 2
Inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación:
130.000
Capital emitido pdte. de
inscripción (194)
Capital Social (100)
a
a
(100•1.000)
100.000
Prima Emisión o asunción
30.000
(110)
(100•300)
Gastos de emisión: nunca formarán parte del coste de la combinación de negocios, ni los jurídicos ni
los económicos, los cuales se registrarían con cargo a cuenta de gasto.
5.000
Reserva Voluntaria (113)
a
Bancos (572)
5.000
Entrega de acciones a los socios:
2
Para nosotros, siempre va a coincidir con el importe del coste de la combinación de negocios.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
140.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
(5530)
a
Acciones o participaciones
emitidas (190)
130.000
a
Provisión pagos contingentes
(14)
10.000
→ Al final del primer ejercicio ajustamos el importe del pago contingente (15.000–10.000). Al estar
dentro del período de un año de la contabilidad provisional, se registra contra el fondo de comercio
(de forma retrospectiva):
5.000
Fondo de comercio (204)
a
Provisión pagos contingentes
5.000
(14)
→ Al final del segundo ejercicio
ajustamos nuevamente el importe del pago contingente (20.000–15.000) aplicando la normativa de las
provisiones:
5.000
Otros gastos (6)
a
Provisión pagos contingentes
5.000
(14)
1.2.4. RECONOCIMIENTO Y VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS IDENTIFICABLES ADQUIRIDOS Y LOS
PASIVOS ASUMIDOS.
FASE IV:
En la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocerán
y valorarán aplicando los siguientes criterios:
a) Criterio de reconocimiento.
1. Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben cumplir la definición de
activo o pasivo incluida en el Marco Conceptual de la Contabilidad, y ser parte de lo que la
adquirente y adquirida intercambian en la combinación de negocios, con independencia
de que algunos de estos activos y pasivos no hubiesen sido previamente
reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida o a la que perteneciese el
negocio adquirido por no cumplir los criterios de reconocimiento en dichas cuentas
anuales.
En particular, si en la fecha de adquisición, el negocio adquirido mantiene un contrato de
arrendamiento operativo, del que es arrendatario en condiciones favorables o
desfavorables respecto a las condiciones de mercado, la empresa adquirente ha de
reconocer, respectivamente, un inmovilizado intangible o una provisión.
2. En la fecha de adquisición, la adquirente clasificará o designará los activos identificables
adquiridos y pasivos asumidos de acuerdo con lo dispuesto en las restantes normas de
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
registro y valoración, considerando los acuerdos contractuales, condiciones económicas,
criterios contables y de explotación y otras condiciones pertinentes que existan en dicha
fecha.
Sin embargo, por excepción a lo previsto en el párrafo anterior, la clasificación de los
contratos de arrendamiento y otros de naturaleza similar, se realizará sobre la base de las
condiciones contractuales y otras circunstancias existentes al comienzo de los mismos o, si
las condiciones han sido modificadas de forma que cambiarían su clasificación, en la fecha
de dicha modificación, que puede ser la de adquisición.
b) Criterio de valoración.
La adquirente valorará los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores
razonables en la fecha de adquisición, siempre que dichos valores puedan determinarse con
suficiente fiabilidad.
c) Excepciones a los criterios de reconocimiento y valoración.
No obstante lo anterior, en el reconocimiento y valoración de los activos identificables
adquiridos y pasivos asumidos que a continuación se relacionan se seguirán las siguientes
reglas:
1. Los activos no corrientes que se clasifiquen por la adquirente como mantenidos para la
venta se valorarán de acuerdo con lo establecido al respecto en la norma sobre activos no
corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta.
2. Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocerán y valorarán
de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a impuestos sobre beneficios.
3. Los activos y pasivos asociados a retribuciones a largo plazo al personal de prestación
definida se contabilizarán, en la fecha de adquisición, por el valor actual de las
retribuciones comprometidas menos el valor razonable de los activos afectos a los
compromisos con los que se liquidarán las obligaciones.
El valor actual de las obligaciones incluirá en todo caso los costes de los servicios pasados
que procedan de cambios en las prestaciones o de la introducción de un plan, antes de la
fecha de adquisición, así como las ganancias y pérdidas actuariales que hayan surgido antes
de la citada fecha.
inmovilizado intangible identificado cuya
valoración, que no puede ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara
4. En el caso de que el registro de un
la contabilización de un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, de acuerdo con lo
previsto en el apartado 2.5 de la norma (diferencia negativa), dicho activo se valorará
deduciendo la diferencia negativa, inicialmente calculada, del importe de su valor
razonable. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del
inmovilizado intangible, dicho activo no deberá ser registrado.
5. Si el adquirente recibe un activo como indemnización (A LA ESPERA) frente a alguna
contingencia o incertidumbre relacionada con la totalidad o con parte de un activo o
pasivo específico, reconocerá y valorará el activo en el mismo momento y de forma
consistente con el elemento que genere la citada contingencia o incertidumbre.
6. La adquirente valorará un derecho readquirido reconocido (A LA ESPERA) como un
inmovilizado intangible sobre la base del periodo contractual que reste hasta su
finalización, con independencia de que un tercero considerase en la determinación de su
valor razonable las posibles renovaciones contractuales.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
7. En el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones calificadas como
contingencias, la empresa adquirente reconocerá como pasivo el valor razonable de
asumir tales obligaciones, siempre y cuando dicho pasivo sea una obligación presente que
surja de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad,
aunque no sea probable que para liquidar la obligación vaya a producirse una salida de
recursos que incorporen beneficios económicos.
EJEMPLO
La sociedad «SRB, SA» ha adquirido a la sociedad «CTJ, SA» por un importe de 8.000um, abonadas
mediante transferencia bancaria. Entre los activos identificables de la sociedad «CTJ, SA», cuyo valor
total es de 25.000 um, existe un activo intangible por importe de 1.200 um cuya valoración no se ha
podido calcular con base en un mercado activo. El importe de los pasivos asumidos es de 15.000 um.
Se pide:
Importe de la diferencia y contabilidad de la combinación de negocios en la sociedad«SRB, SA».
Solución:
Conceptos
Coste de la combinación de negocios o VR NEGOCIO ADQUIRIDO
Menos valor razonable de los activos identificables y de los pasivos
asumidos
(25.000 – 15.000)
Diferencia negativa
Importe
8.000
- 10.000
- 2.000
En este caso, el activo se valora deduciéndolo de la diferencia negativa, por lo que el importe por el
que se registrará esta última es de 2.000 – 1.200 = 800.
El asiento que realizará la sociedad «SRB, SA» para reflejar la combinación de negocios es el siguiente:
____________________________
x ____________________________
23.800
( --- ) Activos identificables
(25.000 – 1.200)
a
a
a
( --- ) Pasivos asumidos
15.000
( 57 ) Tesorería
8.000
(774) Diferencia negativa en
combinaciones de negocio
800
____________________________
x ____________________________
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
EJEMPLO
La sociedad «SRB, SA» ha adquirido a la sociedad «CTJ, SA» por un importe de 8.000um, abonadas
mediante transferencia bancaria. Entre los activos identificables de la sociedad «CTJ, SA», cuyo valor
total es de 25.000 um, existe un activo intangible por importe de 5.000 um cuya valoración no se ha
podido calcular con base en un mercado activo. El importe de los pasivos asumidos es de 15.000 um.
Se pide:
Importe de la diferencia y contabilidad de la combinación de negocios en la sociedad «SRB, SA».
Solución:
Conceptos
Coste de la combinación de negocios
Menos valor razonable de los activos identificables y de los pasivos
asumidos
(25.000 – 15.000)
Diferencia negativa
Importe
8.000
- 10.000
- 2.000
En esta situación el importe del activo intangible que se contabiliza es el exceso de suvalor sobre la
diferencia negativa, es decir, 5.000 – 2.000 = 3.000. Lo anterior implica que la diferencia negativa no se
registra.
____________________________
x ____________________________
23.000
( --- ) Activos identificables
(25.000 – 2.000)
a ( --- ) Pasivos asumidos
15.000
a ( 57 ) Tesorería
8.000
____________________________
x ____________________________
EJEMPLO
La sociedad «SRB, SA» adquiere a la sociedad «CTJ, SA» por un importe de 20.000 um. El balance de
«CTJ, SA» que sirve de base para la operación es el siguiente:
Activo
Importe Patrimonio neto y pasivo Importe
Terrenos y bienes naturales
3.000 Capital y reservas
12.500
Construcciones
10.000 Deudas a largo plazo
3.000
Existencias
2.000 Deudas a corto plazo
1.800
Clientes
3.500 Proveedores
1.200
Total
18.500 Total
18.500
La operación se materializa jurídicamente mediante una fusión por absorción emitiendo «SRB, SA»
2.000 acciones de 5 um de valor nominal al 200 por 100.
Los valores razonables de los activos y pasivos de la sociedad «CTJ, SA» coinciden con su valor contable
excepto el valor de los terrenos que es de 5.000 um. Este activo se incorpora en la sociedad «SRB, SA»
con una base fiscal de 3.0003. El tipo impositivo del Impuesto sobre Sociedades es del 30 por 100.
Se pide:
Cálculos extracontables de la combinación y contabilidad de la sociedad adquiriente «SRB, SA».
Solución:
El valor razonable de los activos identificables menos los pasivos asumidos a efectos
Hubiera bastado con decir que se acoge al régimen fiscal especial en el Impuesto sobre Sociedades
FEAC.
3
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
de la combinación de negocios es:
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Activos identificables
Importe Pasivos asumidos Importe
Terrenos y bienes naturales
5.000 Deudas a largo plazo
3.000
Construcciones
10.000 Deudas a corto plazo
1.800
Existencias
2.000 Proveedores
1.200
Clientes
3.500 Pasivos por DTI
600
Total
20.500 Total
6.600
20.500 - 6.600 = 13.900
El importe de la diferencia que surge en la combinación de negocios es:
VR CONTRAPRESTACIÓN SATISFECHA (ACCIONES) + VR CONT. CONTINGENTE +
± = 20.000 = PN
VALOR CONTABLE + PLUSVALÍAS O MINUSVALÍAS CONCRETAS + FONDO DE COMERCIO
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE
NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
12.500 €.
Ajustes:
+ Revalorización terrenos
2.000
- Pasivo por impuesto diferido
-600
∑ valor razonable activos y pasivos
FONDO DE COMERCIO
20.000 €
13.900 €.
6.100 €
Conceptos
Coste de la combinación de negocios (2.000 × 5 × 200%)
Menos valor razonable de los activos identificables y pasivos
asumidos
Fondo de comercio
Importe
20.000
-13.900
6.100
En cuanto al proceso contable de la incorporación del patrimonio de la sociedad «CTJ,SA» en la
sociedad «SRB, SA» hay que tener en cuenta que en el mismo se incorpora un pasivo fiscal (Pasivos por
diferencias temporarias imponibles), el cual está incluido en las excepciones de los criterios de
reconocimiento y valoración de las combinaciones de negocios y se ha de registrar según lo establecido
en la NRV 12.ª Impuesto sobre beneficios, que en este aspecto señala que los activos y pasivos fiscales
no sonobjeto de descuento, por lo que el valor a incorporar en la contabilidad por esta partida será el
importe de la diferencia temporaria surgida en el terreno (valor contable menos base fiscal, 5.000 –
3.000 = 2.000) multiplicado por el tipo de gravamen (30%), es decir, 2000 × 30% = 600.
Los asientos a realizar por la sociedad «SRB, SA» derivados de la combinación de negocios serán:
Por la emisión de las acciones:
____________________________
20.000
x
____________________________
(190) Acciones o participaciones
emitidas
a
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
20.000
____________________________
x ____________________________
Por la recepción del patrimonio y la suscripción de las acciones:
____________________________
x ____________________________
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
6.100
5.000
10.000
2.000
3.500
(204)
(210)
(211)
( 3 )
(430)
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
a
a
a
a
a
____________________________
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
____________________________
20.000
(171) Deudas a largo plazo
3.000
(521) Deudas a corto plazo
1.800
(400) Proveedores
1.200
(479) Pasivos por DTI
600
(5530)Socios sociedad disuelta
20.000
x ____________________________
x
____________________________
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100) Capital social
10.000
a (110) Prima de emisión o asunción
10.000
____________________________
x ____________________________
____________________________
x ____________________________
20.000 (5530) Socios sociedad disuelta a
____________________________
(190) Acciones emitidas
x
20.000
____________________________
ENUNCIADO:
Las juntas generales de accionistas de «X, S.A.» y de «Y, S.A.», de conformidad con lo dispuesto en la
LME, han acordado por unanimidad que X absorba a Y.
El capital social de X está formado por 10.000 acciones de 500 € de valor nominal, que se valoran a
efectos de fusión en 1.200 €.
El balance a efectos de fusión de «Y, S.A.» es el siguiente:
ACTIVO
PASIVO
Terrenos y Bienes naturales
15.000
(210)
Capital
Social
(200ac•250VN)
(100)
Construcciones (211)
45.000
Reserva legal (112)
5.000
Mobiliario (216)
10.000
Proveedores (400)
40.000
Mercaderías (300)
30.000
Deudas c/p (521)
25.000
Clientes (430)
15.000
Bancos (572)
5.000
TOTAL
120.000
TOTAL
120.000
50.000
Se realizan los siguientes ajustes en la valoración del patrimonio real de Y:
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
• Se consideran de dudoso cobro clientes por 5.000 €.
• El mobiliario se valora en 5.000 €.
• Se estima que existen plusvalías tácitas en los terrenos por 45.000 € y en las construcciones por
30.000 €.
La relación de canje se establece en: 1 acción de X (1.200 €) por cada 2 acciones de Y (600 €).
Los gastos de notaría y registro de la ampliación son de 4.000 €, los gastos de asesoría legal del proceso
de 5.000 € y los costes de valoración de los elementos de 3.000 €.
La operación se acoge al régimen especial de fusiones de la LIS. El tipo de
gravamen del IS es del 25%.
SOLUCIÓN:
Valor de las acciones de Y:
– Valor nominal: 50.000/200 = 250 €/acción.
– Valor teórico: 55.000/200 = 275 €/acción.
En la valoración a valor razonable de los elementos se deberá tener en cuenta el efecto impositivo, al
estar la operación acogida al régimen especial del IS:
ELEMENTO
VALOR
DIFERENCIA
CONTABLE
VALOR
TEMPORARIA
ORIGINARIO RAZONABLE=VALOR
= VALOR
CONTABLE5
Deducible Imponible
4
FISCAL
Bancos (572)
5.000
5.000
Clientes (430)
15.000
10.000
Mercaderías (300)
30.000
30.000
Terrenos y Bienes nat. (210)
15.000
60.000
45.000 x25%
Construcciones (211)
45.000
75.000
30.000 x25%
Mobiliario (216)
10.000
5.000
Proveedores (400)
(40.000)
(40.000)
Deudas c/p (521)
(25.000)
(25.000)
5.000x25%
5.000 x25%
El VR de los elementos recibidos, neto del efecto impositivo, será:
Valor contable originario, que será en el Régimen Especial el valor fiscal. En cambio el VC será el
valor razonable.
5 Valor razonable por el que entran CONTABLEMENTE en el balance del negocio adquirente todos los
elementos patrimoniales que constituyen el negocio adquirido.
4
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
VALOR
RAZONABLE
ELEMENTO
Bancos (572)
5.000
Clientes (430)
10.000
A. DT deducible (4740)
1.250
Mercaderías (300)
30.000
Terrenos y Bienes nat. (210)
60.000
P. DT imponible (479)
(11.250)
Construcciones (211)
75.000
P. DT imponible (479)
(7.500)
Mobiliario (216)
5.000
A. DT deducible (4740)
1.250
Proveedores (400)
(40.000)
Deudas c/p (521)
(25.000)
TOTAL
103.750
Patrimonio neto contable
Ajustes:
– Pérdida por deterioro OC
– Amortización mobiliario
– Revalorización terrenos
– Revalorización construcciones
Patrimonio real
55.000 €.
–5.000•75%
–5.000•75%
45.000•75%
30.000•75%
103.750 €.
– Valor real: 103.750/200 = 518,75 €/acción.
Relación de canje:
1 acción de X (1.200) → 2 acciones de Y (600).
Número de acciones a emitir:
N.º acciones de la sociedad Y = 200 acciones.
N.º acciones a emitir: 200/2 = 100 acciones.
VAMOS AL ASUNTO:
Coste de la combinación de negocios o VR NEGOCIO ADQUIRIDO = VR de lo entregado + VR de cualquier
contraprestación de carácter contingente + VR participación previa (ETAPAS) ± Transacciones
separadas.
Coste de la combinación de negocios = 100 accs x 1.200 + 0 + 0 + 0 = 120.000 = SOCIOS SOCIEDAD
DISUELTA.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
120.000,00
Patrimonio neto contable
55.000,00
Ajustes:
6
Deterioro de clientes
-5.000,00
Activo por impuesto diferido (5.000 x 0,25)
1.250,00
Revalorización de terrenos
45.000,00
Pasivo por impuesto diferido (45.000 x 0,25) -11.250,00
Revalorización de construcciones
30.000,00
Pasivo por impuesto diferido (30.000 x 0,25) -7.500,00
Infraamortización mobiliario
-5.000,00
Activo por impuesto diferido (5.000 x 0,25)
1.250,00 103.750,00
FONDO DE COMERCIO
16.250,00
CONTABILIDAD DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE: NEGOCIO ADQUIRENTE:
Emisión de nuevas acciones:
120.000
Acciones o participaciones
emitidas (190)
a
Capital emitido pendiente de
inscripción (194)
120.000
(100•1.200)
Recepción del activo y pasivo: (POR SU VALOR RAZONABLE CON AFLORAMIENTO FONDO COMERCIO):
5.000
Bancos (572)
15.000
Clientes (430)
Recordando el Impuesto sobre beneficios, surgían diferencias temporarias, entre otros casos, cuando
entraba en mi esfera patrimonial un elemento patrimonial cuyo valor contable no coincide con su valor
fiscal. Este es precisamente este caso. Ciertamente, el valor contable, (en cumplimiento de la NRV 19ª)
es el valor razonable y, el valor fiscal, (en cumplimiento Régimen FEAC) sería el valor contable originario
en el balance del negocio adquirido. Tratándose de un ACTIVO, recordad vuestro cuadro: Si el VC >
VFiscal  Pasivo por diferencia temporaria. PASIVO justo al contrario.
6
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
1.250
Activo por diferencia temp.
deducible CLIENTES (4740)
30.000
Mercaderías (300)
60.000
Terrenos y Bienes naturales
(210)
75.000
Construcciones (211)
5.000
Mobiliario (216)
1.250
Activo por diferencia temp.
deducible MOBIL. (4740)
16.250
Fondo de comercio (204)
5.000
Deterioro de valor créditos
por O.C. (490)
a
a
a
a
a
a
Pasivo
por
diferencia
temporaria impon. TER. (479)
11.250
7.500
Pasivo
por
diferencia
40.000
temporaria imp. CONST.
(479)
Proveedores (400)
Deudas c/p (521)
25.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
(5530)
120.000
Inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación:
120.000
Capital emitido pdte. de
inscripción (194)
Capital Social (100)
a
a
(100•500)
50.000
Prima Emisión o asunción
70.000
(110)
(100•700)
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Entrega de acciones a los socios:
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
(5530)
120.000
a
Acciones o participaciones
120.000
emitidas (190)
Gastos notaría y registro:
4.000
Reserva Voluntaria (113)
a
Bancos (572)
4.000
Gastos estudio y valoración:
8.000
Servicios de profesionales
independientes (62)
a
Bancos (572)
8.000
ENUNCIADO: DERECHO READQUIRIDO. TRANSACCIÓN SEPARADA:
Las juntas generales de accionistas de «X, S.A.» y de «Y, S.A.», de conformidad con lo dispuesto en la
LME, han acordado por unanimidad que X absorba a Y, para lo cual X amplía capital en 100 acciones de
1.000 € de valor nominal al 130%. Ningún acreedor se opone a la fusión.
El balance de Y, S.A. a efectos de l fusión es el siguiente:
ACTIVO
PASIVO
Terrenos y Bienes naturales
15.000
(210)
Capital Social (100) (100
50.000
ac•500 VN)
Construcciones (211)
45.000
Reserva legal (112)
5.000
Mobiliario (216)
10.000
Proveedores (400)
40.000
Mercaderías (300)
30.000
Deudas c/p (521)
25.000
Clientes (430)
15.000
Bancos (572)
5.000
TOTAL
120.000
TOTAL
120.000
A efectos de la fusión se fija el patrimonio real de Y en 100.000 € como consecuencia de los siguientes
ajustes: se estima que existen plusvalías tácitas en los terrenos por 25.000 € y en las construcciones
por 20.000 €.
Los gastos del aumento de capital necesario han sido de 5.000 €.
Prescíndase de consideraciones fiscales.
NOTA: Hace 2 años la sociedad X cedió (gratuitamente, se entiende) el derecho de uso de un local
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
comercial a la sociedad Y por un periodo de 5 años. Se estima en 5.000 € anuales el importe que podría
alcanzar el alquiler del local en el mercado. ESTO ES UN DERECHO READQUIRIDO. LO VEREMOS MÁS
ADELANTE AL HABLAR DE TRANSACCIONES SEPARADAS.
SOLUCIÓN:
– Valoración de la sociedad absorbida Y:
– Valor nominal: 50.000/100 = 500 €/acción.
– Valor teórico: 55.000/100 = 550 €/acción.
Patrimonio neto contable
55.000 €.
Ajustes:
– Revalorización terrenos
25.000
– Revalorización construcciones 20.000
Patrimonio real
100.000 €.
– Valor real: 100.000/100 = 1.000 €/acción.
– Existe una transacción separada, puesto que existía un contrato desfavorable para la sociedad X, cuyo
importe reducirá el coste de la CdeN.
– El coste de la combinación de negocios: 100•1.000•130% –15.000 = 115.000 €.
– VR de los activos y pasivos adquiridos: 100.000 €.
Fondo de comercio: 115.000–100.000 = 15.000 €.
Emisión de nuevas acciones:
130.000
Acciones o participaciones
emitidas (190)
a
Capital emitido pendiente de
inscripción (194)
130.000
(100•1.300)
Recepción del activo y pasivo:
5.000
15.000
30.000
Bancos (572)
Clientes (430)
Mercaderías (300)
Terrenos y Bienes naturales
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
40.000
(210)
65.000
Construcciones (211)
10.000
Mobiliario (216)
15.000
Fondo de comercio (204)
a
a
a
Proveedores (400)
Deudas c/p (521)
40.000
25.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
115.000
(5530)
Inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación:
Capital emitido pdte. de
inscripción (194)
130.000
Capital Social (100)
a
a
(100•1.000)
100.000
Prima Emisión o asunción
30.000
(110)
(100•300)
Gastos de emisión:
5.000
Reserva Voluntaria (113)
a
Bancos (572)
5.000
Entrega de acciones a los socios:
115.000
15.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
(5530)
Derechos readquiridos (20x)
a
Acciones o participaciones
130.000
emitidas (190)
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
ENUNCIADO: NO CONFUNDIR CONTINGENCIA CON CONTRAPRESTACIÓN
CONTINGENTE, PUES ÉSTA ÚLTIMA MOTIVA AJUSTES RETROSPECTIVOS DENTRO DEL
PERIODO DE VALORACIÓN Y LA CONTINGENCIA SE AJUSTA CON CARGO A CUENTA DE
GASTO Y NO MOTIVA AJUSTES RETROSPECTIVOS.
Las juntas generales de accionistas de «X, S.A.» y de «Y, S.A.», de conformidad con lo dispuesto en la
LME, han acordado por unanimidad que X absorba a Y, para lo cual X amplía capital en 100 acciones de
1.000 € de valor nominal al 130%. Ningún acreedor se opone a la fusión.
El balance de Y, S.A. a efectos de fusión es el siguiente:
ACTIVO
PASIVO
Bancos (572)
5.000
Capital Social (100) (100
50.000
acciones•500 VN)
Clientes (430)
15.000
Reserva legal (112)
5.000
Mercaderías (300)
30.000
Proveedores (400)
40.000
Deudas c/p (521)
25.000
TOTAL
120.000
Terrenos y Bienes naturales
15.000
(210)
Construcciones (211)
45.000
Mobiliario (216)
10.000
TOTAL
120.000
A efectos de la fusión se fija el patrimonio real de Y en 100.000 € como consecuencia de los siguientes
ajustes: se estima que existen plusvalías tácitas en los terrenos por 25.000 € y en las construcciones
por 20.000 €.
Los gastos del aumento de capital necesario han sido de 5.000 €.
Prescíndase de consideraciones fiscales.
NOTA: La sociedad Y tiene pendiente una resolución judicial por la reclamación de un cliente de la que
se informó en la memoria. Los abogados de la empresa estimaron la indemnización en 15.000 €,
aunque no se registró la provisión porque se consideró muy poco probable que el cliente obtuviese
resolución favorable en el litigio.
SOLUCIÓN:
COSTE DE LA C. NEGOCIOS = 100 X 1.000 X 130% + 0 =130.000 = SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA =PN
VALOR CONTABLE ± PLUSVALÍAS O MINUSVALÍAS + FONDO DE COMERCIO.
En la rueda de reconocimiento y valoración de activos identificados asumidos y PASIVOS asumidos, nos
encontramos con una contingencia, (obligación actual derivada de un suceso ya ocurrido, para cuya
extinción a su vencimiento NO resulta probable que tengamos que desprendernos de recursos), la cual,
con carácter GENERAL, únicamente motiva una anotación en la memoria, pero, sin embargo, en el
CONTEXTO de una combinación de negocios es un PASIVO, tan pasivo como cualquier otro. En este
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
estado de cosas, qué duda cabe que, en el reconocimiento y valoración de activos y pasivos, deberemos
dar entrada a este PASIVO.
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
Ajustes:
Revalorización de terrenos
Revalorización de construcciones
CONTINGENCIA
FONDO DE COMERCIO
130.000,00
55.000,00
25.000,00
20.000,00
-15.000,00
85.000,00
45.000,00
Emisión de nuevas acciones:
130.000
Acciones o participaciones
emitidas (190)
a
Capital emitido pendiente de
130.000
inscripción (194)
Recepción del activo y pasivo: VALORES RAZONABLES:
5.000
15.000
30.000
50.000
65.000
5.000
45.000
Bancos (572)
Clientes (430)
Mercaderías (300)
Terrenos y Bienes naturales
(210)
Construcciones (211)
Mobiliario (216)
Fondo de comercio (204)
Proveedores (400)
a
a
a
a
a
Deudas c/p (521)
Deterioro
valor
crédito
operaciones com. (490)
40.000
25.000
5.000
Provisión responsabilidades
15.000
(142)
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
(5530)
130.000
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación:
Capital emitido pdte. de
inscripción (194)
130.000
a
a
Capital Social (100)
100.000
Prima Emisión o asunción
30.000
(110)
Gastos de emisión:
5.000
Reserva Voluntaria (113)
a
Bancos (572)
5.000
Entrega de acciones a los socios:
130.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
(5530)
a
Acciones o participaciones
130.000
emitidas (190)
EJEMPLO
La sociedad «SRB, SA» adquiere a la sociedad «CTJ, SA» el 1 de julio de 20X20 por un importe de 20.000
u.m. El balance de «CTJ, SA» que sirve de base para la operación es el siguiente:
Activo
Importe Patrimonio neto y pasivo Importe
Terrenos y bienes naturales
3.000 Capital y reservas
12.500
Construcciones
10.000 Deudas a largo plazo
3.000
Existencias
2.000 Deudas a corto plazo
1.800
Clientes
3.500 Proveedores
1.200
Total
18.500 Total
18.500
La operación se materializa jurídicamente mediante una fusión por absorción emitiendo «SRB, SA»
2.000 acciones de 5 u.m. de valor nominal al 200 por 100.
Los valores razonables de los activos y pasivos de la sociedad «CTJ, SA» coinciden con su valor contable
excepto los siguientes:
Terrenos y bienes naturales .................................
Construcciones .....................................................
5.000
12.000
En la última memoria de la sociedad (apartado 15) se describe una contingencia por responsabilidades
ante terceros que no se ha contabilizado como pasivo, ya que la sociedad estimó que no se cumplían
las condiciones establecidas en la NRV 15.ª «Provisiones y contingencias» para su reconocimiento. A
efectos de la combinación de negocios se valora en el momento actual en 1.000 um y estima que su
vencimiento es a dos años.
Se pide:
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Cálculos extracontables de la combinación y contabilidad de las sociedad «SRB, SA» y «CTJ, SA»
sabiendo que al cierre del ejercicio se realiza un análisis por parte de la sociedad «SRB, SA» de la
contingencia y se valora en 1.200 u.m.
Dentro del periodo de valoración = (1/07/2X20 – 1/07/2X21).
Solución:
COSTE DE LA C. NEGOCIOS o VR NEGOCIO ADQUIRIDO = 2.000 x 5 x 200 % + 0 =20.000 = SOCIOS
SOCIEDAD DISUELTA= PN VALOR CONTABLE ± PLUSVALÍAS O MINUSVALÍAS + FONDO DE COMERCIO.
En la rueda de reconocimiento y valoración de activos identificados asumidos y PASIVOS asumidos, nos
encontramos con una contingencia, (obligación actual derivada de un suceso ya ocurrido, para cuya
extinción a su vencimiento NO resulta probable que tengamos que desprendernos de recursos), la cual,
con carácter general, únicamente motiva una anotación en la memoria, pero, sin embargo, en el
CONTEXTO de una combinación de negocios es un PASIVO tan pasivo como cualquier otro. En este
estado de cosas, qué duda cabe que, en el reconocimiento y valoración de activos y pasivos, deberemos
dar entrada a este PASIVO.
El apartado 2.4 de la NRV 19.ª, en el apartado c).7 señala:
«En el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones calificadas como contingencias, la
empresa adquirente reconocerá como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre
y cuando dicho pasivo sea una obligación presente que surja de sucesos pasados y su valor razonable
pueda ser medido con suficiente fiabilidad, aunque no sea probable que para liquidar la obligación vaya
a producirse una salida de recursos que incorporen beneficios económicos.»
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
Ajustes:
Revalorización de terrenos
Revalorización de construcciones
CONTINGENCIA
FONDO DE COMERCIO
20.000,00
12.500,00
2.000,00
2.000,00
-1.000,00
15.500,00
4.500,00
Los asientos de las sociedades de la fecha de la combinación de negocios a 1 de julio de 20X20 son los
siguientes:
«CTJ, SA» NEGOCIO ADQUIRIDO. SOCIEDAD ABSORBIDA:
Por el traspaso de los activos y pasivos: (VALOR CONTABLE):
____________________________
3.000
1.800
1.200
20.000
(171)
(521)
(400)
(5531)
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
Proveedores
Socios, cuenta de fusión
(COSTE C. NEGOCIOS)
x
a
a
a
a
a
____________________________
(210)
(211)
( 3 )
(430)
(1291)
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
Resultados de la fusión (1)
3.000
10.000
2.000
3.500
7.500
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
____________________________
x
____________________________
(1) La cuenta Resultados de la fusión (1291) recoge el importe del resultado que la combinación
genera en la sociedad «CTJ, SA» y su importe se desglosa en las siguientes plusvalías:
Terrenos y bienes naturales .................................
Construcciones .....................................................
Fondo de comercio ..............................................
Provisión para otras responsabilidades ................
Por la fijación del haber social:
____________________________
12.500 (1XX) Capital social y reservas
7.500 (1291) Resultados de la fusión
a
x
2.000
2.000
4.500
-1.000
____________________________
(5531) Socios, cuenta de fusión
____________________________
x
20.000
____________________________
«SRB, SA». NEGOCIO ADQUIRENTE. SOCIEDAD ABSORBENTE.
Por la emisión de las acciones:
____________________________
20.000
x
____________________________
(190) Acciones o participaciones
emitidas
a
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
20.000
____________________________
x ____________________________
Por la recepción del patrimonio y la suscripción de las acciones: (VALORES RAZONABLES)
____________________________
4.500
5.000
12.000
2.000
3.500
(204)
(210)
(211)
( 3 )
(430)
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
____________________________
x
a
a
a
a
a
x
____________________________
(171)
(521)
(400)
(142)
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
Proveedores
Provisión para otras responsabilidades
(5530) Socios de sociedad extinguida
____________________________
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
____________________________
20.000
x
3.000
1.800
1.200
1.000
20.000
____________________________
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100) Capital social
10.000
a (110) Prima de emisión o asunción
10.000
____________________________
x ____________________________
Por la entrega de las acciones emitidas a los accionistas de «CTJ, SA»:
____________________________
x ____________________________
20.000 (5530) Socios de sociedad extinguida a
____________________________
x
(190)
Acciones o participaciones
emitidas
20.000
____________________________
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
En este momento, (31/12/20X20, DENTRO DEL PERIODO DE VALORACIÓN7) la NRV 19.ª en su
apartado 2.9 a) señala que la provisión para otras responsabilidades se valorará por el mayor de los
siguientes importes:


El que resulte de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a provisiones y contingencias.
El inicialmente reconocido menos, cuando proceda, la parte del mismo imputada a la cuenta
de pérdidas y ganancias porque corresponda a ingresos devengados de acuerdo con la norma
que resulte aplicable en función de la naturaleza del pasivo.
En nuestro caso:
Valor actual de la deuda ...............................................................................
Importe inicialmente reconocido menos ingresos imputado........................
1.200
1.000
Por tanto:
200
____________________________
x
(204)
a
Otros gastos financieros
____________________________
x
____________________________
(142)
Provisión para otras responsabilidades
200
____________________________
EJEMPLO DE ACTIVOS POR INDEMNIZACIÓN:
EJEMPLO 1.
Las juntas generales de las sociedades «A, SA» y «B, SA» acuerdan la adquisición de la segunda por
parte de la primera el día 1 de enero de 20X10. El coste de la combinación de negocios es de 200
u.m. emitiendo las pertinentes acciones que serán canjeadas a los socios de la sociedad B. Los
activos de B son valorados en 490 € y los pasivos en 400 €, coincidentes con los valores contables.
En la sociedad B SA existen activos que están pendientes de autorizaciones administrativas para
realizar ciertas actividades que se consideran altamente rentables. En las cláusulas del acuerdo de
fusión, se recoge una cláusula, según la cual la sociedad adquirente tiene derecho a una
indemnización de 50 € si, finalmente, no se recibe la pertinente autorización administrativa. Se
estima que la probabilidad de que ello acaezca es del 20 %, siendo la probabilidad de recibir la
autorización del 80 %, en cuyo caso no se recibiría indemnización alguna. En definitiva, ponderando
la probabilidad de ocurrencia, se estima que el valor razonable de la indemnización será de 10 €.
Considerar las siguientes hipótesis:
HIPÓTESIS I: Transcurrido un año se recibe la pertinente autorización.
HIPÓTESIS II: No se llega a recibir la autorización, y los activos adquiridos se estiman deteriorados
El periodo de valoración SOLO lo tomaremos en consideración para realizar ajustes retroactivos,
(recálculo del fondo de comercio), en dos supuestos:
1.- Contraprestación de carácter contingente, en la cual se haya realizado una nueva cuantificación de
la misma.
2.- Valoraciones de los distintos activos y pasivos realizadas con carácter provisional al objeto de
realizar la combinación de negocios. Cuando las valoraciones definitivas estén ultimadas, si ello acaece
dentro del periodo de valoración, realizaremos ajustes retroactivos.
LUEGO EN ESTE CASO, CONTINGENCIA, recalculo su importe, pero ello NO AFECTA AL FONDO
DE COMERCIO.
7
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
en 70 euros. Se percibe la indemnización prevista, anteriormente señalada.
SOLUCIÓN:
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS = 200 + 0 = 200 = SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA = PN
VALOR CONTABLE ± PLUSVALÍAS O MINUSVALÍAS + FONDO DE COMERCIO.
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
Ajustes:
ACTIVO POR INDEMNIZACIÓN
FONDO DE COMERCIO
200,00
90,00
10,00
100,00
100,00
Negocio adquirente:
Por la emisión de las acciones:
____________________________
200
(190)
x
Acciones o participaciones
emitidas
a
____________________________
x
____________________________
(194)
Capital emitido pendiente
de inscripción
____________________________
200
Por la recepción del patrimonio y la suscripción de las acciones: (VALOR RAZONABLE):
____________________________
x ____________________________
100
490
10
(204)
(xxx)
(xxx)
Fondo de comercio
Activos
Activos por indemnización
____________________________
a
a
x
(xxx) Pasivos
(5530) Socios de sociedad extinguida
____________________________
x
____________________________
400
200
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
____________________________
200
(194)
Capital emitido pendiente
de inscripción
a
____________________________
x
(100)
Capital social/Prima emisión
200
____________________________
Por la entrega de las acciones emitidas a los accionistas de «CTJ, SA»:
____________________________
x ____________________________
200
(5530)
Socios de sociedad extinguida a
____________________________
x
(190)
Acciones o participaciones
emitidas
____________________________
200
HIPÓTESIS I: se recibe la autorización:
Si recibe la autorización, la indemnización a percibir será cero, luego el activo que he reconocido
en el proceso de combinación de negocios, deberá ser dado de baja:
10
____________________________
x
(67x)
a
Gasto ex
____________________________
x
____________________________
(XXX) Activo por indemnización
10
____________________________
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
HIPÓTESIS II: transcurrido el plazo, no se recibe la autorización, los activos se estiman deteriorados
en 70 € y recibiremos la indemnización prevista por 50 €:
Por el deterioro:
70
____________________________
x
(69X) Pérdida por deterioro
a
____________________________
x
____________________________
(29X)
Deterioro de activos
70
____________________________
Por la indemnización:
Teníamos registrado un activo, derecho, por 10, cuando su valor es ahora 50, y a continuación se
cobra:
40
50
____________________________
x
(XXX) Activo de derecho cobro por
indemnización
(50 – 10)
a
____________________________
____________________________
x
x
(57X) Tesorería
a
____________________________
____________________________
(7XX) Ingreso excepcional
40
x
____________________________
____________________________
(XXX) Activo o derecho de crédito
por indemnización
50
____________________________
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
1.2.5. DETERMINAR EL IMPORTE DEL FONDO DE COMERCIO O DE LA DIFERENCIA NEGATIVA FASE V:
El exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor de los
activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos en los términos recogidos en el
apartado anterior, se reconocerá como un fondo de comercio.
Al fondo de comercio le serán de aplicación los criterios contenidos en la norma relativa a normas
particulares sobre el inmovilizado intangible.
En el supuesto excepcional de que el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los
pasivos asumidos, fuese superior al coste de la combinación de negocios, el exceso se contabilizará en
la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso.
No obstante, antes de reconocer el citado ingreso la empresa evaluará nuevamente si ha identificado
y valorado correctamente tanto los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos, como el coste
de la combinación. Si en el proceso de identificación y valoración surgen activos de carácter
contingente o elementos del inmovilizado intangible para los que no exista un mercado activo, no serán
objeto de reconocimiento con el límite de la diferencia negativa anteriormente indicada.
EJEMPLO
La sociedad «SRB, SA» absorbe a la sociedad «CTJ, SA». El balance de «CTJ, SA» que sirve de base para
la operación es el siguiente:
Activo
Importe Patrimonio neto y pasivo Importe
Terrenos y bienes naturales
3.000 Capital social
10.000
Construcciones
10.000 Reservas
2.500
Existencias
2.000 Deudas a largo plazo
3.000
Clientes
3.500 Deudas a corto plazo
1.800
Proveedores
1.200
Total
18.500 Total
18.500
Los valores razonables de los activos y pasivos de la sociedad «CTJ, SA» coinciden con los del balance
anterior excepto el de los terrenos y construcciones que tienen unos valores razonables
respectivamente de 4.000 y 12.000 um.
La sociedad «SRB, SA» emitirá 10.000 acciones de 1 um de valor nominal al 200 por 100 que serán
entregadas a los accionistas de la sociedad «CTJ, SA».
Se pide:
1.
2.
3.
4.
5.
Identificación de la sociedad adquirente.
Coste de la combinación de negocios.
Importe del fondo de comercio.
Disolución de la sociedad «CTJ, SA».
Contabilidad de la sociedad «SRB, SA».
Solución:
1. Siguiendo la regla general, la sociedad adquirente es aquella que entrega la contraprestación
por lo que en este caso es la sociedad «SRB, SA».
2. El coste de la combinación de negocios O VR NEGOCIO ADQUIRIDO viene determinado por el
importe de la contraprestación entregada por la sociedad adquirente: 10.000 acciones de 1 um
al 200 por 100 = 20.000 um + VR CONTRAPRESTACIÓN CARÁCTER CONTINGENTE = PN VALOR
CONTABLE + PLUSVALÍAS O MINUSVALÍAS ASOCIADAS A EL. PATRIMONIALES CONCRETOS +
FONDO DE COMERCIO.
3. El importe del fondo de comercio es la diferencia entre el coste de la combinación de negocios
y el valor razonable de los activos identificables menos los pasivos asumidos.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Activos identificables
Importe Pasivos aumidos Importe
Terrenos y bienes naturales
4.000 Deudas a largo plazo
3.000
Construcciones
12.000 Deudas a corto plazo
1.800
Existencias
2.000 Proveedores
1.200
Clientes
3.500
Total
21.500 Total
6.000
21.500 - 6.000 = 15.500
Conceptos
Coste de la combinación de negocios
Menos valor razonable de los activos identificables y pasivos
asumidos
Fondo de comercio
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
Ajustes:
Revalorización de terrenos
Revalorización de construcciones
FONDO DE COMERCIO
4. Disolución de la sociedad «CTJ,
CONTABLEMENTE=NEGOCIO ADQUIRIDO:
SA».
Importe
20.000
-15.500
4.500
20.000,00
12.500,00
1.000,00
2.000,00
15.500,00
4.500,00
MERCANTILMENTE
=
ABSORBIDA;
La NRV 19.ª modificada, en el apartado 1. Ámbito de aplicación, se refiere al proceso de
disolución de la sociedad adquirida en los siguientes términos:
«Salvo en los supuestos de adquisición inversa, definida en el último párrafo del apartado 2.1,
y las operaciones entre empresas del grupo, las empresas adquiridas que se extingan o escindan
en una combinación de negocios, deberán registrar el traspaso de los activos y pasivos
integrantes del negocio transmitido cancelando las correspondientes partidas del balance y
reconociendo el resultado de la operación en la cuenta de pérdidas y ganancias, por diferencia
entre el valor en libros del negocio transmitido y el valor razonable de la contraprestación
recibida a cambio, neta de los costes de transacción. En los supuestos de adquisición inversa, la
citada diferencia se contabilizará como un ingreso o gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias
de la empresa absorbente o beneficiaria adquirida, sin perjuicio de su posterior eliminación de
acuerdo con lo dispuesto en el apartado 2.2.»
Por el traspaso de los activos y pasivos: VALOR CONTABLE:
____________________________
x ____________________________
3.000 (171)
1.800 (521)
1.200 (400)
20.000 (5531)
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
Proveedores
Socios, cuenta de fusión a
(COSTE C. NEGOCIOS)
a
a
a
a
____________________________
(210) Terrenos y bienes naturales
3.000
(211) Construcciones
10.000
( 3 ) Existencias
2.000
(430) Clientes
3.500
(1291)Resultados fusión(1)
7.500
x ____________________________
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
(1) La cuenta Resultados de la fusión (1291) recoge el importe del resultado que la combinación
genera en la sociedad «CTJ, SA» y su importe se desglosa en las siguientes plusvalías:
Terrenos y bienes naturales .................................
Construcciones .....................................................
Fondo de comercio ..............................................
Por la fijación del haber social:
____________________________
10.000 (100) Capital social
2.500 (11X) Reservas
7.500 (1291) Resultados de la fusión
a
____________________________
x
1.000
2.000
4.500
____________________________
(5531)Socios, cuenta de fusión
x
20.000
____________________________
5. Contabilidad de la sociedad «SRB, SA».ABSORBENTE, (MERCANTILMENTE); ADQUIRENTE
(CONTABLEMENTE):
Por la emisión de las acciones:
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
____________________________
20.000
x
____________________________
(190) Acciones o participaciones
emitidas
a
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
20.000
____________________________
x ____________________________
Por la recepción del patrimonio y la suscripción de las acciones: VALOR RAZONABLE:
____________________________
x ____________________________
4.500
4.000
12.000
2.000
3.500
(204)
(210)
(211)
( 3 )
(430)
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
a
a
a
a
____________________________
(171) Deudas a largo plazo
3.000
(521) Deudas a corto plazo
1.800
(400) Proveedores
1.200
(5530)Socios sociedad extinguida
20.000
x ____________________________
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
____________________________
20.000
x
____________________________
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100) Capital social
10.000
a (110) Prima de emisión o asunción
10.000
____________________________
x ____________________________
Por la entrega de las acciones emitidas a los accionistas de «CTJ, SA»:
____________________________
x ____________________________
20.000 (5530) Socios de sociedad extinguida a
____________________________
x
(190)Acciones o participaciones
emitidas
20.000
____________________________
EJEMPLO
La sociedad «SRB, SA» absorbe a la sociedad «CTJ, SA». El balance de «CTJ, SA» que sirve de base para
la operación es el siguiente:
Activo
Importe Patrimonio neto y pasivo Importe
Terrenos y bienes naturales
3.000 Capital social
10.000
Construcciones
10.000 Reservas
2.500
Existencias
2.000 Deudas a largo plazo
3.000
Clientes
3.500 Deudas a corto plazo
1.800
Proveedores
1.200
Total
18.500 Total
18.500
Los valores razonables de los activos y pasivos de la sociedad «CTJ, SA» coinciden con los del balance
anterior.
La sociedad «SRB, SA» emitirá 5.000 acciones de una unidad monetaria de valor nominal al 200 por
100 que serán entregadas a los accionistas de la sociedad «CTJ, SA».
Se pide:
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
1. Cálculo de la diferencia de negativa.
2. Contabilidad de la sociedad «SRB, SA».
Solución:
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS = 10.000 + 0 = 10.000 = SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA =
PN VALOR CONTABLE ± PLUSVALÍAS O MINUSVALÍAS + FONDO DE COMERCIO.
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
Ajustes:
FONDO DE COMERCIO; DIFERENCIA
NEGATIVA COMBINACIÓN
10.000,00
12.500,00
0
-2.500,00
Por la emisión de las acciones: ADQUIRENTE, (ABSORBENTE):
____________________________
x ____________________________
10.000
(190) Acciones o participaciones
emitidas
a
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
10.000
____________________________
x ____________________________
Por la recepción del patrimonio y la suscripción de las acciones: VALOR RAZONABLE:
____________________________
x ____________________________
3.000
10.000
2.000
3.500
(210)
(211)
( 3 )
(430)
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
a
a
a
a
Deudas a largo plazo
3.000
Deudas a corto plazo
1.800
Proveedores
1.200
Diferencia negativa en combinaciones de negocio
2.500
a (5530)Socios de sociedad extinguida 10.000
____________________________
x ____________________________
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
____________________________
10.000
(171)
(521)
(400)
(774)
x
____________________________
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100) Capital social
5.000
a (110) Prima de emisión o asunción
5.000
____________________________
x ____________________________
Por la entrega de las acciones emitidas a los accionistas de «CTJ, SA»:
____________________________
10.000
(5530)
x
Socios de sociedad extinguida a
____________________________
x
____________________________
(190)
Acciones o participaciones
emitidas
____________________________
10.000
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
1.3. CASOS ESPECIALES.
1.3.1. CONTABILIDAD PROVISIONAL.
DOS CASOS:
1.- NO ESTÉ ULTIMADO EL PROCESO DE VALORACIÓN DE ACTIVOS Y PASIVOS.
2.- NUEVA VALORACIÓN DE LA CONTRAPRESTACIÓN DE CARÁCTER CONTINGENTE.
Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se ha producido la combinación de negocios no se pudiese
concluir el proceso de valoración necesario para aplicar el método de adquisición, las cuentas anuales
se elaborarán utilizando valores provisionales.
Los valores provisionales serán ajustados en el periodo necesario para obtener la información
requerida para completar la contabilización inicial (en adelante, periodo de valoración). Dicho periodo
en ningún caso será superior a un año desde la fecha de adquisición.
En cualquier caso, los ajustes a los valores provisionales únicamente incorporarán información relativa
a los hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición y que, de haber sido conocidos,
hubieran afectado a los importes reconocidos en dicha fecha.
Algunos cambios en el valor razonable de una contraprestación contingente que reconozca la
adquirente después de la fecha de adquisición pueden ser el resultado de información adicional que
la adquirente obtenga después de esa fecha sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de
adquisición. Estos cambios son ajustes del período de valoración. Por ejemplo, si se pacta una
contraprestación contingente en función de los beneficios que se obtengan en los próximos tres
ejercicios, en la fecha de adquisición la empresa adquirente deberá calcular la mejor estimación del
citado importe, que será ajustado un año más tarde considerando la información existente en esa fecha
sobre los resultados de la entidad.
Sin embargo, los cambios en la contraprestación contingente que procedan de sucesos ocurridos tras
la fecha de adquisición, tales como alcanzar un precio por acción determinado o un hito concreto en
un proyecto de investigación y desarrollo, no son ajustes del periodo de valoración.
Los ajustes que se reconozcan para completar la contabilización inicial se realizarán de forma
retroactiva, es decir, de forma tal que los valores resultantes sean los que se derivarían de haber tenido
inicialmente la información que se incorpora. Por lo tanto:
a) Los ajustes al valor inicial de los activos identificables y pasivos asumidos se considerarán
realizados en la fecha de adquisición.
b) El valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa se corregirá, con efectos desde la
fecha de adquisición, por un importe igual al ajuste que se realiza al valor inicial de los activos
identificables y pasivos asumidos o al coste de la combinación.
c) La información comparativa incorporará los ajustes.
Transcurrido el periodo mencionado en este apartado, solo se practicarán ajustes a las valoraciones
iniciales cuando proceda corregir errores conforme a lo establecido en la norma relativa a cambios en
criterios contables, errores y estimaciones contables. Las restantes modificaciones que se produzcan
con posterioridad se reconocerán como cambios en las estimaciones conforme a lo señalado en la
citada norma relativa a cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables.
EJEMPLO
La sociedad «SRB, SA» absorbe a la sociedad «CTJ, SA» mediante un proceso de fusión por absorción.
La operación se realiza el 1 de enero de 20X15 y la sociedad «SRB, SA» emitirá 1.000 acciones de 10
u.m. de valor nominal al 200 por 100, si bien, si los beneficios del negocio adquirido se incrementan en
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
un determinado porcentaje, en los próximos tres años, se entregarán 2.000 u.m. en metálico a los
antiguos accionistas de la sociedad «CTJ, SA» el 1 de enero de 20X18.
La sociedad absorbente utiliza un tipo de interés para las operaciones a largo plazo del 4 por 100 anual.
El balance que presenta la sociedad absorbida «CTJ, SA» el día 1 de enero de 20X15 es el siguiente:
Activo
Importe Patrimonio neto y pasivo Importe
Terrenos y bienes naturales
3.000 Capital social
10.000
Construcciones
10.000 Reservas
2.500
Existencias
2.000 Deudas financieras
4.800
Clientes
3.500 Proveedores
1.200
Total
18.500 Total
18.500
Se pide:
1. Cálculo del fondo de comercio si los valores razonables de los activos y pasivos de la sociedad
«CTJ, SA» coinciden con los del balance excepto los siguientes:
Terrenos y bienes naturales .................................
Construcciones .....................................................
5.000
12.000
2. El día 31 de diciembre de 20X15 se hace una nueva estimación de los beneficios futuros
procedentes del negocio adquirido por lo que la contraprestación que se pagará dentro de dos
años es de 1.700 u.m.
3. Contabilizar el proceso de incorporación de la sociedad «CTJ, SA» en la sociedad «SRB, SA»
utilizando el desglose de cuentas desarrollado en el PGC.
Solución:
Coste de la C. negocios O VR NEGOCIO ADQUIRIDO = valor razonable de la contraprestación
entregada (normalmente, acciones) + valor razonable de cualquier contraprestación de carácter
contingente = SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA = PN VALOR CONTABLE ± PLUSVALÍAS O MINUSVALIAS...
+ FONDO DE COMERCIO.
1. Los cálculos necesarios para determinar el importe del fondo de comercio son los siguientes:
Conceptos
Valor de instrumentos de patrimonio entregados (1.000 × 10 ×
200%) (VR contraprestación entregada)
Contraprestación en metálico a los tres años (2.000 × 1,04-3)
(contraprestación de carácter contingente)
Coste de la combinación de negocios O VR NEGOCIO ADQUIRIDO
Importe
20.000
1.778
21.778
El importe de la diferencia de la combinación de negocios es:
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
Ajustes:
Revalorización de terrenos
Revalorización de construcciones
FONDO DE COMERCIO
21.778,00
12.500,00
2.000,00
2.000,00
16.500,00
5.278,00
2. A 31 diciembre de 20X15 se hace una nueva estimación del importe de la contraprestación,
teniendo en cuenta que los cálculos se hacen con efectos retroactivos, (ESTOY DENTRO
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
PERIODO VALORACIÓN POR UN DÍA y HABLO DE VR CONTRAPRESTACIÓN DE CARÁCTER
CONTINGENTE) ya que la NRV 19.ª señala:
«Los ajustes que se reconozcan para completar la contabilización inicial se realizarán de forma
retroactiva, es decir, de forma tal que los valores resultantes sean los que se derivarían de haber
tenido inicialmente la información que se incorpora. Por lo tanto:
a) Los ajustes al valor inicial de los activos identificables y pasivos asumidos se considerarán
realizados en la fecha de adquisición.
b) El valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa se corregirá, con efectos desde la
fecha de adquisición, por un importe igual al ajuste que se realiza al valor inicial de los
activos identificables y pasivos asumidos o al coste de la combinación.
c) La información comparativa incorporará los ajustes.»
Conceptos
Valor de instrumentos de patrimonio entregados (1.000 × 10 ×
200%) (valor razonable de la contraprestación entregada)
Contraprestación en metálico a los tres años (1.700 × 1,04-3)
(nueva estimación VR contraprestación de carácter contingente)
Coste de la combinación de negocios
Importe
Conceptos
Coste de la combinación de negocios
Menos valor razonable de los activos identificables y pasivos
asumidos (PN VALOR CONTABLE ± PLUSVALÍAS Y/O MINUSVALÍAS)
Fondo de comercio
Importe
21.511
20.000
1.511
21.511
-16.500
5.011
3. Los asientos para reflejar el proceso de incorporación de «CTJ, SA» en la sociedad «SRB, SA»
son los siguientes:
1 de enero de 20X15 fecha de combinación de negocio e inscripción Registro Mercantil.
Por la emisión de las acciones:
____________________________
20.000
x
____________________________
(190) Acciones o participaciones
emitidas
a
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
20.000
____________________________
x ____________________________
Por la recepción de los activos y pasivos asumidos que se incorporan a valor razonable:
____________________________
x ____________________________
5.278
5.000
12.000
2.000
3.500
(204)
(210)
(211)
( 3 )
(430)
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
a
a
a
a
____________________________
(171) Deudas a largo plazo
(521) Deudas a corto plazo
(400) Proveedores
3.000
1.800
1.200
(5530) Socios de sociedad extinguida
x
21.778
____________________________
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
____________________________
20.000
x
____________________________
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100) Capital social
10.000
a (110) Prima de emisión o asunción
10.000
____________________________
x ____________________________
Por la entrega de las acciones:
____________________________
21.778 (5530) Socios de sociedad extinguida
____________________________
x
a
____________________________
(190)Acciones o participaciones
emitidas
(148)Provisión pago contingente
x
20.000
1.778
____________________________
31 de diciembre de 20X15 Como estoy dentro del periodo de valoración, (por un día), los
cálculos son RETROACTIVOS:
Según el nuevo cálculo de la provisión, su saldo inicial (REFERIDO A FECHA DE LA COMBINACIÓN
DE NEGOCIOS) debió ser de 1.511 en vez 1.778, por lo que ha de rebajarse en 267, dicha rebaja
se realiza con abono a la cuenta «Fondo de comercio» (204), según establece la norma:
____________________________
x ____________________________
267
(148) Provisión por pago derivado
de la fusión
a (204) Fondo de comercio
267
____________________________
x ____________________________
Por la actualización de la provisión: (de 1/1/20X15 a 31/12/20X15)
____________________________
x ____________________________
60
(660) Gastos financieros por actualización de provisiones
a
(1.511 X 4%)
____________________________
x
(148)
Provisión por pago derivado
de la fusión
60
____________________________
Los posibles cambios que se produzcan desde ahora ya no tendrán efectos contables sobre la
fusión porque el 1 de enero de 20X16 acaba el plazo de valoración de activos y pasivos a efectos
contables.
EJEMPLO
Las juntas generales de las sociedades «SRB, SA» y «CTJ, SA» acuerdan la adquisición de la segunda por
parte de la primera el día 1 de noviembre de 20X10. El coste de la combinación de negocios es de
20.000 u.m. que se abonarán en esta fecha. El balance de «CTJ, SA» a esta fecha y que sirve de base
para la operación es el siguiente:
Activo
Importe Patrimonio neto y pasivo Importe
Terrenos y bienes naturales
3.000 Capital social
10.000
Construcciones
10.000 Reservas
2.500
Existencias
2.000 Deudas a largo plazo
3.000
Clientes
3.500 Deudas a corto plazo
1.800
Proveedores
1.200
Total
18.500 Total
18.500
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
La valoración de los activos y pasivos de la sociedad adquirida se encarga a una empresa independiente
que al cierre del ejercicio presenta los siguientes datos provisionales:

Valor provisional de las construcciones: 12.000, con vida útil pendiente desde el 1 de
noviembre de 10 años.

Identificación de un activo intangible 1: 3.000 con vida útil de 10 años.
El de 1 de febrero se da por concluido el proceso de la combinación de negocios y el valor definitivo de
los activos identificables es el siguiente:
Construcciones .....................................................
Activo intangible 1 ...............................................
Activo intangible 2 ...............................................
11.500
2.800
650
El activo intangible 2 tiene una vida útil también de 10 años.
Se pide:
Cálculos y registros contables de la operación, sabiendo que el 1 de noviembre se incorporan los activos
y pasivos del balance de «CTJ, SA» de forma provisional por su valor contable para ser ajustados el 31
de diciembre de 20X10 y cuando se produzca su valoración definitiva.
Solución:
1 de noviembre de 20X10: FECHA DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS E INSCRIPCIÓN R.MERCANTIL.
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
20.000,00
12.500,00
Ajustes:
FONDO DE COMERCIO
7.500,00
Por la incorporación de los activos y pasivos de la sociedad «CTJ, SA» en la contabilidad de «SRB, SA»:
(VALOR RAZONABLE)
____________________________
7.500
3.000
10.000
2.000
3.500
(204)
(210)
(211)
( 3 )
(430)
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
a
a
a
a
____________________________
____________________________
20.000 (5530) Socios sociedad disuelta a
____________________________
x
____________________________
(171) Deudas a largo plazo
3.000
(521) Deudas a corto plazo
1.800
(400) Proveedores
1.200
( 5530)Socios sociedad disuelta
20.000
x ____________________________
x
____________________________
(57X) Tesorería
x
20.000
____________________________
31 de diciembre de 20X10 (dentro del periodo de valoración, 1 año desde la fecha de la combinación):
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
En esta fecha se conocen los valores provisionales de la sociedad independiente encargada del proceso
de valoración, aunque el proceso de valoración no está ultimado. Qué duda cabe, las cuentas anuales
de SRB relativas al año 20X10 habrán de tomar en consideración la combinación de negocios. A partir
de los mismos se obtiene la diferencia de la combinación:
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
20.000,00
Patrimonio neto contable
12.500,00
Ajustes:
Revalorización de construcciones
2.000,00
Intangible 1
3.000,00
FONDO DE COMERCIO
17.500,00
2.500,00
El ajuste contable para corregir los valores incorporados con fecha 1 de noviembre son los siguientes:
____________________________
x ____________________________
2.000
3.000
(211) Construcciones
(20X) Activo intangible 1
a (204) Fondo de comercio
5.000
____________________________
x ____________________________
Suponiendo que en esta fecha ya sea ha realizado la amortización del edificio del año 20X10 sobre una
base de 10.000 hay que incrementar dicha amortización por las 2.000 u.m. incrementadas con efecto
desde el 1 de noviembre, y lo mismo respecto del otro intangible, pues desde 01/01/2016, todos los
intangibles son amortizables y si no conocemos su vida útil tomamos 10 años.
____________________________
x ____________________________
33
50
(681) Amortización del inmovilizado material
(2.000/10) x 2/12
(680) Amortización del inmovilizado intangible
a (281) Amortización acumulada
(3.000/10) x 2/12
del inmovilizado material
A (280) AA Intangible
____________________________
x ____________________________
33
50
1 de febrero de 20X11 (también dentro del periodo de valoración):
En el momento se obtienen los valores definitivos de los activos por lo que procede un nuevo ajuste:
____________________________
650
50
x
____________________________
(20X) Activo intangible 2
(204) Fondo de comercio
a (211) Construcciones
500
a (20X) Activo intangible 1
200
____________________________
x ____________________________
Asimismo, dado que el ajuste tiene efecto retroactivo a la fecha de adquisición hay que ajustar la
amortización del edificio y el intangible 1, realizada el 31 de diciembre de 20X10:
____________________________
x ____________________________
8
(281) Amortización acumulada
del inmovilizado material
(500/10) x 2/12
Página 56 de 96
Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
3,3
(280) AAII
(200/10 X 2/12) +
a
____________________________
(113) Reservas voluntarias
x
11,3
____________________________
El segundo intangible que no había detectado a cierre, que ya ha sido aflorado con abono al fondo de
comercio, qué duda cabe, que a cierre hubiera debido amortizarse 2 meses, esto es, 650/10 x 2/12 =
10,84 euros, lo cual motivará el asiento:
____________________________
x ____________________________
10,84
(113) Reservas voluntarias
a (281) Amortización acumulada
(650/10) x 2/12
del inmovilizado intangible
10,84
____________________________
x ____________________________
1.3.2. COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPAS.
Las combinaciones de negocios realizadas por etapas son aquellas en las que la empresa adquirente
obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes realizadas en fechas
diferentes.
En estos casos, el fondo de comercio o diferencia negativa se obtendrá por diferencia entre los
siguientes importes:
a) El coste de la combinación de negocios, más el valor razonable en la fecha de adquisición de
cualquier inversión previa de la empresa adquirente en la adquirida, y
b) El valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos en los
términos recogidos en el apartado 2.4 de la NRV 19ª.
Cualquier beneficio o pérdida que surja como consecuencia de la valoración a valor razonable en la
fecha en que se obtiene el control de la participación previa de la adquirente en la adquirida, se
reconocerá en la partida 14.b) o 16.b) de la cuenta de pérdidas y ganancias. Si con anterioridad, la
inversión en la participada se hubiera valorado por su valor razonable, los ajustes de valoración
pendientes de ser imputados al resultado del ejercicio se transferirán a la cuenta de pérdidas y
ganancias.
Se presume que el coste de la combinación de negocios es el mejor referente para estimar el valor
razonable en la fecha de adquisición, de cualquier participación previa en la empresa adquirida. En caso
de evidencia en contrario, se utilizarán otras técnicas de valoración para determinar el valor razonable
de la citada participación.
EJEMPLO
Las juntas generales de las sociedades «SRB, SA» y «CTJ, SA» acuerdan la adquisición de la segunda por
parte de la primera el día 1 de noviembre de 20X15.
La sociedad «SRB, SA» adquirió el 20 por 100 de «CTJ, SA» por un importe 2.000 u.m. al inicio del año
20X12. La inversión fue incluida en la categoría de activos financieros disponibles para la venta (Activos
financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto, Cartera III) y su valoración en el balance
de «SRB, SA» a 31 de diciembre de 20X14 era de 2.900 u.m. por lo que la cuenta «Ajustes por valoración
en activos financieros disponibles para la venta» (133) tiene un saldo acreedor en la fecha de
combinación de negocios de 900 u.m.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
El coste de la combinación de negocios8 es de 20.000 u.m., importe por el que la sociedad absorbente
entregará a los accionistas de la sociedad absorbida 5.000 acciones de 2 u.m. de valor nominal emitidas
al 200 por 100. El balance de «CTJ, SA» a esta fecha y que sirve de base para la operación es el siguiente:
Activo
Importe Patrimonio neto y pasivo Importe
Terrenos y bienes naturales
3.000 Capital social
10.000
Construcciones
10.000 Reservas
2.500
Existencias
2.000 Deudas a largo plazo
3.000
Clientes
3.500 Deudas a corto plazo
1.800
Proveedores
1.200
Total
18.500 Total
18.500
Los valores razonables de los elementos patrimoniales son coincidentes con los valores contables
excepto los siguientes:
Terrenos y bienes naturales .................................
Construcciones .....................................................
5.000
12.000
Se pide:
Comentarios y registro contable de la combinación de negocios.
Solución:
En este caso nos encontramos ante una combinación de negocios por etapas ya que la sociedad
adquirente «SRB, SA» poseía una participación anterior del 20 por 100 de la sociedad adquirida «CTJ,
SA», inversión que a la fecha de la combinación está representada por las siguientes cuentas:
Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (250) .........................
2.900
Ajustes por valoración en activos financieros disponibles para la venta (133) ......................
900
LO PRIMERO:
Tenemos unos instrumentos de patrimonio dentro de la cartera de disponibles para la venta, (a valor
razonable con cambios en patrimonio neto Cartera III, esto es, aquéllos cuyo valor razonable podemos
estimar con fiabilidad, y en relación con estos, debemos ajustar a VR siempre que me lo suministren y
llevar las diferencias a patrimonio neto, pues bien, eso es lo que vamos a hacer, pero, en el contexto
de una combinación de negocios, excepcionamos la regla general de llevar las diferencias a PN y las
llevamos a P y G9, (más las que haya en la cuenta 133).
Para hacer el ajuste a VR, nos basamos en los datos que nos suministra el supuesto, ciertamente, si el
VR del 80 % del negocio adquirido, (que es lo que compro, pues el 20 % YA era de nuestra propiedad) es
20.000 €, entonces, el 20 % será X; X = 5.000.
____________________________
2.100
x
____________________________
(250) I.F. a largo plazo en instrumentos de patrimonio a (900) Beneficios en AFDV
2.100
____________________________
x ____________________________
Se refiere al valor razonable de la contraprestación entregada. Es usual que diferentes autores se
refieran al VR de la contraprestación entregada como coste de la combinación de negocios y ello no
debe inducirnos a error.
9 NO TIENE NINGÚN SENTIDO, mantener la cuenta de PN en relación con unas acciones de una
sociedad QUE VA A DESAPARECER a consecuencia de la combinación de negocios.
8
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Por el traspaso a resultado del importe entre el valor razonable de la participación previa(5.000) y su
valoración inicial (2.000):
____________________________
x ____________________________
3.000
(802) Transferencia de beneficios
en AFDV
a
(7632)
Beneficios de disponibles
para la venta
3.000
____________________________
x ____________________________
O más rápido:
____________________________
2.100
900
x
(250) I.F. a largo plazo en instrumentos de patrimonio
(133) Ajustes AFDV
a
____________________________
x
____________________________
(7632) Beneficios en AFDV
3.000
____________________________
LO SEGUNDO: AÑADIMOS A NUESTRO PRIMER MIEMBRO ECUACIÓN OTRO SUMANDO:
Calculamos el Coste de la combinación de negocios, (el nuestro), que vendrá dado por la suma
algebraica de tres magnitudes (por ahora), a saber:



Valor razonable de lo entregado, normalmente acciones.
Valor razonable de cualquier contraprestación de carácter contingente que pudiera existir.
VALOR RAZONABLE DE LA PARTICIPACIÓN PREVIA, (lo hemos calculado antes, 5.000).
COSTE COMBINACIÓN NEGOCIOS o VALOR RAZONABLE DEL NEGOCIO ADQUIRIDO = 20.000 + 0 + 5.000
= 25.000 = IMPORTE CUENTA 5530 = PN A VALOR CONTABLE ± PLUSVALÍAS Y/O MINUSVALÍAS + FONDO
DE COMERCIO.
LO TERCERO:
Como siempre, enfrentamos el coste de la combinación de negocios, (nuestro coste) con la suma
algebraica de los valores razonables de los activos identificados adquiridos y pasivos asumidos, o lo que
es igual PN valor contable ± ajustes:
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
Ajustes:
Revalorización de terrenos
Revalorización de construcciones
FONDO DE COMERCIO
25.000,00
12.500,00
2.000,00
2.000,00
16.500,00
8.500,00
Contabilidad de la sociedad absorbida (adquirida) «CTJ, SA»
Por el traspaso de los activos y pasivos: POR SU VALOR CONTABLE:
____________________________
x ____________________________
3.000 (171)
1.800 (521)
1.200 (400)
25.000 (5531)
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
Proveedores
Socios, cuenta de fusión
a
(210) Terrenos y bienes naturales
3.000
Página 59 de 96
Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
(coste combinación)
a
a
a
a
____________________________
(211) Construcciones
( 3 ) Existencias
(430) Clientes
(1291) Resultados de la fusión (1)
x
10.000
2.000
3.500
12.500
____________________________
(1) La cuenta Resultados de la fusión (1291) recoge el importe del resultado que la combinación
genera en la sociedad «CTJ, SA» y su importe se desglosa en las siguientes plusvalías:
Terrenos y bienes naturales .................................
Construcciones .....................................................
Fondo de comercio ..............................................
Por la fijación del haber social:
____________________________
10.000 (100) Capital social
2.500 (11X) Reservas
12.500 (1291) Resultados de la fusión
a
____________________________
x
2.000
2.000
8.500
____________________________
(5531) Socios, cuenta de fusión
x
25.000
____________________________
Contabilidad de la sociedad adquirente (absorbente) «SRB, SA»
En primer lugar, hay que ajustar a valor razonable la participación previa de la sociedad adquirida: (YA
LO HICIMOS)
Valor contable ......................................................
2.900
Valor razonable ....................................................
5.000
Incremento ...........................................................
2.100
____________________________
x ____________________________
2.100
(250) I.F. a largo plazo en instrumentos de patrimonio a (900) Beneficios en AFDV
2.100
____________________________
x ____________________________
Por el traspaso a resultado del importe entre el valor razonable de la participación previa (5.000) y su
valoración inicial (2.000):
____________________________
x ____________________________
3.000
(802) Transferencia de beneficios
en AFDV
a
(7632)
Beneficios de disponibles
para la venta
3.000
____________________________
x ____________________________
Al cierre del ejercicio, por la regularización de las cuentas de los grupos 8 y 9:
____________________________
x ____________________________
2.100
900
(900) Beneficios en AFDV
(133) Ajustes por valoración en
AFDV
a
(802) Transferencias de beneficios
en AFDV
3.000
____________________________
x ____________________________
ATAJO:
____________________________
2.100
x
____________________________
(250) I.F. a largo plazo en instruPágina 60 de 96
Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
900
mentos de patrimonio
(133) Ajustes AFDV
a
____________________________
x
En segundo lugar: Por la emisión de las acciones:
____________________________
20.000
x
(7632) Beneficios en AFDV
3.000
____________________________
____________________________
(190) Acciones o participaciones
emitidas
a
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
20.000
____________________________
x ____________________________
En tercer lugar: Por la recepción del patrimonio y la suscripción de las acciones: VALOR RAZONABLE
____________________________
8.500
5.000
12.000
2.000
3.500
x
____________________________
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
a
a
a
a
____________________________
x
(171) Deudas a largo plazo
(521) Deudas a corto plazo
(400) Proveedores
(5530) Socios de sociedad extinguida
____________________________
(204)
(210)
(211)
( 3 )
(430)
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
____________________________
20.000
x
3.000
1.800
1.200
25.000
____________________________
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100) Capital social
10.000
a (110) Prima de emisión o asunción
10.000
____________________________
x ____________________________
Por la entrega de las acciones emitidas a los accionistas de «CTJ, SA»:
____________________________
25.000 (5530) Socios de sociedad extinguida
x
____________________________
a
(190) Acciones o participaciones
emitidas
a
(250) I.F. a largo plazo en instrumentos de patrimonio10
____________________________
x ____________________________
20.000
5.000
1.3.3. REGISTRO Y VALORACIÓN DE LAS TRANSACCIONES SEPARADAS.
Adquirente y adquirida pueden tener una relación previa a la combinación de negocios o pueden iniciar
un acuerdo separado de la combinación de negocios de forma simultánea a ésta. En ambos casos la
adquirente identificará las transacciones separadas que no formen parte de la combinación de
negocios, que deberán contabilizarse de acuerdo con lo previsto en la correspondiente norma de
registro y valoración y, originar, en su caso, un ajuste en el coste de la combinación.
10
Esas acciones que el negocio adquirente tiene del negocio adquirido son papel mojado, no tienen
valor alguno, se trata de acciones de una sociedad que ya no existe, por ello las da de baja. El asiento,
viene a reflejar que, del VR total del negocio adquirido, a los socios externos del negocio adquirido debo
darles 20.000 euros y, a mí mismo, debería darme 5.000 euros que, lógicamente, no tiene ningún
sentido dármelos y procedo a dar de baja las acciones de esa sociedad que se ha disuelto.do.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Una transacción formalizada por o en nombre de la adquirente o que beneficia principalmente a la
adquirente o a la entidad combinada, en lugar de a la adquirida (o sus anteriores propietarios) antes
de la combinación, constituirá probablemente una transacción separada. En particular, son ejemplos
de transacciones separadas en las que el método de adquisición debe excepcionarse:
A. La cancelación de relaciones preexistentes entre la
adquirente y la adquirida.
En aquellas ocasiones en las que exista una relación previa entre adquirente y adquirida, de
carácter contractual o no, la empresa adquirente reconocerá un beneficio o pérdida por la
cancelación de la mencionada relación previa cuyo importe se determinará como sigue:
1. Si la relación previa NO fuera de carácter contractual (por ejemplo, un litigio),
por su valor razonable;
EJEMPLO
Las juntas generales de las sociedades «SRB, SA» y «CTJ, SA» acuerdan la adquisición de la segunda por
parte de la primera el día 1 de noviembre de 20X15. El coste de la combinación de negocios11 es de
20.000 u.m. que se abonarán en esta fecha. El balance de «CTJ, SA» a esta fecha y que sirve de base
para la operación es el siguiente:
Activo
Importe Patrimonio neto y pasivo Importe
Terrenos y bienes naturales
3.000 Capital social
10.000
Construcciones
10.000 Reservas
2.500
Existencias
2.000 Deudas a largo plazo
3.000
Clientes
3.500 Deudas a corto plazo
1.800
Proveedores
1.200
Total
18.500 Total
18.500
Los valores razonables de los elementos patrimoniales son coincidentes con los valores contables.
«SRB, SA» y «CTJ, SA» mantiene un litigio en curso cuyo valor razonable a la fecha de la combinación
de negocios se estima en 1.750 u.m12.
Se pide:
a) Cálculo del fondo de comercio e incorporación del patrimonio de la sociedad adquirida si la
sociedad adquirente no tenía contabilizada ninguna provisión para responsabilidades.
b) Igual que en el apartado anterior si la sociedad adquirente tenía contabilizada una provisión
por 1.800 u.m.
Solución:
A nuestro coste de combinación de negocios adicionamos un nuevo sumando: ± transacciones
separadas, así el coste de la combinación de negocios, (nuestro concepto):
∑ (valor razonable de lo entregado + valor razonable de cualquier contraprestación de carácter
contingente + valor razonable de la participación previa, (etapas) ± efecto transacciones separadas.
Razonamiento: si continua todo, (principio de empresa en funcionamiento), casi seguro que el negocio
adquirente va a ser condenado a satisfacer una indemnización por un litigio que mantiene con el que
va a ser negocio adquirido, LUEGO, si adquiero el negocio adquirido, me “libro” de satisfacer esa
indemnización, (no me la voy a satisfacer a mí mismo, confusión acreedor-deudor, puesto que la
11
12
Lenguaje de algunos autores, se refieren a VR de la contraprestación entregada.
Entiéndase que quién es muy posible que resulte condenada en el proceso judicial es el negocio adquirente.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
sociedad adquirida se disuelve y desaparece), ES DECIR, que la operación de adquisición resulta más
BARATA, justamente en el importe de la indemnización  menor coste de la combinación de negocios.
Coste de la combinación negocios = 20.000 + 0 + 0 – 1.750 = 18.250 SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA = PN
VALOR CONTABLE ± PLUSVALÍAS O/Y MINUSVALÍAS + FONDO DE COMERCIO.
a) Si la sociedad adquirente cancelase el valor razonable del litigio inmediatamente antes de la
combinación debería desembolsar 1.750 u.m. Dado que esta obligación desaparece en la
combinación de negocios, el coste de la misma será de:
20.000 – 1.750 = 18.250 u.m. en tanto que las 1.750 serán un gasto para la sociedad adquirente.
Conceptos
Importe
Coste de la combinación de negocios O VR NEGOCIO ADQUIRIDO
18.250
Menos valor razonable de los activos identificables y pasivos
asumidos (= PN VALOR CONTABLE ± PLUSVALÍAS Y/O
-12.500
MINUSVALÍAS)
Fondo de comercio
5.750
____________________________
x ____________________________
5.750
3.000
10.000
2.000
3.500
18.250
1.750
(204)
(210)
(211)
( 3 )
(430)
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
a
a
a
a
____________________________
VALORES RAZONABLES
(171)
(521)
(400)
( )
x
Deudas a largo plazo
3.000
Deudas a corto plazo
1.800
Proveedores
1.200
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
18.250
____________________________
( ) SOCIOS SOC. DISUELTA
(67X) GASTOS EXCEPCIONALES
a (572) Bancos c/c
20.000
____________________________
____________________________
“RAZONAMIENTO DE ANDAR POR CASA” El asiento no me cuadra, faltan en el debe 1.750 euros, luego
se cuadra en el 98 % de los casos con una cuenta de gasto, si el desfase se produjese en el haber, usaría
una cuenta de ingresos. CIERTAMENTE, en puridad, la sociedad adquirente, por aplicación del principio
de prudencia y habida cuenta que respecto al negocio adquirido cesa la aplicación del principio de
empresa en funcionamiento, debería cancelar el litigio justo antes de la adquisición, lo que supondría
un gasto por indemnización de 1.750 euros. El 2 % de casos restantes, lo veremos un poquito más
adelante y se refiere a DERECHOS READQUIRIDOS.
b) El razonamiento es similar al expresado en el apartado anterior, si bien en este caso la sociedad
adquirente ya se había reconocido un gasto de 1.800 u.m. con la dotación de la provisión, por
lo que ahora se imputará un ingreso de 50 u.m., que procede de la diferencia entre el valor
contable de la provisión y el valor razonable del litigio. En este sentido la norma señala:
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
«En ambos casos, es decir, tanto si la cancelación es de una relación de naturaleza contractual
o no, en la determinación del resultado, la empresa adquirente debe considerar los activos y
pasivos relacionados que hubiese reconocido previamente.
Cualquier gasto o ingreso que proceda reconocer de acuerdo con los criterios anteriores, se
contabilizará empleando como contrapartida la contraprestación transferida. En consecuencia,
en el importe del citado gasto o ingreso, deberá minorarse o aumentarse, respectivamente, el
coste de la combinación a los efectos de calcular el fondo de comercio o la diferencia negativa».
____________________________
5.750
3.000
10.000
2.000
3.500
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
a
a
a
a
____________________________
x
____________________________
(204)
(210)
(211)
( 3 )
(430)
18.250
1.800
(171)
(521)
(400)
( )
x
Deudas a largo plazo
3.000
Deudas a corto plazo
1.800
Proveedores
1.200
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
18.250
____________________________
( ) SOCIOS SOC. DISUELTA
( ) PROVISIÓN13
a (572) Bancos c/c
A ( ) EXCESO PROVISIÓN
____________________________
20.000
50
ENUNCIADO:
Las juntas generales de accionistas de «X, S.A.» y de «Y, S.A.», de conformidad con lo dispuesto en la
LME, han acordado por unanimidad que X absorba a Y, para lo cual X amplía capital en 100 acciones de
1.000 € de valor nominal al 130% (valor razonable de lo entregado). Ningún acreedor se opone a la
fusión.
El balance de Y, S.A. a efectos de fusión es el siguiente:
ACTIVO
PASIVO
Terrenos y Bienes naturales
15.000
(210)
Capital Social
ac•1.000 VN)
(100)
(50
Construcciones (211)
45.000
Reserva legal (112)
5.000
Mobiliario (216)
10.000
Proveedores (400)
40.000
Mercaderías (300)
30.000
Deudas c/p (521)
25.000
Clientes (430)
15.000
50.000
Esta provisión estaba dotada y reconocida en las cuentas del negocio adquirente, luego la aplico a
su finalidad.
13
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Bancos (572)
5.000
TOTAL
120.000
TOTAL
120.000
A efectos de la fusión se fija el patrimonio real de Y en 100.000 € como consecuencia de los siguientes
ajustes:
• Se consideran de dudoso cobro clientes por 5.000 €.
• El mobiliario se valora en 5.000 €.
• Se estima que existen plusvalías tácitas en los terrenos por 35.000 € y en las construcciones por
20.000 €.
Los gastos del aumento de capital necesario han sido de 5.000 €.
Prescíndase de consideraciones fiscales.
NOTA: La sociedad X mantiene un pleito contra la sociedad Y por causa de unas cantidades adeudadas
que la sociedad Y niega. El VR del litigio en el momento de la fusión se estima en 15.000 €.
SOLUCIÓN:
A nuestro coste de combinación de negocios adicionamos un nuevo sumando: ± transacciones
separadas, así el coste de la combinación de negocios o valor razonable del negocio adquirido,
(nuestro concepto):
∑ (valor razonable de lo entregado + valor razonable de cualquier contraprestación de carácter
contingente + valor razonable de la participación previa, (etapas) ± efecto transacciones separadas.
Razonamiento: si continua todo, (principio de empresa en funcionamiento), casi seguro que el negocio
adquirido va a ser condenado a satisfacer una indemnización por un litigio que mantiene con el que va
a ser negocio adquirente, LUEGO, si adquiero el negocio adquirido, me “privo” de cobrar esa
indemnización, (no voy a cobrar de mí mismo, confusión acreedor-deudor, puesto que la sociedad
adquirida se disuelve y desaparece), ES DECIR, que la operación de adquisición resulta más CARA,
justamente en el importe de la indemnización  MAYOR coste de la combinación de negocios.
Coste de la combinación negocios = 130.000 + 0 + 0 + 15.000 = 145.000 SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA =
PN valor contable ± Plusvalías y/o minusvalías + FONDO DE COMERCIO.
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
145.000,00
55.000,00
Ajustes:
Deterioro de clientes
-5.000,00
Amortización mobiliario
-5.000,00
Revalorización de terrenos
35.000,00
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Revalorización de construcciones
20.000,00
100.000,00
FONDO DE COMERCIO
45.000,00
Emisión de nuevas acciones:
130.000
Acciones o participaciones
emitidas (190)
a
Capital emitido pendiente de
inscripción (194)
130.000
(100•1.300)
Recepción del activo y pasivo: VALOR RAZONABLE:
5.000
Bancos (572)
15.000
Clientes (430)
30.000
Mercaderías (300)
50.000
T. y Bienes naturales (210)
65.000
Construcciones (211)
5.000
Mobiliario (216)
45.000
Fondo de comercio (204)
Proveedores (400)
a
40.000
Deudas c/p (521)
a
a
a
25.000
Deterior
valor
crédito
operaciones com. (490)
5.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA 145.000
(5530)
Inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación:
130.000
Capital emitido pendiente de
inscripción (194)
Capital Social (100)
a
100.000
(100•1.000)
a
30.000
Prima Emisión o asunción
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
(110)
(100•300)
Gastos de emisión:
5.000
Reserva Voluntaria (113)
a
Bancos (572)
5.000
Entrega de acciones a los socios:
145.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
(5530)
a
a
Acciones o participaciones
130.000
emitidas (190)
Ingresos excepcionales (778)
15.000
CABRÍA REITERAR EL RAZONAMIENTO ANTERIOR, pensemos que, si inmediatamente antes de
la operación de combinación, se “regulariza” la situación, el negocio adquirente obtendría un ingreso
de 15.000 euros.
2 Si la relación preexistente fuera de carácter contractual por el menor del:
i) importe por el que el contrato es favorable o desfavorable para la adquirente en relación a
las condiciones de mercado.
ii) importe de cualquier cláusula de liquidación establecida en el contrato que pueda ser
ejecutada por la parte para la que el contrato sea desfavorable.
Si el segundo importe es menor que el primero, la diferencia se incluirá como parte del coste
de la combinación de negocios. No obstante, si la cancelación diese lugar a la adquisición de
un derecho previamente cedido por la adquirente, ésta última deberá reconocer un
inmovilizado intangible de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 2.4.c.6), visto con
anterioridad.
Dejémoslo así, no le demos vueltas lo veremos más adelante.
En ambos casos, es decir, tanto si la cancelación es de una relación de naturaleza contractual
o no, en la determinación del resultado, la empresa adquirente debe considerar los activos y
pasivos relacionados que hubiese reconocido previamente.
Cualquier gasto o ingreso que proceda reconocer de acuerdo con los criterios anteriores, se
contabilizará empleando como contrapartida la contraprestación transferida. En consecuencia,
en el importe del citado gasto o ingreso, deberá minorarse o aumentarse, respectivamente, el
coste de la combinación a los efectos de calcular el fondo de comercio o la diferencia negativa.
En todo caso, cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida por la adquirente o la
adquirida en relación con créditos y débitos recíprocos, deberá revertir y contabilizarse como
un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias de la empresa que hubiera contabilizado la
pérdida por deterioro. En la fecha de adquisición, los citados créditos y débitos recíprocos
deberán cancelarse en la contabilidad de la empresa adquirente.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
EJEMPLO
Las juntas generales de las sociedades «SRB, SA» y «CTJ, SA» acuerdan la fusión por absorción de la
segunda por parte de la primera el día 1 de noviembre de 20X15. «SRB,SA» emitirá 1.000 acciones de
10 u.m. de valor nominal al 300 por 100. El balance de «CTJ, SA» a esta fecha, y que sirve de base para
la operación es el siguiente:
Activo
Terrenos y
bienes
naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
Total
Importe
Patrimonio
neto y pasivo
Importe
3.000 Capital social
10.000
10.000 Reservas
Deudas a largo
2.000
plazo
Deudas a corto
3.500
plazo
Proveedores
18.500 Total
2.500
3.000
1.800
1.200
18.500
Los valores razonables de los elementos patrimoniales son coincidentes con los valores contables.
«SRB, SA» y «CTJ, SA» han mantenido relaciones comerciales previas a la combinación de negocios
consistentes en un contrato de prestación de servicios por parte de «SRB, SA» a «CTJ, SA» del que se
conocen los siguientes datos:
Valor razonable de contratos similares en condiciones de mercado ............... 12.000
Valor razonable del contrato de «SRB, SA» a «CTJ, SA» .................................. 4.000
Se pide:
a) Comentarios y registro contable de la operación anterior.
b) Comentarios y registro contable de la operación si existe una cláusula de rescisión del contrato
por importe de 3.500 u.m.
Solución:
a) Del valor razonable del contrato puede observarse que se trata de un contrato en condiciones
desfavorables para la sociedad «SRB, SA» por importe de:
12.000 – 4.000 = 8.000 u.m.
que debe reconocerse un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias en el proceso de la
combinación de negocios y que además modifica el coste de la combinación de negocios.
VEAMOS: Estoy ligado con la sociedad que voy a adquirir, por un contrato que me obliga a
prestar un servicio obteniendo unos ingresos de 4.000 euros, cuando si ese mismo servicio lo
prestase a cualquier otro destinatario, obtendría unos ingresos de 12.000 euros, de lo que se
infiere que estoy dejando de percibir, estoy incurriendo en un perjuicio cuantificado en 8.000
euros. Si la sociedad con la que estoy ligado por el contrato, (negocio adquirido) desaparece,
ello me beneficia en 8.000 euros, esto es, menor coste de la combinación negocios.
Coste de la combinación negocios = 30.000 + 0 + 0 - 8.000 = 22.000 SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA = PN
valor contable ± plusvalías y/o minusvalías + FONDO DE COMERCIO.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Conceptos
Coste de la combinación de negocios (1.000 × 10 × 300% – 8.000)
Menos valor razonable de los
activos identificables y pasivos asumidos
Fondo de comercio
Importe
22.000
-12.500
9.500
Por la emisión de las acciones:
____________________________
30.000
x
____________________________
(190) Acciones o participaciones
emitidas
a
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
30.000
____________________________
x ____________________________
El asiento de incorporación del balance de la adquirida a la sociedad adquirente es el siguiente:
____________________________
x ____________________________
9.500
3.000
10.000
2.000
3.500
22.000
8.000
(204)
(210)
(211)
( 3 )
(430)
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
a
a
a
a
____________________________
(171)
(521)
(400)
(xxx)
x
____________________________
x
VALORES RAZONABLES
Deudas a largo plazo
3.000
Deudas a corto plazo
1.800
Proveedores
1.200
socios sociedad disuelta
22.000
____________________________
____________________________
(5xx) Socios sociedad disuelta
(670) Gastos excepcionales14
a
(190) Acciones o participaciones
emitidas
30.000
____________________________
x
____________________________
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
____________________________
x
____________________________
30.000
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100) Capital social
10.000
a (110) Prima de emisión o asunción
20.000
____________________________
x ____________________________
Si antes de llevar al efecto la combinación de negocios, el negocio adquirente ejecutase el contrato
en su totalidad, incurriría en unos gastos (menores ingresos) de 8.000 euros.
14
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
b) En este caso el gasto a imputar es el importe de cualquier cláusula de liquidación establecida
en el contrato que pueda ser ejecutada por la parte para la que el contrato sea desfavorable,
esto es, 3.500 u.m.
Conceptos
Coste de la combinación de negocios (1.000 × 10 × 300% – 3.500)
Menos valor razonable de los activos identificables y pasivos
asumidos
Fondo de comercio
Importe
26.500
-12.500
14.000
Por la emisión de las acciones:
____________________________
30.000
x
____________________________
(190) Acciones o participaciones
emitidas
a
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
30.000
____________________________
x ____________________________
El asiento de incorporación del balance de la adquirida a la sociedad adquirente esel siguiente:
____________________________
x ____________________________
14.000
3.000
10.000
2.000
3.500
(204)
(210)
(211)
( 3 )
(430)
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
a
a
a
a
____________________________
26.500
3.500
x
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
Proveedores
socios sociedad disuelta
3.000
1.800
1.200
26.500
____________________________
(5xx) Socios sociedad disuelta
(670) Gastos excepcionales
a
____________________________
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
____________________________
30.000
(171)
(521)
(400)
(xxx)
(190) Acciones o participaciones
emitidas
30.000
x
____________________________
x
____________________________
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100) Capital social
10.000
a (110) Prima de emisión o asunción
20.000
____________________________
x ____________________________
ENUNCIADO: FAVORABLE:
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Las juntas generales de accionistas de «X, S.A.» y de «Y, S.A.», de conformidad con lo dispuesto en la
LME, han acordado por unanimidad que X absorba a Y, para lo cual X amplía capital en 100 acciones de
1.000 € de valor nominal al 130%. Ningún acreedor se opone a la fusión.
El balance de Y, S.A. a efectos de fusión es el siguiente:
ACTIVO
PASIVO
Terrenos y Bienes naturales
15.000
(210)
Capital Social
ac•1.000 VN)
(100)
(50
Construcciones (211)
45.000
Reserva legal (112)
5.000
Mobiliario (216)
10.000
Proveedores (400)
40.000
Mercaderías (300)
30.000
Deudas c/p (521)
25.000
Clientes (430)
15.000
Bancos (572)
5.000
TOTAL
120.000
TOTAL
120.000
50.000
A efectos de la fusión se fija el patrimonio real de Y en 100.000 € como consecuencia de los siguientes
ajustes:
• Se consideran de dudoso cobro clientes por 5.000 €.
• El mobiliario se valora en 5.000 €.
• Se estima que existen plusvalías tácitas en los terrenos por 35.000 € y en las construcciones por
20.000 €.
Los gastos del aumento de capital necesario han sido de 5.000 €.
Prescíndase de consideraciones fiscales.
NOTA: La sociedad X ha firmado hace dos años un contrato de alquiler por 5 años cuyo arrendador es
la sociedad Y por un importe anual de 6.000 € cuando el valor de mercado es de 10.000 €. En el contrato
se ha establecido una cláusula de cancelación anticipada de 15.000 €.
SOLUCIÓN:
VEAMOS: estamos disfrutando de un alquiler en condiciones ventajosas con respecto al mercado, en
concreto restan tres años y cada año 4.000 euros, esto es, 12.000 euros o una cancelación anticipada
a mi favor de 15.000 euros, la menor es 12.000 euros. Si desaparece la adquirida, esa situación también
cesa, con lo cual me “encarece” la operación en 12.000 euros. Por otra parte, si la situación se
“regularizase” justo antes de la combinación por cese fulminante de aplicación del principio de
empresa en funcionamiento, el negocio adquirente debería dar como ingreso 12.000 euros.
Coste de la combinación negocios = 130.000 + 0 + 0 + 12.000 = 142.000 SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA =
PN valor contable ± plusvalías y/o minusvalías + FONDO DE COMERCIO.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
142.000,00
Patrimonio neto contable
55.000,00
Ajustes:
Deterioro de clientes
-5.000,00
Amortización mobiliario
-5.000,00
Revalorización de terrenos
35.000,00
Revalorización de construcciones
20.000,00
100.000,00
FONDO DE COMERCIO
42.000,00
Emisión de nuevas acciones:
130.000
Acciones o participaciones
emitidas (190)
a
Capital emitido pendiente de
inscripción (194)
130.000
(100•1.300)
Recepción del activo y pasivo:
5.000
15.000
30.000
50.000
65.000
5.000
42.000
Bancos (572)
Clientes (430)
Mercaderías (300)
Terrenos y Bienes naturales
(210)
Construcciones (211)
Mobiliario (216)
Fondo de comercio (204)
a
Proveedores (400)
a
Deudas c/p (521)
a
Deterioro
valor
crédito
5.000
operaciones com. (490)
40.000
25.000
a
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
(5530)
142.000
Inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación:
Capital emitido pendiente de
inscripción (194)
130.000
Capital Social (100)
a
a
(100•1.000)
100.000
Prima Emisión o asunción
30.000
(110)
(100•300)
Gastos de emisión:
5.000
Reserva Voluntaria (113)
a
Bancos (572)
5.000
Entrega de acciones a los socios:
142.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
(5530)
a
a
Acciones o participaciones
130.000
emitidas (190)
Ingresos excepcionales (778)
12.000
ENUNCIADO: RECUPERO ALGO:
Las juntas generales de accionistas de «X, S.A.» y de «Y, S.A.», de conformidad con lo dispuesto en la
LME, han acordado por unanimidad que X absorba a Y, para lo cual X amplía capital en 100 acciones de
1.000 € de valor nominal al 130%. Ningún acreedor se opone a la fusión.
El balance de Y, S.A. a efectos de fusión es el siguiente:
ACTIVO
PASIVO
Terrenos y Bienes naturales
15.000
(210)
Capital Social
ac•1.000 VN)
(100)
(50
Construcciones (211)
45.000
Reserva legal (112)
5.000
Mobiliario (216)
10.000
Proveedores (400)
40.000
Mercaderías (300)
30.000
Deudas c/p (521)
25.000
Clientes (430)
15.000
50.000
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Bancos (572)
5.000
TOTAL
120.000
TOTAL
120.000
A efectos de la fusión se fija el patrimonio real de Y en 100.000 € como consecuencia de los siguientes
ajustes:
• Se consideran de dudoso cobro clientes por 5.000 €.
• El mobiliario se valora en 5.000 €.
• Se estima que existen plusvalías tácitas en los terrenos por 35.000 € y en las construcciones por
20.000 €.
Los gastos del aumento de capital necesario han sido de 5.000 €.
Prescíndase de consideraciones fiscales.
NOTA: La sociedad X había cedido hace dos años el derecho a usar una marca por un período de 5 años
a la sociedad Y15. Se estima que la cesión tendría en el mercado un valor de 5.000 € anuales.
SOLUCIÓN:
VEAMOS, DERECHO READQUIRIDO:
El negocio adquirente había cedido GRATUITAMENTE el derecho a usar una marca al que va a ser
negocio adquirido, lo hizo por 5 años y quedan pendientes 3 años. Si la ADQUIRIDA DESAPARECE, qué
duda cabe que podré ceder a cambio de 5.000 €/año, esa marca a un tercero, con lo cual, la operación,
globalmente, se abarata en 15.000 euros.
Coste de la combinación negocios = 130.000 + 0 + 0 - 15.000 = 115.000 SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA =
PN valor contable ± ajustes + FONDO DE COMERCIO.
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
115.000,00
55.000,00
Ajustes:
Deterioro de clientes
-5.000,00
Amortización mobiliario
-5.000,00
Revalorización de terrenos
35.000,00
Revalorización de construcciones
20.000,00
FONDO DE COMERCIO
15
100.000,00
15.000,00
Se sobreentiende que gratuitamente, si no es así no hay supuesto de transacción separada.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Emisión de nuevas acciones:
130.000
Acciones o participaciones
emitidas (190)
a
Capital emitido pendiente de
inscripción (194)
130.000
(100•1.300)
Recepción del activo y pasivo: VALORES RAZONABLES CON AFLORAMIENTO FONDO DE COMERCIO:
5.000
15.000
30.000
50.000
65.000
5.000
15.000
Bancos (572)
Clientes (430)
Mercaderías (300)
Terrenos y Bienes naturales
(210)
Construcciones (211)
Mobiliario (216)
Fondo de comercio (204)
Proveedores (400)
a
40.000
Deudas c/p (521)
a
a
a
25.000
Deterior
valor
crédito
operaciones com. (490)
5.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA 115.000
(5530)
Inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación:
130.000
Capital emitido pendiente de
inscripción (194)
Capital Social (100)
a
a
(100•1.000)
100.000
Prima Emisión o asunción
30.000
(110)
(100•300)
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Gastos de emisión:
5.000
Reserva Voluntaria (113)
a
Bancos (572)
5.000
Entrega de acciones a los socios:
115.000
15.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
(5530)
Derecho readquirido (20x)
a
Acciones o participaciones
130.000
emitidas (190)
VEAMOS: HICIMOS UN RAZONAMIENTO AL PRINCIPIO QUE SERVÍA PARA EL 98 % DE LOS CASOS, PUES
ESTA SERÍA LA EXCEPCIÓN. Para cuadrar el asiento, resulta evidente que no podemos usar una cuenta
del grupo 6, resulta incongruente que se produzca un cargo en P y G cuando lo que estoy es
recuperando, el derecho a usar, a ceder, algo tenía inmovilizado en manos del que va a ser negocio
adquirido. En definitiva, estoy recuperando la posibilidad de ceder el uso a terceros de esa patente
cobrando por ello, y esa posibilidad de ceder a cambio de 15.000 € (recuérdese definición activo) lo
catalogamos como intangible, pues se trataría de un recurso económicamente controlado por la
empresa del que espera obtener 5.000 x 3 = 15.000 euros. Queda claro que resulta estridente,
incongruente, cargar P y G y la opción plausible es esta.
ENUNCIADO: TRANSACCIÓN SEPARADA FALSO AMIGO:
Las juntas generales de accionistas de «X, S.A.» y de «Y, S.A.», de conformidad con lo dispuesto en la
LME, han acordado por unanimidad que X absorba a Y, para lo cual X amplía capital en 100 acciones de
1.000 € de valor nominal al 130%. Ningún acreedor se opone a la fusión.
El balance de Y, S.A. a efectos de fusión es el siguiente:
ACTIVO
PASIVO
Terrenos y Bienes naturales
15.000
(210)
Capital Social
ac•1.000 VN)
(100)
(50
Construcciones (211)
45.000
Reserva legal (112)
5.000
Mobiliario (216)
10.000
Proveedores (400)
40.000
Mercaderías (300)
30.000
Deudas c/p (521)
25.000
Clientes (430)
15.000
Bancos (572)
5.000
TOTAL
120.000
TOTAL
120.000
50.000
A efectos de la fusión se fija el patrimonio real de Y en 100.000 € como consecuencia de los siguientes
ajustes:
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
• Se consideran de dudoso cobro clientes por 5.000 €.
• El mobiliario se valora en 5.000 €.
• Se estima que existen plusvalías tácitas en los terrenos por 35.000 € y en las construcciones por
20.000 €.
Los gastos del aumento de capital necesario han sido de 5.000 €.
Prescíndase de consideraciones fiscales.
NOTA: La cuenta de proveedores del balance de Y incluye una deuda de 20.000 € por compra de
mercaderías a la sociedad X. Debido a las dificultades financieras por las que atravesaba Y, la sociedad
X había deteriorado el 50% del crédito.
SOLUCIÓN:
VEAMOS: esta transacción separada, la podemos denominar falso amigo, en el sentido que no afecta
al coste de la combinación de negocios, ni la abarata ni la encarece, son operaciones RECÍPROCAS
simplemente.
Coste de la combinación negocios = 130.000 + 0 + 0 + 0 = 130.000 SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA = PN
valor contable ± ajustes + FONDO DE COMERCIO.
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
130.000,00
Patrimonio neto contable
55.000,00
Ajustes:
Deterioro de clientes
-5.000,00
Amortización mobiliario
-5.000,00
Revalorización de terrenos
35.000,00
Revalorización de construcciones
20.000,00
100.000,00
FONDO DE COMERCIO
30.000,00
Emisión de nuevas acciones:
130.000
Acciones o participaciones
emitidas (190)
a
Capital emitido pendiente de
inscripción (194)
130.000
(100•1.300)
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Recepción del activo y pasivo:
Bancos (572)
5.000
Clientes (430)
15.000
Mercaderías (300)
30.000
Terrenos y Bienes naturales
(210)
50.000
65.000
Construcciones (211)
5.000
Mobiliario (216)
30.000
Fondo de comercio (204)
Proveedores (400)
a
40.000
Deudas c/p (521)
a
a
a
25.000
Deterior
valor
crédito
operaciones com. (490)
5.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA 130.000
(5530)
Inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación:
Capital emitido pdte. de
inscripción (194)
130.000
Capital Social (100)
a
a
(100•1.000)
100.000
Prima Emisión o asunción
30.000
(110)
(100•300)
Gastos de emisión:
5.000
Reserva Voluntaria (113)
a
Bancos (572)
5.000
Entrega de acciones a los socios:
130.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
(5530)
a
Acciones o participaciones
130.000
emitidas (190)
Se eliminan los débitos y créditos recíprocos:
20.000
Proveedores (400)
a Clientes (430)
20.000
Se registra la reversión del deterioro registrado:
10.000
Deterioro de valor
créditos por OC (490)
de
a
Reversión del deterioro de
10.000
créditos por OC (794)
B. La sustitución de acuerdos de remuneración a los
trabajadores o a los anteriores propietarios de la
adquirida.
CAUTELA 1. - Entendemos que solamente afectará al coste de la CdeN cuando la adquirida no
hubiera registrado previamente la provisión por pagos basados en instrumentos de patrimonio
(porque si lo hubiera registrado ya se habría tenido en cuenta a la hora de valorar los A y P de la
adquirida y nos quedaríamos sin supuesto).
CAUTELA 2. - No obstante, cuando la adquirente reemplace voluntariamente acuerdos de pagos
basados en IP, que expiran por causa de la CdeN, la totalidad de la valoración en la fecha de
adquisición de los nuevos incentivos deberá reconocerse como gasto de personal conforme a lo
señalado en la norma sobre transacciones con pagos basados en IP. En consecuencia, en este último
supuesto, los citados incentivos no formarán parte de la contraprestación transferida en la
combinación de negocios.
Si por causa de la combinación de negocios se sustituyen voluntaria u obligatoriamente los
compromisos de pagos basados en instrumentos de patrimonio de la empresa adquirida con
sus empleados, por los basados en los instrumentos de patrimonio de la adquirente, el importe
de los acuerdos de sustitución que forman parte del coste de la combinación de negocios será
equivalente a la parte del acuerdo mantenido por la adquirida que es atribuible a servicios
anteriores a la fecha de adquisición. Este importe se determinará aplicando al valor razonable
en la fecha de adquisición de los acuerdos de la adquirida, el porcentaje resultante de comparar
el periodo de irrevocabilidad completado en dicha fecha y el mayor entre el periodo inicial y el
nuevo periodo de irrevocabilidad resultante de los acuerdos alcanzados.
Si los nuevos acuerdos exigen que los empleados presten servicios adicionales, cualquier
exceso del valor razonable del nuevo acuerdo sobre el citado coste se reconocerá como un
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
gasto de personal conforme a lo señalado en la norma de transacciones con pagos basados en
instrumentos de patrimonio. En caso contrario, cualquier exceso se reconocerá en la fecha de
adquisición como un gasto de personal.
No obstante, cuando la adquirente reemplace voluntariamente acuerdos de pagos basados en
instrumentos de patrimonio, que expiran por causa de la combinación de negocios, la totalidad
de la valoración en la fecha de adquisición de los nuevos incentivos deberá reconocerse como
gasto de personal conforme a lo señalado en la norma sobre transacciones con pagos basados
en instrumentos de patrimonio. En consecuencia, en este último supuesto, los citados
incentivos no formarán parte de la contraprestación transferida en la combinación de negocios.
EJEMPLO: TRAS LA NRV 17ª VOLVEREMOS A HACERELO:
Las juntas generales de las sociedades «SRB, SA» y «CTJ, SA» acuerdan la fusión por absorción de la
segunda por parte de la primera el día 1 de enero de 20X15. «SRB, SA» emitirá 1.000 de 10 u.m. de
valor nominal al 300 por 100. El balance de «CTJ, SA» a esta fecha y que sirve de base para la operación
es el siguiente:
Activo
Importe Patrimonio neto y pasivo Importe
Terrenos y bienes naturales
3.000 Capital social
10.000
Construcciones
10.000 Reservas
2.500
Existencias
2.000 Deudas a largo plazo
3.000
Clientes
3.500 Deudas a corto plazo
1.800
Proveedores
1.200
Total
18.500 Total
18.500
Los valores razonables de los elementos patrimoniales son coincidentes con los valores contables.
La sociedad «CTJ, SA» tiene en el momento de la combinación de negocios un compromiso con sus
trabajadores de pagos basados en instrumentos de patrimonio que es asumido por la sociedad
adquirente a partir de la combinación de negocios. Los datos relativos a este cambio son los siguientes:


Periodo de irrevocabilidad del compromiso de «CTJ, SA» 10 años desde el 1 de enero de 20X13
con un valor razonable a la fecha de la combinación de negocios de 6.000 u.m.
Periodo de irrevocabilidad del compromiso de «CTJ, SA» desde que es asumido el 1 de enero
de 20X15: 8 años con un valor razonable a la fecha de la combinación de negocios de 7.000
u.m.
Se pide:
Comentarios y registro contable de la operación anterior.
Solución:
El importe que formará parte del coste de la combinación de negocios es:
6.000 ×
2
= 1.200
10
Por tanto, el coste de la combinación de negocios vendrá determinado por el valor de la
contraprestación entregada (10.000 acciones × 10 × 300% = 30.000) más el equivalente a la parte del
acuerdo mantenido por la adquirida que es atribuible a servicios anteriores a la fecha de adquisición
(1.200) y el importe que se registrará como gastos de personal será:
7.000 ×
2
= 1.400
10
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
GASTO DE PERSONAL = 1.400 -1.200 = 200.
Coste de la combinación negocios = 30.000 + 0 + 0 + 1.200 = 31.200 SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA = PN
valor contable ± ajustes + FONDO DE COMERCIO.
Conceptos
Coste de la combinación de negocios
Menos valor razonable de los activos identificables y pasivos asumidos (PN valor
contable ± ajustes)
Fondo de comercio
Importe
31.200
-12.500
18.700
Por la emisión de las acciones:
____________________________
30.000
x
____________________________
(190) Acciones o participaciones
emitidas
a
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
30.000
____________________________
x ____________________________
El asiento de incorporación del balance de la adquirida a la sociedad adquirente es el siguiente:
____________________________
x ____________________________
18.700
3.000
10.000
2.000
3.500
(204)
(210)
(211)
( 3 )
(430)
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
a
a
a
a
____________________________
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
____________________________
30.000
(VALORES RAZONABLES)
(171) Deudas a largo plazo
3.000
(521) Deudas a corto plazo
1.800
(400) Proveedores
1.200
(5530) Socios sociedad disuelta
31.200
x ____________________________
x
____________________________
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100) Capital social
10.000
a (110) Prima de emisión o asunción
20.000
____________________________
x ____________________________
____________________________
x ____________________________
31.200 (5530) Socios sociedad disuelta a (190) Acciones emitidas
30.000
a (147) Provisión pagos basados IP
1.200
____________________________
x ____________________________
200
Retribuciones mediante Inst.
Patrimonio (6157)
a
Provisión pagos IP (147)
200
NOTA. – desde el punto de vista de la NRV 17ª, estamos ante una transacción con pagos basados en IP,
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
que se va a liquidar entregando efectivo, es revocable, (se ha de reconocer la provisión en función de
los servicios prestados, 2/10), la parte correspondiente al VR a esa fecha en la adquirida será mayor
coste de la combinación de negocios, y la parte correspondiente al VR en esa fecha en la adquirente
será gasto de personal, la suma de ambos ha de ser el saldo que debe tener la cuenta de provisión en
función de los servicios prestados, 7.000 * 2/12. SALDO 147 = 1.400 €.
ENUNCIADO: TRAS LA NRV 17ª VOLVEREMOS A HACERLO:
Las juntas generales de accionistas de «X, S.A.» y de «Y, S.A.», de conformidad con lo dispuesto en la
LME, han acordado por unanimidad que X absorba a Y, para lo cual X amplía capital en 100 acciones de
1.000 € de valor nominal al 130%. Ningún acreedor se opone a la fusión.
El balance de Y, S.A. a efectos de fusión es el siguiente:
ACTIVO
PASIVO
Terrenos y Bienes naturales
15.000
(210)
Capital Social
ac•1.000 VN)
(100)
(50
Construcciones (211)
45.000
Reserva legal (112)
5.000
Mobiliario (216)
10.000
Proveedores (400)
40.000
Mercaderías (300)
30.000
Deudas c/p (521)
25.000
Clientes (430)
15.000
Bancos (572)
5.000
TOTAL
120.000
TOTAL
120.000
50.000
A efectos de la fusión se fija el patrimonio real de Y en 100.000 € como consecuencia de los siguientes
ajustes:
• Se consideran de dudoso cobro clientes por 5.000 €.
• El mobiliario se valora en 5.000 €.
• Se estima que existen plusvalías tácitas en los terrenos por 35.000 € y en las construcciones por
20.000 €.
Los gastos del aumento de capital necesario han sido de 5.000 €.
Prescíndase de consideraciones fiscales.
NOTA: La sociedad Y ha firmado con sus trabajadores hace dos años un compromiso de pagos con
instrumentos de patrimonio cuyo VR se estima el día de la fusión en 20.000 €. El periodo de
irrevocabilidad es de 10 años.
La sociedad X se compromete a mantener el compromiso pagando con sus acciones, pero con un
período de irrevocabilidad de 9 años, siendo el VR en el momento de la fusión de 22.000 €.
SOLUCIÓN:
Al coste de la combinación de negocios: (contrapartida provisión cta 147):
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
20.000 ×
2
= 4.000
10
Gasto de personal: (contrapartida provisión cta 147):
22.000 ×
2
= 4.400
10
Coste de la combinación negocios = 130.000 + 0 + 0 + 4.000 = 134.000 SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA =
PN valor contable ± ajustes + FONDO DE COMERCIO.
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
Ajustes:
Deterioro de clientes
Amortización mobiliario
Revalorización de terrenos
Revalorización de construcciones
FONDO DE COMERCIO
134.000,00
55.000,00
-5.000,00
-5.000,00
35.000,00
20.000,00
100.000,00
34.000,00
Emisión de nuevas acciones:
130.000
Acciones o participaciones
emitidas (190)
a
Capital emitido pendiente de
inscripción (194)
130.000
(100•1.300)
Recepción del activo y pasivo: (VR)
5.000
15.000
30.000
50.000
65.000
5.000
34.000
Bancos (572)
Clientes (430)
Mercaderías (300)
Terrenos y Bienes naturales
(210)
(VALORES RAZONABLES)
Construcciones (211)
Mobiliario (216)
Fondo de comercio (204)
a
Proveedores (400)
40.000
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
a
Deudas c/p (521)
a
Deterior
valor
crédito 5.000
operaciones com. (490)
134.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
(5530)
a
25.000
Inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación:
Capital emitido pendiente de
inscripción (194)
130.000
Capital Social (100)
a
a
(100•1.000)
100.000
Prima Emisión o asunción
30.000
(110)
(100•300)
Gastos de emisión:
5.000
Reserva Voluntaria (113)
a
Bancos (572)
5.000
Entrega de acciones a los socios:
134.000
SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
(5530)
a
a
Acciones o participaciones
130.000
emitidas (190)
Provisión pagos IP (147)
4.000
El exceso del VR del nuevo acuerdo se reconocerá como gasto de personal:
Parte del acuerdo inicial atribuible a servicios anteriores: 20.000•(2/10)= 4.000 €.
Parte del nuevo acuerdo atribuible a servicios anteriores: 22.000•(2/10)= 4.400 €.
400
Retribuciones mediante Inst.
Patrimonio (6157)
a
Provisión pagos IP (147)
400
SALDO CUENTA 147 = 4.400 = (22.000 / 10 X 4)
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
C. La compensación por haber recibido un negocio
deficitario. No afecta al coste combinación de negocios:
Si la adquirente recibe un activo o el compromiso de recibir un activo como compensación por
haber asumido un negocio deficitario, por ejemplo, para hacer frente al coste de un futuro
expediente de regulación de empleo, deberá contabilizar este acuerdo como una transacción
separada de la combinación de negocios, circunstancia que exigirá reconocer una provisión
como contrapartida del citado activo en la fecha en que se cumplan los criterios de
reconocimiento y valoración del mismo.
EJEMPLO
La sociedad «SRB, SA» absorbe a la sociedad «CTJ, SA» con fecha 1 de enero de 20X12.
El balance de la sociedad «CTJ, SA» a esta fecha y que se encuentra en una delicada posición financiera
es el siguiente:
Activo
Importe
Patrimonio neto y pasivo
Importe
Terrenos y bienes naturales
3.000 Capital social
10.000
Construcciones
8.500 Resultados negativos de ejercicios ant. -3.000
Existencias
2.000 Deudas a largo plazo
3.000
Clientes
3.500 Deudas a corto plazo
3.800
Proveedores
3.200
Total
17.000 Total
17.000
A efectos de la combinación de negocios los valores razonables de los activos identificables y de los
pasivos asumidos son coincidentes con los valores contables del anterior balance.
La sociedad «SRB, SA» entregará como contraprestación de la operación 1.000 acciones de 5 u.m. de
valor nominal emitidas al 120 por 100.
Por otro lado, «SRB, SA» estima que deberá hacer frente a unos costes de reestructuración de 2.500
u.m. por los que recibirá una ayuda de la Unión Europea por este importe en el futuro siempre que se
ejecuten los planes previstos.
Se pide:
Comentarios y registro contable de la operación anterior.
Solución:
La NRV 19.ª en el apartado 2.8 c) señala que estamos ante una transacción separada ya que se recibirá
un activo como compensación por la adquisición de un negocio deficitario.
Por tanto la diferencia de la combinación de negocios será:
Conceptos
Coste de la combinación de negocios (1.000 × 5 × 120%)
Menos valor razonable de los activos identificables y de los pasivos asumidos
Diferencia negativa
Importe
6.000
-7.000
-1.000
El importe de los activos identificables menos los pasivos asumidos serán:
Conceptos
Capital social
Resultados negativos de ejercicios anteriores
Importe
10.000
-3.000
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Patrimonio neto
+/– Ajustes
Activos identificables menos los pasivos
asumidos
7.000
7.000
Por la emisión de las acciones:
____________________________
6.000
x
____________________________
(190) Acciones o participaciones
emitidas
a
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
6.000
____________________________
x ____________________________
El asiento de incorporación del balance de la adquirida a la sociedad adquirente es el siguiente:
____________________________
x ____________________________
3.000
8.500
2.000
3.500
(210)
(211)
( 3 )
(430)
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
a
a
a
a
Deudas a largo plazo
3.000
Deudas a corto plazo
3.800
Proveedores
3.200
Diferencia negativa en combinaciones de negocios
1.000
a (5530)Socios sociedad disuelta
6.000
____________________________
x ____________________________
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
____________________________
6.000
(171)
(521)
(400)
(774)
x
____________________________
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100) Capital social
5.000
a (110) Prima de emisión o asunción
1.000
____________________________
x ____________________________
____________________________
x ____________________________
6.000 (5530) Socios sociedad disuelta a
____________________________
(190) Acciones emitidas
x
6.000
____________________________
Por el reconocimiento de la ayuda afectas a la reestructuración:
____________________________
x ____________________________
2.500 (4708) H.P., deudora ayudas afectas
a la reestructuración
a (146) Provisión para reestructuraciones 2.500
____________________________
x ____________________________
1.3.4. VALORACIÓN POSTERIOR.
La valoración posterior está estrechamente conexionada a los conceptos vistos de contabilidad
provisional y periodo de valoración. Aún así, veámoslo de nuevo.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Dentro del periodo de valoración, 1 años a contar desde la fecha de la combinación de negocios,
prestaremos especial atención a tres variables:
1. Contraprestaciones de carácter contingente, aquéllas fijadas en el momento presente, pero cuya
percepción en un momento futuro concreto depende de determinados hitos. EN ESTE CASO, LOS
AJUSTES EN DICHA CONTRAPRESTACIÓN DENTRO DEL PERIODO DE VALORACIÓN, TENDRÁN
EFICACIA RETROACTIVA  AFECTARÁN AL RECÁLCULO DEL FONDO DE COMERCIO.
2. Contingencias. Que nada tienen que ver con el punto anterior. Ciertamente, con arreglo a régimen
general, podemos diferenciar dos tipos de contingencias: las primeras, aquellas que aunque surgen
de sucesos que ya han pasado, sin embargo, no resulta probable que para su cumplimiento
debamos desprendernos de recursos, (probabilidad < 50%), segundas: obligaciones potenciales,
que no derivan de sucesos ya producidos, esto es no obligaciones actuales. Pues bien, con arreglo
al régimen general previsto en el PGCE, ambos tipos de contingencias motivarían mención en la
memoria y ningún ajuste en las cuentas anuales. SIN EMBARGO, en el CONTEXTO DE LAS
COMBINACIONES DE NEGOCIOS, SÍ que vamos a considerarlas como PASIVOS y dentro de la fase 3ª
“reconocimiento y valoración de los distintos activos y PASIVOS” AFLORAREMOS estas
contingencias como PASIVOS, aunque, repito, con carácter general no cumplan con la definición de
pasivo y no motiven anotación contable alguna. EN ESTE CASO, SE TRATA DE UN “PASIVO” QUE SE
INCORPORA EN LA FASE 3ª, RECONOCIMIENTO Y VALORACIÓN DE ACTIVOS Y PASIVOS Y PUNTO.
QUIERE DECIRSE, QUE POSTERIORMENTE SI SE REALIZA UNA NUEVA VALORACIÓN, SEA DENTRO
O FUERA DEL PERIODO DEL VALORACIÓN, NO TENDRÁ EFICACIA RETROACTIVA, Y NO AFECTARÁ
AL CÁLCULO DEL FONDO DE COMERCIO.
3. Valoraciones provisionales. Como hemos visto, a veces los procesos de combinación son complejos
y entrañan valoraciones de extremada dificultad, (ej. banca), por ello el proceso se puede iniciar y
finalizar sin aún haber obtenido las valoraciones definitivas de todos los elementos. EN ESTE CASO,
OBTENIDAS LAS VALORACIONES DEFINITIVAS DENTRO DEL PERIODO DE VALORACIÓN,
PRODUCEN EFICACIA RETROACTIVA Y DEBERÉ RECALCULAR EL FONDO DE COMERCIO.
4. También pueden ser objeto de estimaciones con posterioridad a la fecha de la combinación de
negocios, ciertos ACTIVOS POR INDEMNIZACIÓN, respecto de los cuales, señalo exactamente lo
mismo que para las contingencias. Ponemos un ejemplo.
LUEGO LAS CONTINGENCIAS y los ACTIVOS POR INDEMMNIZACIÓN, NO DEBERÍAN ESTAR, DESDE UN
PUNTO DE VISTA SISTEMÁTICO, EN ESTE EPÍGRAFE, pero resulta que resulta habitual realizar nuevas
estimaciones en relación con las mismas y, CUIDADO, pueden inducirnos a recalcular el fondo de
comercio, con lo cual incurriríamos en error.
INSISTO: TIENEN EFICACIA RETROACTIVA Y NOS HACEN RECALCULAR EL FONDO DE COMERCIO, EL
SUPUESTO DE CONTRAPRESTACIONES DE CARÁCTER CONTINGENTE Y VALORACIONES
PROVISIONALES DE ACTIVOS Y PASIVOS, ASI SI POSTERIORMENTE SE ESTIMA NUEVO VALOR DE LA
CONTRAPRESTACIÓN CONTINGENTE O SE TERMINA LA VALORACIÓN DE ACTIVOS Y PASIVOS,
RECALCULAREMOS EL FONDO DE COMERCIO, (EFICACIA RETROACTIVA).
POR EL CONTRARIO, EN CASO DE CONTINGENCIAS Y EN EL CASO DE ACTIVOS, (DERECHOS DE COBRO)
A MODO DE INDEMNIZACIÓN, AÚN CUANDO SUS IMPORTES PUEDEN SER RECALCULADOS A LA LUZ
DE NUEVAS ESTIMACIONES, JAMÁS, JAMÁS, JAMÁS PRODUCIRÁN EFICACIA RETROACTIVA, ESTO ES,
NUNCA, NUNCA, NUNCA, RECALCULAREMOS EL FONDO DE COMERCIO.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
EJEMPLO DE CONTINGENCIAS:
La sociedad «SRB, SA» adquiere a la sociedad «CTJ, SA» el 1 de julio de 20X20 por un importe de 20.000
u.m. El balance de «CTJ, SA» que sirve de base para la operación es el siguiente:
Activo
Importe Patrimonio neto y pasivo Importe
Terrenos y bienes naturales
3.000 Capital y reservas
12.500
Construcciones
10.000 Deudas a largo plazo
3.000
Existencias
2.000 Deudas a corto plazo
1.800
Clientes
3.500 Proveedores
1.200
Total
18.500 Total
18.500
La operación se materializa jurídicamente mediante una fusión por absorción emitiendo «SRB, SA»
2.000 acciones de 5 u.m. de valor nominal al 200 por 100.
Los valores razonables de los activos y pasivos de la sociedad «CTJ, SA» coinciden con su valor contable
excepto los siguientes:
Terrenos y bienes naturales .................................
Construcciones .....................................................
5.000
12.000
En la última memoria de la sociedad (apartado 15) se describe una contingencia por responsabilidades
ante terceros que no se ha contabilizado como pasivo, ya que la sociedad estimó que no se cumplían
las condiciones establecidas en la NRV 15.ª «Provisiones y contingencias» para su reconocimiento. A
efectos de la combinación de negocios se valora en el momento actual en 1.000 um y estima que su
vencimiento es a dos años.
Se pide:
Cálculos extracontables de la combinación y contabilidad de las sociedades «SRB, SA» y «CTJ, SA»
sabiendo que al cierre del ejercicio se realiza un análisis por parte de la sociedad «SRB, SA» de la
contingencia y se valora en 1.200 u.m.
Solución:
Coste de la combinación negocios = 20.000 + 0 + 0 + 0 = 20.000 SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA = PN valor
contable ± Plusvalías y/o minusvalías en elementos concretos + FONDO DE COMERCIO.
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
Ajustes:
Contingencia
Revalorización de terrenos
Revalorización de construcciones
FONDO DE COMERCIO
20.000,00
12.500,00
-1.000,00
2.000,00
2.000,00
15.500,00
4.500,00
Normativa: apartado 2.4 de la NRV 19.ª, el cual en el apartado c).7 señala:
«En el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones calificadas como contingencias, la
empresa adquirente reconocerá como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
y cuando dicho pasivo sea una obligación presente que surja de sucesos pasados y su valor razonable
pueda ser medido con suficiente fiabilidad, aunque no sea probable que para liquidar la obligación vaya
a producirse una salida de recursos que incorporen beneficios económicos.»
Los asientos de las sociedades de la fecha de la combinación de negocios a 1 de julio de 20X20 son los
siguientes:
«CTJ, SA» ABSORBIDA/NEGOCIO ADQUIRIDO:
Por el traspaso de los activos y pasivos: (VALOR CONTABLE):
____________________________
x ____________________________
3.000
1.800
1.200
20.000
(171)
(521)
(400)
(5531)
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
Proveedores
Socios, cuenta de fusión
a
(COSTE DE LA COMBINACIÓN) a
a
a
a
____________________________
x
(210) Terrenos y bienes naturales
(211) Construcciones
( 3 ) Existencias
(430) Clientes
(1291) Resultados de la fusión (1)
____________________________
3.000
10.000
2.000
3.500
7.500
(1) La cuenta Resultados de la fusión (1291) recoge el importe del resultado que la combinación
genera en la sociedad «CTJ, SA» y su importe se desglosa en las siguientes plusvalías:
Terrenos y bienes naturales .................................
Construcciones .....................................................
Fondo de comercio ..............................................
Provisión para otras responsabilidades ................
2.000
2.000
4.500
-1.000
Por la fijación del haber social:
12.500
7.500
____________________________
x
____________________________
(1XX) Capital social y reservas
(1291) Resultados de la fusión
____________________________
a
x
(5531) Socios, cuenta de fusión
____________________________
20.000
«SRB, SA». ABSORBENTE/NEGOCIO ADQUIRENTE:
Por la emisión de las acciones:
____________________________
20.000
x
____________________________
(190) Acciones o participaciones
emitidas
a
(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
20.000
____________________________
x ____________________________
Por la recepción del patrimonio y la suscripción de las acciones: (VALOR RAZONABLE):
____________________________
x ____________________________
4.500
5.000
12.000
2.000
3.500
(204)
(210)
(211)
( 3 )
(430)
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
a
a
a
a
a
(171)
(521)
(400)
(142)
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
Proveedores
Provisión para otras responsabilidades
(5530) Socios de sociedad extinguida
3.000
1.800
1.200
1.000
20.000
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
____________________________
x
____________________________
x
____________________________
a
a
x
(100) Capital social
(110) Prima de emisión o asunción
____________________________
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
____________________________
20.000
(194)
Capital emitido pendiente
de inscripción
____________________________
10.000
10.000
Por la entrega de las acciones emitidas a los accionistas de «CTJ, SA»:
____________________________
x ____________________________
20.000
(5530)
Socios de sociedad extinguida a
____________________________
x
(190)
Acciones o participaciones
emitidas
____________________________
20.000
AL CIERRE DE EJERCICIO, (DENTRO PERIODO DE VALORACIÓN): En este momento, la NRV 19.ª en su
apartado 2.9 a) señala que la provisión para otras responsabilidades se valorará por el mayor de los
siguientes importes:


El que resulte de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a provisiones y contingencias.
El inicialmente reconocido menos, cuando proceda, la parte del mismo imputada a la cuenta
de pérdidas y ganancias porque corresponda a ingresos devengados de acuerdo con la norma
que resulte aplicable en función de la naturaleza del pasivo.
En nuestro caso:
Valor actual de la deuda ...............................................................................
Importe inicialmente reconocido menos ingresos imputado........................
1.200
1.000
Por tanto:
____________________________
200
x
____________________________
(669) Otros gastos financieros16
____________________________
x
a
(142)Provisión para otras responsabilidades
____________________________
200
EJEMPLO DE ACTIVOS POR INDEMNIZACIÓN:
Activos por indemnización. Se valorarán de forma consistente con el elemento que genere la
contingencia o incertidumbre, sujeto a cualquier limitación contractual sobre su importe y, para un
activo por indemnización que no se valora posteriormente por su valor razonable, teniendo en
consideración la evaluación de la dirección sobre las circunstancias relativas a su cobro. La adquirente
los dará de baja únicamente cuando se cobre, venda o se extinga de cualquier otra forma el derecho
sobre estos activos.
EJEMPLO DE ACTIVOS POR INDEMNIZACIÓN:
EJEMPLO 1.
Las juntas generales de las sociedades «A, SA» y «B, SA» acuerdan la adquisición de la segunda por
parte de la primera el día 1 de enero de 20X10. El coste de la combinación de negocios17 es de 200
16
NO CARGO FONDO DE COMERCIO. NO ES UNO DE LOS DOS CASOS EN QUE LOS AJUSTES
TENDRÍAN CARÁCTER RETROACTIVO Y, EN SU CONSECUENCIA, AFECTARÍAN AL FONDO DE
COMERCIO.
17 Se refiere el autor a contraprestación satisfecha.
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
u.m. emitiendo las pertinentes acciones que serán canjeadas a los socios de la sociedad B. Los
activos de B son valorados en 490 € y los pasivos en 400 €, coincidentes con los valores contables.
En la sociedad B SA existen activos que están pendientes de autorizaciones administrativas para
realizar ciertas actividades que se consideran altamente rentables. En las cláusulas del acuerdo de
fusión, se recoge una cláusula, según la cual la sociedad adquirente tiene derecho a una
indemnización de 50 € si, finalmente, no se recibe la pertinente autorización administrativa. Se
estima que la probabilidad de que ello acaezca es del 20 %, siendo la probabilidad de recibir la
autorización del 80 %, en cuyo caso no se recibiría indemnización alguna. En definitiva, ponderando
la probabilidad de ocurrencia, se estima que el valor razonable de la indemnización será de 10 €.
Considerar las siguientes hipótesis:
HIPÓTESIS I: Transcurrido un año se recibe la pertinente autorización.
HIPÓTESIS II: No se llega a recibir la autorización, y los activos adquiridos se estiman deteriorados
en 70 euros. Se percibe la indemnización prevista, anteriormente señalada.
SOLUCIÓN:
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS = 200 + 0 + 0 + 0 = 200 = SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA
= PN valor contable ± plusvalías y/o minusvalías + FONDO DE COMERCIO.
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
Ajustes:
ACTIVO POR INDEMNIZACIÓN
FONDO DE COMERCIO
200,00
90,00
10,00
100,00
100,00
Negocio adquirente:
Por la emisión de las acciones:
____________________________
200
(190)
x
Acciones o participaciones
emitidas
a
____________________________
x
____________________________
(194)
Capital emitido pendiente
de inscripción
____________________________
200
Por la recepción del patrimonio y la suscripción de las acciones: (VALOR RAZONABLE):
____________________________
x ____________________________
100
490
10
(204)
(xxx)
(xxx)
Fondo de comercio
Activos
Activos por indemnización
____________________________
a
a
x
(xxx) Pasivos
(5530) Socios de sociedad extinguida
____________________________
x
____________________________
400
200
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
____________________________
200
(194)
Capital emitido pendiente
de inscripción
a
(100)
Capital social/Prima emisión
200
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
____________________________
x
____________________________
Por la entrega de las acciones emitidas a los accionistas de «CTJ, SA»:
____________________________
x ____________________________
200
(5530)
Socios de sociedad extinguida a
____________________________
x
(190)
Acciones o participaciones
emitidas
____________________________
200
HIPÓTESIS I: se recibe la autorización:
Si recibe la autorización, la indemnización a percibir será cero, luego el activo que he reconocido
en el proceso de combinación de negocios deberá ser dado de baja:
10
____________________________
x
(67x)
a
Gasto ex
____________________________
x
____________________________
(XXX) Activo por indemnización
10
____________________________
HIPÓTESIS II: transcurrido el plazo, no se recibe la autorización, los activos se estiman deteriorados
en 70 € y recibiremos la indemnización prevista por 50 €:
Por el deterioro:
70
____________________________
x
(69X) Pérdida por deterioro
a
____________________________
x
____________________________
(29X)
Deterioro de activos
70
____________________________
Por la indemnización:
Teníamos registrado un activo, derecho, por 10, cuando su valor es ahora 50, y a continuación se
cobra:
40
50
____________________________
x
(XXX) Activo de derecho cobro por
indemnización
(50 – 10)
a
____________________________
____________________________
x
x
(57X) Tesorería
a
____________________________
____________________________
(7XX) Ingreso excepcional
40
x
____________________________
____________________________
(XXX) Activo o derecho de crédito
por indemnización
50
____________________________
1.4. ANÁLISIS FISCAL DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS
(FUSIONES).
1.4.1. RÉGIMEN ORDINARIO18 DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES
El artículo 1
En un inicio, este era el régimen general, esto es, el que se aplicaba salvo que el obligado tributario
OPTASE por la aplicación del Régimen Especial FEAC, lo cual debía articularse marcando la pertinente
casilla en la declaración del IS. Sin embargo, en la actualidad y desde hace ya tiempo, estamos en el
supuesto contrario a lo señalado, esto es, el régimen APLICABLE, SALVO OPCIÓN del obligado
tributario es el FEAC, y si se quiere aplicar el régimen ordinario, (artículo 14 LIS), en tal caso debe
marcarse la pertinente opción en el modelo del IS.
18
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
7 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades señala:
«2. Se valorarán por su valor normal de mercado los siguientes elementos patrimoniales:
a)
b)
c)
Los transmitidos o adquiridos a título lucrativo.
Los aportados a entidades y los valores recibidos en contraprestación.
Los transmitidos a los socios por causa de disolución, separación de estos, reducción del
capital con devolución de aportaciones, reparto de la prima de emisión y distribución de
beneficios.
Los transmitidos en virtud de fusión, absorción y escisión total o parcial.
Los adquiridos por permuta.
Los adquiridos por canje o conversión.
d)
e)
f)
Se entenderá por valor normal del mercado el que hubiera sido acordado en condiciones normales
de mercado entre partes independientes. Para determinar dicho valor se aplicarán los métodos
previstos en el artículo 16.3 de esta ley.»
Viene a significar que en el proceso de fusión se producen unas plusvalías (o/y minusvalías, en su
caso) que deben tributar en el IS. Ocurre que en la sociedad en que se generan se disuelve, pero eso
no es problema, puesto que de dicha deuda tributario se hará cargo la empresa SUCESORA, que a la
sazón es el negocio adquirente.
EJEMPLO
La sociedad «SRB, SA» absorbe a la sociedad «CTJ, SA» mediante un proceso de fusión por absorción.
La operación se realiza el 1 de enero de 20X15 y la sociedad «SRB, SA» emitirá 1.000 acciones de 10
u.m. de valor nominal al 200 por 100.
El balance que presenta la sociedad absorbida «CTJ, SA» el día 1 de enero de 20X15es el siguiente:
Activo
Importe
Patrimonio neto y pasivo
Importe
Terrenos y bienes naturales
3.000 Capital social
10.000
Construcciones
6.000 Reservas
1.000
Existencias
2.000 Resultado antes de impuestos
1.500
Clientes
3.500 Deudas financieras
4.800
Tesorería
4.000 Proveedores
1.200
Total
18.500 Total
18.500
Fiscalmente la fusión se regula por el régimen ordinario de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (art.
17 LIS) y se aceptan los valores del balance de la sociedad, excepto los «Terrenos» a los que se asigna
un valor de 5.000 u.m.
El tipo del Impuesto sobre Sociedades es el 30 por 100. En los restantes elementos de la sociedad
transmitente coincide el valor contable y la base fiscal.
Se pide:
Análisis y contabilidad de la operación anterior.
Solución:
Coste de la combinación de negocios = 20.000 + 0 + 0 + 0 =20.000 =SOCIOS SOCIEDAD DISUELTA = PN
valor contable ± plusvalías y/o minusvalías + FONDO DE COMERCIO.
RAZONAMIENTO: Ese negocio que adquiero, lo adquiero por 20.000 € y su valor contable originario,
esto es, el importe del patrimonio neto a valor contable era 12.500 €, ¿seguro? Si estoy en régimen
general tendré que pagar el impuesto que se devenga en el momento de la disolución, no solo por el
resultado del ejercicio, sino también por la plusvalía que se produce, ello va a suponer un pago a la
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
Hacienda Pública del importe del impuesto, “I”, con lo cual el patrimonio neto a valor contable no sería
12.500 sino 12.500 – I y, en su consecuencia, la PLUSVALÍA TOTAL producida habrá sido 20.000 (coste
de la combinación de negocios) – (12.500 – I); siendo 12.500 el patrimonio neto a valor contable a falta
de tomar en consideración un pasivo, cual es, el importe a pagar a la Hacienda Pública por el resultado
del ejercicio y por la ganancia patrimonial generada en la operación de combinación. Me refiero, NO a
ganancia patrimonial sujeta a tributación, sino a Plusvalía a efectos de la COMBINACIÓN DE NEGOCIOS,
como suma algebraica de las plusvalías asociadas a elementos concretos y la plusvalía no asociada a
ningún elemento concreto, (fondo de comercio). Insisto, esta plusvalía total, como sabemos, presenta
como componentes, en primer lugar, las plusvalías existentes en elementos patrimoniales identificados,
(los ajustes a VR de los diferentes elementos en que exista diferencia entre valor contable y valor
razonable), más, esa plusvalía que no podemos asociar a ningún elemento patrimonial concreto, a la
que denominamos FONDO DE COMERCIO. PERO, NO NOS CONFUNDAMOS, NOSOTROS NECESITAMOS
CONOCER EL IMPUESTO Y ESTE ES EL TIPO POR EL RESULTADO DEL BALANCE MÁS LA PLUSVALÍA TOTAL.
EN DEFINITIVA, EN EL RECONOCIMIENTO Y VALORACIÓN DE ACTIVOS Y PASIVOS, HABRÁ DE
APARECER UN PASIVO, EL RELATIVO A LA DEUDA CON LA HACIENDA PÚBLICA, QUE HABRÁ DE SER
SATISFECHA POR EL SUCESOR/NEGOCIO ADQUIRENTE, EN BREVE.
En el caso concreto que nos ocupa, el RCAI será 1.500 (resultado antes impuesto que consta en el
balance) + PLUSVALÍA TOTAL, 20.000 – (12.500 – I). (feed-back / retroalimentación)
1.500 + [20.000 – (12.500 – I)] ; 9.000 + I ESTO NO ES UNA ECUACIÓN, ES LA SIMPLIFICACIÓN DEL
CÁLCULO ANTERIOR.
T sería el 30% de la base imponible, al no haber ningún ajuste extracontable.
RCAI ...................................................................
Ajustes al RC .......................................................
Renta fiscal .........................................................
BINEA .................................................................
Base imponible ejercicio 20X18 .........................
Cuota íntegra .....................................................
Deducciones .......................................................
Cuota líquida ......................................................
Retenciones y pagos a cuenta ...........................
Cuota diferencial ................................................
9.000 + I
0
9.000 + I
0
9.000 + I
2.700 + 0,30I
0
2.700 + 0,30I
0
2.700 + 0,30I
El impuesto corriente será igual a la cuota líquida (2.700 + 0,30I)
Por tanto, I = 2.700 + 0,30I → I = 3.857,14
Valor razonable de «CTJ, SA» ............................
Valor contable de «CTJ, SA» ..............................
Diferencia ...........................................................
Valor razonable de «CTJ, SA» ............................
Valor contable de «CTJ, SA» ...........................
Diferencia ...........................................................
Imputable a Terreno ..........................................
Fondo de comercio ............................................
20.000
12.500 – I
-------------7.500 + I
20.000,00
8.642,86
-------------11.357,14
- 2.000,00
-------------9.357,14
COSTE DE LA COMBINACIÓN NEGOCIOS
PLUSVALÍA TOTAL
PLUSVALÍA IMPUTABLE TERRENO
FONDO DE COMERCIO
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
20.000,00
12.500,00
Ajustes:
IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS (PASIVO)
-3.857,14
2.000,00
Revalorización de terrenos
FONDO DE COMERCIO
9.357,14
O MEJOR, EL PATRIMONIO NETO A VALOR CONTABLE NO ES 12.500,00 SINO 12.500,00 – 3.857,14
=8.642,86. Valen las dos opciones. COMO EXCEPCIÓN, PARA ESTE CASO CONCRETO PREFIERO LA
SEGUNDA, puesto que no es un pasivo que aflora en la fase de reconocimiento y valoración de activos
adquiridos y PASIVOS ASUMIDOS, es más bien un pasivo que surge ex lege, por aplicación de la
normativa tributaria, en el cual me subrogo en su posición frente a la Hacienda Pública y, en su
consecuencia, debe entenderse como si estuviese en el balance. Es por ello que en los asientos del
negocio adquirido, nos aparece en Resultados de Fusión 9.357,14 + 2.000; en lugar de 9.357,14 + 2.000
-3.857,14 euros.
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Patrimonio neto contable
Ajustes:
Revalorización de terrenos
FONDO DE COMERCIO
20.000,00
8.642,86
2.000,00
9.357,14
Por los asientos relativos a la contabilización de la sociedad adquirida:
____________________________
x ____________________________
18.500,00
( ---) Saldos deudores
a ( --- ) Saldos acreedores
18.500,00
____________________________
x ____________________________
____________________________
3.857,14
(6300)
Impuesto s/Bº corriente
____________________________
x
a
x
____________________________
(4752) HP acreedora I Sociedades
____________________________
450,00
3.407,14
(129) Resultado del ejercicio (1.500 x 30%)
(1291) Resultado de la fusión
a
(6300) Impuesto s/Bº corriente
____________________________
x ____________________________
4.800,00
1.200,00
3.857,14
( --- ) Deudas financieras
(400) Proveedores
(4752) H.P., acreedora por Impuesto
sobre Sociedades
(5531) Socios, cuenta de fusión
a
a
a
a
a
a
____________________________
x
20.000,00
3.857,14
(210) Terrenos y bienes naturales
(211) Construcciones
(300) Existencias
(430) Clientes
( 57 ) Tesorería
(1291) Resultados de la fusión
____________________________
3.857,14
3.000,00
6.000,00
2.000,00
3.500,00
4.000,00
11.357,14
Por la fijación del haber social:
____________________________
x
____________________________
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Combinaciones de negocios (I): La NRV 19ª PGC
10.000,00
1.000,00
7.950,00
1.050,00
(100) Capital social
(11X) Reservas
(1291) Resultados de la fusión
(129) Resultado del ejercicio
____________________________
a
x
(5531) Socios, cuenta de fusión
____________________________
20.000,00
La incorporación de forma resumida del patrimonio de la sociedad «CTJ, SA» en la sociedad «SRB, SA»
será, lógicamente después de ampliar capital:
____________________________
20.000,00
(190)
x
Acciones o participaciones
emitidas
a
____________________________
x
____________________________
(194)
Capital emitido pendiente
de inscripción
____________________________
20.000,00
Recepción por el negocio adquirente del conjunto de elementos patrimoniales que constituyen el
negocio adquirido, por sus valores razonables y con afloramiento del fondo de comercio:
____________________________
9.357,14
5.000,00
6.000,00
2.000,00
3.500,00
4.000,00
20.000,00
x
____________________________
a
a
a
____________________________
a
x
(17X) Deudas financieras
(400) Proveedores
(4752) H.P., acreedora por Impuesto
sobre Sociedades
(5530) Socios de sociedad extinguida
____________________________
____________________________
x
____________________________
(204)
(210)
(211)
( 3 )
(430)
( 57 )
(194)
Fondo de comercio
Terrenos y bienes naturales
Construcciones
Existencias
Clientes
Tesorería
Capital emitido pendiente
de inscripción
a
a
____________________________
20.000,00
(5530)
(100)
Capital social
Prima emisión
x
Socios de sociedad extinguida a
____________________________
x
4.800,00
1.200,00
3.857,14
20.000,00
10.000,00
10.000,00
____________________________
(190)
Acciones o participaciones
Emitidas
____________________________
20.000,00
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