股份有限公司之資本與股份
陳盈如副教授
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股份有限公司之資本
ü資本係指股東為達成公司⽬的事業，對公司所為財產出資之總額，為⼀定不變之計算上數額。
ü公司法第156條
­ 股份有限公司之資本，應分為股份，擇⼀採⾏票⾯⾦額股或無票⾯⾦額股。
⑤ ­ 公司採⾏票⾯⾦額股者，每股⾦額應歸⼀律；採⾏無票⾯⾦額股者，其所得之股款應全數
撥充資本。
­ 公司股份之⼀部分得為特別股；其種類，由章程定之。
若不夠需修改章程
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­ 公司章程所定股份總數，得分次發⾏；同次發⾏之股份，其發⾏條件相同者，價格應歸⼀
)
律。但公開發⾏股票之公司，其股票發⾏價格之決定⽅法，得由證券主管機關另定之。
(授權資本制規定) → 授權董事會發⾏股份
—
­ 股東之出資，除現⾦外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；
其抵充之數額需經董事會決議。
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資本與股份之意義
⼀、股份之意義
­ 乃股份有限公司之資本構成單位，代表股東之法律地位(股東權)，並藉股票以
表彰其價值。
⼆、股份乃資本之成分
­ 股份有限公司之資本，應分為股份 (公156 I)，故股份為公司資本之最⼩構成
單位，不可再予細分，即股份具有不可分性。
­ 「股份有限公司」登記事項有「資本總額」（股份總數X每股⾦額）及「實收
資本額」（已發⾏股份總數X每股⾦額）之區分。
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三、股份乃表彰股東權
­ 股東權：股東對公司之法律上之地位。股東對公司出資後，名義上喪失其所投入資本之所
有權，⽽歸公司所有，然經濟上股東仍為公司之所有⼈，得依其投資比例受益，故股東權
可謂所有權之變形物。惟在企業所有與企業經營分離之下，股東⼀旦將資本投入公司，該
資本之使⽤權能即脫離股東⽽移入實際執⾏公司業務之董事會，⾄於收益與處分權能則成
為股東權之主要內容。是故，股東權者即係股東基於其為經濟上之所有權⼈，得對公司主
張權利之法律地位，⽽股份係表彰股東對公司之法律地位，亦即表彰股東權。
ü股東權係指股東對公司之法律地位，股東因股份⽽取得其在公司之地位，得享受權利
負擔義務。
ü每⼀股份表現⼀個股東地位。但⼀個股東地位，未必即意味著股東僅有⼀⼈，如數⼈
共有⼀股份，表⽰股東雖有數⼈，卻僅有⼀個股東地位。
合資
ü股東⼀⼈⽽持有數股份，則表⽰股東僅有⼀⼈，卻有數個股東地位。
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四、股份係藉股票以表彰其價值:
­ 股票並非股份本⾝，惟⼀切股份均須化成股票，故股票乃股份所有⼈之證明，股
份所產⽣之權利，亦藉股票予以表現出來，顯⽰股份係藉股票以表彰其所具有之
價值。
­ 股份必須憑藉股票⽅能輾轉流通於證券市場;股票之轉讓，即是股份之轉讓，⽽因
股票具有⾦錢交換之功能，股票乃成為具有⼀定財產價值之有價證券。
股份
財產權
→
※
股份直接交易會被課所得稅 但⽤股票則適⽤證所稅
,
,
→
便宜很多
故無交易需求者 可不⾏發股票
,
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股份與股票
⼀、股票之概念
­ 表彰股東權之要式有價證券。
⼆、股票之性質
­ （⼀）資本性:
­ 股份有限公司之資本係由股份所構成(公156 I )，每股⾦額乘以股份總數，即
為公司之資本，故股份具有資本性。採⾏無票⾯⾦額股者，其所得之股款應
全數撥充資本。
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（⼆）不可分性:
公司法雖未明文規定股份具有不可分性，但由下述公司法規定及實務⾒解，⾜知股份
確有不可分性:
­ 1.公司法第156條第1項規定，股份有限公司之資本，應分為股份，如許⼀股份再
予細分，將有違此⼀規定，故經濟部會據此解釋「⼀股為資本構成之最⼩單位，
不得再分割為幾分之幾」(經濟部六六、⼆、⼀⼀商O三九⼀0號)。
­ 2.採⾏票⾯⾦額股者，股票應載明股份總數及每股⾦額；採⾏無票⾯⾦額股者，
應記載股份總數。 (公162I3)
­ 3.公司各股東，原則上每股有⼀表決權(公179I前段)，如許股份再分為幾分之幾，
將無法貫徹本條所揭⽰之⼀股⼀權原則。
­ 4.股份雖不可分，但數⼈得共有⼀股份，惟應推定⼀⼈⾏使股東權(公160Ⅰ)共有
之⼀股份，不得再分割為幾分之幾(六九台上⼀00九號判決)
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(三)平等性:
­ 1.股份平等性之具體規定:
­ (1)採⾏票⾯⾦額股者：每⼀股份之⾦額應歸⼀律(公156Ⅱ前)。
­ (2)同次發⾏之股份，其發⾏條件相同者，價格應歸⼀律(公156Ⅳ本文)。但公開發⾏
股票之公司，其股票發⾏價格之決定⽅法，得由證券主管機關另定之 (公156Ⅳ但書)，
乃是例外。
­ (3)⼀股⼀表決權：公司各股東，除本法另有規定外(例：無表決權特別股、複數表決
權特別股等)，每股有⼀表決權(公179 I )
­ 2.股份平等性之理由:
­ (1)便利股東權之計算。(2)便於帳簿登載。 (3)分配股利⼿續簡易。 (4)市場買賣便利。
(四)有限責任性:
促進交易⼀
­ 股份有限公司之股東，僅就其所認股份，對公司負其責任(公2Ⅰ(4))，縱使公司增資發
⾏新股，股東亦無認購新股之義務，故股東只負繳清所認股份⾦額之有限責任。
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(五)證券性:
­ (股份係藉股票表彰其價值，⽽股票為有價證券(證交6Ⅰ)故股份亦有證券性。但證券
)
包含印製表⽰其權利之「實體證券」亦包含未印製表⽰其權利之實體之「無實體證
券」(證交6Ⅲ)、公161之2、257之2)
(六)轉讓性:
­ 公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁⽌或限制之(公163前段);故股份，原則上得
⾃由轉讓。
­ 股份轉讓之⾃由，縱使公司與股東間曾以章程或契約加以限制，但:
­ (1)此章程內容，因違反公司法第163條規定⽽無效。
­ (2)契約限制之內容，如不違反公序良俗，於當事⼈間固屬有效，但並無拘束第三⼈之效⼒。此
種契約之限制內容，純屬公司與股東之內部約定，對公司與股東⽽⾔，固屬有效，惟股東違反
此項限制，將股份轉予第三⼈，公司僅能依⺠法債務不履⾏之規定，對股東主張權利;受讓之第
三⼈仍因受讓⽽取得股份，得請求辦理過⼾，公司不得對之主張無效。
­ à 2018修法：特別股可以有轉讓之限制( 公§157I(7) & §356-7(6) )
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股票與票⾯⾦額
­ 1、票⾯⾦額股（par value stock）
­ 係指股票載有⼀定之⾦額者⽽⾔。（公司法§156I前段、§162I(3)) 。
­ 票⾯⾦額股最初功能在於，票⾯⾦額本⾝即表彰了股票的發⾏價格 ，惟現今實務上股票之票⾯⾦
額與發⾏價格通常是不同的，故此項功能早已不存在，學者認為，現今票⾯⾦額股之功能主要有
⼆：
但公發司如有特殊公情況得經申請住許後⼆可以
­ （1）因採取票⾯⾦額股之國家原則上均會禁⽌折價發⾏（如公司法§140前段），故發⾏價格多
會「⼤於或等於」票⾯⾦額。此點應係基於資本維持原則認為資本乃債權⼈最低限度擔保額之
(
假設⽽設。
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­ （2）公司法將股東對公司投入之資本分為資本及資本公積，票⾯⾦額乘上已發⾏股份總數即為
資本，超過票⾯⾦額發⾏所得之溢價，則屬資本公積。若被歸類為資本，原則上應鎖定在公司
內不能分配；若被歸類為資本公積，則其運⽤有較⼤之彈性空間，⽽可能作為分派股利之來源
（公司法§241Ⅰ），故此區分於股利分派時具有實益。
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­ 2、低票⾯⾦額股（low par value stock）
­ 係指將票⾯⾦額壓低⾄僅有象徵意義（如0.01元），即只是「名⽬上」有票⾯⾦額者⽽⾔。低票
⾯⾦額股為現今美國多數公司所發⾏者 ，學者認為 ，此制度即可處理我國上市、上櫃公司股票
之市場價格跌破票⾯⾦額⽽⽣籌資困難之問題，無須如公司法§140Ⅰ但書允許股票折價發⾏，
致公司股本有灌⽔之嫌，⽽可能破壞資本維持原則。
­ 3、無票⾯⾦額股（non par value stock）
­ 股票無票⾯⾦額之記載，僅記載其表彰之股份數，⽽表⽰對公司總資產之比例者，為無票⾯⾦額
股。
­ 公司法第140條第2項：採⾏無票⾯⾦額股之公司，其股票之發⾏價格不受限制。
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⽇ 期：2020年10⽉16⽇
公司名稱：鑫品 (4170)
主 旨：鑫品董事會通過原於⺠國109年5⽉15⽇董事會決議通過”
辦理現⾦增資發⾏新股”內容因客觀因素變化之修正案
1.董事會決議⽇期:109/10/16
2.增資資⾦來源:現⾦增資發⾏新股
7.員⼯認購股數或配發⾦額:依公司法第267條規定，保留
發⾏新股15%， 2,250,000股由員⼯認購。
3.發⾏股數(如屬盈餘轉增資，則不含配發給員⼯部份):15,000,000股
8.公開銷售股數:0股(不適⽤)
4.每股⾯額:新台幣10元
9.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配
發股數):發⾏新股總額85%，由本公司原有股東按照認股基
準⽇之股東名簿所持股份比例認購，共計12,750,000股，
即每仟股認購223.1347股。
5.發⾏總⾦額:150,000,000元
6.發⾏價格:暫訂之發⾏價格每股新台幣8元折價發⾏。本次以低於票
⾯⾦額發⾏新股，考量⺠國109年度第⼆季財務報告之每股淨值為
5.99元，已因連年呈虧損狀態故低於⾯額10元，致本次現⾦增資預
計發⾏價格採折價發⾏，應屬合理。預計沖減資本公積或保留盈餘
⾦額約30,000仟元，此⼀累積虧損數將視未來公司營運狀況以盈餘、
資本公積消除之。本次辦理現⾦增資⽅式雖使股本膨脹，但可免除
利息費⽤之增加，降低資⾦成本、降低負債比例與降低經營風險，
有助於業務競爭⼒之提昇，以因應⽇趨激烈之經營環境，保障股東
權益。
∵
折價
10.畸零股及逾期未認購股份之處理⽅式:其認購不⾜⼀股之
畸零股，由股東⾃停⽌過⼾⽇起五⽇內⾃⾏向本公司股務
代理機構辦理拼湊⼀整股認購，逾期未辦理及原股東及員
⼯放棄認購或拼湊不⾜⼀股之畸零股部份，擬授權董事⻑
洽特定⼈按發⾏價格認購之。
11.本次發⾏新股之權利義務:其權利義務與原已發⾏之普通
股股份相同。
12.本次增資資⾦⽤途:新建擴增廠房設備
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公非 發
,
強制公開發⾏與股權分散
.
公 ⼀⼗公發
j
-
” ( 未上市櫃 )
同與櫃
⼀片櫃
上市
股權分散─現⾦發⾏新股(證交法第28條之1)
­ 上市、上櫃公司
­ 提撥發⾏新股總額之10％，時價(及承銷價)對
外公開發⾏
­ 不受公司法§267Ⅲ原股東儘先分認之限制
­ 未上市（櫃）公開發⾏公司
­ 持股1000股以上記名股東⼈數未達300⼈
­ 未達⽬的事業主管機關之股權分散標準
­ 提撥發⾏新股總額之10％，時價對外公開發⾏
­ 歸納：
­ 上市櫃公司無論股權分散程度如何，均⾄少
提撥新股10%辦理承銷
“
­ 未上市櫃的公開發⾏公司，則以股權分散未
達標準者，始有提撥任務
­ 例外不需提撥者：請⾒發⾏⼈募集與發⾏有
價證券處理準則第18條
­ 強制股權分散原因:
­ 落實證券⼤眾化，使社會⼤眾藉由持有股票，
分享經濟發展的成果。
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普通股與特別股
­ 普通股
­ 普通股係代表基本之分割股東所有權的單位。普通股的兩個基本特徵為：
­ A、持有者對公司董監之選舉及其他提交股東會之事項有表決權。
­ B、不論於公司存續期間之中或公司解散時，持有者有權請求公司淨資產之分派，
即盈餘分派請求權和賸餘財產分派請求權。
­ 特別股
­ 意義：係指以普通股為基準，其股份所表彰之股東權所具之盈餘分派請求權、賸
餘財產分派請求權或表決權等內容異於普通股者。
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→
特別股
※
Taiwan 常函
,
無表決權 特別股股東仍可參加股東會
※
特別股計入股份總數
D 公司法第 157 條
常
考
公司發⾏特別股時，應就下列各款於章程中定之：
⼀、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
⼆、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
— — 清算後剩餘
三、特別股之股東⾏使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。 aka 世⾦特別股
(
否權楶決
。
→
,
五、特別股股東被選舉為董事、監察⼈之禁⽌或限制，或當選⼀定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、⽅法或轉換公式。
→
適合創時查期 避免⽇後
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。
經營權被⼤股東搶走
、
前項第四款複數表決權特別股股東，於監察⼈選舉，與普通股股東之表決權同。
下列特別股，於公開發⾏股票之公司，不適⽤之：
⼀、第⼀項第四款、第五款及第七款之特別股。
⼆、得轉換成複數普通股之特別股。
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企業組織型態選擇
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閉鎖性股份有限公司特⾊
第356-1條
第356-3條第7項
第356-3條第2項
第356-12條第3項
第356-8條第3項
表格出處：https://www.legis-pedia.com/article/company-enterprise-organization/651
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適合閉鎖性股份有限公司之情形
ü成員具有⾼度信賴關係的新創事業
ü維持家族經營的家族企業
4 透過限制股份的轉讓，避免股份落入不具信賴關係的第三⼈⼿中；新創事業的
缺乏資⾦創業者得以知識技術入股等。
⼀
and 多項規定單性⼸
,
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https://www.businessweekly.com.tw/business/blog/3006444
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https://www.businessweekly.com.tw/business/blog/3006444
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風傳媒 / 周岐原 今周攝影團隊 2020-12-03
資料來源: https://reurl.cc/aN1lb9
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風傳媒 / 周岐原 今周攝影團隊 2020-12-03
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資料來源: https://reurl.cc/aN1lb9
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