NHÓM 2
1. Trần Ngô Phương Ngân
2. Lê Nguyễn Đăng Khoa
3. Nguyễn Nhân
4. Võ Thị Phương Thảo
5. Nguyễn Hoàng Hải My
6. Lê Thị Mỹ Tiên
Nhóm 2
TỔNG QUAN
Điều hành công ty tại các
quốc gia
So sánh việc điều hành
công ty tại Việt Nam và
các quốc gia khác
Page 03
China
ĐIỀU HÀNH CÔNG
TY TẠI TRUNG QUỐC
China
TRUNG QUỐC
Trung Quốc là một nước láng giềng, có
nhiều điểm tương đồng về văn hoá, kinh
tế, chính trị Việt Nam.
Hiện tại, Trung Quốc là một nước lớn, có
tốc độ phát triển kinh tế nhanh chóng
GDP của Trung Quốc năm 1978 chỉ dưới
150 tỷ USD, đến năm 2017 đã tăng lên
12.000 tỷ USD
Trung Quốc
Mô hình quản trị
doanh nghiệp
của Trung Quốc:
HỆ THỐNG
KINH TẾ TƯ
BẢN CHỦ
NGHĨA
HỆ THỐNG
KINH TẾ
CỘNG SẢN
China
TRUNG QUỐC
Chính phủ Trung Quốc sở hữu toàn bộ
hoặc kiểm soát lợi ích trong nhiều tập
đoàn lớn nhất của đất nước.
China
TRUNG QUỐC
Ngân hàng
Duy trì
mức đầu tư cao
và ảnh hưởng
Viễn thông
Năng lượng
Quá nhiều
nhà đầu tư
nước ngoài
Bất động sản
China
Trung Quốc
CÁC CÔNG
TY PHÁT
HÀNH BA
LOẠI CỔ
PHIẾU
[1]
Loại do nhà nước nắm
giữ
[2]
Loại do người sáng lập
và nhân viên nắm giữ
[3]
Loại do công chúng nắm
giữ
China
Trung Quốc
LOẠI DO
CÔNG
CHÚNG
NẮM GIỮ
]
[B
[H]
China
Trung Quốc
CỔ PHIẾU LOẠI A
Giao dịch cổ phiếu A trên Sở giao dịch chứng
khoán Thượng Hải và Sở giao dịch chứng
khoán Thâm Quyến
Cổ phiếu được ưu tiên mua được bởi công
dân đại lục hơn với đầu tư nước ngoài và cổ
phiếu được tính bằng đồng nhân dân tệ.
Trung Quốc
Trung Quốc
CỔ PHIẾU
LOẠI B
Cổ phiếu B cũng được giao dịch trên thị
trường Thượng Hải và Thâm Quyến nhưng
được tính bằng ngoại tệ.
Các nhà đầu tư Trung Quốc có thể gặp khó
khăn khi tiếp cận với cổ phiếu B, đặc biệt
nhất là vì lí do trao đổi ngoại tệ.
Cổ phiếu H được quản lí bởi luật pháp
Trung Quốc, nhưng chúng có mệnh giá
bằng đô la Hong Kong.
CỔ PHIẾU
LOẠI H
China
Trung Quốc
ĐỊNH GIÁ KHÁC NHAU
Cổ phiếu loại A
Cổ phiếu loại H
China
Trung Quốc
HẠN CHẾ
i
ổ
n
ả
h
t
Tỷ lệ
u
ữ
h
ở
s
Quyền
ế
h
c
n
ạ
h
China
Trung Quốc
Kìm giảm sự ảnh
hưởng của các cổ
đông đại chúng ở
Trung Quốc
China
Trung Quốc
LUẬT
CÔNG TY
(2005)
Hội đồng
quản trị
Ban giám
sát
China
Trung Quốc
LUẬT
CÔNG TY
(2005)
5 - 19
Hội đồng
quản trị
Ban giám
sát
China
Trung Quốc
LUẬT
CÔNG TY
(2005)
>3
Hội đồng
quản trị
Ban giám
sát
China
Trung Quốc
LUẬT
CÔNG TY
(2005)
Không bắt buộc phải có ủy ban
kiểm toán hoặc bồi thường
Trừ khi họ chọn niêm yết cổ
phiếu của mình trên các sàn giao
dịch nước ngoài (có yêu cầu)
China
Trung Quốc
Chính phủ Trung Quốc duy trì
ảnh hưởng đáng kể đối với các
công ty giao dịch công khai
Chính phủ lựa chọn các công ty
đủ điều kiện niêm yết công khai.
Chính phủ thường là một cổ
đông quan trọng và có đại diện
phục vụ trong ban giám sát
China
Trung Quốc
14% cổ phần
Công chúng tự do mua
bán tại ba thị trường
này
84% cổ phần
Tập đoàn Dầu khí Quốc
gia Trung Quốc (CNPC)
nắm giữ
PETROCHINA
... một công ty giao dịch công khai có cổ
phiếu được niêm yết trên Sở giao dịch
chứng khoán New York, Sở giao dịch
chứng khoán Hồng Kông và Sở giao dịch
chứng khoán Thượng Hải
China
Trung Quốc
"Chất lượng quản trị có thể thấp
hơn giữa các đơn vị do nhà nước
kiểm soát "
- Conyon và He (2011) -
Công ty niêm yết ở Trung Quốc có ít thành viên HĐQT độc
lập ít có khả năng sa thải một CEO kém hiệu quả hơn
Các công ty này cũng ít có khả năng trả thù lao dựa trên
vốn chủ sở hữu hay gắn với hiệu quả công việc
China
Nhóm 02
ĐIỀU HÀNH
CÔNG TY TẠI
ẤN ĐỘ
Nhóm 02
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI ẤN ĐỘ
SƠ LƯỢC VỀ LỊCH SỬ
Sau khi giành độc lập trước thực dân Anh vào năm 1947, Ấn Độ
là một trong những nước nghèo nhất thế giới. Tuy nhiên ngành
sản xuất khi đó chiếm ⅕ tổng sản lượng quốc gia, ½ trong số đó
là từ các nhà máy sản xuất hiện đại.
Các chính sách công trong thời gian này được ban hành nhằm
khuyến khích phát triển kinh tế tập trung vào các ngành sản
xuất.
Tuy nhiên những yêu cầu quy định nặng nề đã gây ảnh hưởng
tiêu cực lên nền kinh tế.
Nhóm 02
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI ẤN ĐỘ
SƠ LƯỢC VỀ LỊCH SỬ
Các doanh nghiệp trong các ngành được quản lý
bởi Đạo luật phải đăng ký và có giấy phép
Đạo luật công nghiệp
năm 1951
Chính phủ có quyền kiểm soát, giám sát, và can
thiệp vào hoạt động ngành công nghiệp
Nhiều thủ tục phức tạp phải thông qua nhiều cơ
quan bộ ngành khác nhau
Sự lỏng lẻo trong tài
trợ vốn của ngân hàng
quốc gia
Sử dụng vốn kém hiệu quả của các công ty tư nhân
Hình thành nên hệ thống quản trị công ty một cách yếu kém và không hiệu quả
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI ẤN ĐỘ
Nhóm 02
CẢI CÁCH HỆ THỐNG QUẢN
TRỊ VÀ PHỤC HỒI NỀN KINH TẾ
Đến năm 1991, tình hình kinh tế trong nước xấu đi.
Chính phủ Ấn Độ đã phải thông qua một loạt cải cách
lớn nhằm tự do hóa nền kinh tế và khuyến khích một
hệ thống tài chính cạnh tranh.
Đạo luật tiêu biểu được thông qua nhằm cải cách hệ thống
quản trị và phục hồi nền kinh tế là Điều 49 (Clause 49) ban
hành bởi Ủy ban chứng khoán và Giao dịch Ấn Độ (Securities
and Exchange Board of India - SEBI).
Nhóm 02
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI ẤN ĐỘ
Hội đồng
cổ đông
MÔ HÌNH
QUẢN TRỊ
Hội đồng
quản trị
Ủy ban
kiểm toán
Nhóm 02
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI ẤN ĐỘ
ĐIỀU 49 (CLAUSE 49)
1. Cơ cấu hội đồng quản trị (Board composition and structure)
Điều 49 yêu cầu các công ty niêm yết trên thị trường
chứng khoán Ấn Độ thì phải có cơ cấu HĐQT độc lập cụ
thể là:
Nếu chủ tịch là người điều hành công ty thì ít nhất
một nửa số thành viên giám đốc phải là thành viên
độc lập.
Nếu chủ tịch không điều hành công ty thì yêu cầu đối
với thành viên độc lập sẽ giảm xuống còn một phần
ba.
Nhóm 02
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI ẤN ĐỘ
ĐIỀU 49 (CLAUSE 49)
1. Cơ cấu hội đồng quản trị (Board composition and structure)
Thành viên HĐQT không được phép là thành viên của
hơn 10 ủy ban trên tất cả các hội đồng mà họ được
bầu.
Cuộc họp hội đồng quản trị sẽ được tổ chức ít nhất
bốn lần một năm, với một khoảng cách thời gian tối
đa là bốn tháng giữa hai cuộc họp bất kỳ.
Thành viên HĐQT độc lập đóng vai trò quan trọng trong đảm bảo cân bằng trong công ty, bảo vệ lợi ích
của các cổ đông thiểu số.
Nhóm 02
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI ẤN ĐỘ
ĐIỀU 49 (CLAUSE 49)
2. Ủy ban kiểm toán (Audit committee)
2.1. Tiêu chuẩn thành viên
Có ít nhất 03 thành viên, 03 thành viên phải là
giám đốc không điều hành và 02 trong số đó
phải là thành viên độc lập.
Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên
độc lập.
2.2. Tiêu chuẩn trình độ chuyên môn
Tất cả thành viên của Ủy ban kiểm toán đòi
hỏi phải có kiến thức, hiểu biết về tài chính và
phải có ít nhất một thành viên có chuyên
môn về kế toán, quản lý tài chính.
Nhóm 02
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI ẤN ĐỘ
2. Ủy ban kiểm toán (Audit committee)
2.3. Một số vai trò của Ủy ban kiểm toán
Giám sát quy trình báo cáo tài
Cùng với Ban Giám đốc soát xét
chính và công bố thông tin của
báo cáo tài chính hàng năm
công ty, thông tin tài chính.
trước trình lên hội đồng quản trị.
Rà soát các chính sách tài chính
và quản lý rủi ro của công ty.
Xem xét với ban quản lý, kiểm
toán viên bên ngoài và nội bộ, rà
soát tính đầy đủ của chức năng
kiểm toán.
Xem xét các lý do dẫn đến những
sai sót đáng kể trong việc thanh
toán.
Nhóm 02
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI ẤN ĐỘ
3. Chính sách bảo vệ người lên tiếng (Whistleblower
Policy)
Cơ chế để nhân viên và các bên liên quan khác báo cáo
những lo ngại về hành vi phi đạo đức, gian lận thực tế hoặc
nghi ngờ hoặc vi phạm quy tắc ứng xử của công ty.
Là một công cụ quan trọng để duy trì tính minh bạch và liêm
chính trong các tổ chức.
Khuyến khích nhân viên đưa ra các mối quan ngại và giúp các
công ty giải quyết các vấn đề tiềm ẩn một cách chủ động.
Nhóm 02
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI ẤN ĐỘ
4. Minh bạch trong công bố thông tin (Disclosure and Transparency)
Điều khoản yêu cầu tiết lộ kịp thời và chính xác thông tin tài chính và
các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến hoạt động hoặc
định giá của công ty.
5. Giao dịch với các bên liên quan (Related party transactions)
Các giao dịch giữa công ty và các bên liên quan cần phải được công bố
một cách minh bạch
Các giao dịch đó phải được hội đồng quản trị phê duyệt để ngăn ngừa
xung đột lợi ích.
6. Tuân thủ (Compliance)
Công ty phải tuân thủ tất cả các luật, quy định và yêu cầu đưa vào một
phần trong báo cáo hàng năm giải thích liệu họ có tuân thủ các tiêu
chuẩn này hay không. Việc không tuân thủ phải được báo cáo kịp thời.
Điều 49
(Clause 49)
7. Xác nhận của CEO/CFO (CEO/CFO certification)
CEO hoặc CFO phải xác nhận rằng:
Họ đã xem xét đầy đủ các báo cáo tài chính, báo cáo tiền
tệ và các khoản lãi lỗ trong kỳ.
Các báo cáo này hoàn toàn được trình bày dưới góc
nhìn công bằng và minh bạch.
Họ cũng đã trình bày cho các kiểm toán viên cũng như
Ủy ban Kiểm toán ,các trường hợp gian lận đáng kể
(nếu có).
Page 10
Họ chịu trách nhiệm thiết lập và duy trì kiểm soát nội bộ
và họ đã trình bày cho kiểm toán viên và Ủy ban kiểm
toán những thiếu sót trong quá trình hoạt động của kiểm
soát nội bộ.
Họ đã trình bày những sự thay đổi đáng kể trong kiểm
soát nội bộ và thay đổi trong chính sách kế toán trong
năm hay không.
Nhóm 02
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI ẤN ĐỘ
KHÓ KHĂN VÀ THỬ THÁCH
#1
Thị trường vốn phần
lớn không hiệu quả
#2
Sự tồn tại của doanh
nghiệp sở hữu công
(Public sector unit - PSU)
#3
Vai trò quá lớn của các
gia đình Ấn Độ giàu có
Page 11
Nhóm 02
ĐIỀU HÀNH
CÔNG TY TẠI
BRAZIL
(BRIC)
Nhóm 02
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI BRAZIL
THỊ TRƯỜNG BRAZIL
1900
1960 - 1970
1980
Chính phủ điều
- Quá trình tự do hóa
Thị trường giao dịch
hành các sàn giao
bắt đầu.
lớn nhất trở thành Sàn
dịch công khai và ấn
- Các công ty môi giới
giao dịch chứng
định phí giao dịch.
đã chuyển từ sự kiểm
khoán (Bovespa)
soát của chính phủ
sang sở hữu tư nhân.
Page 02
Nhóm 02
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI BRAZIL
- Duy trì tỷ lệ thả nổi tự do tối thiểu tương
đương 25% vốn.
SÀN GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN
BOVESPA
- Chỉ phát hành cổ phiếu có quyền biểu
quyết
- Hội đồng quản trị phải bao gồm ít nhất 2
hoặc 20% thành viên độc lập (tùy theo số
lượng nào nhiều hơn), với nhiệm kỳ thống
nhất tối đa là 2 năm.
Mức độ 1
- Xuất bản báo cáo tài chính theo US GAAP
hoặc IFRS.
Mức độ 2
- Trao cho cổ đông thiểu số quyền định
đoạt cổ phần với cùng điều kiện với tư
Novo Mercado
cách là cổ đông lớn (được gọi là quyền gắn
thẻ)
Nhóm 02
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI BRAZIL
Thành phần hội đồng quản trị
Luật Brazil yêu cầu các công ty đại chúng phải có hội
đồng quản trị, với ít nhất ba thành viên.
Chỉ 2/3 thành viên hội đồng quản trị được phép điều
hành và biểu quyết các quyết định liên quan đến hoạt
động của công ty. 1/3 thành viên còn lại sẽ không có
quyền hạn hay còn gọi là giám đốc không điều hành.
Các cổ đông thiểu số ít nhận được sự bảo vệ luật
pháp.
Giám sát báo cáo tài chính
Luật Brazil ủy quyền cho một cơ quan riêng biệt, không
thuộc hội đồng quản trị thay thế cho ủy ban kiểm toán
thường xuyên vắng mặt được gọi là hội đồng tài chính.
Hội đồng tài chính có nhiều quyền hạn để điều tra báo
cáo tài chính của công ty. Các thành viên có thể đưa ra ý
kiến ​r iêng của họ về báo cáo tài chính của công ty tại
cuộc họp cổ đông thường niên.
Hội đồng tài chính phải có từ 3 - 5 thành viên.
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI BRAZIL
Nhóm 02
Phân loại cổ phiếu
Luật pháp của Brazil chia cổ phiếu thành nhiều loại
khác nhau.
Công ty được quyền phát hành lên đến hai phần ba
số vốn cổ phần của mình đối với cổ phiếu không có
quyền biểu quyết.
Cổ phần ưu đãi
Cổ phiếu phổ thông
- Khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu ưu đãi.
- Ưu tiên trong việc phân phối cổ tức cố định
- Cổ đông có phải là công dân Brazil hay không.
hoặc tối thiểu
- Có quyền bầu cử riêng để bổ nhiệm một số
- Ưu tiên việc hoàn trả vốn khi có hoặc không có
chức vụ trong cơ quan hành chính.
phí bảo hiểm.
Page 02
Nhóm 02
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI BRAZIL
Công bố thông tin
Luật Brazil không
yêu cầu báo cáo
lưu chuyển tiền tệ
hoặc báo cáo tài
chính hợp nhất
hàng quý (chỉ yêu
cầu báo cáo hợp
nhất hàng năm)
Chỉ một số ít công ty
cung cấp những báo
cáo này, thường liên
quan đến việc niêm
yết trên Bovespa Cấp
1 trở lên hoặc niêm
yết chéo trên sàn
giao dịch nước ngoài.
Brazil còn tụt hậu so với tiêu chuẩn thế giới.
Các công ty ở Cấp độ
2 trở lên phải cung cấp
Chuẩn mực báo cáo tài
chính quốc tế (IFRS)
hoặc báo cáo tài chính
GAAP của Hoa Kỳ và
đối chiếu các báo cáo
này với báo cáo tài
chính Brazil.
Nhóm 2
ĐIỀU HÀNH
CÔNG TY
TẠI NGA
Nhóm 2
ĐẶC TRƯNG
Quyền sở hữu cổ phần tập trung
Sự kiểm soát nội bộ
Thiếu sự bảo vệ về mặt pháp lý đối với cổ đông thiểu số
Ít công bố thông tin
Thị trường vốn không hiệu quả
Sự tham gia đáng kể của chính phủ vào các doanh nghiệp
tư nhân
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Thường là cổ đông
Có sự không cân xứng
Bảo vệ lợi ích của các
kiểm soát hoặc có
về số lượng thành viên
cổ đông lớn, cũng như
quan hệ mật thiết với
hội đồng quản trị là
lợi ích của chính họ.
cổ đông kiểm soát.
người nội bộ.
Nhóm 2
CÁC BIỆN PHÁP
Buộc các công ty có
khả năng thanh toán
phá sản để tịch thu tài
sản từ các cổ đông
thiểu số
NHẰM ĐEM LẠI
Hối lộ cơ quan đăng kí
LỢI ÍCH CHO CÁC
CỔ ĐÔNG LỚN
Thao túng chuyển giá,
pha loãng các khối cổ
phiếu
=> Gây bất lợi cho các cổ
đông thiểu số
Nhóm 2
Ví dụ, năm 2008, công ty BP cáo
buộc một nhóm nhà đầu tư Nga cố
gắng giành quyền kiểm soát các tài
sản liên doanh (thuộc TNK-BP) bằng
cách buộc Giám đốc điều hành được
bổ nhiệm của công ty BP từ chức.
Sự can thiệp của chính phủ
vào các hoạt động kinh doanh
Đưa ra các
cáo buộc
mờ ám về
các khoản
thuế chưa
thanh toán
Duy trì tỷ lệ
việc làm và
ngăn chặn
sa thải
hàng loạt
Tham
nhũng của
chính phủ
cũng xảy ra
ở cấp khu
vực
Phương
tiện truyền
thông bị
kiểm soát,
hạn chế
trong tiết
lộ thông tin
Năm 2006, chuyển tài sản từ tập đoàn dầu khí Yukos do tư
nhân nắm giữ cho Gazprom - công ty dầu mỏ lớn nhất của Nga,
do chính phủ Nga kiểm soát
Nhóm 2
Black, Love, Rachinsky, đã xem xét mối quan hệ
giữa chất lượng quản trị và giá cổ phiếu ở Nga,
cho thấy các công ty có các đặc điểm quản trị
ưu việt sẽ được định giá thị trường cao hơn so
với các công ty có ít biện pháp bảo vệ hơn.
"Move forward. Good things are up
ahead."
Nhóm 02
ĐIỀU HÀNH
CÔNG TY TẠI
VIỆT NAM
Nhóm 2
VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh phổ biến,
dựa trên sự góp vốn của nhiều cổ đông và được điều
hành bởi đội ngũ quản trị của công ty.
Nó có khả năng tập trung vốn nhanh chóng và hiệu
quả hơn các mô hình khác, đóng vai trò quan trọng
trong nền kinh tế thị trường ở Việt Nam.
Nhóm 2
PHÂN CHIA CÁC LOẠI CỔ PHẦN
Cổ phần phổ thông
Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu
cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
Cổ phần ưu đãi
Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức;
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ
công ty và pháp luật về chứng khoán.
Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có
thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
CƠ CẤU
TỔ CHỨC
QUẢN LÝ
Về việc lựa chọn mô hình quản trị
MÔ HÌNH 1
Đại hội đồng
Hội đồng
cổ đông
quản trị
Từ 11 cổ đông trở lên
Cổ đông là tổ chức sở hữu
từ 50% tổng số cổ phần
công ty
Ban kiểm soát
Giám đốc
(Tổng giám đốc)
MÔ HÌNH 2
Dưới 11 cổ đông
Cổ đông là tổ chức sở hữu
Đại hội đồng
Hội đồng
cổ đông
quản trị
dưới 50% tổng số cổ phần
công ty
Ít nhất 20% số thành viên
Hội đồng quản trị là thành
viên độc lập
Có Ủy ban kiểm toán trực
thuộc Hội đồng quản trị
Giám đốc
(Tổng giám đốc)
MÔ HÌNH 1
MÔ HÌNH 2
CÓ BAN KIỂM SOÁT
KHÔNG CÓ BAN KIỂM SOÁT
Mô hình phức tạp hơn
Mô hình đơn giản hơn.
Áp dụng phổ biến cho doanh nghiệp
Chỉ áp dụng cho doanh nghiệp nhỏ,
có số lượng cổ đông lớn.
số lượng cổ đông ít.
Có sự phân công, phân nhiệm cụ thể
và chế ngự lẫn nhau giữa các cơ quan
quản lý, điều hành và kiểm soát.
Phù hợp và hiệu quả hơn đối với công
ty cổ phần đại chúng.
*** Lựa chọn mô hình quản lý dựa vào:
(1) Tính chất công ty.
(2) Số lượng cổ đông của công ty.
BỘ MÁY
QUẢN TRỊ
Về chức năng và nhiệm vụ cơ bản của từng bộ phận
thuộc cơ cấu quản trị công ty
Đại hội đồng cổ đông
- Gồm tất cả cổ đông có
quyền biểu quyết.
- Là cơ quan quyết định
cao nhất của công ty cổ
phần.
Giám đốc/Tổng giám đốc
Hội đồng quản trị
- Là cơ quan quản lý công
ty.
- Có toàn quyền nhân
danh công ty để quyết
định, thực hiện quyền và
nghĩa vụ của công ty, trừ
phần thuộc thẩm quyền
của Đại hội đồng cổ đông.
Ban kiểm soát
Ủy ban kiểm toán
- Là người điều hành
- Chịu trách nhiệm
- Là cơ quan chuyên
công việc kinh doanh
Giám sát Hội đồng quản
môn thuộc Hội đồng
hằng ngày của công ty.
trị, Giám đốc/Tổng giám
quản trị.
- Được Hội đồng quản
đốc trong việc điều
trị giám sát hoạt động.
hành và quản lý công ty.
- Thực hiện chức năng
như Ban kiểm toán nội
bộ công ty.
- Bầu cử, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Thông qua, quyết định những nội
ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG
Quyền
dung quan trọng của công ty: định
và
hướng phát triển công ty; loại cổ
nghĩa
vụ
phần và tổng số cổ phần các loại
được quyền chào bán, mức cổ tức
hằng năm; báo cáo tài chính hằng
năm...
- Quyết định tổ chức lại và giải thể
công ty.
- Mỗi năm một lần. Có thể họp bất
thường trong một số trường hợp.
ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG
Họp
- Nội dung: các quyết định quan
trọng của công ty; Hội đồng quản
thường
trị và Ban kiểm soát báo cáo những
niên
thông tin quan trọng trong năm về
công ty và về kết quả hoạt động
của bản thân các cá nhân trong Hội
đồng quản trị.
- Từ 3-11 thành viên.
- Nhiệm kì không quá 5 năm, có thể
được bầu lại với số nhiệm kì không
HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ
hạn chế. Cá nhân là thành viên độc
Cơ cấu
lập của Hội đồng quản trị không
được quá 2 nhiệm kì liên tục
- Điều kiện: có trình độ chuyên
môn, không nhất thiết phải là cổ
đông.
- Hội đồng quản trị bổ nhiệm một
thành viên Hội đồng quản trị hoặc
thuê người khác làm Giám đốc
GIÁM ĐỐC
/TỔNG GIÁM
ĐỐC
hoặc Tổng giám đốc.
- Nhiệm kỳ không quá 05 năm và có
Cơ cấu
thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm
kỳ không hạn chế.
- Chịu trách nhiệm trước Hội đồng
quản trị và trước pháp luật về việc
thực hiện quyền, nghĩa vụ được
giao.
- Từ 3-5 kiểm soát viên
- Nhiệm kì không quá 5 năm và có
thể được bầu lại với số nhiệm kì
không hạn chế.
- Phải có hơn 1 nửa số Kiểm soát
viên thường trú tại Việt Nam.
BAN KIỂM
SOÁT
Cơ cấu
- Không nhất thiết phải là cổ đông.
- Không có quan hệ gia đình đối với
thành viên Hội đồng quản trị, Giám
đốc/Tổng giám đốc, người quản lý
khác.
- Không nhất thiết là người quản lý
công ty hoặc là người lao động của
công ty.
- Từ 2 thành viên trở lên.
- Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là
thành viên độc lập Hội đồng quản
ỦY BAN
KIỂM TOÁN
trị. Các thành viên khác của Ủy ban
Cơ cấu
kiểm toán phải là thành viên Hội
đồng quản trị không điều hành.
- Chức năng: Giám sát công việc
liên quan đến vấn đề kiểm toán của
công ty.
Nhóm 2
HẠN CHẾ
TRONG
Về quyền của
cổ đông
thực sự được bảo vệ.
Việc bầu Hội đồng quản trị công ty
Về Hội đồng
quản trị và
Ban kiểm soát
trong công ty cổ phần bị chi phối rất
nhiều bởi nhóm cổ đông đa số, trong
khi đó Ban kiểm soát chưa thể hiện vai
trò bảo vệ cổ đông và nhà đầu tư.
VIỆC
ĐIỀU HÀNH
Các cổ đông thiểu số nói riêng chưa
Các quy định pháp luật Việt Nam về
Các vấn đề
công khai và
minh bạch
thông tin
vấn đề này còn sơ lược, chưa có sự
tương thích với các thông lệ quốc tế
dẫn đến mất niềm tin của cổ đông và
nhà
đầu
tư,
gây
thiệt
hại
trường và các bên liên quan
cho
thị
Nhóm 02
TRÌNH BÁO CÁO
HÀNG NĂM: ĐIỀU 175
Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty
Báo cáo tài chính
Kết thúc năm tài chính,
Hội đồng quản trị phải
trình Đại hội đồng cổ đông
báo cáo sau đây
Báo cáo đánh giá công tác quản lý,
điều hành công ty
Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát
*** Đối với công ty cổ phần nhận được yêu cầu phải kiểm toán:
Báo cáo tài chính hằng năm của công ty phải được kiểm toán trước khi trình
Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.
Vietnam
QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT
Việt Nam
Việt Nam đã có nhiều cải cách pháp lý
để thuận lợi hóa môi trường kinh doanh
và quản trị doanh nghiệp.
Các quy định về quyền và trách nhiệm
của Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc và
Ban Kiểm soát đã được cụ thể hóa.
China
Vietnam
QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT
Trung Quốc
Trung Quốc có hệ thống pháp luật phức
tạp về quản lý công ty.
Các quy định về cấu trúc công ty, quyền
lực và trách nhiệm của các bên liên quan
được quản lý bởi cơ quan quản lý nhà
nước.
Thường xuyên có sự thay đổi và bổ sung
trong luật pháp để thích ứng với tình hình
kinh tế và xã hội.
China
Cấu trúc quản trị
Vietnam
VIỆT
NAM
TRUNG
QUỐC
Mô hình quản trị công ty
Mối quan hệ giữa các bên
tại Việt Nam thường tập
quản trị thường dựa trên
trung
luật pháp và quy định
vào
Hội
đồng
Quản trị và Ban Giám
đốc
Ở Trung Quốc, mô hình
Cấu trúc quản trị thường có
quản trị có thể có sự
tính phân tầng cao hơn, với
tham gia của Ban Quản
sự can thiệp của các cơ
trị Nhà nước
quan quản lý nhà nước
China
Vietnam
THÔNG LỆ
&
THỰC TIỄN
Việt
Nam
Trung
Quốc
Quản trị linh hoạt và nhanh
chóng
Thường có kết nối giữa doanh
nghiệp và cơ quan quản lý
Có quy định chặt chẽ và
thường có sự tham gia của cơ
quan quản lý
Ảnh hưởng bởi yếu tố chính trị
và sự can thiệp của chính phủ
China
Nhóm 02
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI ẤN ĐỘ
LIÊN HỆ VỚI VIỆT NAM
#1
#2
Điều hành Ủy ban
kiểm toán
Cơ cấu Hội đồng
quản trị
#3
Công bố thông tin
Nhóm 02
ẤN ĐỘ
LIÊN HỆ VỚI VIỆT NAM
Quy định về số lượng thành
viên
#1
Điều hành Ủy ban
kiểm toán
Quy định về họp Ủy ban hằng
năm
Nhóm 02
ẤN ĐỘ
LIÊN HỆ VỚI VIỆT NAM
Quy định về số lượng thành
viên
#2
Cơ cấu hội đồng
quản trị
Nhóm 02
ẤN ĐỘ
LIÊN HỆ VỚI VIỆT NAM
Chuẩn mực lập báo cáo tài
chính
#3
Công bố thông tin
Quy định chung về công bố
thông tin
BRAZIL
VIỆT NAM
Bộ tài chính coi Báo cáo lưu
chuyển tiền tệ là BCTC bắt buộc
Luật Brazil không yêu cầu,
bắt buộc cung cấp báo cáo
lưu chuyển tiền tệ hoặc báo
cáo tài chính hàng quý hợp
nhất
và được lập vào cuối mỗi niên
độ kế toán.
Thông tư 202/2014/TT-BTC cũng
quy định các công ty mẹ có
trách nhiệm lập BCTC hợp nhất
của cả tập đoàn khi kết thúc kỳ
kế toán
QUYỀN LỢI CỦA CÁC
CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ
Cổ đông thiểu số thường bị
chèn ép bởi các cổ đông lớn
thuộc các công ty tại
Tồn tại một số thiếu sót, bất
Việt Nam, Brazil và Nga
cập trong việc đảm bảo quyền
của cổ đông thiểu số
Cần sự quan tâm hơn của pháp
luật và xã hội trong việc bảo vệ,
thúc đẩy và tiến tới bảo đảm
quyền
THANK'S FOR
WATCHING