ĐIỀU KIỆN VÀ THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM I. Cơ sở pháp lý Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 được Quốc hội ban hành ngày 17/06/2020; Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội ban hành ngày 17/06/2020; Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp ngày 04/01/2021; Nghị định số 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư ngày 26/03/2021; II. Điều kiện thành lập Đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư quy định tại các Điều 30, 31 và 32 của Luật Đầu tư 1. Về hình thức đầu tư - Theo quy định tại Điều 21 Luật Đầu tư, hoạt động đầu tư tại Việt Nam được thực hiện thông qua các hình thức: Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế. - Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Thực hiện dự án đầu tư. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC. Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ. Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đầu tư thành lập tổ chức kinh tế thì: Phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư; Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa. (khoản 1 Điều 22 Luật Đầu tư) 2. Về điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư Nhà đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu đáp ứng các điều kiện sau đây: VBP LAW FIRM - VBP ACCOUNTING FIRM - VBP TAX AGENT - U&I AUDITING FIRM Cau Giay Office Cat Linh Office Da Nang Office Ho Chi Minh Office Binh Duong Office Ground Floor, AC Building, Lane No.78, Duy Tan St., Cau Giay Dist., Hanoi Room 1400, 14th floor, Hapro Building, 11B Cat Linh Street, Hanoi. IOT Space Building, 63 Phan Dang Luu St., Hai Chau Dist., Da Nang. Ground Floor, Thien Son Building, No. 5 Nguyen Gia Thieu St., Ward 6, Dist.3, Ho Chi Minh U&I Building, 9 Ngo Gia Tu St., Thu Dau Mot Dist., Binh Duong Dự án đầu tư không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; Có địa điểm thực hiện dự án đầu tư; Dự án đầu tư phù hợp với quy hoạch quy định tại điểm a khoản 3 Điều 33 của Luật Đầu tư; Đáp ứng điều kiện về suất đầu tư trên một diện tích đất, số lượng lao động sử dụng (nếu có); Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. (khoản 2 Điều 38 Luật Đầu tư) Đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh Nhà đầu tư có quyền lựa chọn lĩnh vực đầu tư, tự quyết định về hoạt động đầu tư, kinh doanh đã đăng ký, trong đó: Không được thực hiện các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư. Đối với các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại Phụ lục IV Luật đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật. Các ngành nghề không bị hạn chế theo các Cam kết gia nhập WTO của Việt Nam. Đối với tổ chức kinh tế (Công ty Cổ phần) có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập tại Việt Nam 1. Số lượng cổ đông - Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. - Cổ đông có thể là cá nhân, tổ chức. 2. Về thời hạn góp vốn - Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. 3. Người đại diện theo pháp luật - Có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. - Doanh nghiệp phải đảm bảo luôn có ít nhất 01 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân VBP LAW FIRM - VBP ACCOUNTING FIRM - VBP TAX AGENT - U&I AUDITING FIRM Cau Giay Office Cat Linh Office Da Nang Office Ho Chi Minh Office Binh Duong Office Ground Floor, AC Building, Lane No.78, Duy Tan St., Cau Giay Dist., Hanoi Room 1400, 14th floor, Hapro Building, 11B Cat Linh Street, Hanoi. IOT Space Building, 63 Phan Dang Luu St., Hai Chau Dist., Da Nang. Ground Floor, Thien Son Building, No. 5 Nguyen Gia Thieu St., Ward 6, Dist.3, Ho Chi Minh U&I Building, 9 Ngo Gia Tu St., Thu Dau Mot Dist., Binh Duong khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. (Điều 12 Luật Doanh nghiệp) III. Trình tự thủ tục Ngoại trừ các trường hợp dự án đầu tư phải thực hiện thủ tục xin chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định tại Mục 2 Luật Đầu tư, để thành lập Công ty Cổ phần (có vốn đầu tư nước ngoài) tại Việt Nam, nhà đầu tư cần thực hiện các thủ tục sau: Bước 1: Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư Bước 2: Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Bước 3: Thực hiện xin các Giấy phép con liên quan (nếu có) VBP LAW FIRM - VBP ACCOUNTING FIRM - VBP TAX AGENT - U&I AUDITING FIRM Cau Giay Office Cat Linh Office Da Nang Office Ho Chi Minh Office Binh Duong Office Ground Floor, AC Building, Lane No.78, Duy Tan St., Cau Giay Dist., Hanoi Room 1400, 14th floor, Hapro Building, 11B Cat Linh Street, Hanoi. IOT Space Building, 63 Phan Dang Luu St., Hai Chau Dist., Da Nang. Ground Floor, Thien Son Building, No. 5 Nguyen Gia Thieu St., Ward 6, Dist.3, Ho Chi Minh U&I Building, 9 Ngo Gia Tu St., Thu Dau Mot Dist., Binh Duong