香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整
性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或依賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。
Shanghai Yang Guofu Enterprise Management (Group) Co., LTD.
上海楊國福企業管理（集團）股份有限公司
（「本公司」）
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
的申請版本
警告
本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及證券及期貨事務監察委員會（「證監
會」）的要求而刊發，僅用作向香港公眾人士提供資料。
本申請版本為草擬本，其所載資料並不完整，亦可能會作出重大變動。閣下閱覽本文件，即表
示閣下知悉、接納並向本公司、其保薦人、顧問或包銷團成員表示同意：
(a)
本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料，概無任何其他目的。投資者不應根
據本文件所載資料作出投資決定；
(b)
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顧問或包銷團成員須於香港或任何其他司法管轄區進行發售活動的責任。本公司最終會
否進行發售仍屬未知之數；
(c)
本文件或其任何補充、修訂或更換附頁的內容未必會全部或部分轉載於最終正式上市文
件；
(d)
本文件並非最終上市文件，本公司可能會不時根據香港聯合交易所有限公司證券上市規
則作出更新或修訂；
(e)
本文件並不構成亦不應被視為向任何司法管轄區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章
程、發售通函、通知、通函、小冊子或廣告，亦非邀請公眾人士提呈認購或購買任何證
券的要約，且並非旨在邀請公眾人士提呈認購或購買任何證券的要約；
(f)
本文件不應被視為勸誘認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘；
(g)
本公司或其任何聯屬人士、顧問或其包銷團成員概無透過刊發本文件而於任何司法管轄
區發售任何證券或徵求購買任何證券；
(h)
本文件所述的證券並非供任何人士申請認購，即使提出申請亦不獲接納；
(i)
本公司不曾亦不會根據1933年美國證券法（經修訂）或美國任何州證券法登記本文件所述
的證券；
(j)
由於本文件的派發或本文件所載任何資料的發佈可能受到法律限制，閣下同意自行了解
並且遵守任何該等適用於閣下的限制；及
(k)
本文件所涉及的上市申請並未獲批准，聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公
開發售及 ╱ 或上市申請。
倘在適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，有意投資者務請僅依據於香港公司註冊處處長
註冊的本公司招股章程作出投資決定。該文件的文本將於發售期內向公眾人士派發。
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重要提示
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Shanghai Yang Guofu Enterprise Management (Group) Co., LTD.
上海楊國福企業管理（集團）股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
[編纂]
[編纂]項下的[編纂]數目 ： [編纂]股H股
（視乎[編纂]
行使與否而定）
[編纂]數目 ： [編纂]股H股
（可予重新分配）
[編纂]數目 ： [編纂]股H股
（可予重新分配和
視乎[編纂]行使與否而定）
最高[編纂] ： 每股H股[編纂]港元，另加1.0%經紀
佣金、0.0027%證監會交易徵費、
0.005%聯交所交易費和0.00015%
財匯局交易徵費（股款須於申請時以
港元繳足和可予退還）
面值 ： 每股H股人民幣[編纂]元
股份代號 ： [• ]
獨家保薦人、[編纂]、[編纂]和[編纂]
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表任何聲明，並明確表示不會就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴這些內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本文件連同本文件「附錄八 － 送呈公司註冊處處長及展示文件」一段所述文件已根據香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C
條規定送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會和香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負
責。
預期[編纂]將由[編纂]（代表[編纂]）與我們於[編纂]以協議方式釐定。預期[編纂]為[編纂]（香港時間）或前後，惟無論如何不遲於[編纂]
（香港時間）。[編纂]將不高於[編纂]港元，且目前預期不低於每股[編纂][編纂]港元。若[編纂]（代表[編纂]）與我們基於任何原因未能於
[編纂]（香港時間）前協定[編纂]，則[編纂]將不會進行並將告失效。
我們於中國註冊成立，且大部分業務位於中國。潛在投資者應注意，中國與香港在法律、經濟和金融體系方面均存在差異，因此與在中
國註冊成立的業務投資相關的風險因素亦有不同。[編纂]亦應注意，中國的監管框架與香港的監管框架不同，並應考慮H股不同的市場
性質。有關差異和風險因素載列於本文件「風險因素」、「監管概覽」和「附錄五 － 組織章程細則概要」各節。
若於[編纂]上午八時正前出現若干理由，[編纂]（代表[編纂]）有權終止[編纂]於[編纂]下的責任。請參閱本文件「[編纂]」。
[編纂]並無亦將不會根據美國證券法或美國任何州立證券法登記，且僅可(a)於美國境內根據美國證券法第144A條或美國證券法另一項
豁免登記規定或在毋須遵守美國證券法登記規定的交易中向「合資格機構買家」和(b)根據美國證券法的S規例在美國境外以離岸交易方式
提呈發售和出售。
[編纂]
2022年[ • ]
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重要提示
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重要提示
[編纂]
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預 期 時 間 表 (1)
[編纂]
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預 期 時 間 表 (1)
[編纂]
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預 期 時 間 表 (1)
[編纂]
– iii –
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目
錄
致有意[編纂]的重要通知
我們僅就 [編纂]和 [編纂]刊發本文件，除本文件根據 [編纂]提呈發售的 [編纂]
外，並不構成 [編纂]出售或招攬 [編纂]購買任何證券。本文件不得用作亦不構成在任何
其他司法權區或於任何其他情況下的 [編纂]或邀請。我們並無採取任何行動以獲准在
香港以外的任何司法權區 [編纂][編纂]，亦無採取任何行動以獲准在香港以外的任何
司法權區派發本文件。在其他司法權區派發本文件和 [編纂][編纂]須受限制，除非這
些司法權區的適用證券法准許並向相關證券監管機關登記或獲其授權或豁免，否則不
得作出這些行動。
閣下應僅依據本文件和 [編纂]所載資料作出 [編纂]決定。我們並無授權任何人
士向
閣下提供有別於本文件所載的資料。 閣下不應將本文件並無載述的任何資料
或陳述視為已獲我們、獨家保薦人、[編纂]、 [編纂]及 [編纂]、 [編纂]、我們或他們各
自的任何董事或參與 [編纂]的任何其他人士或各方授權而加以依賴。
目錄
頁次
預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
i
目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
iv
概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
技術詞彙表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
前瞻性陳述 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
風險因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
– iv –
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目
錄
有關本文件及[編纂]的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
豁免嚴格遵守上市規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71
董事、監事及參與[編纂]的各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
公司資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
行業概覽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83
監管概覽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
歷史、發展及公司架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115
業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132
與控股股東的關係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
關連交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
251
董事、監事及高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
274
主要股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
293
股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
295
財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
301
未來計劃及[編纂]用途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
351
[編纂] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
353
[編纂]的架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
363
如何申請[編纂]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
376
附錄一
－
會計師報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I-1
附錄二
－
[編纂]財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
II-1
附錄三
－
物業評估報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
III-1
附錄四
－
主要法律及監管條文概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
IV-1
附錄五
－
組織章程細則概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
V-1
–v–
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
目
錄
附錄六
－
稅務及外匯. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
VI-1
附錄七
－
法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
VII-1
附錄八
－
送呈公司註冊處處長及展示文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
VIII-1
– vi –
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概
要
本概要旨在向閣下提供本文件所載資料的概覽。由於是概要，本文不包含所有
可能對閣下重要的資料。閣下在決定 [編纂]於 [編纂]前，應閱覽整份本文件。任何
[編纂]都存在風險。 [編纂]於 [編纂]的部分特定風險已於本文件「風險因素」一節概
述。閣下在決定 [編纂]於 [編纂]前，應仔細閱讀該節內容。
概覽
我們是首屈一指且家喻戶曉的中式快餐品牌。截至2021年9月30日，我們的「楊
」品牌旗下共有5,783家餐廳，包含位於上海的3家自營餐廳，5,759家遍
國福
及中國31個省市的加盟餐廳，以及佈局在澳大利亞、加拿大、韓國、美國、日本和新
加坡的21家海外加盟餐廳。根據弗若斯特沙利文，按截至2020年12月31日止年度或截
至該日期的商品交易總額以及餐廳數量計算，我們在中國的中式快餐市場中均排名第
一。此外，按截至2020年12月31日止年度或截至該日期的收入、商品交易總額以及餐
廳數量計算，我們在中國的麻辣燙市場中排名第一。
成立於2003 年，歷經19 年的發展，我們通過對中華美食麻辣燙的創新和改良的
投入，以及通過運用統一化、標準化、易拓展的加盟經營模式實現遍佈全國並觸達海
外的餐廳佈局，向世界展示出中華美食麻辣燙的美好。一方面，我們通過對麻辣燙的
創新和改良，豐富了麻辣燙的配方，為麻辣燙賦予了新定義，有效地重塑消費者的觀
感。我們的創新和改良包括改良麻辣燙湯底配方，製備「可以喝的麻辣燙」，還包括使
用「斤式自選」服務模式及「單人單鍋」烹飪方式等。另一方面，我們構建了一套完善的
」麻辣燙餐廳
加盟模式，為保障食品安全、服務質量以及保障所有「楊國福
一致的用餐體驗。為此，於往績記錄期內，我們通過內部團隊直接管理和與第三方管
理夥伴緊密合作的方式監督和管理我們的加盟餐廳，以實現在高速發展的同時維持超
卓的質素，保障加盟餐廳提供的食品品質和服務質量。此外，自2021年初起，有賴於
我們的餐廳網絡、品牌聲譽和供應鏈能力等競爭優勢，我們戰略性地拓展零售業務，
開始提供與麻辣燙相關的零售產品，包括方便產品及複合調味料。同時，我們也為消
費者提供涵蓋廣泛消費場景的優質消費體驗，為我們未來的發展創造巨大的潛力。
我們已將「健康、匠心、美好」的價值觀融入我們的品牌和經營。通過創造性地
為麻辣燙賦予新的定義、推行標準化、易拓展的加盟模式、構建工業化供應鏈以及融
合線上線下的消費場景，我們用匠心傾注麻辣燙，主要通過餐廳運營和零售業務，提
供優質的消費體驗，為世界消費者帶來健康和美好。
我們的業務
餐廳網絡
憑藉我們過去19年在麻辣燙市場所積累的豐富行業經驗，我們已建立覆蓋全中國
的餐廳網絡，並拓展至包括澳大利亞、加拿大、韓國、美國、日本、新加坡在內的海
外市場。展望未來，我們將繼續在適當時機戰略性拓展我們的餐廳網絡，以進一步提
升我們的品牌知名度。
–1–
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概
要
下表列示了於所示期間我們在中國境內和境外的加盟餐廳和自營餐廳數量：
2019年
截至12月31日
截至9月30日
2021年
2020年
中國境內加盟餐廳數量
中國境內自營餐廳數量
中國境內餐廳數量總計
中國境外加盟餐廳數量
中國境外自營餐廳數量
中國境外餐廳數量總計
4,708
5
4,713
8
無
8
5,236
2
5,238
15
無
15
5,759
3
5,762
21
無
21
餐廳數量總計
4,721
5,253
5,783
運營表現
於往績記錄期，我們主要通過餐廳運營業務分部獲得收入，其包括以下業務線：
(i)加盟餐廳，為我們的主要收入來源；(ii)自營餐廳；及(iii)其他。我們的加盟餐廳業
務線的收入主要來自我們收取的加盟費和系統維護費以及向加盟商銷售貨品。自2021
年以來，憑藉我們於餐廳網絡、品牌信譽及供應鏈能力等方面的競爭優勢，我們開始
運營零售業務分部。
下表列示了於所示期間我們收入的組成部分：
截至12月31日止年度
2019年
2020年
人民幣千元 % 人民幣千元 %
餐廳運營
(1) 加盟餐廳
(a) 加盟費及系統維護費 (1) . . . .
(b) 銷售貨品 (2)
(i) 銷售自產貨品 . . . . . . .
(ii) 轉售向第三方採購的
貨品
－食材、調味料及其他
產品 (3) . . . . . . . .
－設備. . . . . . . . . . . . .
截至9月30日止九個月
2020年
2021年
人民幣千元 % 人民幣千元 %
（未經審計）
58,416
4.9
55,436
5.0
40,614
5.6
38,738
3.3
298,324
25.2
319,944
28.7
198,159
27.4
344,347
29.6
609,085
69,850
51.5
5.9
576,522
103,694
51.8
9.3
361,704
66,599
50.0
9.2
628,738
84,785
54.0
7.3
銷售貨品小計 . . . . . . . . . . . . . . .
加盟餐廳小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2) 自營餐廳 (4) . . . . . . . . . . . . . . . . .
(3) 其他 (5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
977,259
1,035,675
16,946
129,026
82.7
87.6
1.4
10.9
1,000,160
1,055,596
8,280
50,109
89.8
94.8
0.7
4.5
626,462
667,076
6,616
49,695
86.6
92.2
0.9
6.9
1,057,870
1,096,608
5,823
23,785
90.9
94.3
0.5
2.0
餐廳運營小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,181,647
100
1,113,985
100
723,387
100
1,126,216
96.8
零售業務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
–
–
–
–
–
37,163
3.2
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,181,647
100
1,113,985
100
723,387
100
1,163,379
100
附註：
(1)
「系統維護費」指加盟商在經營餐廳時使用我們提供的各項系統，向我們支付的費用。
(2)
「銷售貨品」中的貨品均為統一採購貨品。
(3)
包括食材（含常溫食材和凍品食材）、調味料、包材、統一制服、清潔產品等。
–2–
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
概
(4)
要
「自營餐廳」為我們於自營餐廳提供的餐飲服務。
(5)
包括(a)轉售某些庫存貨品，(b)向加盟餐廳特定人員提供培訓服務，以及(c)「 YGF 2.0訂貨
APP－ 福寶模塊」服務。
下表載列於往績記錄期內在不同層級的城市的麻辣燙加盟餐廳數目：
截至12月31日止年度
截至9月30日止九個月
2019年
2020年
2020年
2021年
平均加盟餐廳數量 (1)
一線城市
二線城市
三線及以下城市
海外城市
594
2,054
2,101
5
575
2,129
2,269
12
565
2,067
2,184
10
582
2,322
2,594
18
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,754
4,984
4,826
5,516
註：
(1)
平均加盟餐廳數量等於於相關年度或期間開始和結束的加盟餐廳數量的總和除以二。
下表載列於往績記錄期內在不同層級的城市的加盟餐廳業務線下我們銷售貨品業
務產生的銷售額以及對每間加盟餐廳的平均銷售額：
截至12月31日止年度
2019年
銷售額
百分比 (1)
截至9月30日止九個月
2020年
對每間加盟
餐廳平均
銷售額 銷售額 (2)
銷售額
百分比 (1)
人民幣千元
2020年
對每間加盟
餐廳平均
銷售額 銷售額 (2)
銷售額
百分比 (1)
人民幣千元
2021年
對每間加盟
餐廳平均
銷售額 銷售額 (2)
人民幣千元
銷售額
百分比 (1)
對每間加盟
餐廳平均
銷售額 銷售額 (2)
人民幣千元
（未經審計）
加盟餐廳
一線城市
二線城市
三線及以下城市
海外城市
23.0%
42.5%
34.5%
0.0%
224,656
415,046
337,123
434
378.2
202.1
160.5
86.8
19.1%
43.1%
37.7%
0.1%
190,922
430,974
377,306
958
332.0
202.4
166.3
79.8
19.6%
41.3%
39.0%
0.1%
122,750
258,457
244,471
784
217.3
125.0
111.9
78.4
17.3%
43.6%
39.0%
0.1%
183,060
461,694
412,386
730
314.5
198.8
159.0
40,6
總計
100%
977,259
205.6
100%
1,000,160
200.7
100%
626,462
129.8
100.0%
1,057,870
191.8
附註：
(1)
銷售額百分比相等於相關層級的城市和海外城市的加盟餐廳產生的銷售額除以位於中國和
海外城市的加盟餐廳的總銷售額。
(2)
對每間加盟餐廳的平均銷售額相等於相關層級的城市的加盟餐廳產生的銷售額除以有關層
級的城市的加盟餐廳平均數。
–3–
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
概
要
統一採購安排
由於「健康」是我們價值觀的核心，更是我們業務經營的出發點和落腳點，我們
十分重視從可靠的供應商採購食材，以確保食材質量和安全。就此而言，我們實行了
統一採購安排，據此中國的加盟商必須向我們購買某些我們認為對於確保顧客能享受
預期的食品口味和用餐體驗方面極為重要的統一採購貨品。這些統一採購貨品包括由
我們四川工廠生產的貨品和我們精挑細選向第三方採購的貨品，這些第三方都是在我
們19年的業務運營間物色並與我們建立穩定業務關係的供應商。通過這些安排，我們
嚴格控制統一採購貨品的質量並確保食品安全和服務質量。我們四川工廠生產的貨品
包括麻辣燙湯底料及其他主要調味料。我們向第三方採購的其他貨品包括調味料、食
材（含常溫食材、凍品食材）、設備、包材以及其他物料（如統一制服和清潔產品等）。
隨著我們就業務實施高度標準化的統一採購要求，我們成功確保以有效的方式向
加盟餐廳穩定供應高質量的食品、為消費者提供高品質的用餐體驗和我們持續推出符
合消費者偏好味道和口味的食品的能力，從而大幅提升我們品牌的公眾認知度。
我們的零售業務板塊
於2021年1月，我們向市場推出第一個零售產品系列。截至2021年9月30日，我
們已合共推出16SKU的零售產品，包括麻辣燙自熱鍋、多人份自熱大火鍋及火鍋湯底
料。於往績記錄期內，我們於四川工廠製造所有零售產品。
我們的四川工廠
我們在四川成都設有行業領先的自營工廠，我們的四川工廠按照歐盟BRC衛生
標準、30 萬級GMP要求設計並製造，並於2018 年9 月投產。該工廠的建築面積約為
43,991平方米，主要專注於生產自產調味料及零售產品。該工廠配備有來自國際知名
品牌的現代化設備，促進了智能生產管理，而我們在智能生產管理方面以高度自動化
和智能方式有效融入了一大批貨品的研發、試點生產和大型商用生產。
我們的優勢
我們相信我們的競爭優勢如下，各項優勢於「業務 － 我們的優勢」進行詳述：
•
•
•
•
•
•
首屈一指的中式快餐品牌，為「麻辣燙」賦予新定義；
堅實的創新、研發、質控能力，造就別具一格的「健康、匠心、美好」風
味；
採用高標準、易拓展、嚴管控的加盟模式，在確保實現高速擴長的同時，
對所提供的食品質量及服務水平作出毫不妥協的承諾；
工業化供應鏈為高質量的快速拓展提供支持；
線上線下相融合的消費體驗，打破傳統特定的消費場景限制，使我們具備
進一步強勢增長的潛力；及
領軍開拓的創始人，資深且專業的管理團隊。
–4–
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
概
要
我們的業務戰略
我們計劃採取以下戰略，各項戰略於「業務 － 我們的業務戰略」進行詳述：
•
•
•
•
•
持續戰略性拓展及優化我們的餐廳網絡；
進一步提升我們的供應鏈能力；
強化我們的技術能力，提升信息化運營水平；
擴充我們的品牌組合，把握新興市場機遇；及
擴充產品品類，拓展銷售渠道，進一步發展我們的零售業務。
財務資料概要
下表概述於往績記錄期內的綜合財務業績，並應與本文件「財務資料」一節和本
文件附錄一所載的會計師報告（連同相關隨附附註）一併閱讀。
綜合損益表摘要
截至12月31日止年度
2019年
2020年
人民幣千元
%
人民幣千元
%
截至9月30日止九個月
2020年
2021年
人民幣千元
%
人民幣千元
%
（未經審計）
收入 . . . . . . . . . . . . .
銷售成本. . . . . . . . . .
1,181,647
(851,798)
100.0
(72.1)
1,113,985
(794,240)
100.0
(71.3)
723,387
(529,671)
100.0
(73.2)
1,163,379
(811,612)
100.0
(69.8)
毛利 . . . . . . . . . . . . .
329,849
27.9
319,745
28.7
193,716
26.8
351,767
30.2
其他收入. . . . . . . . . .
其他收益淨額 . . . . . .
銷售及分銷開支 . . . .
行政及其他開支 . . . .
經營溢利. . . . . . . . . .
財務成本. . . . . . . . . .
11,878
4,422
(23,638)
(80,785)
241,726
(7,203)
1.0
0.4
(2.0)
(6.8)
20.5
(0.6)
11,330
4,383
(25,298)
(91,495)
218,665
(3,698)
1.0
0.4
(2.3)
(8.2)
19.6
(0.3)
9,144
2,013
(18,087)
(62,597)
124,189
(2,761)
1.3
0.3
(2.5)
(8.7)
17.2
(0.4)
8,183
10,065
(29,522)
(81,339)
259,154
(2,656)
0.7
0.9
(2.5)
(7.0)
22.3
(0.2)
除所得稅前溢利 . . . .
所得稅 . . . . . . . . . . .
234,523
(53,404)
19.8
(4.5)
214,967
(46,037)
19.3
(4.1)
121,428
(26,965)
16.8
(3.7)
256,498
(54,444)
22.0
(4.7)
年╱期內溢利 . . . . . .
181,119
15.3
168,930
15.1
94,463
13.1
202,054
17.4
應佔：
本公司權益股東 . . . .
非控股權益. . . . . . . .
177,890
3,229
15.0
0.3
165,201
3,729
14.8
0.3
91,998
2,465
12.7
0.3
196,841
5,213
16.9
0.4
儘管自2020年初以來受到COVID-19疫情及其變種爆發的影響，但我們加盟餐廳
業務線產生的收入於往績記錄期持續增長。有關收入由2019年的人民幣1,035.7百萬元
輕微增加至2020年的人民幣1,055.6百萬元，並由截至2020年9月30日止九個月的人民
幣667.1百萬元增加64.4%至2021年同期的人民幣1,096.6百萬元。受自營餐廳及其他業
務線產生的收入波動影響，我們於2019年及2020年以及截至2020年及2021年9月30日
–5–
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
概
要
止九個月的總收入分別為人民幣1,181.6百萬元、人民幣1,114.0百萬元、人民幣723.4
百萬元及人民幣1,163.4百萬元。受經濟規模等因素的影響，我們的毛利率於往績記錄
期持續增長，由2019年的27.9%增加至2020年的28.7%，並由截至2020年9月30日止九
個月的26.8%增加至2021年同期的30.2%。
綜合財務狀況表摘要
截至12月31日
2019年
2020年
人民幣千元 人民幣千元
非流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
資產總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
非流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
負債總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
資產淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
416,880
347,297
764,177
93,049
311,060
404,109
360,068
截至2021年
9月30日
人民幣千元
（未經審計）
408,244
579,971
988,215
115,496
344,409
459,905
528,310
414,786
765,017
1,179,803
105,045
364,394
469,439
710,364
綜合現金流量表摘要
截至12月31日止年度
2019年
2020年
人民幣千元 人民幣千元
經營活動產生的現金淨額
投資活動所用現金淨額
融資活動（所用）╱ 產生現金淨額
現金及現金等價物增加淨額
年 ╱ 期初的現金及現金等價物
年 ╱ 期末的現金及現金等價物
239,585
(73,691)
(141,714)
24,180
26,062
50,242
259,524
(211,772)
5,701
53,453
50,242
103,695
截至9月30日止九個月
2020年
2021年
人民幣千元 人民幣千元
（未經審計） （未經審計）
189,010
(137,194)
9,698
61,514
50,242
111,756
200,425
(150,600)
(14,146)
35,679
103,695
139,374
詳情請參閱「財務資料 － 流動資金及資本資源 － 現金流量分析」。
主要財務比率
截至12月31日止年度 ╱ 截至9月30日止九個月 ╱
截至12月31日
截至9月30日
2019年
2020年
2020年
2021年
（未經審計）
毛利率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
資產回報率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
股本回報率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
流動比率（倍）. . . . . . . . . . . . . . . . .
速動比率（倍）. . . . . . . . . . . . . . . . .
資本負債比率 . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.9%
25.3%
67.1%
1.12
0.82
零
詳情請參閱「財務資料 － 主要財務比率」。
–6–
28.7%
19.3%
38.0%
1.68
1.34
3.2%
26.8%
無意義
無意義
不適用
不適用
不適用
30.2%
無意義
無意義
2.10
1.74
1.1%
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
概
要
近期發展和無重大不利發展
2021年9月30日後，由於爆發Covid-19變種（包括Delta和Omicron變種），中國多
個城市進一步收緊疫情相關限制。此外，我們位於河南省的餐廳繼續受2021 年7 月特
大洪災造成的負面經濟影響。鑒於上述因素以及我們的整體餐廳發展和優化策略，我
們進一步調整有關地區的加盟餐廳佈局。截至最後實際可行日期，我們的餐廳總數為
5,578家，包括於中國的四家自營餐廳、5,554家加盟餐廳和20家海外加盟餐廳。
經審慎周詳考慮後，董事確認，截至本文件日期，自2021年9月30日以來，我們
的財務或經營狀況概無重大不利變動，且自2021年9月30日以來並無發生會對會計師
報告（全文載於本文件附錄一）所載資料構成重大影響的事件。
關聯交易
[編纂]後，根據上市規則第14A章，本集團成員公司與關連人士（定義見上市規則
第14A章）在一般業務過程中訂立的交易將會構成本公司的持續關連交易。這些交易包
括加盟安排、從本集團的採購、加盟商經銷我們的零售產品和由第三方管理夥伴管理
我們的加盟餐廳、以及本集團與其關連人士之間的物業租賃安排。於最後實際可行日
期，參與這些持續關連交易的關連人士（定義見上市規則第14A章）包括(a)楊氏家族成
員，因此是核心關連人士（有關物業租賃）；和(b)楊氏家族的若干親屬及 ╱ 或由該等親
屬控股的公司，因此是我們核心關連人士的聯繫人及 ╱ 或視作關連人士（定義見上市
規則第14A章）。更多資料請參閱「關連交易」一節。
我們的控股股東
楊氏家族、上海福果果和上海聖恩福於截至最後實際可行日期合共有權行使本公
司100%的表決權，因此為我們的控股股東。
截至最後實際可行日期，董事會執行董事兼董事長楊國福先生通過(i)作為實益
擁有人直接持有40,000,000股內資股（約佔本公司股本總額的38.79%）;及(ii)僱員激勵
平台（即上海福果果）及第三方管理夥伴負責人激勵平台（即上海聖恩福），以這些平台
唯一普通合夥人的身份合共持有3,125,000股內資股（約佔本公司股本總額的3.03%），
擁有並有權控制本公司約 41.82% 的表決權。朱冬波女士（我們的執行董事及楊國福
先生的配偶）作為實益擁有人直接持有 40,000,000 股內資股（約佔本公司股本總額的
38.79%）。楊興宇先生（我們的執行董事及楊國福先生與朱冬波女士的兒子）作為實益
擁有人直接持有20,000,000股內資股（約佔本公司股本總額的19.39%）。
於2021年12月10日，楊氏家族訂立一致行動人士協議。根據該一致行動人士協
議，楊國福先生、朱冬波女士和楊興宇先生確認，他們自本公司成立以來一直一致行
動，並進一步承諾會繼續一致行動，並同意（其中包括）就本集團日常運營、於本集團
任何成員公司的股東大會上投票以及就財務、營運政策、人力資源和本集團其他關鍵
事宜方面互相討論、磋商並作出一致行動。
–7–
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
概
要
[編纂]
[編纂]投資
於2022年1月，股東通過決議案批准採納第三方管理夥伴負責人激勵計劃。為實
施第三方管理夥伴負責人激勵計劃，上海聖恩福於2022年1月14日成立，以持有第三
方管理夥伴負責人激勵計劃項下可供認購的1,125,000股新增發股份。自此及截至最後
實際可行日期，上海聖恩福持有本公司約1.09%的股份。根據中國證監會於[ • ]的批准
及緊隨[編纂]後，上海聖恩福持有的所有內資股將轉換為H股。於[編纂]後及假設[編
纂]未獲行使，上海聖恩福將持有本公司約[編纂]%的股份。根據聯交所指引信HKExGL43-12，第三方管理夥伴負責人激勵計劃將被視為對本公司的[編纂]投資。更多資料
請參閱「歷史、發展及公司架構」一節。
[編纂]
[編纂]用途
經扣除我們就[編纂]應付的[編纂]佣金、費用及預計開支後，假設[編纂]為每股
[編纂]港元（即指示性[編纂]的中位數），若[編纂]未獲行使，我們估計將從[編纂]獲得
的[編纂]約為[編纂]百萬港元。我們計劃將[編纂][編纂]用作以下用途且其金額載列如
下：
我們目前計劃將這些[編纂]用作以下用途（假設[編纂]為每股[編纂]港元，即本文
件所述的指示性[編纂]的中位數）：(i)約[編纂]%或[編纂]百萬港元將用於升級我們的
生產設施，以（其中包括）支持我們的加盟餐廳業務線、豐富我們的品牌組合、擴大我
們的零售產品供應以及抓住潛在的市場機遇（尤其是在麻辣燙價值鏈方面）；(ii)約[編
–8–
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
概
要
纂]%或[編纂]百萬港元將用於進一步加強我們的研發能力，以及用於提升我們多領域
的人才培養和維護；(iii)約[編纂]%或[編纂]百萬港元將用於為我們在國內外市場的餐
廳網絡拓展計劃撥資；(iv)約[編纂]%或[編纂]百萬港元將用於全面升級我們的信息技
術系統，實施我們的「五個在線」信息化建設藍圖；(v)約[編纂]%或[編纂]百萬港元將
用於進一步在我們運營的各個業務板塊及我們參與的所有市場提升並加強我們的品牌
認知度，以及進一步發展我們的零售業務；(vi)約[編纂]%或[編纂]百萬港元將用於加
強我們的供應鏈能力，如增強我們的物流及倉儲能力；(vii)約[編纂]%或[編纂]百萬港
元將用於未來潛在戰略擴張機遇；及(viii)約[編纂]%或[編纂]百萬港元將用作一般企業
及營運資金用途。
[編纂]開支
我們的[編纂]開支主要包括就法律、會計和其他顧問提供有關[編纂]和[編纂]的
服務而向他們支付的[編纂]費用、佣金和專業費用。[編纂]的估計[編纂]開支總額（根
據[編纂]的中位數計算，並假設[編纂]未獲行使）約為[編纂]百萬港元，當中(i)約[編
纂]港元預期計入我們的綜合損益表，及(ii)餘額[編纂]港元預期將於[編纂]後直接確認
為一項權益扣減。於往績記錄期，我們並未產生[編纂]開支。上述[編纂]開支為最新可
行估算，僅供參考，實際金額可能與該估計有差異。董事預期有關開支不會對我們截
至2021年12月31日止年度的財務業績造成重大不利影響。
股息
於往績記錄期，我們於2021年9月向權益股東宣派過往年度的股息人民幣100.0百
萬元。經扣除個人所得稅人民幣20.0 百萬元後，有關股息已於2021 年9 月支付。截至
最後實際可行日期，我們計劃從本公司權益股東截至2021年12月31日止年度應佔溢利
中向我們的股東宣派及派付股息，包括股息的確切金額和結算具體日期在內的相關詳
情，將於截至2021年12月31日止年度財務業績審計完成後根據相關中國法律規定和我
們的章程文件釐定。我們預期於[編纂]前結算相關款項。
我們目前並無預先釐定的股息派付比率。我們擬於適當時向股東派付股息。董
事會可於考慮其可能視為有關的經營業績、財務狀況、現金流量、運營及資本支出規
定、未來業務發展戰略和估計等因素後宣派股息。我們未來的股息宣派未必反映我們
過往的股息宣派。任何宣派和派付股息以及股息金額將須遵守中國有關法律和我們的
章程文件，據此，我們僅可按中國公認會計原則或國際財務報告準則（以較少者為準）
釐定的可供分派溢利中派付股息。
過往監管不合規事件
於往績記錄期和直至最後實際可行日期，我們概無發生任何董事認為個別或合計
而言將會對整體業務造成重大運營或財務影響的不合規事件。
風險因素
我們的運營涉及若干風險和不確定因素，其中大部分超出我們的控制。我們已將
這些風險和不確定因素歸納為：(i)與我們的業務有關的風險；(ii)與我們的行業有關的
風險；(iii)有關在中國開展業務的風險；及(iv)與[編纂]和我們的股份有關的風險。所
–9–
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
概
要
有涉及的風險因素的詳細討論載於「風險因素」，閣下於決定[編纂]於[編纂]前應仔細
閱讀整節。我們面臨的若干主要風險包括：(i)我們的業務在很大程度上取決於「楊國
福
」品牌的市場認知度，倘我們無法繼續保持、發展和提升我們的品牌，我們
的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響；(ii)我們的業務在很大程度上
取決於加盟餐廳業務的運營。倘我們無法維持和發展與加盟商的關係，或倘我們未能
監督和控制加盟餐廳的運營，我們的業務、財務狀況、聲譽和經營業績可能會受到重
大不利影響；(iii)在維持有效質量保證系統（尤其是麻辣燙餐廳的食品質量控制系統）
方面出現的任何嚴重失誤，可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況造成重
大不利影響；(iv)我們近年推行並計劃繼續實行餐廳的快速擴張，可能會增加風險和
不確定性；及(v)消費者提出的任何重大責任申索、食品污染投訴或食品變質事件的報
導均會對我們的業務、品牌、聲譽、經營業績和財務狀況造成不利影響。倘我們未能
發現、應對或有效管理社交媒體上的負面評論所帶來的風險，則我們的聲譽可能會受
損，客戶信心亦可能會減低。
COVID-19爆發的影響
為減輕COVID-19疫情帶來的負面影響，以及充分利用中國經濟的強大韌性和公
眾對我們食品質量和品牌價值的日益認可，我們為加盟商採取了更優惠的加盟政策，
從而下調我們可能收取的加盟費和系統維護費。我們相信這些措施可以支持加盟商更
好地應對疫情的影響，並讓我們能夠吸引和留住優質加盟商，支持我們餐廳網絡的持
續拓展。因此，儘管上述費用有所下降，於往績記錄期，我們來自加盟餐廳業務線的
總收入仍然錄得持續增長。
此外，目睹上述消費者用餐習慣變化帶來的市場機遇，順應「宅文化」趨勢和
市場對方便食品日益增長的需求，我們於2021 年推出零售業務，進一步將「即食、即
熱、即烹」的理念融入我們的品牌和產品。截至最後實際可行日期，消費者可自由便
捷地從線上電子商務平台和我們的線下餐廳購買我們的零售產品。截至2021 年9 月30
日止九個月，我們錄得收入人民幣 37.2 百萬元。該業務分部進一步增強了我們減輕
COVID-19疫情帶來的負面影響的能力。
然而，截至最後實際可行日期，由於Covid-19病毒變種不斷演變和於全球範圍內
爆發，無法保證疫情的持續發展不會對我們的業務造成重大負面影響，特別是在形勢
嚴峻及實施嚴格封鎖政策的地區。有關詳請，請參閱「風險因素 － 我們的業務運營和
財務表現已經並可能持續受到COVID-19的影響。任何其他流行病或傳染病、廣泛的食
源性疾病或動物疾病的爆發都會對我們的運營產生不利影響」。
– 10 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
義
於本文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載的涵義。若干技術
詞彙於本文件「技術詞彙表」一節闡釋。
「會計師報告」
指
畢馬威會計師事務所編製的會計師報告，有關詳
情載於本文件附錄一
「聯屬人士」
指
就任何特定人士而言，直接或間接控制有關特定
人士或受其控制或與其直接或間接受共同控制的
任何其他人士
「細則」或
指
「組織章程細則」
本公司於2022 年1 月26 日採納並自[編纂]生效的
組織章程細則（經不時修訂），其概要載於本文件
附錄五
「聯繫人」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」
指
本公司董事會
「營業日」
指
香港銀行一般營業辦理日常銀行業務的任何日子
（星期六、星期日或香港公眾假期除外）
[編纂]
– 11 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
義
[編纂]
「中國」或
指
「中華人民共和國」
中華人民共和國，惟就本文件而言，除文義另有
所指外，不包括香港、澳門及中國台灣
「經典骨湯」
指
由我們四川工廠生產的湯底料製成的招牌湯底
「經典湯底料」
指
由我們四川工廠生產的湯底料，供我們的麻辣燙
餐廳調制經典骨湯時使用
「緊密聯繫人」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義
「冷鏈運輸」
指
進行冷凍生產、儲存和分銷活動的低溫控制供應
鏈，連同相關的設備和物流，其通過實現理想的
低溫環境來保持質量
「公司條例」
指
香港法例第622章公司條例（經不時修訂、補充或
以其他方式修改）
「公司（清盤及
雜項條文）條例」
指
香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例（經
不時修訂、補充或以其他方式修改）
– 12 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
「本公司」
指
義
上海楊國福企業管理（集團）股份有限公司，一家
於2015年11 月6 日於中國成立的有限公司，並於
2021 年12 月8 日改組為於中國成立的股份有限公
司
「公司法」或
指
「中國公司法」
「一致行動人士協議」
中華人民共和國公司法（經不時修訂、補充或以
其他方式修改）
指
由楊國福先生、朱冬波女士及楊興宇先生於2021
年12月10日訂立的一致行動人士協議，更多詳情
載於本文件「與控股股東的關係」一節
「關連人士」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義
「關連交易」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義
「控股股東」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義，除文義另有所指
外，指楊國福先生、朱冬波女士、楊興宇先生、
上海福果果和上海聖恩福，如本文件「與控股股
東的關係」一節進一步詳述
「內資股轉換為H股」
指
於[編纂]及[編纂]完成後按一兌一的基準將合
共[編纂]股內資股轉換為H股。[編纂]於[●][編
纂]，且本公司已就H股於聯交所[編纂]向[編纂]
提交申請
「核心關連人士」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義
「中國結算」
指
中國證券登記結算有限責任公司
「中國結算（香港）」
指
中國證券登記結算（香港）有限公司
– 13 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
「中國證監會」
指
義
中國證券監督管理委員會，負責監督和規管中國
國家證券市場的監管機構
「董事」
指
本公司董事
「內資股」
指
本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，
由境內投資者以人民幣認購及繳足，[編纂]
「麻辣拌」
指
在已煮熟和瀝乾的食材中加入特制干拌醬拌勻的
乾拌菜式
「企業所得稅」
指
「企業所得稅法」
指
中國企業所得稅
《中華人民共和國企業所得稅法》，全國人大於
2007年3月16日頒佈、自2008年1月1日生效並於
2017年2 月24日和2018年12月29日修訂（經不時
修訂、補充或以其他方式修改）
「企業所得稅條例」
指
《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》
「僱員激勵平台」
指
上海福果果
「僱員激勵計劃」
指
本公司於2022年1月1日採納的僱員激勵計劃，其
主要條款載於本文件附錄七
「極端情況」
指
香港政府所宣佈由超強颱風等所引致的極端情況
「加盟餐廳」
指
經授權商標，並按照授權指定的經營方式運營的
餐廳
「加盟商候選人」
指
有意向成為加盟商的人士
– 14 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
義
「加盟商自採貨品」
指
我們允許中國加盟商自行採購的貨品
「財匯局」
指
香港財務匯報局
「福咚咚APP」
指
提供包括食品安全、操作、加盟店標準化學習、
服務技能等在內的各種資源和課程的在線學習平
台
「全流通指引」
指
中國證監會於2019 年11 月14 日發佈的《H股公司
境內未上市股份申請「全流通」業務指引》
[編纂]
「本集團」或「我們」
指
本公司和其子公司，或按文義所指，就本公司成
為其現有子公司的控股公司前的期間而言，指這
些子公司或其前身公司（視情況而定）經營的業務
「H股」
指
本公司股本中每股面值人民幣[編纂]元的境外[編
纂]外資股，將以港元[編纂]，並於聯交所[編纂]
[編纂]
「哈爾濱楊國福」
指
哈爾濱楊國福麻辣燙餐飲服務有限公司，一家於
2007 年6 月15 日根據中國法律成立的有限公司，
為本集團的前運營實體。該公司於2017 年3 月27
日成為本集團的非全資子公司，並於2019年10月
8 日撤銷註冊。緊接其撤銷註冊前，本公司、楊
國福先生和朱冬波女士分別持有其 90%、8% 和
2%股權
– 15 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
義
[編纂]
「香港」
指
中國香港特別行政區
「港元」
指
港元，香港法定貨幣
「香港上市規則」或
指
香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時
「上市規則」
修訂、補充或以其他方式修改）
[編纂]
「香港聯交所」或「聯交所」 指
香港聯合交易所有限公司
– 16 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
義
[編纂]
「國際財務報告準則」
指
國際財務報告準則，不時由國際會計準則理事會
發佈
「獨立第三方」
指
任何並非本公司關連人士（定義見香港上市規則）
的實體或人士
[編纂]
– 17 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
義
[編纂]
「最後實際可行日期」
指
2022 年2 月14 日，即本文件刊發前為確定當中所
載若干資料的最後實際可行日期
[編纂]
「上市委員會」
指
聯交所上市委員會
[編纂]
「澳門」
指
中國澳門特別行政區
「主板」
指
聯交所運作的證券交易所（不包括期權市場），其
獨立於聯交所GEM並與其並行運作
「麻辣燙食品展櫃」或
指
「自選麻辣燙
類、蔬菜類、面類食材和其他特色菜品，以自助
食品展櫃」
「可以喝的麻辣燙」
供顧客通過使用鉗子和碗挑選肉類、海鮮類、丸
形式點餐的食材展櫃
指
一種以獨特的麻辣燙湯底配方製備的麻辣燙形
式，符合健康價值並保留濃郁風味
– 18 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
「必備條款」
指
義
前國務院證券委員會和前中華人民共和國國家經
濟體制改革委員會於1994 年9 月29 日頒佈的《到
境外上市公司章程必備條款》
（經不時修訂、補充
或以其他方式修改），以供載於將於境外（包括香
港）上市的中國註冊成立公司的組織章程細則
「財政部」
指
中華人民共和國財政部
「商務部」
指
中華人民共和國商務部
「楊國福先生」
指
楊國福先生，是創始人、董事長、執行董事和首
席執行官、朱冬波女士的配偶、楊興宇先生的父
親兼控股股東之一
「楊興宇先生」
指
楊興宇先生，是執行董事和首席運營官、楊國福
先生和朱冬波女士之子兼控股股東之一
「朱冬波女士」
指
朱冬波女士，是共同創始人、執行董事、楊國福
先生的配偶、楊興宇先生的母親兼控股股東之一
「國家發改委」
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
「全國人大」
指
中華人民共和國全國人民代表大會
[編纂]
– 19 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
義
[編纂]
「中國人民銀行」
指
中國中央銀行的中國人民銀行
「單人單鍋」
指
一名顧客選用的食材在單鍋裡面單獨烹煮及備製
的用餐選擇
「中國政府」或「國家」
指
中國中央政府和所有政府分支機構（包括省級、
市級和其他地區或地方政府實體）以及其執行機
構，或（如文義所指）其中任何一方
「中國法律顧問」
指
中倫律師事務所，本公司的中國法律顧問
「[編纂]投資」
指
[編纂]投資者於[編纂]前對本公司進行的投資，
有關詳情載於本文件「歷史、發展及公司架構」一
節
「[編纂]投資者」
指
根據相關投資協議或增資協議收購本公司權益的
投資者，有關詳情載於本文件「歷史、發展及公
司架構」一節
– 20 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
義
[編纂]
「省」
指
省份或按文義所指，省級自治區或中國政府直接
管轄的直轄市
「合資格機構買家」
指
第144A條所界定的合資格機構買家
「S規例」
指
美國證券法S規例
「重組」
指
具有本文件「歷史、發展及公司架構 — 中國監管
規定」一節賦予該詞的涵義
「人民幣」
指
中國法定貨幣
「第144A條」
指
美國證券法第144A條
「國家外匯管理局」
指
中華人民共和國國家外匯管理局
「國家稅務總局」
指
中華人民共和國國家稅務總局
「全國人大常委會」
指
中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會
「證券法」
指
中華人民共和國證券法（經不時修訂、補充或以
其他方式修改）
– 21 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
義
「自熱麻辣燙」
指
即食自助方便的小型熱鍋產品
「斤式自選」
指
我們按顧客自行選用食材的重量向顧客收費的特
有下單模式，有助我們重新定義麻辣燙
「證監會」
指
香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」
指
香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、
補充或以其他方式修改）
「上海昂錚」
指
上海昂錚商貿有限公司，一家於2017年7 月10 日
根據中國法律註冊成立的有限公司，是本公司的
全資子公司
「上海福果果」
指
上海福果果企業管理合夥企業（有限合夥），一家
於2022年1 月19 日根據中國法律成立的有限合夥
企業，也是僱員激勵平台和控股股東之一
「上海聖恩福」
指
上海聖恩福企業管理合夥企業（有限合夥），一家
於2022年1 月14 日根據中國法律成立的有限合夥
企業，也是第三方管理夥伴負責人激勵平台和控
股股東之一
「上海沃福樓」
指
上海沃福樓商貿有限公司，一家於2019年1月3日
根據中國法律成立的有限公司，是本公司的全資
子公司
「上海月藍」
指
上海月藍餐飲管理有限公司，一家於2015 年3 月
17日根據中國法律成立的有限公司，是本公司的
全資子公司
– 22 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
「上海煜納」
指
義
上海煜納供應鏈管理有限公司，一家於2020 年3
月27日根據中國法律成立的有限公司，是本公司
的全資子公司
「滬港通」
指
由聯交所、上海證券交易所、香港結算和中國證
券登記結算有限責任公司為香港與上海股票市場
互通而設的證券交易及結算互聯互通機制
「股份」
指
本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，
[編纂]
[編纂]
「股東」
指
股份持有人
「深港通」
指
由聯交所、深圳證券交易所、香港結算和中國證
券登記結算有限責任公司為香港與深圳股票市場
互通而設的證券交易及結算互聯互通機制
「四川工廠」
指
我們位於中國四川省成都市的工廠
「四川楊國福」
指
四川楊國福食品有限公司，一家於2015 年9 月14
日根據中國法律成立的有限公司，是本公司的全
資子公司
[編纂]
– 23 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
義
「獨家保薦人」
指
中信建投（國際）融資有限公司
「湯底調味料」
指
用於調制湯底的調味料
「特別規定」
指
國務院於1994年8月4日頒佈的《國務院關於股份
有限公司境外募集股份及上市的特別規定》
[編纂]
「國務院」
指
中華人民共和國國務院
「子公司」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義
「主要股東」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義
「監事」
指
本公司監事
「監事會」
指
本公司監事會
「深交所」
指
深圳證券交易所
「收購守則」
指
證監會頒佈的《公司收購及合併守則》
（經不時修
訂、補充或以其他方式修改）
「第三方管理夥伴」
指
協助我們管理特定地區的加盟商和加盟餐廳運營
的第三方主體
「第三方管理夥伴
指
經營或負責營運第三方管理夥伴的自然人
指
上海聖恩福
指
本公司於2022年1月1日採納的第三方管理夥伴負
負責人」
「第三方管理夥伴負責人
激勵平台」
「第三方管理夥伴負責人
激勵計劃」
責人激勵計劃，其主要條款載於本文件「歷史、
發展及公司架構 －[編纂]投資」
– 24 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
「往績記錄期」
指
義
截至2019 年和2020 年12 月31 日止兩個年度以及
截至2021年9月30日止九個月
「美國證券法」
指
1933年《美國證券法》
（經修訂），以及據此頒佈的
規則及規例
[編纂]
「統一採購貨品」
指
須根據我們的統一採購安排向我們購買的貨品
「統一採購」
指
我們安排中國的加盟商必須向我們購買某些貨
品，包括由我們四川工廠生產的貨品和向第三方
採購的某些貨品，以確保食品質量和消費者用餐
體驗的一致性
「統一採購系統」
指
我們實現統一採購安排的系統
「美國」
指
美利堅合眾國，其領土、屬地和受其司法管轄的
所有地區
「美元」
指
美國法定貨幣美元
「增值稅」
指
中國增值稅
「鑫緒餐飲管理」
指
上海鑫緒餐飲管理有限公司，一家於2015年12月
17日根據中國法律成立的有限公司，是本公司的
全資子公司
「鑫緒（上海）信息技術」
指
鑫緒（上海）信息技術服務有限公司（前稱上海眾
福餐飲管理有限公司），一家於2019年1 月8 日根
據中國法律成立的有限公司，是本公司的全資子
公司
– 25 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
釋
「楊國福地道味」
指
義
四川楊國福地道味食品有限公司，一家於2020年
12月21日根據中國法律成立的有限公司，是本公
司的全資子公司
「楊氏家族」
指
楊國福先生（朱冬波女士的配偶和楊興宇先生的
父親）、朱冬波女士（楊國福先生的配偶和楊興宇
先生（楊國福先生和朱冬波女士之子）的母親）。
每名楊氏家族成員都是控股股東之一
「YGF調味料」
指
由我們工廠使用秘制配方生產的調味料，供麻辣
燙餐廳調制經典骨湯時使用
「YGF餐廳檢查系統」
指
用於協助巡查、監控、記錄麻辣燙餐廳運營情況
的信息技術系統
「YGF 2.0 訂貨
指
APP」╱「YGF 2.0」
「YGF 2.0訂貨APP
本公司經營的電子平台，中國加盟商可在該平台
下達採購訂單
指
－ 福寶模塊」╱「福寶」
本公司經營的電子平台，加盟商可通過該模塊訂
購區域特供的冷凍食品並直接向使用該模塊的第
三方供應商付款
「煜納商貿」
指
上海煜納商貿有限公司，一家於2015年12月23日
根據中國法律成立的有限公司，是本集團的前非
全資子公司。其於2020年6月2日撤銷註冊。緊接
其撤銷註冊前，本公司和朱冬波女士分別持有其
95%和5%股權
「宅文化」
指
選擇長時間在家中而非外出進行社交活動的新趨
勢
本文件所載若干數額及百分比數字已經約整。因此，若干表格內所示數字的總和
未必是前列數字的算術總和。本文件所載中國實體、企業、國民、設施和法規的中文
或其他語言的英文翻譯僅供識別。如中國實體、企業、國民、設施和法規的中文名稱
與其英文翻譯之間有任何不一致之處，概以中文名稱為準。
– 26 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
技術詞彙表
本技術詞彙表載有本文件所採用與本公司和我們的業務有關的術語。其中若干
詞彙和其涵義可能與有關詞彙在業內的標準涵義或用法不一致。
「APP」
指
智慧型移動裝置內的應用程序
「EDI證」
指
增值電信業務經營許可證作在線數據處理與交易處
理業務用途
「平均售價」
指
平均銷售價格
「牛骨粉」
指
由我們四川工廠生產的一種由牛骨製成的調味料，
供我們的麻辣燙餐廳調制經典骨湯時使用
「BI」
指
通過審視預計銷售額、成本和利潤是否達到公司預
計目標來預測趨勢和結果並幫助做出進一步商業決
策
「調和油」
指
通過按照合理脂肪酸比例調和兩種以上經精煉的油
脂（香味油除外）配製而成的食用油
「食用植物調和油」
指
由任何兩種食用植物油混合而成的混合油，而混合
油中使用的任何食用植物油的比例（按重量計）不少
於20%
「複合調味料」
指
含有兩個或以上成分的調味料類別，包括中式複合
調味料、西式複合調味料和其他複合調味料。中式
複合調味料類別涵蓋雞精和火鍋複合調味料
「消費者旅程圖」
指
消費者從初步認知到產生興趣，進而建立對品牌的
忠誠度期間一連串先後發生的過程
「COVID-19」
指
由嚴重急性呼吸系統綜合症冠狀病毒2引起的傳染性
疾病，並在全球蔓延導致持續大流行的疫情
– 27 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
技術詞彙表
「客戶關係管理系統」或
指
「CRM系統」
「ERP系統」
提供堂食、送餐和零售等多商業領域簡化整合的關
係管理系統；
指
我們的業務程序綜合管理系統，該系統可追蹤物
流、運輸和合約管理等方面的業務承諾，並促進各
業務職能之間的資源流動，以提高運營效率
「凍品食材」
指
在低於冰點的溫度以下冷凍及保存的食材
「GMP」或
指
確保根據質量標準持續生產和控制產品的系統
指
於一立方英寸的空間容許含有的塵埃粒子數不得超
「優良製造標準」
「30萬級GMP標準」
過30萬，每小時換氣次數不少於12次
「ISO 14001」、
指
訂明環境管理、食品安全管理和質量管理規定的國
際準則
「ISO 22000」及
「ISO 9001」
「IT」
指
信息技術
「KOL」或「KOC」
指
通過社交媒體分享產品或其使用及用餐體驗來號召
粉絲或朋友進一步消費的消費群體
「Kg」
指
千克
– 28 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
技術詞彙表
「麻辣燙」
指
一種源自巴蜀地區的中式快餐，經過市場主導者（其
中以楊國福為主要代表）的改良和進一步在全國各
地的發展，已經成為一種表現形式豐富多樣的中式
快餐。其烹制形式包括狹義的麻辣燙（即將煮熟後的
食材放入麻辣湯底的食品），其他形式包括鉢鉢雞、
串串和冒菜等，這些具有不同烹制形式的麻辣燙均
擁有狹義麻辣燙的主要特色：關鍵的烹飪步驟是迅
速烹煮選定的食材，並配上不同味道的特制材料或
放入不同味道的湯底，例如傳統麻辣湯底、蕃茄湯
底、牛骨湯底，或是干拌形式
「MSG」
指
味精
「新零售」
指
融合線上和線下優勢的零售形式，有助打破傳統消
費場景的限制
「PCR檢測」
指
檢測特定生物體內的基因物質的測試
「POS系統」
指
提供無接觸付款選擇和商業綜合能力的系統
「採購訂單」
指
為確保若干食材和設備得到足夠供應而按照統一採
購安排向供應商下達的訂單
「常溫食材」
指
可在常溫下長期保存的食材
「研發」
指
研究與開發新產品的過程
「SKU」
指
庫存單位
「SRM系統」或「供應商
指
為提高我們的信息管理能力而開發的系統，用於管
關係管理系統」
理供應商關係，有助提升加盟餐廳的表現以及採
購、倉儲和物流過程
– 29 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
技術詞彙表
「一線城市」
指
北京、上海、廣州和深圳
「二線城市」
指
成都、寧波、常州、重慶、昆明、惠州、杭州、福
州、嘉興、武漢、無錫、南通、西安、廈門、徐
州、天津、大連、太原、蘇州、哈爾濱、珠海、
南京、溫州、中山、鄭州、石家莊、保定、長沙、
泉州、蘭州、東莞、南寧、台州、瀋陽、長春、
紹興、青島、南昌、煙台、合肥、貴陽、廊坊、佛
山、金華和濟南
「三線及以下城市」
指
中國一線城市和二線城市以外的所有城市和地區
「第三方物流夥伴」
指
就部分貨品的物流與運輸而與我們合作的第三方物
流和倉儲公司
「噸」
指
重量計量單位
「倉儲配送系統」或
指
為支持倉庫或配送中心管理而設的軟件應用程序平
「WMS」
「%」
台
指
百分比
– 30 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
前瞻性陳述
我們已在本文件中納入前瞻性陳述，這些陳述並非歷史事實，但其與我們對未必
會發生或可能改變的未來事件和情況的意圖、信念、期望或預測有關。儘管這些陳述
由董事經過審慎周詳考慮後以我們當時認為公平合理的基準和假設為依據作出，但其
仍涉及可能導致我們的實際業績、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示者有重大差
異的已知和未知風險、不確定因素和其他因素。本文件「風險因素」一節和其他章節載
有部分風險和不確定因素。在某些情況下， 閣下可以通過「旨在」、「預計」、「認為」、
「繼續」、「會」、「估計」、「預期」、「展望」、「擬」、「可能」、「應該」、「計劃」、「潛
在」、「預料」、「預測」、「建議」、「尋求」、「應」、「將會」、「將」等字眼或措辭或類似表
達或其否定表達來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下各項：
•
我們的運營和業務前景，包括我們現有產品和新產品的發展計劃；
•
我們運營所在行業和市場的未來發展、趨勢和狀況；
•
我們的業務發展策略和實施這些策略的計劃；
•
我們運營所在行業和市場的整體經濟、政治和商業狀況；
•
有關我們業務和業務計劃的所有方面的中國中央和地方政府的法律、規則
和法規及相關政府部門的規則、法規和政策的任何變化；
•
全球金融市場和經濟危機的影響；
•
我們物色和整合合適收購目標的能力；
•
我們控制或降低成本的能力；
•
我們的股息政策；
•
我們業務未來發展的程度、性質和潛力；
•
資本市場發展；
•
匯率波動和限制；
•
我們競爭對手的產品、行動和發展情況；及
•
本文件「風險因素」一節中識別的風險。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
前瞻性陳述
本文件亦載有市場數據和基於多項假設作出的預測。市場可能不會按市場數據
預測的速度增長，或根本不會增長。市場未能按預測速度增長或會對我們的業務和股
份的市場價格造成重大不利影響。此外，鑒於中國經濟和物業管理行業瞬息萬變的性
質，對市場增長前景或未來狀況的相關預測或估計存在重大不確定性。若基於市場
數據作出的任何假設被證明不正確，則實際結果可能與基於這些假設作出的預測相
異。 閣下不應過度依賴這些前瞻性陳述。
我們概不保證本文件前瞻性陳述中所述的交易和事件將以描述的方式發生，或根
本不會發生。若干因素（包括但不限於本文件「風險因素」一節中所載的風險和不確定
因素）可能導致實際結果與前瞻性陳述中所載的資料出現重大差異。 閣下應完整閱讀
本文件並理解未來實際結果可能與我們的預期有重大差異。本文件中作出的前瞻性陳
述僅與截至這些陳述編製日期（或如果自第三方研究或報告獲取，則截至相關研究或報
告的日期）的事件有關。由於我們的經營環境瞬息萬變，可能不時出現新的風險和不確
定因素，因此， 閣下不應倚賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除法律要求者外，
我們概不承擔更新任何前瞻性陳述以反映有關陳述編製日期後的事件或情況的義務（即
使我們當時的情況可能已改變）。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
[編纂]股份涉及各種風險。 閣下作出於股份的 [編纂]前，應審慎考慮本文件
內載列的所有資料，包括下述風險和不確定因素。下文描述我們認為屬重大的風
險。以下任何風險均可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
在任何該等情況下，股份市價可能下跌，而
請
閣下或會損失全部或部分 [編纂]。務
閣下特別留意，我們是一家於中國註冊成立的公司，我們的大部分業務在中國
開展，而中國的法律及監管環境可能與其他國家存在重大差異。有關中國及下述若
干相關事宜的更多資料，請參閱本文件「監管概覽」。
該等因素為未必會發生的或然事件，且我們概不能就發生任何該等或然事件
的可能性發表意見。除另有指明者外，所提供的資料均為截至最後實際可行日期的
資料，該等資料將不會於本文件日期後更新，並受限於本文件「前瞻性陳述」的警
告聲明。
與我們的業務和行業有關的風險
我們的業務在很大程度上取決於「楊國福」品牌的市場認知度和受歡迎程度，倘我們無
法繼續保持、發展和提升我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到
重大不利影響。
我們認為，我們的成功取決於我們的「楊國福」品牌的認知度和受歡迎程度。我
們的品牌認知度和不斷提升的受歡迎程度不僅將吸引更多的消費者光顧我們的麻辣燙
餐廳，同時將引起潛在加盟商候選人的關注，令其成為我們的加盟商，從而進一步擴
展我們的餐廳網絡。因此，能夠保障和提升品牌價值對我們的持續成功而言至關重
要。任何損害我們品牌形象或削弱公眾對我們品牌信任的事件都可能會對我們的業務
和經營業績造成重大不利影響。當下信息時代，任何與我們品牌有關的負面新聞都可
能會迅速傳播並對我們的運營造成即時損失。
隨著我們持續擴大規模、拓展地理覆蓋範圍以及延展貨品和服務的品類，持續維
持貨品和服務質量可能會更加困難，故我們無法向
不會降低。我們也無法向
閣下保證公眾對我們品牌的信心
閣下保證我們將一直在每一家「楊國福」麻辣燙餐廳向每一
位消費者提供優質的食品和服務以及愉快的用餐體驗。倘消費者認為或體驗到食品質
量、服務、環境或性價比下降，或以任何方式認為我們未能穩定地提供愉快的用餐體
驗，我們的品牌價值可能會受損，光顧我們餐廳的消費者數量可能會下降，進而可能
會對我們餐廳網絡的擴展產生負面影響以及對我們的業務產生重大不利影響。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
此外，我們的品牌形象可能會受到消費者在互聯網和社交媒體平台上的評論影
響。我們無法控制該等評論的內容或消費者發佈的有關我們麻辣燙餐廳所提供食品和
服務的照片。任何負面評論，無論是否真實，都可能會對我們的品牌形象和經營業績
造成重大不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於加盟餐廳業務的運營。倘我們無法維持和發展與加盟
商的關係，或倘我們未能監督和控制加盟餐廳的運營，我們的業務、財務狀況、聲譽
和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們餐廳經營業務的成功將在很大程度上取決於我們與加盟商之間的關係以及
加盟餐廳的運營。截至2019年及2020年12月31日止年度以及截至2020年及2021年9月
30 日止九個月，來自加盟餐廳的收入分別為人民幣1,035.7 百萬元、人民幣1,055.6 百
萬元、人民幣667.1 百萬元和人民幣1,096.6 百萬元，分別佔有關年度或期間總收入的
87.6%、94.8%、92.2%和94.3%。我們自加盟餐廳產生的收入主要來自加盟相關費用和
銷售統一採購貨品。加盟業務令我們面臨多種風險，其中部分風險可能會對我們自加
盟商產生收入的能力造成負面影響，而另一部分風險可能會損害與我們品牌有關的聲
譽和商譽，每項與加盟業務相關的風險都有可能對我們的業務和經營業績造成不利影
響。
除少數情況外，我們一般按年與加盟商訂立加盟協議。在加盟協議到期時，加盟
商可以自由選擇是否續簽或終止加盟協議。我們無法向
閣下保證我們每家或大部分
加盟商都將會重續或維持其與我們的加盟關係。
同時，我們的加盟商直接對其餐廳的日常運營負責。因此，加盟餐廳的最終成功
和質量取決於加盟商本身。我們無法向
我們無法向
閣下保證我們可以完全控制其所有行為，且
閣下保證我們的合同權利和補救措施在所有情況下於所有方面都足以補
償因加盟商可能違約而造成的所有負面影響。
尤其是截至最後實際可行日期，我們少量加盟餐廳未能及時獲得與餐廳運營有關
的經營執照或許可證，包括食品安全和消防安全相關執照或許可證，儘管合同明文規
定須根據有關加盟協議所載的條款和條件達成有關要求。據我們所知，沒有取得有關
執照或許可證主要是由於地方部門管理相關事項的執行措施存在不確定性，及 ╱ 或在
向地方部門完成登記和備案程序的相關要求方面存在實際困難，需要有關餐廳使用場
所的出租人等各種第三方的合作。如果加盟商未能履行其獲得必要執照或許可證的合
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
同義務，我們有權終止加盟協議，加盟商亦須對我們的損失負責，而我們無法保證我
們可以及時更換這些加盟商。另外，就此而言，有關我們加盟餐廳的任何爭議或負面
消息均可能對我們的聲譽或品牌價值造成負面影響。
我們餐廳的成功亦將取決於加盟商是否願意並能夠推行重大舉措，其中可能包括
裝修升級，設備升級和翻新、持續的員工培訓，以及在運營、促銷計劃上與我們保持
一致，該等舉措可能屬於資本密集型或耗費時間的舉措且可能只就長遠而言有利。我
們無法保證每名加盟商都將持續共享我們的願景，且可能會拒絕採取只就長遠而言有
利的行動。並且，在執行我們的政策層面，加盟商可能需要一定的時間進行推進和反
應，進而可能損害我們業務的推進和經營業績的提升。
在維持有效質量保證系統（尤其是麻辣燙餐廳的食品質量控制系統）方面出現的任何嚴
重失誤，可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們相信於我們「楊國福」麻辣燙餐廳提供的食品和服務的質量和安全對我們業
務的整體成功至關重要。我們致力遵照我們於所有自營和加盟麻辣燙餐廳採用的統一
標準，提供保證品質超卓的食品和服務。我們的質量保證系統主要包括：(i)我們供應
商的篩選和質量管理；(ii)我們四川工廠的質量管理；及(iii)我們餐廳的質量管理。有
關我們質量控制系統的詳情，請參閱「業務 － 食品安全與質量控制」。由於我們加盟餐
廳網絡的運營規模和高速增長，能否持續為消費者提供高質量食品和服務很大程度上
取決於我們的質量控制系統，而此對我們的業務極為重要。然而，供應商所提供貨品
的質量以及其內部質量控制系統的效能和效率受限於一些非我們所能控制的因素。因
此，我們無法向
閣下保證我們的供應商將一直能夠使用適當的質量控制系統，並達
到我們嚴格的質量控制規定。我們的質量保證系統出現任何重大失誤或效能轉差，均
可能對我們的聲譽和業務造成重大不利影響，尤其是因每家供應商都負責為我們的加
盟商供應大量貨品。
我們質量保證系統的成功仰賴多項因素，包括系統性設計、其防止潛在違反適
用法律法規方面的有效性，以及為我們僱員和第三方管理夥伴的僱員以及加盟餐廳的
僱員提供有關質量控制政策的培訓。因此，由於我們依賴該等多種因素，我們無法
向
閣下保證我們的質量控制系統將一直持續有效。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
我們近年推行並計劃繼續實行餐廳的快速擴張，可能會增加風險和不確定性。
往績記錄期內，我們的餐廳網絡持續拓展，並且我們預計在未來繼續拓展我們海
外和中國的餐廳佈局。我們的拓展計劃可能對我們在確保食品和服務保持一致和質量
的同時，維持增長構成龐大壓力。我們無法向
閣下保證我們將能夠繼續按預期速度
拓展，或無法按照計劃拓展。我們餐廳網絡的拓展受限於多項風險和不確定因素，包
括但不限於以下各項：
•
我們和第三方管理夥伴吸引和發展潛在加盟商候選人的能力；
•
我們的加盟商以合理的商業條款甄選和確定合適餐廳店址的能力；
•
我們的加盟商獲得所需政府許可證和批文的能力；
•
我們的加盟商為初始成立成本獲得足夠資金的能力；
•
我們有效監督新餐廳的設計、裝修和開幕前工作的能力；
•
我們的加盟商招募、培訓和挽留足夠員工（如餐廳經理、餐廳服務員和廚房
員工）的能力；及
•
我們的第三方管理夥伴招募、培訓和挽留足夠員工以管理和監督加盟商的
能力。
我們的持續增長離不開我們、第三方管理夥伴和加盟商招募、培訓和挽留人才以
監督、管理或運營麻辣燙餐廳的能力。我們不能保證我們將能夠招募、培訓和挽留足
夠員工，並有效管理他們以維持我們的發展。我們的成功有賴於我們確保食品的一致
性和品質的能力。我們的質量控制系統要確保我們的食品不受食品污染或其他瑕疵所
影響亦可能日益困難。
與此同時，我們亦可能在我們經營經驗尚淺或沒有相關經驗的市場（尤其是海外
市場）開設新餐廳。該等新市場可能擁有與現有市場不同的競爭條件、消費者偏好和可
支配消費模式。隨著我們擴展運營規模，要確保員工遵守我們的內部指引，以維持我
們所有餐廳食品和服務的一致性和品質，並遵守多個司法權區的適用法律法規可能日
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
趨困難。此外，海外司法權區的法律法規與中國的法律法規存在差異，且部分海外國
家和地區應用經濟制裁相關法律法規和政策，且該等法律法規不斷變化和演變。隨著
我們海外業務的拓展，我們和我們的海外加盟餐廳在所有層面嚴格遵守和正確認識多
個海外司法權區的法律法規和政策的難度日益增加，而一旦失敗則可能會對我們的業
務造成不利影響。此外，我們不能向 閣下保證每一家海外加盟餐廳以及有關加盟商
都不會因海外地區不斷變化的海外運營法律法規、政策和行業標準而面臨任何負面影
響。此外，COVID-19疫情為海外市場帶來的不確定性可能會對加盟商於海外市場的運
營造成不利影響。
截至最後實際可行日期，我們的20家海外加盟餐廳位於六個海外國家，即美國、
澳洲、加拿大、新加坡、日本及南韓。於往績記錄期內，我們截至2019 年和2020 年
12月31日止年度以及截至2021年9月30日止九個月產生自海外加盟餐廳的收入佔總收
入約0.08%、0.11%及0.08%。主要由於當地法律體系的複雜程度、我們的有限經驗和
不熟悉相關機關的法律和實施辦法，於往績記錄期內，我們未能嚴格遵循選定司法權
區有關加盟安排的若干備案和報告程序，例如於簽訂相關加盟協議前的預先披露程序
及 ╱ 或披露規定。截至最後實際可行日期，我們仍在完成相關規定。由於加盟商亦需
要付出努力以使加盟餐廳符合當地法律，故無法保證他們可於日後按預期妥善實施我
們的內部控制措施和規定。有關我們海外加盟餐廳不合規事宜的內部控制措施，請參
閱「業務 — 內控」。
此外，我們無法向
閣下保證每家新加入的加盟商均具有豐富和深厚的餐廳運營
技巧和經驗。我們亦無法保證新開設的餐廳將一定會盈利或可達到我們現有餐廳過往
運營表現的水平。新加入的加盟商可能無法準確估計消費者需求，且初期可能無法妥
善管理其餐廳。隨著我們擴展運營規模，我們可能在控制成本和管理資源方面遭遇困
難。倘我們新餐廳的經營業績遜於現有餐廳，我們的業務、財務狀況和經營業績可能
會受到重大不利影響。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
消費者提出的任何重大責任申索、食品污染投訴或食品變質事件的報導均會對我們的
業務、品牌、聲譽、經營業績和財務狀況造成不利影響。倘我們未能發現、應對或有
效管理社交媒體上的負面評論所帶來的風險，則我們的聲譽可能會受損，客戶信心亦
可能會減低。
我們身處餐飲行業會面臨食品污染和責任申索的固有風險。我們的食品質量部
分取決於供應商所提供的食材和原材料的質量，而我們可能無法檢測供應品的所有瑕
疵。於我們的四川工廠、供應商或由我們的四川工廠、供應商運送至餐廳的過程中未
被檢測或未能發現的任何食品污染均可能會對我們餐廳供應的食品質量造成不利影
響。鑒於我們的運營規模，我們亦面臨若干加盟商或僱員未必完全遵守我們的強制性
質量程序和規定的風險。倘未能於運營中檢測到任何有瑕疵的食品供應、保持良好衛
生、確保清潔和遵守其他質量控制規定或標準，則可能會對我們餐廳所提供的食品質
量造成不利影響。該等失誤可能導致責任申索、投訴和相關負面宣傳、餐廳客流量減
少、相關機關對我們施加處罰和被法院開出賠償單。我們無法向
閣下保證我們將不
會收到公眾對食品污染、餐廳衛生問題或有瑕疵的產品提出的任何申索。任何該等事
件可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況造成重大損害。
社交媒體允許並鼓勵通過虛擬社群和網絡創作、分享和交流信息、想法和其他形
式的表達，而社交媒體上針對我們的任何負面評價均可能會對我們的業務造成不利影
響。社交媒體上的若干內容在大多數情況下是匿名發出，可能缺乏真實性、準確性和
誠信。因此，我們可能會遇到不準確或失實的負面評價，部分評價可能針對加盟商，
尤其是關於加盟餐廳的食品安全和衛生問題，一旦這些評價引起公眾的廣泛關注，我
們可能無法及時回應或解決，或根本無法回應或解決，這可能會對我們的品牌價值和
品牌勢頭造成不利損害，並會嚴重損害我們的經營業績。有關負面公開信息管理的詳
情，請參閱「業務 － 運營管理 － 負面公開信息處理」。
我們未必總能夠追溯麻辣燙餐廳所使用的受污染食材的責任方並就受污染食材向有關
責任方索取賠償。
向終端消費者供應食品的過程會涉及多方參與。倘我們因受污染或有缺陷的食
材 ╱ 原材料而面臨食品安全申索，我們無法向
閣下保證我們將一直能夠清楚識別造
成有關污染或缺陷的責任方。舉例而言，部分污染可能由我們的供應商造成，部分可
能因物流造成，而部分則可能因加盟商未有完全遵守食品質量控制政策而造成。倘我
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
們成功識別責任方，我們可嘗試向相關方尋求賠償。然而，責任方提供的彌償可能有
限，及對責任方提出的申索或會受若干我們可能無法滿足的先決條件所規限。而且，
我們的供應合同、物流合同和加盟協議的條文一般並不足以涵蓋利潤損失及間接或連
帶虧損。倘對責任方提出的申索不成立，或無法向責任方追討投保範圍不足以涵蓋的
索償金額，則我們或須自行承擔該等損失及賠償。這或會對我們的業務、財務狀況和
經營業績造成重大不利影響。
我們的生產業務必須遵守各種食品安全、環境保護、健康、消防安全和其他安全法律
法規。
我們作為食品生產廠家，我們須遵守中國廣泛的食品安全相關政府法律法規，並
須維持多項執照和許可證以經營業務。例如，《中華人民共和國食品安全法》要求從事
食品生產的所有企業須取得食品生產許可證。該法例亦就食品及食品添加劑、包裝和
包裝上所披露的信息以及食品生產和場所的安全要求、用於運輸和銷售食品的設施和
設備制定了嚴格的安全標準。此外，相關政府機關有權對食品進行隨機檢測。另外，
與食品安全和質量監督有關的相關行政機關有權進入生產設施進行實地檢驗，抽樣檢
查食品、食品添加劑和正在生產的食品相關產品。
未能遵守我們業務適用的食品安全法律或其他法律規定，可能會導致罰款、暫
停營業、吊銷許可證，及在更極端的情況下，我們及我們的管理層甚或會面臨刑事訴
訟。任何該等事件均將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，我們受中國政府就環保、健康、消防安全和其他安全制定的多種法律及法
規所規限。遵守現有及未來環保、健康、消防安全和其他安全法律可能使我們須承擔
成本或責任，包括金錢損失和罰款；影響我們的產能；導致我們暫停業務運營；及影
響我們整體的財務表現。我們目前並無就環保投購任何保險。倘我們須就任何污染、
傷害或其他觸犯適用環保、健康、消防安全或其他安全法律的情況承擔賠償責任，則
可能會出現針對我們的負面報導，而我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利
影響。
此外，我們不能保證中國政府未來不會對食品安全或與我們業務相關的其他方面
實施額外或更為嚴格的法律或法規，遵守該等法律或法規可能讓我們產生大額資本支
出。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
現有生產設施因任何設備的停機維護和修理導致的業務中斷，或我們新的生產設施的
建設延誤均可能對我們的業務造成重大不利影響。因機械故障、公用設施短缺或停
電、火災、天災或生產設施或其鄰近地區的其他災難所引起的生產困難或會令我們的
運營中斷。
我們的生產程序使用自動化機械和設備以優化生產流程及提高員工效率。與我們
加工設施所用機械和設備的維護和修理相關的任何重大停機期均將導致我們生產暫時
中斷。儘管我們設有內部機械和設備維護和修理團隊，設備生產商或我們的團隊未能
及時修理機械和設備可能使我們加工設施中斷運行一段較長的時期。任何較長的停機
期均可能使產量減少，繼而對我們的運營造成不利影響。
另外，我們的生產和經營取決於公用設施（如水電及燃氣）的持續充足供應。倘
水電、燃氣或其他公用設施出現任何短缺，當地機關可能要求我們定期關停我們的生
產設施。我們生產設施的水電、燃氣或其他公用設施的任何供應中斷均可能會干擾我
們的生產。這可能對我們履行銷售訂單的能力造成不利影響，因而可能對我們的業
務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
此外，我們的生產程序和經營面臨各種風險。火災、地震、自然災害、流行病或
極端天氣狀況（包括旱災、水災、極度寒冷或炎熱、颱風或其他風暴）造成停電、燃氣
或水短缺、對我們的生產和加工設施造成損害或中斷運輸渠道等事件可能會嚴重干擾
我們的經營。倘未能採取適當措施以減低不可預測事件的潛在影響或有效應對該等事
件，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
而且，我們擴大產能的能力對我們的成功至關重要。我們計劃因應市場需求進一
步擴充我們的生產設施。我們無法保證我們潛在的新生產設施的建設將會及時完工，
而未能如此行事可能會對我們把握新商機的能力造成不利影響，繼而可能對我們的業
務和財務表現造成不利影響。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
我們的餐廳運營易受我們統一採購貨品以及原材料的採購成本增加所影響，繼而對我
們的經營業績產生不利影響。統一採購貨品及原材料成本增加亦可能導致我們製造業
務的利潤率和經營業績下滑。
就我們的餐廳運營業務而言，我們的盈利能力部分取決於我們預測及應對加盟
餐廳統一採購貨品的供應成本和品質變動的能力。就四川工廠而言，我們的盈利能力
部分取決於供應商提供的原材料的價格和品質。統一採購貨品和原材料供應的供應量
（就類型、款式和品質而言）和價格可能波動不定，受無法控制的因素影響，包括季節
性波動、氣候狀況、自然災害、整體經濟狀況、全國或全球需求、政府政策和法規以
及匯率波動，以上各項因素均可能影響採購成本或供應的穩定性。供應商亦可能因其
向我們所供應的貨物和服務的生產成本增加、人工成本提高和其他開支上漲而受到影
響，供應商可能將有關成本轉嫁予我們，以致向我們供應的貨物和服務成本增加。我
們未必能夠通過我們的採購慣例預測統一採購貨品和原材料成本的變化並作出反應。
此外，我們可能不願意或無法將該等成本增幅轉嫁予消費者（包括加盟餐廳和零售產品
消費者）。無法作出上述任何安排均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
同時，經考慮有關貨品的保質期、我們的生產時間表及當前市場價格後，我們會
配合動態庫存管理政策轉售若干存貨產品，因此，我們無法保證將能夠一直預測當前
市場價格，而未能預測市場價格可能會對我們的業務及經營業績造成若干負面影響。
統一採購貨品的短缺或可得性、供應和交付中斷可能對我們的業務、財務狀況和經營
業績造成重大不利影響。
我們的大部分統一採購貨品乃由第三方生產、供應和交付。統一採購貨品的供應
和交付可能基於多個原因而中斷，當中大部分非我們所能控制，例如惡劣天氣狀況、
自然災害、疾病、主要供應商停業或無法預測的生產短缺情況，上述任何一項因素均
可能會對我們的業務運營和財務表現造成重大不利影響。我們的供應商在材料生產和
運輸材料至我們餐廳方面亦可能會受到該等因素的影響。彼等可能選擇將增加的勞工
和其他類別的成本轉嫁予我們。因此，與一般的情況相比，我們可能會投入更多的成
本來購買材料。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
若我們的供應商或第三方物流夥伴不能及時配送貨物和其他供應品，我們可能會
遭遇供應短缺、貨物成本上漲或利潤損失。我們的成功很大程度上取決於我們以商業
上合理的價格從符合我們嚴格食品安全要求和質量要求的可靠供應商及時、充分地購
進優質統一採購貨品的能力。若供應商無法充分執行質量控制或及時向我們分銷相關
貨品，均可能會使得我們面臨無法在短期內以可接受的條款尋求合適的替代供應商的
風險，這可能會增加我們的成本，造成我們的餐廳食材短缺，並導致部分產品無法供
應，從而可能會降低我們的收入和消費者對我們的信心。因此，我們可能會面臨消費
者人流量大幅減少的情況。在往績記錄期，我們從主要供應商購進統一採購貨品供應
沒有遭遇嚴重延遲或中斷的情況；然而，我們無法保證將可於日後與主要供應商一直
維持穩定的業務關係。
我們需要第三方物流夥伴的服務配送大部分統一採購貨品。若我們無法持續維持和管
理與彼等的關係，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們需要第三方物流夥伴為我們大部分的統一採購貨品及零售產品提供物流及
倉儲服務。我們的業務依賴有關第三方物流夥伴提供的合適的倉儲條件以及快速的配
送和運輸，尤其是我們供應予加盟餐廳的食品包括須使用冷鏈運輸配送的凍品食材。
惡劣天氣狀況、自然災害、嚴重交通事故和延遲以及工人罷工等若干事件可能導致配
送予加盟餐廳的食品供應出現延誤或損失，繼而引致收入損失或申索與糾紛。凍品食
材可能由於配送延誤、冷凍設備失靈或我們的供應商或物流合作夥伴於運輸期間處理
不善而引致變質。這可能導致我們無法向消費者提供優質食品和服務，因而對我們的
業務造成不利影響並損害我們的聲譽。火災、水災、地震和恐怖襲擊可能引致疏散和
使我們業務出現其他中斷情況，亦可能會無限期妨礙我們為消費者提供優質食品和服
務，繼而影響我們的業務和損害我們的聲譽。任何有關事件均可能對我們的業務運營
和經營業績造成重大不利影響。
我們在競爭激烈且迅速發展的市場中運營，倘我們未能成功競爭，則可能會失去市場
份額。
我們在麻辣燙餐廳行業和複合調味料零售行業面臨激烈的競爭。我們的市場份額
可能受到（其中包括）食品質量和安全、口味、價格、用餐氛圍、服務、位置和僱員所
影響。我們的競爭對手來自不同的市場分部和不同的地域市場，包括本地餐廳以及區
域性和國際性連鎖餐廳。我們的競爭對手亦提供堂食、外賣自取和送餐服務。多個發
展成熟的競爭對手較我們擁有更為強大的財務、市場推廣、人力及其他資源，且多數
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
競爭對手在我們現有餐廳或擬開設新餐廳的地域市場已有穩固根基。此外，其他公司
可能開發與我們的理念和目標顧客相似的新餐廳或品牌，從而令競爭加劇。就我們的
零售業務而言，我們於2021年開展零售業務且我們對零售市場而言相對較新，而我們
仍在產品供應和市場營銷策略方面不斷發展。我們無法向
閣下保證我們日後一定能
夠在零售市場中成功競爭。
任何無法與其他競爭對手成功進行競爭的情況均可能會阻止我們增加或維持我們
的收入及盈利能力，且我們可能進一步失去市場份額。此外，我們可能需要升級並改
良我們的麻辣燙餐廳，並就長遠而言升級我們的餐廳和重塑我們的品牌形象，使我們
處於長期的競爭優勢。我們無法向
閣下保證我們將成功實現該目標，而所產生的成
本或會減低我們的盈利能力。
倘我們或我們的加盟商設立餐廳的地點不符合我們的預期，或倘我們或我們的加盟商
未能以合理的商業條款取得理想餐廳位置或確保現有租約獲得續期，則我們的餐廳運
營業務可能會受到重大不利影響。
我們及我們的加盟商設立加盟餐廳的地點對有關餐廳的經營業績具有重大意義，
亦對我們餐廳網絡的整體佈局和我們的擴張計劃至關重要。我們的麻辣燙餐廳就合適
位置與其他餐廳進行競爭，而部分業主及開發商或會就理想位置向我們的部分競爭者
提供優先權或授出專有權。我們無法向
閣下保證我們或我們的加盟商將能夠就優越
地理位置訂立新租賃協議或按商業合理條款重續現有租賃協議。
倘我們或我們的加盟商並無訂立可選擇重續租賃協議的條文，則我們和我們的加
盟商或須與出租人磋商重續條款，出租人可能堅持對租賃協議條款及條件進行重大修
訂。倘租賃協議按大幅高於現有租金的租金水平重續，或出租人所授出的其他現有優
惠條款（如有）不再延續，則我們或我們的加盟商須對重續相關經修訂條款是否符合我
們的商業利益作出評估。倘我們或我們的加盟商無法重續餐廳場地的租賃，則我們或
我們的加盟商將須關閉或搬遷相關餐廳，此舉將令我們失去有關餐廳於停業期間原可
為我們的總收入作出貢獻的收入金額，並可能令我們或我們的加盟商須承擔建設、翻
新和其他成本以及風險。因此，任何未能按商業合理條款取得理想餐廳位置的租約或
重續現有租約可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
我們的餐廳運營業務受消費者口味和用餐偏好變化所影響，而我們可能無法及時或根
本無法預測、識別和應對有關變化。
我們的餐廳運營業務受消費者口味和用餐偏好變化所影響，而其口味和偏好不斷
變化且難以預測。我們定期更新食品供應和不時推出新食品，以適應消費者口味、用
餐偏好和營養趨勢的變化。然而，我們無法向
閣下保證能夠及時預測和應對該等變
化，或根本無法預測和應對該等變化。倘我們無法及時或根本無法預測、識別和應對
該等變化，或倘我們的競爭對手能夠更有效地應對該等變化，則我們可能會面臨客流
量減少的問題，而我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
第三方管理夥伴就我們對加盟餐廳的監督以及擴展加盟餐廳網絡而言非常重要。倘我
們未能與彼等維持穩定的業務關係或倘我們無法對彼等維持有效監督，加盟餐廳業務
的運營和擴張可能會受到重大不利影響。
第三方管理夥伴就我們對加盟餐廳的管理和監督而言非常重要，對加盟網絡擴
展戰略而言也非常關鍵。截至2021年9月30日，我們委聘了18家第三方管理夥伴與我
們合作管理我們位於上海、四川、海南、西藏和新疆以外地區的加盟餐廳，共計5,423
家加盟餐廳。儘管於往績記錄期，我們與我們的第三方管理夥伴維持牢固而穩定的關
係，但我們無法保證我們可以在未來與每一名第三方管理夥伴均維持牢固的關係。我
們的每一名第三方管理夥伴都在我們加盟業務的運營和擴展方面發揮着重要作用，尤
其是彼等各自均與位於相關地區的加盟商建立了長期而深厚的關係。因此，與任何現
有第三方管理夥伴有關的暫停、終止或更換都可能對我們的加盟業務造成不利影響。
此外，我們未必可隨時馬上找到合適的替代者來替代任何辭任的第三方管理夥伴，因
此如果任何第三方管理夥伴停止與我們合作，我們會需要一定的時間。
此外，我們的第三方管理夥伴可能無法一直成功管理和監督各自地區的每家加盟
餐廳。我們無法向
閣下保證我們的每一名第三方管理夥伴都將始終在所有方面遵守
其與我們訂立的合同。儘管於往績記錄期，一方面，我們的第三方管理夥伴與我們並
無重大糾紛，但另一方面，我們無法向
閣下保證未來將不會出現重大糾紛。該等糾
紛可能與管理協議的範疇、管理協議項下的責任以及第三方管理夥伴遇到的任何財務
困難有關。且我們無法向
閣下保證每一名第三方管理夥伴都不會與我們採取的政策
或目標有衝突。我們的第三方管理夥伴的不合規行為可能會（其中包括）對我們的品牌
造成負面影響。出現任何該等因素都可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利
影響。
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風險因素
人工成本增加、長期的工資上漲趨勢和潛在的用工短缺可能會對我們的運營造成不利
影響。
過往，員工成本（包括應付所有僱員及員工（包括董事、高級管理人員、總部人
員、四川工廠員工、自營餐廳層面員工）的薪金及福利）一直是我們經營成本的重要組
成部分。截至2019年及2020年止年度以及截至2020年及2021年首九個月，員工成本分
別佔我們收入的約2.9%、3.7%、3.9%及3.9%。目前，我們的所有員工均於中國受聘，
因此我們得享中國相對較低成本的勞工優勢。根據弗若斯特沙利文，中國經濟在過往
20年間大幅增長，導致平均勞工成本增加。中國的整體經濟及平均工資預期將會不斷
增加。此外，任何勞工短缺或人工成本出現任何大幅增加將削弱我們的競爭優勢，並
對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的持續成功亦部分依賴於我們能否吸引、激勵及挽留足夠數量的合資格員
工。我們無法向
閣下保證我們將能夠為我們的業務招聘或挽留足夠數量的合資格員
工。由於各種因素（如競爭、最低工資要求及員工福利提高）導致的任何人工成本上漲
均會對我們的經營成本造成不利影響。上述任何因素均會對我們的業務及經營業績造
成重大不利影響。
同時，人工成本上漲以及可能存在勞工短缺將增加第三方管理夥伴以及我們加盟
商產生的成本，因而阻礙我們的餐廳經營業務以及擴充我們的加盟餐廳。儘管我們並
無遭遇任何人工成本大幅上漲或因勞工短缺而受到任何重大影響，但我們無法向
閣
下保證日後將不會受到有關影響。
我們的成功有賴主要管理層以及經驗豐富和優秀人員的不斷努力，以及我們招募新人
才的能力。倘我們未能挽留或招納他們，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的創始人楊國福先生以及其他主要管理
人員能否攜手合作及成功推行我們的增長策略，同時維持我們的品牌優勢。我們日後
的成功亦取決於我們主要管理人員（包括我們的董事以及高級管理層成員）的持續服務
及表現。我們必須不斷吸引、挽留及激勵足夠數目的合資格管理人員及經營人員以維
持我們食品及服務質量的一致性以及貫徹我們的業務策略。
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風險因素
倘我們的主要管理人員未能成功攜手共事，或倘一位或多位主要管理人員無法
有效貫徹我們的業務策略，我們或無法以預期的速度發展業務，甚或根本無法發展業
務。服務行業對經驗豐富的管理層及經營人員的競爭非常激烈，而合資格的人選數量
相對有限。日後我們或無法挽留主要管理層及經營人員或吸引合適的管理及經營人
員。倘任何關鍵人員無法或無意繼續留任當前職位，我們或無法輕易找到替換人員，
或根本找不到替換人員，而我們的業務可能會中斷及我們的經營業績可能會受到重大
不利影響。此外，倘我們高級管理層團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加盟
競爭對手或組建競爭業務，則我們可能會因此喪失商業秘密及技術知識。同時，我們
能否吸引新人才亦對我們的長遠發展至關重要。然而，我們無法向
閣下保證我們日
後將一直能夠不斷吸引、挽留及激勵新人才及關鍵人員。
我們可能無法察覺、阻止和預防所有欺詐事件，或我們的第三方管理夥伴、加盟商、
第三方物流公司、其各自的僱員或其他第三方所作出的其他不當行為。
由於我們在業務經營中與不同的第三方（包括第三方管理夥伴、第三方物流公司
以及加盟商及其各自的僱員）合作，我們無法向
閣下保證日後將不會出現任何欺詐事
件、虛假、誤導及欺騙行為以及其他涉及有關第三方並可能對我們的業務及經營業績
造成重大不利影響的不當行為。我們可能無法預防、察覺或阻止所有不當行為事件。
任何有損我們利益的不當行為，可能包括過去未被發現的行為或未來的行為，均會令
我們面臨財務損失、損害我們的聲譽及或會對我們的業務及經營業績造成重大不利影
響。
第三方管理夥伴和加盟餐廳之間的關係對我們的餐廳運營業務非常重要。倘彼等之間
無法維持有結構和組織的關係，我們的業務可能會受到重大不利影響。
截至2021年9月30日，5,759家的中國加盟餐廳中有5,423家由第三方管理夥伴與
我們共同管理和監督。位於由第三方管理夥伴和我們共同監督的地區內的各加盟商於
加盟期內每年與相關第三方管理夥伴訂立協議，當中訂明第三方管理夥伴的管理權和
監督權，請參閱「業務 － 餐廳運營 － 加盟餐廳 － 加盟餐廳管理」。然而，一方面，第
三方管理夥伴在加盟商並無參與的情況下由我們挑選，另一方面，各加盟商最終由我
們選定，因此，我們無法向
閣下保證第三方管理夥伴各自將與位於其管理地區內的
各加盟商建立和維持穩定關係。任何第三方管理夥伴（作為一方）與任何加盟商（作為
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風險因素
另一方）之間的任何重大糾紛均可能對我們的加盟運營造成重大不利影響，並損害我們
的品牌形象。同時，我們無法保證各第三方管理夥伴將能夠持續密切監督相關地區內
的各加盟餐廳的運營和行動，我們亦無法向
閣下保證各加盟商將積極配合我們對於
第三方管理夥伴的監督，並嚴格遵守彼等各自與第三方管理夥伴的協議。未能管理任
何加盟商可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。
宏觀經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
餐飲行業受宏觀經濟因素影響，包括國際、國家、區域和當地經濟狀況、就業水
平和消費者支出模式的變動。具體而言，我們的大部分餐廳位於中國，因此我們的經
營業績深受中國宏觀經濟狀況的影響。中國經濟的任何惡化、消費者可支配收入的減
少、對經濟衰退的擔憂和消費者信心的下降均可能導致我們麻辣燙餐廳的客流量、每
位顧客的平均消費和潛在候選人成為我們加盟商的意願下降。該等宏觀經濟因素可能
對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外，倘全球金融市場出現主權債務危機、銀行業危機或其他干擾，均可能影響
整體信貸供應，因而對我們可獲得的融資造成重大不利影響。影響金融市場、銀行體
系或貨幣匯率的風暴重臨或會嚴重限制我們按商業合理條款自資本市場或金融機構取
得融資的能力，或根本無法取得融資，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績
造成重大不利影響。
我們的知識產權（尤其是商標和商號）可能遭第三方假冒、仿制或侵權，繼而可能對我
們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們認為我們的商標及商號對我們的成功及競爭能力至為重要。任何侵犯及未
經授權使用我們商標和商號可能會損害我們的聲譽。雖然我們已註冊所有商標，但可
能無法充分保障我們的知識產權。我們過去已發現若干第三方未經我們的授權使用或
仿制我們的商標或商號。任何與使用或仿制我們商標或商號的第三方有關的業務的負
面曝光可能對我們的經營業績造成重大不利影響。於往績記錄期，我們已就有關侵犯
針對若干第三方提起法律程序，其中部分法律程序於截至最後實際可行日期仍有待判
決。有關訴訟可能需要我們分散原本可以用於經營的精力，這可能會對我們的銷售、
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風險因素
盈利能力和前景造成負面影響。即使有關訴訟的判決對我們有利，我們可能無法成功
執行法院判決和補救措施，而這些補救措施可能不足以補償我們實際或預期的有形或
無形虧損。
另一方面，我們可能會面臨侵權索償從而可能會干擾我們對專有知識、理念、配
方或商業秘密的使用。為這些索償辯護可能代價高昂，若不成功，我們可能會被禁止
在將來繼續使用有關的專有資料，或被迫就使用有關專有資料支付損害賠償、特許權
使用費或其他費用，當中任何一項均可能對我們的銷售、盈利能力和前景造成負面影
響。
倘我們未能繼續迎合不斷改變的市場趨勢和滿足消費者的偏好，則我們的零售業務可
能會受到重大不利影響。
我們的零售業務依賴消費者對我們產品的需求。根據弗若斯特沙利文，消費者
對於零售產品的需求在很大程度上取決於經濟增長和可支配收入增加、消費場景多樣
化和消費頻率增加、產品不斷創新和升級，以及銷售渠道的開發和完善力度加大等因
素。在上述因素的推動下，消費者對於我們零售產品的需求不斷增長。上述任何因素
於任何時間發生變化均有可能導致消費者對我們產品的需求下降。我們的業務發展一
部分將取決於我們預測、識別或順應這些變化、及時推出有吸引力的新產品和營銷策
略，並相應開發有效的銷售網絡的能力。
儘管我們投入大量資源進行以消費者為中心的市場研究和數據分析，以升級我們
的現有產品並開發、設計和推出新產品，迎合消費者的喜好，但我們無法向
閣下保
證我們的產品組合將持續引領或捕捉市場趨勢。消費者偏好和品味的任何變化，或我
們未能預測、識別或順應市場趨勢，均可能對我們的產品銷售和定價帶來下行壓力，
或導致銷售和分銷費用增加，因此對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
為迅速應對快速發展的市場趨勢和消費者不斷變化的口味、偏好和生活方式，
我們的銷售和開發團隊定期觀察目標市場的變化趨勢，不時推出新產品或不同的份量
和口味。雖然過去我們已成功開發、推廣我們的產品並獲得市場認可，但我們無法
向
閣下保證我們能夠不斷開發新產品或我們的現有或新產品日後能繼續產生足夠的
消費者需求而盈利。
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風險因素
我們的市場營銷活動可能未能有效吸引更多顧客和擴展業務。
我們的經營業績取決於我們的品牌營銷力度和廣告活動。我們持續加大品牌投
入，進一步提升品牌知名度和接受度，並開展市場營銷活動推廣我們的產品。我們利
用切合市場且富有創意的品牌推廣和市場營銷策略，取得了積極成果。我們預計未來
將繼續採用該等策略。我們於2020年、2021年及2021年前九個月分別產生促銷及廣告
開支人民幣0.8百萬元、人民幣2.2百萬元及人民幣4.1百萬元。然而，如果我們的營銷
及廣告方案不再成功，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們
認為中國的營銷趨勢正在演變，這要求我們嘗試新的營銷策略，以跟上行業發展和消
費者偏好的步伐。另外，隨著我們繼續打造線上平台，預計與線上渠道合作有關的市
場營銷開支將持續增加。
我們對信息技術系統的依賴可能使我們面臨新挑戰和風險，且可能對我們的業務、經
營業績和財務狀況產生不利影響。
我們大量依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲與我們運營有關的信息。我們的
員工與供應商、第三方管理夥伴和消費者之間的部分通信依賴信息技術。我們的信息
技術系統可能容易由於我們無法控制的各種事件而中斷，包括但不限於自然災害、電
信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。我們信息技術系統的任何有關中斷都可
能擾亂我們的運營並對我們的生產和履行銷售訂單的能力產生負面影響，這可能對我
們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們可能不時實施、修改和升級我們的信息技術系統和程序，以支持我們
的增長和電商業務的發展。這些修改和升級可能需要大量投資，並且可能導致我們的
盈利增長水平無法超出其成本或根本無法提高我們的盈利水平。
我們的麻辣燙餐廳提供外賣服務；而外賣服務平台沒有及時送餐可能會對我們的聲譽
和業務產生重大不利影響。
除了我們餐廳的堂食服務，我們的麻辣燙餐廳還提供外賣服務。外賣服務平台造
成的任何中斷、延誤或故障都可能對我們消費者的體驗產生重大不利影響，並進一步
損害我們的聲譽和業務。這些中斷可能是由於我們無法控制或外賣服務平台無法控制
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風險因素
的意外事件所造成，例如惡劣天氣、自然災害、運輸中斷和勞工騷亂。此外，專職跑
腿的外賣服務平台提供外賣服務時，可能會出現食品安全或產品質量問題；任何有關
不利事件均可能導致退貨或投訴，並進一步損害我們整體商業形象的聲譽。
我們的業務運營和財務表現已經並可能持續受到COVID-19的影響。任何其他流行病
或傳染病、廣泛的食源性疾病或動物疾病的爆發都會對我們的運營產生不利影響。
任何食源性疾病或流行病的爆發，例如H5N1禽流感，以及H7N9、H5N6和H2N2
引起的流感，以及豬流感（H1N1病毒），都可能影響我們主要食材的供應。因此，上述
任何疾病的爆發都可能對我們的經營業績、財務狀況和業務前景產生重大不利影響。
在我們運營所在地區，任何傳染病或接觸傳染病（如新型冠狀病毒(COVID-19)）的爆
發、流行及 ╱ 或大流行，都可能導致我們的客流量和收入減少。由於上述疾病可能會
對受影響地區的宏觀經濟狀況產生重大不利影響，故我們的業務運營和財務業績可能
會受到負面影響。此外，任何與上述及其他健康相關事宜有關的負面宣傳，例如家禽
及海鮮中藥物和化學物質含量超標，或者牛海綿狀腦病（也稱為瘋牛病）的爆發等，都
可能會影響消費者對食品安全的一般認知，從而減少我們餐廳的客流量並對我們的經
營業績產生不利影響。
2019 年底，新型冠狀病毒 ( C O V I D -19) 引起的呼吸道疾病在全球爆發並迅速
蔓延。2020 年 3 月，世界衛生組織將 COVID-19 的爆發定性為大流行病。無法保證
COVID-19疫情能在短期內得到有效遏制和控制，或者對堂食服務的需求會在短期內恢
復至正常水平。如果我們的任何員工和顧客感染或疑似感染COVID-19，或者如果我們
餐廳所在地區 ╱ 區域爆發任何COVID-19疫情，我們可能需要配合隔離或消毒措施而
暫停餐廳和四川工廠的運營。於往績記錄期，為防止COVID-19的本地傳播，我們餐廳
所在地的相關政府部門實施了多項與餐廳有關的措施，例如限制堂食服務、控制每桌
座位數及規定餐桌之間最小距離，這對整個消費食品服務業（包括我們的餐廳）產生了
重大不利影響。雖然上述限制已經放寬，但我們無法確定不會再次施加上述限制或施
加新的限制。
由於 COVID-19 疫情的影響，2020 年前 3 個月我們麻辣燙餐廳的客流量普遍下
降，導致我們的加盟餐廳數量短暫下滑。儘管我們很快採取措施成功扭轉下滑局面，
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
但我們無法向
閣下保證日後我們的加盟餐廳數量不會由於COVID-19 疫情而再次下
滑。與此同時，由於我們的海外市場拓展計劃受海外市場長期封鎖的影響，故我們在
這些市場的盈利能力和財務表現可能會受到重大不利影響。
經營業務前，我們需要獲得各項批准、執照和許可證，而沒有獲得或重續這些批准、
執照和許可證，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
根據中國法律及法規，我們須獲得多項批准、執照和許可證，以於中國經營我們
的餐廳業務。我們在中國的每家麻辣燙餐廳均須取得相關餐飲服務執照。此外，我們
在中國的幾乎每家麻辣燙餐廳均須填寫《環境影響登記表》備案，並通過必要的消防安
全驗收或消防安全檢查。這些批准、執照和許可證須在全面遵守（其中包括）適用的食
品衛生和安全、環境保護和消防安全法律和法規後方可獲得。大部分執照須經有關部
門審查或核實，且部分執照僅在固定期限內有效，期滿後須經重續及認定。對於我們
的加盟餐廳運營，我們需要根據相關中國法律和法規進行商業特許經營備案登記。截
至最後實際可行日期，我們已根據中國法律法規完成商業特許經營備案登記。此外，
截至最後實際可行日期，我們已經獲得所需的增值電信業務經營許可證，即福寶服務
所需的EDI許可證。據我們的中國法律顧問告知，由於[編纂]後我們的外資間接股東
間接持股比例將超過10%，根據相關法律法規，我們現有的EDI許可證將失效，若我
們希望繼續運營福寶服務，則需申請另一種EDI許可證，適用於涉及外資的運營主體
「
( 適用的EDI許可證」)。我們計劃在[編纂]後將暫停福寶服務並及時申請適用的EDI許
可證，但我們不能向
閣下保證我們一定可以於[編纂]後6個月內取得適用的EDI許可
證。若我們無法於[編纂]後6個月內取得該等EDI許可證，或監管機構拒絕接受我們的
申請，我們將調整該業務線或尋求其他方法，以線下方式維持供應安排，以滿足主管
部門的要求。儘管我們的董事認為有關調整不會對我們的業務產生重大不利影響，但
我們無法向
閣下保證這不會對我們未來業務造成任何負面影響。
遵守政府法規可能需要龐大支出，且我們或須就任何違規擔責。一旦出現任何違
規情況，我們或須產生高昂費用並佔用大量管理層時間來解決任何不足。我們也可能
會因不遵守政府法規而引起負面宣傳，從而對我們的品牌產生負面影響。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
我們可能會在為新餐廳獲得必要的批准、執照和許可證時遇到困難或無法取得。
此外，無法保證我們將能夠及時獲得、更新及 ╱ 或更換我們現有業務運營所需的全部
批准、執照和許可證或根本無法取得。如果我們無法獲得及 ╱ 或維持我們業務運營所
需的全部許可證，則新業務運營及 ╱ 或擴張計劃可能會延遲，進行中的業務可能會中
斷，我們也可能會被處以罰款和處罰。詳情請參閱「業務 － 牌照、許可和批准」。
我們的運營可能會受到業內食品安全相關問題的負面影響，即使這些問題並非由於我
們的過錯而導致或與我們的業務無關。
中國餐飲市場整體上面臨食品安全和質量擔憂；尤其是屢屢有對中國餐飲市場食
品安全和質量事故的大量報道和負面宣傳。儘管這些報道和指控並非針對我們，但我
們所在的中國餐飲市場細分市場、快餐市場以及麻辣燙市場可能會受到這些事故和相
關報道的負面影響並可能經歷衰退，而這可能需要很長時間才能恢復。此外，我們的
前景、業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
我們的保險政策可能無法就與業務運營有關的所有索賠提供足夠保障。
截至本文件日期，我們認為就業務規模及類別而言，我們的保險屬充足及常規，
符合中國標準商業慣例。有關我們保險政策的更多詳情，請參閱本文件「業務 － 保
險」。然而，我們可能會遭受無法投保或我們認為投保不具備商業合理性的損失類別，
例如聲譽損失。如果我們須對未投保損失或超出我們保險範圍的保險損失金額和索賠
擔責，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的過往財務和經營業績可能並非未來表現的指標，且我們可能無法實現和維持過
往收入和盈利水平。
我們的過往業績可能並非未來表現的指標。我們的財務和經營業績可能不符合公
開市場分析師或投資者的預期，這可能導致我們股份的未來價格下跌。我們的收入、
開支和經營業績可能由於各種超出我們控制的因素而有所差異，主要包括一般經濟狀
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
況、緊急情況以及可能影響我們餐廳運營和成本監控能力的政策、法律和法規的變動
等。如果員工按要求在假期工作，我們須依法支付其額外工資，故我們的員工成本可
能會逐月波動。因此，請勿依賴我們的過往業績來預測我們的未來財務表現。
未妥善保護客戶數據（包括我們數據庫的安全漏洞）或不當收集、使用或披露這些數
據，以及網絡安全審查的不確定性，均可能使我們須承擔數據隱私和保護法律和法規
所施加的責任，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
主要由於維護我們的會員計劃和線上業務，我們須遵守有關隱私以及收集、存
儲、共享、使用、披露和保護個人身份信息和數據的各種法律。具體而言，個人身份
和其他機密信息越來越受到中國和國際司法管轄區的法律和法規約束。中國政府部門
已制定一系列與隱私和個人信息保護相關的法律和法規，要求互聯網服務提供商和其
他網絡運營商向公眾披露其信息收集和使用規則，明確說明任何信息收集和使用的目
的、方法和範圍，徵得適當用戶同意以及建立含適當補救措施的用戶信息保護制度。
然而，中國和國際上有關隱私問題的監管框架目前正在演變，未來可能仍存在不確定
性。
我們可能遭受網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷。儘管我們已
經採取措施保護數據庫，但相關安全措施仍有可能遭到破壞。任何意外或有意為之的
安全漏洞或其他未經授權對我們數據庫進行的訪問都可都導致機密信息被盜及用於犯
罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨有關信息丟失的責任、
耗時且昂貴貴的訴訟以及負面宣傳。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原
因違反安全措施，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，我們與
消費者的關係可能會受到嚴重損害，我們或須承擔重大責任，我們的業務和運營可能
會受到不利影響。我們無法保證將來不會遇到攻擊和意外中斷。此外，我們無法保證
我們當前的安全機制足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、
信息或數據盜竊或其他類似行為的影響。任何安全和隱私漏洞都可能導致我們所匯總
的數據和信息遭洩露和未經授權披露，並對我們的品牌形象、業務、聲譽、財務狀況
和經營業績產生重大不利影響。
– 53 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
我們的業務可能面臨日益嚴格的許可要求、環保法規和衛生標準，這可能會增加我們
的運營成本。而我們可能無法符合監管規定或獲得有關部門規定的相關許可證。
我們的業務須遵守中國法律的各項合規和運營規定。我們的任何餐廳若未能遵守
適用的法律和法規，包括規管我們與僱員關係的法律，可能會招致相關中國政府部門
的巨額罰款和處罰。我們的每家麻辣燙餐廳均須持有當地政府部門頒發的基本營業執
照，且須於其營業執照的業務範圍內經營餐廳。我們的業務還須遵守我們運營所在城
市影響我們業務方方面面的各項法規，包括消防安全、食品衛生和環境保護。我們的
每家麻辣燙餐廳都必須根據這些規定獲得各項執照和許可證或進行備案登記。儘管過
去我們沒有因任何不合規行為而受到任何重大罰款或其他處罰，但若我們未能及時糾
正此類違規行為，我們可能會面臨罰款、沒收來自有關餐廳的所得收益或暫停未獲得
所有必要執照和許可證的餐廳的運營，而這可能對我們的業務和經營業績產生重大不
利影響。另請參閱「監管概覽」。
我們無法保證在日常業務過程中不會涉及索賠、糾紛或法律訴訟。
我們於日常業務過程中可能不時涉及索賠、糾紛和法律訴訟，這可能與（其中包
括）食品安全和質量事故、環境問題、違約、僱傭或勞資糾紛、侵犯知識產權及與公
共場所安全管理相關的侵權等事宜有關。截至最後實際可行日期，我們並無涉及任何
可能對我們的業務和經營業績產生重大影響的訴訟或法律程序。由我們提起或針對我
們提起的任何索賠、糾紛或法律訴訟，無論有否根據，都可能導致大量成本和資源轉
移，而若我們敗訴，可能會嚴重損害我們的聲譽。此外，若我們因供應商提供有缺陷
的供應品而遭到索賠、糾紛或法律訴訟，我們的供應商可能無法向我們作出全額和及
時賠償。
我們享有中國政府給予的政府補助和稅收優惠待遇。該等稅收優惠待遇和政府補助到
期或有所變動可能會對我們的業務產生負面影響。
於往績記錄期，本集團的若干成員公司於中國就增值稅和所得稅享有稅收優惠待
遇。稅收優惠待遇相關政策可能會經審查、更新、發生變動和終止。政府機關可能隨
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風險因素
時決定減少、去除或取消我們的稅收優惠待遇。因此，我們無法向
閣下保證我們能
持續取得目前享有的相關稅收優惠待遇。稅收優惠待遇的終止、減少或延遲可能對我
們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
截至2019年及2020年12月31日止年度以及截至2021年9月30日止九個月，我們
分別錄得政府補助人民幣11.7百萬元、人民幣11.1百萬元及人民幣8.0百萬元。政府補
助主要指從中國地方政府收到的補貼，用以支持我們的業務發展，且一般為非經常性
質。我們無法保證我們將能夠繼續獲得政府補助，這可能對我們的經營業績和盈利能
力產生重大不利影響。
我們在中國使用的若干物業的租賃協議因未辦理登記產生的若干缺陷可能會對我們使
用這些物業的能力產生重大不利影響。
截至最後實際可行日期，我們於中國租賃與生產經營相關的11處物業，據我們所
知，我們所租賃的部分物業的出租人尚未向中國政府部門登記租賃協議。
根據我們的中國法律顧問告知，租賃協議一般需要於有關土地及房地產管理局進
行登記，未登記租賃協議不會使租賃協議無效，但可能會使協議各方面臨罰款。視乎
地方法規，出租人單獨或出租人與承租人均有義務向有關土地及房地產管理局登記租
賃協議。如果出租人和承租人都被處以罰款，且如果我們無法根據租賃協議條款向出
租人收回支付的任何罰款，有關罰款將由我們承擔。截至最後實際可行日期，我們的
經營並未因未登記租賃協議而受到重大干擾。沒有因我們的租賃協議未登記而對我們
或（據我們所知）出租人提起罰款、訴訟或索賠。然而，我們無法向
閣下保證有關物
業的租賃協議以及我們使用和佔用物業的權利日後不會受到挑戰。
我們面臨與投資有關的風險。
於往績記錄期，我們主要通過內生增長發展業務。展望未來，我們計劃沿餐飲
行業的價值鏈投資於我們認為合適且其優勢可與我們的業務運營互補或可補充我們業
務運營的實體。此舉可能涉及重大風險和不確定性，包括分散管理層於當前運營的精
力、超出預期的負債和開支以及我們盡職調查中未發現的不明問題。對於我們不能取
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風險因素
得控制權的投資，我們可能對被投資方的運營缺乏影響力，這可能會妨礙我們實現這
些投資的戰略目標。此外，我們的流動性可能會受到限制，因為這些投資的收益或虧
損不會導致我們的現金狀況發生任何變化，除非我們出售相關資產或收取股息分派。
我們可能不時評估和可能進行戰略投資或擴張，這可能不會成功並對我們的運營和財
務業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會不時進行我們認為有利於我們業務的戰
略投資。我們通過有關途徑實現增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適
機會並及時獲得必要融資和所需政府或第三方同意、批准和許可的能力。即使我們進
行有關收購，我們可能經驗有限，從而可能面臨以下風險，其中包括：
•
難以將所收購業務、技術或人員整合到我們的現有業務中，特別是不同的
質控程序和措施、業務、運營、財務和風險管理、信息技術系統以及其他
業務職能的整合；及
•
難以實施和執行及時充分應對我們擴大的業務範圍的管理和內部控制機制
以及質量保證計劃和安全措施。
我們可能需要額外資本，而我們獲得額外資本的能力存在不確定性。
我們認為，我們目前的現金和現金等價物、預計經營所得現金流量以及[編纂]的
[編纂]至少在未來12個月將足以滿足我們預期的現金需求，包括運營資金和資本支出
的現金需求。然而，我們可能需要額外現金資源為我們的持續增長或其他未來發展提
供資金，包括我們可能決定進行的任何投資。這些額外融資需要的金額和時間將取決
於我們餐廳網絡的擴張、我們供應鏈設施的潛在擴張需求以及我們運營所得的現金流
量。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能通過出售額外股本或債務
證券或獲得信貸融資而尋求額外融資。出售額外股本證券可導致我們股東所持股份的
額外攤薄。所產生的債務將導致債務責任增加並可能導致訂立可能（其中包括）限制我
們運營或我們支付股息的能力的運營和融資契諾。償還有關債務亦可能對我們的運營
構成沉重負擔。如果我們無法償付債務或無法遵守有關債務契諾，或會導致我們違反
相關債務責任，而我們的流動資金和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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風險因素
我們按可接納條款獲得額外資本的能力可能受若干不確定因素影響，包括但不限
於：
•
投資者對餐飲服務行業公司證券的看法和需求；
•
香港和我們可能需求集資的其他資本市場的狀況；
•
我們未來的經營業績、財務狀況和現金流量；
•
對於中國餐飲服務行業的外商投資的中國政府法規；
•
中國的經濟、政治和其他狀況；及
•
有關外幣借貸的中國政府政策。
我們無法向
閣下保證，未來融資將以我們可接納的金額或條款獲得，或根本無
法獲得。如果我們無法籌集額外資金，我們可能須出售債務或額外股本證券、放緩我
們的發展至我們的現金流量可支持的水平或延遲計劃性開支。
有關在中國開展業務的風險
中國的經濟、政治和社會狀況連同政府政策可能會對我們的業務、財務狀況、經營業
績和前景造成不利影響。
我們大部分的業務資產位於中國，我們絕大部分的銷售額來自中國。因此，我們
的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。
中國政府的政治和經濟政策可能會影響我們的業務和財務表現，並可能導致我們無法
維持業務發展。
近年來，中國政府實施了一系列新法律、法規和政策，對（其中包括）從事火鍋
餐飲業的企業的質量和安全控制以及監督檢查等方面實施了更嚴格的標準。更多詳情
請參閱「監管概覽」。如果中國政府繼續對餐飲服務業實施更嚴格的法規，我們為遵守
該等法規，可能會面臨比以前更高的成本，這可能會影響我們的盈利能力。
過去幾十年來，中國經濟快速增長；然而，根據中華人民共和國國家統計局的資
料，自2008年以來其持續增長已面臨下行壓力，其年度國內生產總值增長率已由2011
年的9.6%下跌至2021年的8.1%。我們無法保證未來的增長率將保持在相同水平或根本
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風險因素
能否維持增長。中國政府的經濟、政治和社會政策（包括與本行業有關的政策）可能會
對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
有關中國法律、規則和法規的詮釋和執行的不確定可能對我們造成重大不利影響。
我們的業務和運營主要在中國開展，並受中國法律和法規規管。中國的法律制度
以成文法和其最高人民法院的司法詮釋為基礎。過往的法院判決可引用作為參考，但
作為先例的效力有限。
自二十世紀七十年代末以來，中國政府大力完善中國的法律和法規，以保護在中
國的各種外商投資形式。然而，中國最近頒佈的法律和法規未必足以涵蓋中國經濟活
動的所有領域。由於這些法律、規則和法規多數相對較新，且已公開的法院判決數目
有限，故對這些法律、規則和法規的詮釋與執行涉及不確定因素，未必能如其他司法
管轄區般前後一致及可以預測。
我們或須不時訴諸行政和訴訟程序以詮釋及 ╱ 或行使我們的合法權利。然而，
由於中國行政和司法機關在詮釋及執行法定和合同條款方面具有重大酌情權，故可能
更難以評估行政和訴訟程序的結果以及相較發達法律體系中我們所享有的法律保護的
水平。中國的行政和法庭程序可能曠日持久，產生巨額訴訟費、分散資源和管理層的
精力。此外，中國的法律體系在很大程度上依據可能具追溯效力的政府政策和內部規
則（部分並無及時公佈或不曾公佈）制定。
因此，我們可能在事後才知道違反這些政策和規則。有關不確定因素，包括我們
合同、財產（包括知識產權）和訴訟權利的範圍和效力所涉不確定因素以及未能應對中
國監管環境變動，可能對我們的業務造成重大不利影響，並妨礙我們持續運營的能力。
人民幣匯率波動可能導致外幣匯兌虧損。
人民幣兌美元及其他外幣的匯率波動，受（其中包括）中國政府的政策、中國及
國際政治和經濟狀況的變化，以及本地市場的供需等因素影響。目前難以預測未來市
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
場力量或政府政策會如何影響人民幣與港元、美元或其他貨幣之間的匯率。此外，中
國人民銀行會定期對外匯市場進行干預以限制人民幣匯率波動及實現政策目標。
中國政府在採取更靈活的貨幣政策方面仍面臨重大國際壓力，該政策連同國內政
策考慮因素可導致人民幣兌美元、港元或其他外幣進一步大幅升值。[編纂][編纂]將以
港元收取。因此，人民幣兌美元、港元或任何其他外幣升值可能導致[編纂][編纂]價值
減少。相反地，人民幣的任何貶值可能對我們的外幣計值股份的價值和應付股息造成
不利影響。此外，我們可用於以合理成本減少外幣風險的工具有限。任何該等因素均
可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響，並可能減少以外
幣計值的股份價值和應付股息。
閣下可能難以基於香港或其他外國法律對我們和我們的管理層送達法律程序文件和執
行判決。
我們在中國註冊成立。我們幾乎所有的資產和我們董事的大部分資產均位於中
國。因此，投資者向我們或身處中國境內的人士送達法律程序文件可能會遇到困難。
中國並未訂立有關認可和執行其他大多數司法管轄區法院作出的判決的條約或安排。
於2006年7月14日，香港與中國訂立《關於內地與香港特別行政區法院相互認可
和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排》
（「2006年安排」），據此，根據選擇
法院書面協議在民事及商業案件中獲香港法院發出要求付款的最終判決的一方，可申
請在中國認可及執行有關判決，反之亦然。選擇法院書面協議指雙方在2006年安排生
效日期之後訂立的任何書面協議，其中明確指定香港法院或中國法院為對爭議具有唯
一管轄權的法院。因此，若爭議各方並無根據2006年安排訂立選擇法院書面協議，則
未必能在中國執行由香港法院作出的判決。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
於2019年1月18日，中國最高人民法院與香港簽訂《關於內地與香港特別行政區
法院相互認可和執行民商事案件判決的安排》
（「2019 年安排」）。與2006年安排相比，
2019年安排旨在建立一個雙邊法律機制，使在香港和中國相互認可和執行根據香港和
中國法律在民事和商業事件上的判決時更加清晰和明確。2019年安排將適用香港及中
國法院在安排開始日期或之後作出的判決，有關安排的開始日期將由香港及中國於兩
地均完成必要程序後宣佈。2006 年安排將於2019 年安排生效日期後被取代。然而，
2006 年安排將仍適用於在2019 年安排生效前所訂立的「選擇法院書面協議」
（定義見
2006年安排）。
雖然2019 年安排經已簽署，但其生效日期尚不明確，且根據2019 年安排下提起
的任何訴訟的結果和效力亦不確定。
我們是一家中國企業，我們須就全球收入繳納中國稅，而應付投資者股息和投資者出
售我們的股份所得收益須繳納中國稅。
作為一家於中國註冊成立的公司，根據適用中國稅務法律，我們須就全球收入繳
納25%的稅項。根據適用中國稅務法律、法規和法定文件，非中國居民個人和企業須
就自我們收取的股息或出售或以其他方式處置我們的股份所實現的收益承擔不同的稅
務責任。
非中國個人通常須根據中華人民共和國個人所得稅法按20%的稅率就來源於中國
的收入或收益繳納中國個人所得稅，除非獲國務院稅務部門特別豁免或根據適用的稅
務條約獲減徵或免徵。我們須從股息款項中預扣相關稅款。根據適用法規，在香港發
行股份的境內非外商投資企業分派股息時，一般可按10%的稅率預扣個人所得稅。然
而，如果H股個人持有人的身份和其適用稅率為我們所知，則我們對非中國個人的派
付可能根據適用的稅務條約按其他稅率（若無適用的稅務條約，則最高可達20%）預扣
稅款。尚不確定非中國個人處置H股所實現的收益是否須繳納中國個人所得稅。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
非中國居民企業在中國境內未設立機構或場所的，或者雖設立機構或場所但所得
收入與其所設機構或場所並不相關的，應當就其自中國境內公司獲得的股息以及處置
其於中國境內公司的股本權益所得的收益，按照《企業所得稅法》和其他適用的中國稅
收法規和法定文件，按10%的稅率繳納中國企業所得稅，該等稅項可根據中國與非居
民企業所在司法權區之間訂立的特殊安排或適用條約予以減徵或免徵。
中國對人民幣匯入匯出的限制更為嚴格及政府管制貨幣兌換或會限制我們支付股息及
其他債務的能力，並影響
閣下的投資價值。
人民幣現時為不能自由兌換的貨幣，因為中國政府對人民幣兌換外幣以及若干
情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們以人民幣向客戶收取絕大部分款項，並須將人
民幣兌換為外幣以向股份持有人支付股息（如有），並為我們在中國境外的業務提供
資金。外幣供應不足可能限制我們中國子公司匯出足夠外幣以向我們派付股息或其他
款項，或償還其他以外幣計值的債務的能力。根據中國現行的外匯規例，完成[編纂]
後，在遵守若干程序規定的前提下，我們可在毋須事先取得國家外匯管理局或其地方
分支機構批准的情況下，以外幣支付股息。然而，如果中國出現外幣不足的情況，中
國政府日後或會酌情採取措施限制往來賬戶交易取得外幣。如中國政府限制往來賬戶
交易取得外幣，我們可能無法以外幣向股東派付股息。我們的資本賬戶下的外匯交易
繼續受外匯管制的重大限制並需要國家外匯管理局或其地方分支機構的批准。該等限
制可能影響我們通過股權融資獲得外匯或為資本開支獲得外匯的能力。
與[編纂]有關的風險
股份的[編纂]量和股價或會出現波動。
股份的市價和[編纂]量可能高度波動，且會因眾多因素而大幅波動，其中部分並
非我們所能控制，包括：
•
我們的收入、盈利或現金流量的實際或預期變動；
•
證券分析師的分析和建議的變動；
•
公佈本公司或我們的競爭對手的新投資、合營企業、戰略聯盟或作出的收
購；
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風險因素
•
流失主要人員；
•
訴訟或我們服務的市價波動；
•
股份的市場流通性；
•
有關當局對我們所在行業實施限制性法規或限制；及
•
影響我們所在市場消費食品服務行業的整體經濟、市場狀況和其他因素。
任何該等發展可能會令將予[編纂]的股份的成交量和市價突然大幅變動。概不保
證該等發展日後將會或不會出現，我們很難量化對我們以及股份的[編纂]量和市價的
影響。此外，股份可能會受限於市價變動，可能不會直接與我們的財務或業務表現有
關。
我們的股份過往並無公開市場，且無法保證會形成活躍的市場。
[編纂]前，我們的股份並無公開市場。股份獲准在聯交所[編纂]及[編纂]並不保
證會形成活躍的公開市場或有關市場在[編纂]完成後將會持續。
該等因素均可能會導致股份的市價和[編纂]量大幅變動。因此，[編纂]未必能反
映[編纂]完成後股份的[編纂]價，且概不保證股份的[編纂]價不會跌至低於[編纂]。
此外，並非我們控制範圍內且與我們業務表現無關的因素亦可能對股份的市價及
流通性造成不利影響，尤其在香港金融市場經歷重大價格和成交量波動時。在此等情
況下， 閣下或不能以[編纂]或較高的價格出售股份。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
風險因素
由於股份的[編纂]日與[編纂]日相隔數日，在股份開始[編纂]前的一段時間內，股份持
有人可能面臨股份[編纂]下跌的風險。
預期我們股份的[編纂]於[編纂]釐定。然而，股份在交付後，方於聯交所開始[編
纂]，預期為[編纂]日後的數個營業日。因此，投資者未必可在此期間出售或買賣股
份。因此，股份持有人須承受股份於[編纂]開始前的價格，可能因出售至[編纂]開始期
間可能出現的不利市況或其他不利事態發展而下跌的風險。
我們股份於公開市場的主要未來[編纂]或主要[編纂]預期可能導致股[編纂]下跌。
我們股份的[編纂]和流通性可能高度波動。概不能保證[編纂]後控股股東不會在
他們各自的禁售期屆滿後出售其股份。我們無法預計任何控股股東日後[編纂]任何股
份或任何控股股東可出售的股份可能對股份[編纂]產生的影響（如有）。任何控股股東
大量[編纂]股份或市場預期可能出現有關[編纂]，均可能對股份當時的[編纂]造成重大
不利影響。
我們無法保證會否及何時宣派及派付股息。
董事會宣派截至2019年和2020年12月31日止年度以及截至2021年9月30日止九
個月的股息分別為人民幣0百萬元、人民幣0百萬元及人民幣100百萬元。截至2019年
和2020 年12 月31 日止年度以及截至2021 年9 月30 日止九個月，我們已分別派付股息
零、零及人民幣80百萬元（經扣除個人所得稅人民幣20百萬元）。我們的董事會建議宣
派股息，而任何股息的金額可能取決於多種因素，包括但不限於我們的經營業績和收
益、資本要求和盈餘、財務狀況、未來前景以及董事會可能認為重要的其他因素。由
於上述因素，本公司可能無法向股東派發股息。因此，過往的股息分派並不反映我們
日後的股息分派政策，[編纂]務請注意，先前派付的股息金額不應作為釐定未來股息
的參考或基礎。因此，我們不能向
閣下保證日後會否及何時派發股息。我們未必能
錄得溢利及擁有超過其資金要求、其他責任和業務計劃的足夠資金向股東宣派股息。
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風險因素
本文件所載的若干統計數字乃摘錄自第三方報告及公開可得官方來源，而這些數據可
能並不可靠。
本文件中「行業概覽」一節和本文件其他部分所載有關我們經營餐飲市場的若干
事實、統計數字和數據部分來自政府官方或獨立第三方所編製的不同刊物和行業相關
數據源。本文件「行業概覽」一節的資料並未經我們、獨家保薦人、[編纂]、[編纂]、
[編纂]、[編纂]、我們或他們各自的任何聯屬人士、董事或顧問獨立核實，並不就其
完整性、準確性或公平性發表聲明。概不保證摘錄自有關數據源的統計數字是按照互
相近似的方式編製，或該等資料和統計數字會按照中國或以外地區其他刊發文件的相
同標準或準確水平呈列或編製，或與之貫徹相符。因此，有關資料和統計數字未必準
確，不應加以過分倚賴。
[編纂]應細閱整份文件，而不應在沒有仔細考慮本文件所載風險和其他資料的情況下
對本文件或公開發表的媒體報道中的任何個別陳述加以考慮。
可能會有關於我們或 [編纂]的新聞和媒體報道，其中可能載有本文件中並未出
現的有關我們的若干事宜、財務資料、財務預測和其他資料。我們並無授權披露本文
件並未載列的任何其他資料。我們概不會就任何該等報章或媒體報導承擔任何責任，
且對任何該等資料或報道的準確性、完整性或可靠性概不發表任何聲明。若在本文件
以外的報道中出現的任何有關資料與本文件所載資料不一致或有衝突，我們概不會對
其負責。因此，有意投資者不應依賴任何該等資料。決定是否[編纂]及 ╱ 或購買股份
時， 閣下僅應依賴本文件所載財務、運營和其他資料。
本文件中包含的前瞻性陳述受風險和不確定因素的影響。
本文件載述多項前瞻性陳述，該等陳述乃基於多項假設而作出。我們的未來業績
或會與該等前瞻性陳述所表達或暗示者有重大差別。有關該等陳述及其相關風險的詳
情，請參閱本文件「前瞻性陳述」一節。
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有關本文件及[編纂]的資料
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有關本文件及[編纂]的資料
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有關本文件及[編纂]的資料
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有關本文件及[編纂]的資料
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
有關本文件及[編纂]的資料
[編纂]
– 70 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
豁免嚴格遵守上市規則
為籌備[編纂]，本公司已申請豁免嚴格遵守以下上市規則項下的相關規定。
有關管理層留駐香港的豁免
根據上市規則第8.12 和第19A.15 條，本公司須有足夠的管理層常駐香港。這通
常是指我們必須至少有兩名執行董事常居香港。本公司總部位於中國，而主要業務及
運營也在中國管理及進行。並沒有執行董事是香港永久居民或常駐香港。因此，本公
司沒有以及在可預見將來不會有足夠的管理層常駐香港，使我們符合上市規則第8.12
和第19A.15 條的規定。此外，本公司另外委任常居香港的執行董事或將其現任常駐
中國的執行董事遷往香港的做法並不切實可行，也不存在商業上的必要性。因此，本
公司已向香港聯交所申請，且香港聯交所[已授出]豁免嚴格遵守上市規則第8.12 和第
19A.15條的規定，前提是須進行下列安排，以維持與香港聯交所的定期溝通：
(i)
根據上市規則第3.05和第19A.07條，本公司已委任兩名授權代表，其將作
為本公司與香港聯交所溝通的主要渠道。本公司兩名授權代表（「授權代
表」）為李雙印先生（我們其中一名執行董事及聯席公司秘書）和鄧景賢女士
（我們的聯席公司秘書）。授權代表將可隨時通過電話、傳真及 ╱ 或電郵取
得聯絡以及時處理香港聯交所的詢問，且也可根據香港聯交所要求於合理
期間內與香港聯交所會面以討論任何事宜；
(ii)
如果香港聯交所擬就任何事宜聯絡董事，各授權代表均有方法隨時迅速聯
絡所有董事會成員（包括獨立非執行董事）。各董事已向授權代表和香港聯
交所提供其各自的辦公室電話號碼、移動電話號碼、傳真號碼及 ╱ 或電郵
地址；
(iii) 我們將盡力確保每名並非常居香港的董事持有或可申請有效的訪港旅遊證
件，可於合理期間內與香港聯交所會面；
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
豁免嚴格遵守上市規則
(iv)
本公司已根據上市規則第3A.19條委任中信建投（國際）融資有限公司為其
合規顧問（「合規顧問」），其將自[編纂]起至本公司遵守上市規則第13.46條
公佈[編纂]後首個完整財政年度的財務業績當日為止的期間內，擔任與香
港聯交所的另一溝通渠道。合規顧問於[編纂]後將就持續性的合規要求和
根據上市規則以及香港其他適用法律及法規引起的其他問題向本公司提供
建議，並將按上市規則第19A.05(2)條的規定隨時與授權代表、董事和高級
管理層取得聯繫；及
(v)
香港聯交所與董事之間的任何會議將由授權代表或合規顧問安排進行，或
由董事於合理時限內直接安排。授權代表和合規顧問如有任何變動，本公
司將及時通知香港聯交所。
有關聯席公司秘書的豁免
根據上市規則第8.17 條，本公司必須委任一名符合上市規則第 3.28 條的公司秘
書。根據上市規則第3.28條，本公司必須委任一名個別人士為其公司秘書，該名人士
必須是香港聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人
士。
上市規則第 3.28 條附註 1 規定，香港聯交所接納下列各項為認可學術或專業資
格：
(i)
香港公司治理公會會員；
(ii)
法律執業者條例（香港法例第159章）所界定的律師或大律師；及
(iii) 專業會計師條例（香港法例第50章）所界定的執業會計師。
上市規則第3.28條附註2進一步規定，評估該名人士是否具備「有關經驗」時，香
港聯交所會考慮下列因素：
(i)
該名人士任職於發行人和其他發行人的年期及其所擔當的角色；
(ii)
該名人士對上市規則以及其他相關法律及法規（包括證券及期貨條例、公司
條例、公司（清盤及雜項條文）條例及收購守則）的熟悉程度；
– 72 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
豁免嚴格遵守上市規則
(iii) 除上市規則第3.29條的最低要求外，該名人士曾經及 ╱ 或將會參加的相關
培訓；及
(iv)
該名人士於其他司法管轄區的專業資格。
根據HKEx-GL108-20，聯交所將基於特定事實及情況考慮發行人就上市規則第
3.28和第8.17條作出的豁免申請。香港聯交所將考慮的因素包括：
(i)
發行人是否主要在香港境外從事主要業務活動；
(ii)
發行人能否證明有需要委任不具備認可資格（定義見HKEx-GL108-20）或有
關經驗（定義見HKEx-GL108-20）的人士為公司秘書；及
(iii) 董事認為該名人士適合擔任發行人公司秘書的理由。
此外，根據 H K E x - G L108-20，有關豁免（如授出）將適用於固定期間（「豁免
期」），並附帶以下條件：
(i)
擬任公司秘書於整個豁免期內必須獲得具備上市規則第3.28條所規定的資
格或經驗且獲委任為聯席公司秘書的人士協助；及
(ii)
若發行人嚴重違反上市規則，有關豁免可予撤銷。
本公司已委任李雙印先生和鄧景賢女士為聯席公司秘書。李雙印先生是執行董事
兼董事會秘書。李先生於2017年9 月首次加入本集團，並於2017年9 月至2019年11 月
期間先後擔任銷售管理部經理、事業策略部經理、市場管控部管理科經理和董事長助
理。彼在另一家公司工作一年後回到本公司，於2020年12月獲委任為董事長助理，於
2021年11月獲委任為執行董事兼董事會秘書。由於李先生擁有本集團運營事宜和發展
策略方面的相關知識，故本公司認為委任李先生為聯席公司秘書符合本公司的最佳利
益。
由於李雙印先生並未具備上市規則第3.28條所規定的必要資格，本公司已委任鄧
景賢女士為本公司聯席公司秘書，其為香港居民並具備上市規則第3.28條規定的資格
和相關經驗。有關李雙印先生和鄧景賢女士履歷的更多詳情，請參閱本文件「董事、監
事及高級管理人員 － 公司秘書」。
– 73 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
豁免嚴格遵守上市規則
鑒於公司秘書對[編纂]的企業管治發揮重要作用（尤其是在協助[編纂]和其董事
遵守上市規則以及其他相關法律及法規方面），本公司已實施以下安排：
(i)
本公司其中一名聯席公司秘書鄧景賢女士（符合上市規則第3.28條規定）將
協助李雙印先生，以使其能夠履行其作為本公司聯席公司秘書的職責和責
任。鑒於鄧景賢女士的相關經驗，其將能夠就上市規則的相關規定以及香
港其他適用法律及法規於自[編纂]起計三年的期間向李雙印先生和本公司
提供意見，彼應足以取得上市規則第3.28條規定的必要知識和經驗。
(ii)
本公司承諾，若鄧景賢女士不再符合上市規則第3.28條的規定或因其他原
因而不再擔任聯席公司秘書，則本公司將向香港聯交所重新申請豁免嚴格
遵守上市規則第8.17和第3.28條的規定。
(iii) 本公司將確保李雙印先生獲得相關的培訓和支持，以使其熟悉上市規則和
作為香港上市公司公司秘書所需的職責，而李雙印先生已承諾將會參加這
些培訓。
(iv)
李雙印先生將就與公司管治、上市規則以及與本公司的業務和事務相關的
香港其他適用法律和法規有關的事宜定期與鄧景賢女士溝通。鄧景賢女士
將與李雙印先生緊密合作並向其提供協助，以履行其作為公司秘書的職責
和責任（包括但不限於組織董事會會議和股東大會）。
(v)
為遵守上市規則第3.29條，李雙印先生和鄧景賢女士亦將於每個財政年度
參加不少於15個小時的相關專業培訓課程，以熟悉上市規則的規定及香港
其他法律和監管規定。本公司有關香港法例的法律顧問和本公司的合規顧
問會在適當時候和需要時向李雙印先生和鄧景賢女士提供意見。
因此，本公司已向香港聯交所申請，且香港聯交所 [已授出]豁免嚴格遵守上市
規則第8.17和第3.28條的規定，前提是鄧景賢女士將擔任聯席公司秘書和向李雙印先
生提供協助。豁免自[編纂]起計初步有效期為三年。若鄧景賢女士不再為李雙印先生
– 74 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
豁免嚴格遵守上市規則
提供協助和指引，則有關豁免將即時撤銷。若根據指引信HKEx-GL108-20，本公司嚴
重違反上市規則，則[授出]的豁免亦可能被撤銷。於初步三年期間屆滿前，本公司將
會重新評估李雙印先生的資格和經驗。於本公司決定毋須再向李雙印先生提供持續協
助後，本公司將會向香港聯交所證明，李雙印先生於該三年期間在鄧景賢女士的協助
下，已取得上市規則第3.28條所訂明的必要知識和相關經驗。香港聯交所其後將重新
評估是否需要授出任何進一步豁免。
有關持續關連交易的豁免
我們已訂立並預計將繼續進行若干交易，根據上市規則第14A章，這些交易於[編
纂]完成後將構成本公司部分獲豁免或非豁免的持續關連交易。我們已向香港聯交所申
請，且香港聯交所[已]向我們[授出]豁免嚴格遵守上市規則第14A章所載有關若干持續
關連交易的若干規定。有關這些持續關連交易和豁免的詳情，請參閱本文件「關連交
易」。
– 75 –
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董事、監事及參與[編纂]的各方
董事及監事
姓名
住宅地址
國籍
楊國福先生
中國
上海
閔行區
浦馳路1628弄9號
中國
朱冬波女士
中國
上海
閔行區
浦馳路1628弄9號
中國
楊興宇先生
中國
上海
閔行區
浦馳路1628弄9號
中國
孫偉先生
中國
成都
郫都區
郫筒鎮
涼水井東路98號
5棟2單元
6層601號
中國
周峰先生
中國
上海
靜安區
平型關路
1083弄19號2002室
中國
李雙印先生
中國
上海
浦東新區
尚博路129弄
11號1004室
中國
執行董事
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董事、監事及參與[編纂]的各方
獨立非執行董事
湯慶順先生
中國
北京
宣武區
清芷園社區3號樓
A座1202室
中國
徐長寧先生
中國
上海
長寧區
安化路243號
502室
中國
程如龍先生
中國
香港
九龍
旺角
海庭道18號
帝柏海灣3座
26樓D室
中國
韓晶女士
中國
上海
閔行區
浦江鎮
聯航路1688弄
40號1717室
中國
葛婷婷女士
中國
上海
閔行區
浦瑞路369弄
5號402室
中國
于麗女士
中國
上海
閔行區浦江鎮
恒南路851弄
41號1327室
中國
監事
有關董事及監事的更多資料，請參閱「董事、監事及高級管理人員 」。
– 77 –
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董事、監事及參與[編纂]的各方
參與[編纂]的各方
獨家保薦人[、[編纂]、
[編纂]和[編纂]]
中信建投（國際）融資有限公司
香港
中環
康樂廣場8號
交易廣場二期18樓
本公司法律顧問
有關香港法律及美國法律：
普衡律師事務所
香港
花園道1號
中銀大廈22樓
有關中國法律：
中倫律師事務所
中國
北京
朝陽區金和東路20號院
正大中心南塔22-31層
獨家保薦人和[編纂]的法律顧問
有關香港法律：
摩根路易斯律師事務所
香港
皇后大道中15號
置地廣場公爵大廈
19樓1902-09室
有關中國法律：
金杜律師事務所
中國
上海
徐匯區淮海中路999號
上海環貿廣場寫字樓一期17層
核數師兼申報會計師
畢馬威會計師事務所
執業會計師
香港
中環
遮打道10號
太子大廈8樓
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董事、監事及參與[編纂]的各方
行業顧問
弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司
上海分公司
中國
上海
靜安區
南京西路1717號
會德豐國際廣場2504室
獨立物業估值師
仲量聯行企業評估及諮詢有限公司
香港
英皇道979號
太古坊一座7樓
[編纂]
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公司資料
中國主要營業地點和總部
中國
上海市
閔行區
聯航路
1650號
註冊辦事處
中國
上海市
長寧區
中山西路1065號
1504-2室
香港主要營業地點
香港
九龍
觀塘道348號
宏利廣場5樓
本公司網址
www.ygfchina.com
（該網站的內容並不構成本文件的一部分）
聯席公司秘書
李雙印先生
中國
上海市
浦東新區
尚博路129弄
11號樓1004室
鄧景賢女士，ACG, HKACG
香港
九龍
觀塘道348號
宏利廣場5樓
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
公司資料
授權代表
李雙印先生
中國
上海市
浦東新區
尚博路129弄
11號樓1004室
鄧景賢女士，ACG, HKACG
香港
九龍
觀塘道348號
宏利廣場5樓
董事委員會
審核委員會
程如龍先生（主席）
徐長寧先生
湯慶順先生
提名委員會
湯慶順先生（主席）
朱冬波女士
徐長寧先生
薪酬委員會
湯慶順先生（主席）
徐長寧先生
朱冬波女士
戰略委員會
楊國福先生（主席）
湯慶順先生
孫偉先生
利益衝突及關連交易控制委員會
周峰先生（主席）
湯慶順先生
徐長寧先生
程如龍先生
李雙印先生
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
公司資料
合規顧問
中信建投（國際）融資有限公司
香港
中環
康樂廣場8號
交易廣場二期18樓
[編纂]
主要往來銀行
中國建設銀行安順路支行
中國
上海
長寧區
中山西路999號
華聞國際廣場1樓
中國工商銀行凱旋路支行
中國
上海
長寧區
武夷路436號
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
行業概覽
本節所載資料由弗若斯特沙利文（「弗若斯特沙利文」）編製，反映了基於公開
可得來源和行業意見調查所估計的市況，並主要作為市場研究工具而編製。對弗若
斯特沙利文的提述不應被視為弗若斯特沙利文對於任何證券價值或 [編纂]於本集團
是否可取的意見。董事相信，本節所載資料的來源為該等資料的適當來源，並已合
理謹慎地轉載該等資料。董事並無理由相信該等資料屬虛假或含誤導成份，或遺漏
任何重大事實致使該等資料屬虛假或含誤導成份。本集團、獨家保薦人、 [編纂]、
[編纂]或參與 [編纂]的任何其他各方並無獨立核實由弗若斯特沙利文編製並載於本
節的資料，而彼等亦並無對其準確性發表任何聲明，故此概不應依賴有關資料作出
或不作出任何 [編纂]決定。
中國餐飲市場概覽
中國餐飲市場和中國中式餐飲市場的整體結構和規模
中國餐飲市場包括三個分部，即中式餐飲、西式餐飲和其他餐飲。中式餐飲分部
可進一步劃分為中式正餐和中式快餐，其中麻辣燙為中式快餐的一個重要子類別。
下圖載列中國餐飲市場的整體結構：
中國餐飲市場
中式餐飲
中式正餐
火鍋
川菜
粵菜
西式餐飲
中式快餐
其他
休閒快餐
麻辣燙
面及米粉類
西式正餐
其他餐飲
西式快餐
其他
資料來源：弗若斯特沙利文
中國的餐飲消費是中國消費市場的重要組成部分和強大推動力。按商品交易總額
的總和計算的中國餐飲市場的市場規模從2016年的約人民幣36,000億元增加至2019年
的約人民幣47,000億元，期內年複合增長率約為9.3%，高於同期中國消費品零售總值
的年複合增長率8.9%。受COVID-19疫情影響，於2020年中國餐飲市場的市場規模縮
小至人民幣40,000億元，但仍佔同年中國消費品零售總值的10.1%。自2020年以來，中
國餐飲市場已逐漸從COVID-19的影響中恢復，市場規模持續穩定增長，預期將增長至
2025年的約人民幣61,000億元，2020年至2025年的年複合增長率為9.1%。
中式餐飲市場是中國餐飲市場的主要分部。於2020年，中式餐飲市場產生的商品
交易總額為人民幣31,000億元，佔中國餐飲市場的約78.9%。展望未來，預期按商品交
易總額計算的中式餐飲市場將於2025年達約人民幣48,000億元，2020年至2025年的年
複合增長率約為9.0%。
– 83 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
行業概覽
下圖載列於所示期間按類別劃分的中國餐飲市場明細：
中國按類別劃分的餐飲市場細分
人民幣萬億元；2016年至2025年（預測）
年複合增長率
2016年至2020年
2020年至2025年（預測）
中式餐飲
西式餐飲
總計
2.5%
9.1%
中式餐飲
1.8%
9.0%
西式餐飲
4.7%
9.6%
其他
8.3%
10.1%
預測
其他
6.1
4.7
3.6
2.9
4.0
3.2
4.3
3.4
4.5
4.9
5.3
5.7
4.0
3.7
3.1
3.6
3.9
4.2
4.5
4.8
1.0
0.9
0.8
0.8
0.5 0.2 0.6 0.2 0.6 0.2 0.7 0.3 0.6 0.2 0.7 0.3
0.3
0.3
0.3
0.4
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
（預測）（預測）（預測）（預測）（預測）
附註： 市場規模指中國內地餐飲場所產生的商品交易總額的總和。
中國連鎖餐飲市場的規模和增長
作為全球第二大餐飲市場，於 2020 年中國餐飲市場擁有約 9.6 百萬家服務提供
商。然而，中國餐飲行業集中度較低。此外，中國餐飲市場的參與者還存在一些劣勢
和痛點，例如（其中包括）不可持續性、缺乏客戶黏性和缺乏為產品創造附加值的能
力。COVID-19爆發進一步催化了人們對餐飲安全的要求，因此培育和打造提供高質量
食品和服務的品牌形象已成為中國餐飲市場的先行趨勢。發展和滲透連鎖餐廳模式的
主要驅動因素包括：
•
政策鼓勵。 政府各項利好政策和法規（如鼓勵開設連鎖餐廳和簡化連鎖餐廳
註冊流程）的出台和實施有助於規範和推動連鎖餐廳模式的擴張。因此，發
展和滲透連鎖餐廳模式是餐飲市場成熟度的重要指標。
•
增長潛力。 中國餐飲市場的發展處於初級階段，增長潛力巨大。於 2020
年，中國餐廳總數約為10.1 百萬家，當中0.43 百萬家為連鎖餐廳，佔中國
餐廳總數的約4.2%。同年，中國連鎖餐飲市場產生的商品交易總額佔中國
餐飲市場產生的商品交易總額約15.0%，遠低於美國(61.0%)和日本(53.0%)
分別錄得的同期比率。因此，與美國和日本相比，中國連鎖餐飲市場擁有
巨大的增長潛力。
•
連鎖餐廳模式的優勢。 連鎖餐廳模式的主要優勢為標準化，核心範疇包括
採購、加工、存儲和物流方面的標準化。通過採用連鎖餐廳模式，可更有
效率地實現標準化和控制所提供服務和食品的質量，並確保有效管理合規
事宜。抗風險的可持續性將會因採用連鎖餐廳模式而有所改善，主要原因
為該模式可提高對供應鏈的控制程度，並使總部和旗下各連鎖餐廳得以綜
合發展。此外，質量控制和創新能力的改善可提高產品附加值。此外，待
實施連鎖餐廳模式後，受惠於所採納的現代管理模式和新技術，市場競爭
力將會提高。中國連鎖餐飲市場由2016年的約人民幣4,021億元增加至2020
年的約人民幣5,929億元，年複合增長率約為10.2%，預期將於2025年前進
一步增加至約人民幣12,680億元。
– 84 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
行業概覽
下圖載列所示期間中國連鎖餐飲市場的趨勢：
中國連鎖餐飲市場
人民幣十億元；2016年至2025年（預測）
年複合增長率
中國連鎖餐飲市場
連鎖化率
2016年至2020年
10.2%
2020年至2025年（預測）
16.4%
連鎖餐飲
預測
25
2,000
1,500
15.0%
1,000
500
11.2%
12.3%
488.5
402.1
12.8%
16.1%
17.2%
18.3%
20.7%
19.5%
20
1,268.0
13.3%
15
1,111.3
969.7
621.4
546.8
841.8
726.3
10
592.9
5
0
0
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
（預測）（預測）（預測）（預測）（預測）
附註： 市場規模指中國內地連鎖餐飲場所產生的商品交易總額的總和。
全球中式餐飲市場的規模和機遇
全球中式餐飲市場分散程度較高，但隨著越來越多的中國人出國求學或工作，中
西文化的交流日益密切，中式餐飲在海外市場的拓展上具有充分的市場機遇。具體而
言，越來越多中式餐飲的連鎖餐廳品牌利用其連鎖餐廳模式的優勢並結合當地的飲食
習慣，從而不斷提升國際市場對於中餐的接受度，藉此開拓全球市場機遇。
按收入總和計算的全球中式餐飲市場規模從2016年的約人民幣46,000億元增加至
2019年的約人民幣59,000億元，因COVID-19疫情對全球的影響，於2020年下降至約
人民幣49,000億元。然而，中式餐飲市場的拓展規模預期將恢復強勁增長，並在2025
年前達到約人民幣76,000億元，2020年至2025年的年複合增長率為9.2%。
中式快餐市場概覽
中國中式快餐市場的規模和增長
鑒於快餐的便捷性以及送餐和用餐所需的時間較短，切合生活節奏的加快和工作
時間的碎片化，故此日漸受顧客青睞。中式快餐市場於整體快餐市場享有主導地位，
於2020 年按商品交易總額的總和計算的市場規模約為人民幣6,590 億元。於2020 年，
上述市場規模佔快餐市場總額約70.6%。於2025年，預期按商品交易總額計算的整體
中式快餐市場規模將達到約人民幣10,678 億元，2020 年至2025 年的年複合增長率為
10.1%。
下圖載列所示期間中式快餐餐廳市場明細：
中國按類別劃分的快餐市場明細
人民幣十億元；2016年至2025年（預測）
年複合增長率
2016年至2020年
2020年至2025年（預測）
中式快餐
總計
4.1%
10.0%
西式快餐
中式快餐
3.9%
10.1%
其他
西式快餐
4.6%
9.7%
預測
1,288.5
795.2
564.7
891.7
632.8
968.8
686.7
1,085.5
1,069.2
198.731.8224.034.9244.737.4 272.9
40.7
2016年 2017年 2018年 2019年
659.0
767.7
1,392.9
1,500.2
1,186.5
933.4
755.6
其他
3.4%
8.6%
840.7
914.6
990.6
1,067.8
377.5
350.5
325.2
300.5
276.0
36.3
54.8
51.8
48.7
45.3
41.9
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
（預測）（預測）（預測）（預測）（預測）
238.1
附註： 市場規模指中國內地快餐餐飲場所產生的商品交易總額的總和。
– 85 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
行業概覽
中國中式快餐市場的未來發展趨勢
中式快餐市場的發展趨勢具有三大主要特色，即採用連鎖餐廳模式、進一步邁向
數字化和轉向高質量的產品和服務。
首先，與中式正餐相比，中式快餐較易適應連鎖餐廳模式，主要由於中式快餐因
便捷和標準化等特點而具有可標準化的特性，加上投資成本相對偏低和餐廳選址較為
靈活所致。第二，數字化技術的廣泛運用有助擴大和開拓中式快餐的用餐場景。舉例
而言，外賣和線上下單到店自取滿足了消費者對於便捷性的訴求，繼而可刺激銷售數
據。於2020年，按商品交易總額計算的中國外賣市場規模達到約人民幣7,166億元，其
中中國中式快餐行業外賣貢獻人民幣1,971億元，佔中國外賣總市場規模的27.5%。最
後，由於消費者日漸關注食物質素並對健康營養食品的需求日益殷切，更多消費者願
意為優質和健康的產品和服務付費。
中國麻辣燙市場概覽
麻辣燙的定義
麻辣燙源自巴蜀地區，其後經過頭部市場從業者（其中以楊國福為主要代表）的
改良和進一步在全國各地的發展，已經成為一種表現形式豐富多樣的中式快餐。
麻辣燙可以不同形式呈現，一般形式為「狹義麻辣燙」。然而，市場上很早就開始
出現不同表現形式的麻辣燙，品名包括「鉢鉢雞」、「串串」和「冒菜」，這些具有不同表
現形式的麻辣燙均擁有狹義麻辣燙的主要特色：關鍵的烹飪步驟為迅速烹煮選定的食
材，並配上不同味道的特制醬料或放入不同的湯底，例如傳統麻辣湯底、蕃茄湯底、
牛骨湯底和干拌形式（在部分情況下）。在上述各種選擇中，「可以喝的麻辣燙」因方便
快捷、符合注重健康的理念和質量優良而被視為年輕一代中的新潮流。
麻辣燙市場的價值鏈
麻辣燙市場的價值鏈可分為上游、中游和下游。一般而言，原材料供應商通過向
中游提供食材、包裝材料和調味料等原材料在上游運營。供應鏈服務供應商是中游的
主要角色，提供採購、倉儲和物流服務連接上下游。下游是消費端，主要包括餐廳和
消費者。
下圖說明麻辣燙市場的價值鏈：
價值鏈
市場
參與者
•
•
•
•
•
上游
中游
下游
材料供應商
供應鏈服務供應商
消費端
生鮮食物供應商
包裝供應商
調味料供應商
加工食品供應商
設備供應商
生鮮食物供應商：
• 收割和分揀生鮮食物原
料。第一類是按固定價
格或市價直接向採購機
構出售產品的農戶。第
二類是提供多種農產品
的農業公司。
包裝供應商：
• 製造不同種類的包裝作
食品儲存
市場
角色
調味料供應商：
• 生產調味料作調味
•
•
•
•
•
採購機構╱部門
中央生產廚房
分銷商（自營和第三方）
倉庫
批發商
• 餐廳
• 消費者（面向消費者和
面向企業）
採購機構╱部門：
• 餐廳分別直接向原材料供應商下單採購或
間接向能夠接觸眾多原材料供應商的採購
機構下單採購
餐廳：
• 為消費者提供餐飲服務
• 部分龍頭業者縱向和
橫向拓展業務
中央生產廚房：
• 旨在提供食品加工服務，以滿足對膳食食材
或所有菜式具有高質量標準的大型採購要求
• 大型連鎖餐廳擁有本身的中央生產廚房
消費者（面向消費者和面向企業）：
• 面向企業－大型企業與餐廳
建立長期╱短期合作以提供
餐飲服務。
• 面向消費者－主要有三種方法：
a) 外賣：消費者通過線上
訂購和配送平台下單，
配送員線下為其送餐。
b) 線上到線下：消費者
通過線上訂購平台下單
並自行在餐廳取餐
c) 堂食：消費者在餐廳內
下單並享用食物
分銷商（自營和第三方）：
• 提供物流和配送解決方案
• 大型連鎖餐廳擁有自營配送中心
加工食品供應商：
• 提供加工食品，如凍品
食材、巴氏殺菌食品等
倉庫：
• 用於儲存產品，以緩解食品短缺問題或
應付臨時增加的訂單
設備供應商：
• 製造與煮食、加工或食
品儲存相關的設備
批發商：
• 為非連鎖餐廳提供足夠的原材料
資料來源：弗若斯特沙利文
– 86 –
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行業概覽
頂尖麻辣燙餐廳品牌向麻辣燙價值鏈中上游拓展業務的趨勢在麻辣燙市場內日
趨明顯。例如，部分頂尖麻辣燙餐廳開始建立本身的供應鏈及 ╱ 或建立採購和物流設
施。此類拓展進一步促進了麻辣燙市場的產業化和標準化。另一方面，該等頂尖麻辣
燙餐廳品牌也通過推出自營品牌零售產品將業務拓展至零售市場。
中國麻辣燙市場快速增長，低線城市的增長成為重要驅動因素
麻辣燙具有包含多種食品和口味的卓越特性，同時還具有高效率和性價比高的
優良特點。麻辣燙市場正發展成為中國快餐市場的重要分部。按商品交易總額之和計
算，中國麻辣燙市場由2016 年的約人民幣968 億元增加至2019 年的約人民幣1,306 億
元，年複合增長率約為10.5%。受COVID-19疫情影響，按商品交易總額計算的市場規
模縮小至人民幣1,142億元，負增長率為-12.5%。隨著COVID-19狀況逐漸受控，預期
2025年按商品交易總額之和計算的估計市場規模將達到約人民幣1,973億元，2020年至
2025年的年複合增長率為11.5%。
下圖載列於所示期間按城市等級劃分的中國麻辣燙市場明細：
按城市等級劃分的中國麻辣燙市場明細
人民幣十億元；2016年至2025年（預測）
年複合增長率
2016年至2020年
2020年至2025年（預測）
一線和二線城市
總計
4.2%
11.5%
一線和二線城市
4.4%
10.0%
三線和其他城市
4.1%
12.4%
三線和其他城市
預測
197.3
180.7
164.5
68.1
148.6
96.8
35.6
107.6
39.6
118.6
43.8
133.7
130.6
63.2
58.4
53.5
114.2
48.8
48.4
42.3
61.2
68.0
74.8
82.1
71.9
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
84.8
95.1
106.1
117.4
129.2
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
（預測）（預測）（預測）（預測）（預測）
附註： 市場規模指中國內地的麻辣燙餐飲場所產生的商品交易總額的總和。
頭部麻辣燙餐廳從業者在中國一線和二線城市已經形成了廣泛的佈局，主要有賴
於其便捷和高效的性質切合日益加快的生活節奏和碎片化的時間，催生了消費者對於
快餐的強勁需求。一線和二線城市按商品交易總額計算的市場規模由2016年的約人民
幣356 億元增加至2020 年的約人民幣423 億元，2016 年至2020 年的年複合增長率約為
4.4%。
隨著供應鏈的進一步發展和對麻辣燙品牌的塑造，於低線城市運營成為具龐大業
務擴張潛力的未來發展方向。於2020年，中國三線及以下城市按商品交易總額計算的
麻辣燙市場規模約為人民幣719 億元，並預期於2025 年按商品交易總額計算的市場規
模將達到人民幣1,292億元，2020年至2025年的年複合增長率約為12.4%。
外賣服務的發展進一步推動中國麻辣燙市場的發展
外賣服務於中國日益普及有助促進中國麻辣燙市場的發展。傳統上，外賣服務
消費者主要聚集於一線和二線城市。隨著愈來愈多餐飲品牌和數字化平台於三線及以
下城市擴展其佈局，該等城市的消費者獲進一步培育並準備好接納外賣服務。中國外
賣市場由2016 年的約人民幣1,196 億元增加至2020 年的約人民幣7,166 億元，年複合
增長率為56.4%。中國外賣市場的市場規模於2020年佔中國餐飲市場整體市場規模約
– 87 –
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行業概覽
18.1%。此外，麻辣燙本身具有適合以外賣送餐的若干優勢，比如麻辣燙製備所需時
間短，且每一份外賣的包裝方式一般比較簡單和基本一致。中國麻辣燙外賣市場規模
由2016年的約人民幣55億元急速上升至2020年的約人民幣348億元，年複合增長率為
58.5%，並預期市場規模於2025年達到人民幣700億元，2020年至2025年的年複合增長
率約為15.0%。
連鎖餐廳的加盟模式盛行加速麻辣燙品牌的擴張
連鎖餐廳模式為麻辣燙品牌的未來發展趨勢。麻辣燙本身具備有利於在連鎖餐廳
模式下發展的若干特點，比如，作為一種典型的中式快餐，麻辣燙的製備過程相較於
中式正餐而言更易於標準化和統一化。同時，麻辣燙在連鎖餐廳模式下實現規模化擴
展，從而促進了更多麻辣燙市場從業者採用連鎖餐廳模式。於2020年，麻辣燙市場的
餐廳連鎖率約為22.0%，高於同年中國餐飲市場的餐廳連鎖率（約15.0%）。
加盟模式目前為連鎖麻辣燙品牌採用的主要業務模式。一般而言，領先麻辣燙品
牌能夠運用其固有優勢（如其於市場上的完善供應鏈和所累積的品牌認知度），通過應
用可規模化的加盟模式實現其全國擴張。另一方面，加盟模式讓本公司與加盟商能夠
發揮和共享各方優勢。舉例而言，加盟商提供資金、人力資源和投放於運營加盟餐廳
的熱誠，而本公司可提供完善的供應鏈和統一的管理系統以支持、控制和監督加盟商
的運營。具體而言，領先麻辣燙品牌能夠對麻辣燙價值鏈（涵蓋上游至下游）的整個運
營過程實施全面控制，尤其是通過控制食品和服務質量向終端消費者提供標準化且高
質素的產品和服務，從而有效提高消費者的黏性。從更廣義而言，加盟模式符合中國
政府倡導的「共同富裕」理念。於2020年，連鎖麻辣燙市場按商品交易總額計算的市場
規模為人民幣251億元，並預期於2025年達到約人民幣513億元，2020年至2025年的年
複合增長率為15.3%。
下圖載列於所示期間中國連鎖麻辣燙市場的趨勢：
中國連鎖麻辣燙市場
人民幣十億元；2016年至2025年（預測）
年複合增長率
中國連鎖麻辣燙市場
佔麻辣燙市場的百分比
2016年至2020年
6.1%
2020年至2025年（預測）
15.3%
連鎖麻辣燙市場
預測
70
60
50
20.5%
21.0%
21.2%
21.5%
22.0%
22.5%
23.2%
24.3%
25.1%
26.0%
30
%
25
20
40
15
30
10
20
10
19.8
22.6
25.1
28.1
25.1
30.1
34.5
40.0
45.3
51.3
5
0
0
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
（預測）（預測）（預測）（預測）（預測）
附註： 市場規模指中國內地的連鎖麻辣燙餐飲場所產生的商品交易總額的總和。
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行業概覽
中國複合調味料和自熱鍋市場概覽
兩大因素推動着餐飲品牌向零售市場擴張的趨勢：一方面，消費者對便捷餐飲服
務的旺盛需求，需要切實可行的方法來打破傳統定義上的餐飲消費場景，以及在時間
和形式上的限制；另一方面，成熟的餐飲品牌有能力通過提供優質的零售產品，如方
便食品和複合調味料，來滿足這一需求，使消費者在餐廳外也能夠隨時準備和享用美
食。餐飲品牌向外部拓展至零售市場補足餐飲市場價值鏈，使其與零售市場價值鏈相
連結。就頭部麻辣燙品牌而言，它們具備一定的既有優勢，例如強大的客戶群、良好
的品牌知名度、觀察和把握消費者喜好的能力，和完善且具成本效益的供應鏈。頭部
麻辣燙品牌能夠利用這些既有優勢將業務擴展至零售市場。
複合調味料指含有兩種或以上成份的調味料種類。作為零售產品，複合調味料
率先成為餐飲業進入零售市場的典型代表之一。複合調味料市場擁有豐富的消費者群
體，消費規模龐大。按商品交易總額計算，中國複合調味料的市場規模由2016年約人
民幣828億元增加至2020年約人民幣1,216億元，2016年至2020年的年複合增長率約為
10.1%，預計2025年將達到約人民幣1,818億元。
自熱鍋是一種帶有自熱包裝的方便食品，一般利用放熱化學反應加熱食物，而無
需外部熱源或電源。按零售額計算，中國自熱鍋的市場規模由2016年約人民幣4億元快
速增加至2020年約人民幣70億元，年複合增長率為102.9%，預計2025年將達到約人民
幣176億元。
競爭格局
中國中式快餐市場
中國中式快餐市場高度分散，2020年前五大從業者僅佔總市場份額的2.9%。於
2020年，「楊國福」按商品交易總額和餐廳數量計在中國中式快餐市場排名第一。
下表載列2020年按商品交易總額劃分的中國前五大中式快餐廳從業者排名：
商品交易
排名
集團
品牌描述
1
楊國福
–
2
A集團
一家於2008年創立的非上市麻辣燙餐廳，總部設
總額
市場份額
人民幣十億元
%
4.9
0.7
4.6
0.7
4.1
0.6
3.2
0.5
2.5
0.4
於黑龍江（哈爾濱）。
3
B集團
一家於2003年創立的非上市中式快餐廳，總部設
於安徽（合肥）。
4
C集團
一家於1996年創立的非上市中式快餐廳，總部設
於重慶。
5
D集團
一家於1987年創立的非上市中式快餐廳，專注於
牛肉麵餐廳，總部設於北京。
按2020年的餐廳數量計，「楊國福」以5,238家餐廳排名第一，其次為其他中式快
餐廳從業者，分別擁有5,200家、3,100家、1,100家和1,000家餐廳。
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行業概覽
中國麻辣燙市場
於2020年，按商品交易總額劃分的中國麻辣燙品牌前五大從業者的總市場份額為
10.2%。於2020年，
「楊國福」按商品交易總額和餐廳數量計在中國麻辣燙市場排名第一。
下表載列按商品交易總額劃分的中國前五大麻辣燙品牌餐廳集團。
排名
集團
品牌描述
商品交易總額
市場份額
人民幣十億元
%
1
楊國福
–
4.9
4.3
2
A集團
一家於2008年創立的非上市麻辣燙餐廳，總部設
4.6
4.0
3
G集團
一家於2017年創立的非上市麻辣燙餐廳，總部設
1.0
0.9
4
H集團
一家於2018年創立的非上市麻辣燙餐廳，總部設
0.9
0.8
5
I集團
一家於2015年創立的非上市麻辣燙餐廳，總部設
0.2
0.2
於黑龍江（哈爾濱）。
於上海。
於天津。
於河北（石家莊）。
按2020年的餐廳數量計，「楊國福」以5,238家餐廳排名第一，其次為其他麻辣燙
餐廳從業者，分別擁有5,200家、700家、600家和590家餐廳。
中國麻辣燙市場的市場驅動因素
中國麻辣燙市場的主要市場驅動因素如下：
•
健康意識的提升和快節奏的生活方式催生對食品安全和便捷性的需求。 在
過去數十年裡，中國的城鎮化率大幅提高。隨著生活節奏的加快，人們較
以往任何時候都要重視餐飲服務的快捷性需求。消費者會更加青睞麻辣燙
等符合他們生活方式的快餐。
•
應用數字化技術物色新的增長機遇。 隨著數字化技術的進步和其於外賣服
務的廣泛應用，中國餐飲市場從業者通過線上送餐渠道為顧客提供額外消
費場景而發展迅速。與此同時，供應鏈和餐廳運營數字化幫助餐飲市場從
業者維持優質食品的穩定供應、加速食品的工業化進程、實現成本效益、
更加準確地獲取客戶畫像。
•
連鎖餐廳模式由高線城市滲透到低線城市。 中國連鎖麻辣燙餐廳大多以加
盟模式運營。這種模式下，加盟商在門店選址和門店運營管理方面具有更
大的靈活性，且通常加盟模式對加盟商的資金投入需求不高。這些特點一
定程度上鼓勵連鎖餐廳由高線城市向低線城市擴張。此外，連鎖麻辣燙餐
廳通常擁有相對完善的供應鏈，嚴格控制和管理質量，確保材料供應標準
化，包括整個供應過程涉及的食品和其他材料。
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行業概覽
•
「零售化」趨勢提供了全面的增長戰略。 餐飲市場從業者正在物色開發衍生
產品的機會，將業務延伸至零售市場，從而推動餐飲業的「零售化」趨勢。
另一方面，消費者對於用餐便捷性的需求提升，以打破傳統餐廳用餐場
景，進一步刺激了餐飲業「零售化」。
主要市場進入壁壘和挑戰
主要的進入壁壘包括以下方面：
•
品牌認知和消費場景升級。 麻辣燙市場的許多頭部市場從業者正通過連鎖
餐廳模式進行大規模的擴張。隨後，他們通過線上線下雙渠道增加品牌曝
光度。品牌認可效應隨時間推移而增強，消費者會傾向於選擇他們熟悉的
品牌。此外，與業主談判時信譽良好品牌佔有優勢，可租賃更具吸引力的
位置，從而吸引更多的客流量和具備更大盈利潛力。
•
連鎖餐廳模式的累積優勢。 通過標準化連鎖餐廳模式，頭部企業的規模經
濟效益可讓其獲得更大的議價能力，以確保食品質量和減低採購成本。除
此之外，由於連鎖餐廳模式的可擴展性，這些公司能夠通過加盟商快速擴
張，提供穩定的高質量餐飲服務並確保食品安全。
•
頭部品牌高效的供應鏈管理能力促進成本效益提升。 為滿足餐飲市場對食
品安全的日益關注，頭部市場從業者不斷提升其供應鏈管理能力，從而確
保生產效率和食品安全。例如，採購的原材料將通過先進的冷鏈物流進行
存儲以保證食材的新鮮度。此外，將數字化運用到供應鏈管理中，能進一
步提升更好地監控整個運輸和倉儲過程，減少不必要成本和提高生產效率
的能力。
•
產品組合多樣性擴大了業務規模。 通過生產衍生產品，頭部企業能夠更好
地利用其生產能力、行業經驗以及對消費者喜好的熟悉程度和了解，藉着
提供自熱鍋、複合調味料等產品的同時，嘗試在零售市場取得成功。覆蓋
多條產品線的多樣化產品組合讓頭部企業能夠獲得更廣泛和多樣化的消費
者群。
中國麻辣燙市場的未來趨勢
連鎖餐廳盛行加速全國擴張
政府部門實施相關法規和多項政策鼓勵企業採用連鎖餐廳模式，例如簡化申請和
行政審查程序。連鎖餐廳模式完善供應鏈管理，促進餐飲市場標準化，麻辣燙市場有
望在未來幾年加速增長。
先進的供應鏈確保可擴展性和提升品牌知名度
對於現有採用傳統供應鏈的麻辣燙市場從業者而言，原材料供應商分散，甚至供
應鏈分離，結果導致不穩定、效率低下且成本高昂。而技術賦能的供應鏈則提供一個
全面的系統，可以追蹤供應鏈中的每個環節。此外，先進的供應鏈有助於食品和服務
的標準化，同時也為業務的可擴展性提供了堅實的基礎，最終進一步全面提升品牌知
名度。
滿足不同消費場景多種需求的品牌擴散策略
整體而言，業內頭部企業正在尋求擴張機遇。由於城鎮化趨勢加快了生活節奏，
消費者傾向於選擇打破傳統用餐場景局限的餐飲服務。彼等亦倚賴其行業經驗和生產
能力，充分利用品牌擴散策略，精準把握顧客特定需求，提供超便捷餐飲服務。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
行業概覽
中國麻辣燙市場原材料成本分析
中國麻辣燙市場食品供應鏈中的主要原材料為色拉油、菜籽油、西紅柿、干辣
椒和花椒。干辣椒和西紅柿的平均價格維持相對穩定。而花椒的平均價格於2016年至
2018年期間維持相對穩定。然而，其價格在2020年增加至每千克人民幣100.4元，主要
是由於極端天氣導致供應縮減所致。由於生產持續增長，色拉油和菜籽油的平均價格
於2016年至2018年期間相對持平且有輕微下降趨勢。在2019年，色拉油和菜籽油的平
均價格因價格相對較高的進口貨數量增加而停止下降，而由於COVID-19爆發導致這兩
種原材料的生產總量減少，價格因而持續上漲。
下圖說明中國麻辣燙市場食品供應鏈中的主要原材料的平均價格：
色拉油和菜籽油
平均價格
人民幣千元 ╱ 噸，2016年
至2020年
色拉油
干辣椒、花椒和
豬肉、牛肉、雞肉和
西紅柿平均價格
蔬菜平均批發價
人民幣元 ╱ 千克，2016年 人民幣元 ╱ 千克，2016年至
至2020年
2020年
干辣椒
菜籽油
15.0
花椒
120.0
10.0
8.7
7.6
5.0
西紅柿
140.0
6.7
6.4
6.3
6.5
5.6
100.4
83.4
87.5
88.1
96.9
80.0
7.2
5.8
100.0
6.7
60.0
40.0
23.3
23.0
20.6
23.9
25.8
20.0
0.0
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
0.0
3.9
2016年
3.9
3.9
4.4
5.1
2017年
2018年
2019年
2020年
110.0
100.0
90.0
80.0
70.0
60.0
50.0
40.0
30.0
20.0
10.0
0.0
豬肉
雞肉
牛肉
蔬菜
73.2
53.4
53.8
57.5
24.9
21.2
18.6
63.9
44.9
28.8
15.0
4.2
14.0
3.7
15.0
3.9
2016年
2017年
2018年
17.7
16.8
4.2
4.6
2019年
2020年
豬肉、牛肉、雞肉和蔬菜是麻辣燙業務的主要食材。從2016 年到2020 年，蔬菜
和雞肉的平均批發價維持相對平穩。豬肉的平均批發價從2016年的每千克人民幣24.9
元下降至 2018 年的每千克人民幣 18.6 元，主要是由於豬肉產量過剩所致，隨後價格
在2019年飆升至每千克人民幣28.8元，主要是由於小型豬場因應環保政策的落實而關
閉，使小型豬場數目減少所致，且由於豬瘟造成供應短缺，價格在2020年進一步上升
至每千克人民幣44.9元。此外，牛肉的平均批發價從2016年的每千克人民幣53.4元上
升至2020年的每千克人民幣73.2元，主要是由於消費升級帶動對優質肉類的需求急速
增加和豬肉的平均批發價飆升造成的替代效應所致。
下圖說明麻辣燙業務所使用的主要食材於2016年至2020年間的平均價格：
資料來源
我們已委託弗若斯特沙利文出具弗若斯特沙利文報告對中國餐飲市場和中國麻辣
燙市場進行分析和報告。我們已就編製弗若斯特沙利文報告向弗若斯特沙利文支付總
費用人民幣550,000元。創立於1972年的弗若斯特沙利文是消費和工業市場戰略研究的
全球領導者。弗若斯特沙利文報告乃經弗若斯特沙利文中國辦事處進行全面和勤勉調
研後編製。市場調研程序為由上而下進行的核心研究，輔以由下而上的資訊，以全面
準確地呈列所述市場餐飲情況。弗若斯特沙利文的詳細初步研究涉及：(i)二手研究涉
及審閱弗若斯特沙利文的專有數據庫、政府和監管統計數據的已刊發資料來源和獨立
調查報告；(ii)初步研究涉及一例對領先行業參與者和行業專家進行的採訪，以獲取最
新數據和對未來趨勢的深刻見解，以及核實和交叉核對數據和調查估計的一致性；(iii)
推算數據是以歷史數據分析對比宏觀經濟數據並參考特定行業相關驅動因素得出；及
(iv)審閱和交叉核對所有資料來源和獨立分析。弗若斯特沙利文利用初步和二手資料來
源驗證所有收集的數據和資料。對人均消費和支出水平、增長率、品類和子品類細分
模式以及銷售渠道分佈情況進行比較檢查。由上而下的估計與由下而上的地區和全球
市場以及公司銷售總額進行審查比較。
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監管概覽
適用中國法律及法規
本節載列若干與本集團在中國經營業務相關的中國法律及法規概要：
與食品安全及食品經營許可相關的法規
《食品安全法》及實施條例
根據於2009年6月1日施行並於2021年4月29日最新修訂並實施的《中華人民共和
國食品安全法》
（「《食品安全法》」），國務院對食品生產及銷售活動實施許可制度。在中
國境內從事食品生產和加工、食品銷售或餐飲服務須依《食品安全法》取得許可。
根據《食品安全法》的規定，國務院設立食品安全委員會，其職責由國務院規
定。國務院食品安全監督管理部門依照《食品安全法》和國務院規定的職責，對食品生
產經營活動實施監督管理。國務院衛生行政部門依照《食品安全法》和國務院規定的職
責，組織開展食品安全風險監測和風險評估，會同國務院食品安全監督管理部門制定
並公佈食品安全國家標準。國務院其他有關部門依照《食品安全法》和國務院規定的職
責，承擔有關食品安全工作。
根據《食品安全法》的規定，如違反《食品安全法》則可能會被警告、責令停止違
法行為、責令改正、沒收違法所得、沒收用於違法生產經營的食品、工具、設備、原
料等物品、就違反法律及法規的食品進行罰款、召回及銷毀、責令停產及 ╱ 或停業、
吊銷生產及 ╱ 或經營許可證，構成犯罪的會被依法追究刑事責任。
根據2009年7月20日施行並於2019年10月11日經最新修訂的《中華人民共和國食
品安全法實施條例》，進一步說明了食品生產經營者須採取有效措施預防和控制食品安
全風險，保證食品安全，以及因違反相關規定而應承受的處罰。
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監管概覽
食品生產許可
根據於2010年6 月1 日施行並於2020 年3 月1 日最新修訂生效的《食品生產許可管
理辦法》，食品生產企業從事食品生產活動，應當依法取得食品生產許可。縣級以上地
方市場監督管理部門負責本行政區域內的食品生產許可監督管理工作。
食品生產許可證發證日期為許可決定作出的日期，有效期為5年。未取得食品生
產許可從事食品生產活動的，由縣級以上地方市場監督管理部門依照《食品安全法》第
一百二十二條的規定給予處罰，其中規定縣級以上人民政府食品安全監督管理部門可
沒收違法所得和違法生產經營的食品、食品添加劑以及用於違法生產經營的工具、設
備、原料等物品；違法生產經營的食品、食品添加劑貨值金額不足人民幣一萬元的，
並處人民幣五萬元以上人民幣十萬元以下罰款；貨值金額人民幣一萬元以上的，並處
貨值金額十倍以上二十倍以下罰款。
食品經營許可
根據衛生部於2010年3 月4 日頒佈並於2010 年5 月1 日生效的《餐飲服務許可管理
辦法》及《餐飲服務食品安全監督管理辦法》。根據餐飲服務許可管理辦法，地方各級
食品藥品監督管理部門負責餐飲服務許可管理工作。餐飲服務提供者應當取得餐飲服
務許可證，並依法承擔餐飲服務的食品安全責任。同一餐飲服務提供者在不同地點或
者場所從事餐飲服務活動的，應當分別辦理餐飲服務許可證。餐飲服務經營地點或者
場所改變的，應當重新申請辦理餐飲服務許可證。
2015年9月30日，國家食品藥品監督管理總局（現已併入國家市場監督管理總局）
頒佈《關於啟用〈食品經營許可證〉的公告》。根據該公告，餐飲服務許可證更換為食品
經營許可證。
根據於2015年10月1日施行並於2017年11月17日修訂並實施的《食品經營許可管
理辦法》，在中國境內從事食品銷售和餐飲服務活動的個人或實體（「食品經營者」），應
當依法取得食品經營許可。食品經營許可實行一地一證原則，即食品經營者在一個經
營場所從事食品經營活動，應當取得一個食品經營許可證。食品藥品監督管理部門按
照食品經營主體業態和經營項目的風險程度對食品經營實施分類許可。
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監管概覽
食品經營許可證發證日期為許可決定作出的日期，有效期為5年。食品經營者應
當在經營場所的顯著位置懸掛或者擺放食品經營許可證正本。食品經營許可證載明的
許可事項發生變化的，食品經營者應當在變化後10個工作日內向原發證的食品藥品監
督管理部門申請變更經營許可。未取得食品經營許可從事食品經營活動的，由縣級以
上地方食品藥品監督管理部門依照《食品安全法》第一百二十二條的規定予以處罰。
食品檢驗
根據《食品安全法》及《中華人民共和國食品安全法實施條例》的規定，中國已對
食品生產及經營實施檢驗制度。縣級以上人民政府食品安全監督管理部門應當對食品
進行定期或者不定期的抽樣檢驗，並依據有關規定公佈檢驗結果，不得免檢。食品生
產企業可以自行對所生產的食品進行檢驗，也可以委託符合本法規定的食品檢驗機構
進行檢驗。
食品召回制度
根據國家食品藥品監督管理總局於2015年9月1日施行並於2020年10月23日修訂
並實施的《食品召回管理辦法》，食品生產經營者應當依法承擔食品安全第一責任人的
義務，建立健全相關管理制度，收集、分析食品安全信息，依法履行不安全食品的停
止生產經營、召回和處置義務。食品生產經營者發現其生產經營的食品屬於不安全食
品的，應當立即停止生產經營，採取通知或者公告的方式告知相關食品生產經營者停
止生產經營、消費者停止食用，並採取必要的措施防控食品安全風險。
有關食品廣告的法律及法規
根據全國人民代表大會常務委員會於1994 年10 月27 日頒佈並於2021 年4 月29 日
最新修訂並實施的《中華人民共和國廣告法》，廣告不得含有虛假或者引人誤解的內
容，不得欺騙、誤導消費者。廣告主、廣告經營者、廣告發佈者從事廣告活動，應當
遵守法律、法規，誠實信用，公平競爭。廣告中對商品的性能、功能、產地、用途、
質量、成份、價格、生產者、有效期限、允諾等或者對服務的內容、提供者、形式、
質量、價格、允諾等有表示的，應當準確、清楚、明白。廣告經營者、廣告發佈者明
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監管概覽
知或者應知廣告虛假仍設計、製作、代理、發佈的，由市場監督管理部門沒收廣告費
用，並處廣告費用三倍以上五倍以下的罰款，廣告費用無法計算或者明顯偏低的，處
人民幣二十萬元以上人民幣一百萬元以下的罰款；兩年內有三次以上違法行為或者有
其他嚴重情節的，處廣告費用五倍以上十倍以下的罰款，廣告費用無法計算或者明顯
偏低的，處人民幣一百萬元以上人民幣二百萬元以下的罰款，並可以由有關部門暫停
廣告發佈業務、吊銷營業執照。
產品質量
根據全國人大常務委員會於1993年2月22日頒佈並於2018年12月29日最新修訂並
實施的《中華人民共和國產品質量法》，產品質量應當檢驗合格，生產者應當對其生產
的產品質量負責，銷售者應當採取措施，保持銷售產品的質量。
產品責任
根據全國人大於2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國
民法典》及全國人大常務委員會於1993年10月31日頒佈並於1994年1月1日開始生效以
及由全國人大常務委員會於2013年10月25日最新修訂的《中華人民共和國消費者權益
保護法》
（「消費者權益保護法」），購買或使用商品的消費者或接受服務的消費者的權利
及權益均受保障，而消費者有權要求經營者提供的商品和服務，符合保障人身、財產
安全的要求產品缺陷由生產者造成的，銷售者賠償後，有權向生產者追償。因銷售者
的過錯使產品存在缺陷的，生產者賠償後，有權向銷售者追償。
安全生產
根據全國人大常務委員會於2002年6月29日頒佈並於2002年11月1日開始生效並
由全國人大常務委員會於2021年6月10日最新修訂的《中華人民共和國安全生產法》，
生產經營單位必須遵守本法和其他有關安全生產的法律、法規，加強安全生產管理，
建立健全全員安全生產責任制和安全生產規章制度；生產經營單位的主要負責人是本
單位安全生產第一責任人，對本單位的安全生產工作全面負責；不具備安全生產條件
的，不得從事生產經營活動。
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有關商業特許經營的法規
根據國務院於2007年2 月6 日發佈並於2007 年5 月1 日生效的《商業特許經營管理
條例》以及商務部於2011年12月12日發佈並於2012年2月1日生效的《商業特許經營備
案管理辦法》
（統稱「商業特許經營條例和規定」），商業特許經營是指擁有註冊商標、
企業標誌、專利、專有技術等經營資源的企業（「特許人」），以合同形式將其擁有的經
營資源許可其他經營者（「被特許人」）使用，被特許人按照合同約定在統一的經營模式
下開展經營，並向特許人支付特許經營費用的經營活動。根據商業特許經營條例和規
定，在首次訂立特許經營合同的15日內，特許人必須向商務部或其地方分支機構進行
備案，並且必須在每年第一季度將其上一年度訂立特許經營合同的情況向商務主管部
門報告。商務主管部門應當將備案的特許人名單在政府網站上公佈，並及時更新。如
果特許人沒有遵守這些商業特許經營條例和規定，商務部或其地方分支機構有酌情權
對特許人採取行政措施，包括罰款、公告、責令改正等，情節嚴重構成犯罪的，依法
追究刑事責任。商業特許經營條例和規定還對特許經營合同的內容作出規定。根據《商
業特許經營管理條例》和規定，特許人未於特許經營合同首次簽訂之日起15日內向商務
主管部門備案的，由商務主管部門責令限期備案，處人民幣1萬元以上人民幣5萬元以
下的罰款；逾期仍不備案的，處人民幣5萬元以上人民幣10萬元以下的罰款，並予以公
告。
有關對外貿易的法律及法規
根據全國人大常務委員會於1994年5月12日頒佈並於2016年11月7日最新修訂並
實施的《中華人民共和國對外貿易法》及商務部於2004年6月25日頒佈，於2004年7月1
日開始生效並於2021年5月10日最新修訂並實施的《對外貿易經營者備案登記辦法》，
在中國從事貨物進出口或者技術進出口的對外貿易經營者，應當向商務部或商務部委
託的機構辦理備案登記。對外貿易經營者未能辦理備案登記的，海關不予辦理進出口
的報關驗放手續。
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根據中華人民共和國海關總署於2021 年4 月12 日頒佈並於2022 年1 月1 日生效的
《中華人民共和國進出口食品安全管理辦法》，出口食品生產企業應當向住所地海關備
案，且出口食品生產企業應當保證出口食品包裝和運輸方式符合食品安全要求。海關
對出口食品在口岸實施查驗，查驗不合格的，不准出口。另外，出口食品生產應遵守
國家認證認可監督管理委員會於2011年9月14日頒佈並於2011年10月1日實施的《關於
發佈出口食品生產企業安全衛生要求和產品目錄的公告》中的食品安全及食品衛生規
定。
根據全國人大常務委員會於1987年1月22日頒佈並於2021年4月29日最新修訂並
實施的《中華人民共和國海關法》及其他相關法規，進出口貨物，除另有規定的外，可
以由進出口貨物收發貨人自行辦理報關納稅手續，也可以由進出口貨物收發貨人委託
報關企業辦理報關納稅手續。進出口貨物收發貨人、報關企業辦理報關手續，應當依
法向海關備案。
根據全國人大常務委員會於1989年2月21日頒佈並於2021年4月29日最新修訂並
實施的《中華人民共和國進出口商品檢驗法》及其實施條例，進出口商品檢驗應當根據
保護人類健康和安全、保護動物或者植物的生命和健康、保護環境、防止欺詐行為、
維護國家安全的原則，由國家商檢部門制定、調整必須實施檢驗的進出口商品目錄並
公佈實施列入目錄的進出口商品。按照國家技術規範的強制性要求進行檢驗；尚未制
定國家技術規範的強制性要求的，應當依法及時制定，未制定之前，可以參照國家商
檢部門指定的國外有關標準進行檢驗。
根據國務院於2001年12月10日頒佈並於2002年1 月1 日開始生效的《中華人民共
和國貨物進出口管理條例》，中國對貨物進出口實行統一的管理制度。中國准許貨物的
自由進出口，依法維護公平、有序的貨物進出口貿易。除法律、行政法規明確禁止或
者限制進出口的貨物外，任何單位或個人均不得對貨物進出口設置、維持禁止或者限
制措施。
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有關電子商務活動的法規
根據全國人大常務委員會於2018年8月31日頒佈並於2019年1月1日生效並實施的
《中華人民共和國電子商務法》
（「《電子商務法》」），通過互聯網等信息網絡銷售商品或
者提供服務的經營活動須受《電子商務法》規管。根據《電子商務法》，電子商務是指通
過互聯網等信息網絡銷售商品或者提供服務的經營活動。電子商務經營者包括電子商
務平台經營者、平台內經營者以及通過自建網站、其他網絡服務銷售商品或者提供服
務的電子商務平台經營者。電子商務平台經營者是指在電子商務中為交易雙方或者多
方提供網絡經營場所、交易撮合、信息發佈等服務，供交易雙方或者多方獨立開展交
易活動的法人或者非法人組織。
電子商務經營者應當依法辦理市場主體登記（除非法律及行政法規並無有關規
定）及電子商務經營者從事經營活動，應當依法取得有關行政許可。
有關增值電信服務的法規
根據國務院於2000 年9 月25 日頒佈並於2016 年2 月6 日最新修訂並實施的《中華
人民共和國電信條例》
（「《電信條例》」）的規定，國家對電信業務經營按照電信業務分
類，實行許可制度。電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。增值電信業務是指
利用公共網絡基礎設施提供的電信與信息服務的業務。根據工業和信息化部於2016年3
月1日施行並於2019年6月6日修訂並實施的《電信業務分類目錄（2015年版）》，在線數
據處理與交易處理業務屬於增值電信業務。根據《電信條例》的規定，未取得增值電信
業務經營許可證而從事電信業務經營活動的，由國務院信息產業主管部門或者省、自
治區、直轄市電信管理機構依據職權責令改正，沒收違法所得，處違法所得3倍以上5
倍以下罰款；沒有違法所得或者違法所得不足人民幣5萬元的，處人民幣10萬元以上人
民幣100萬元以下罰款；情節嚴重的，責令停業整頓。
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監管概覽
根據工業和信息化部於2009年3月1日頒佈並於2017年9月1日最新修訂並實施的
《電信業務經營許可管理辦法》，載列有關營運增值電信服務的許可證種類、資格及取
得這些許可證的程序以及此等許可證的監管和監督。
國務院於2001年12月11日頒佈並於2016年2 月6 日最新修訂並實施的《外商投資
電信企業管理規定》規定了與建立外國投資電信企業的資本、投資者資格和申請程序
相關的要求。該規定禁止外國實體在中國的任何增值電信服務業務中擁有超過50%的
股權，並要求在中國的任何增值電信服務業務中的主要外國投資者於該行業均有從事
基礎電信業務的良好業績和運營經驗。然而，《外商投資准入特別管理措施（負面清單
（2021年版））》允許外國投資者於從事電子商務、國內多方通信、存儲轉發類、呼叫中
心的增值電信服務提供商持有的50%以上的股權。
有關公司成立及外商投資的法規
公司法
在中國成立、營運及管理公司實體受《中華人民共和國公司法》
（「《公司法》」，該
法於1993年12月29日頒佈，並於2018年10月26日最新修訂並實施）規管。《公司法》一
般規管兩類公司，即有限責任公司和股份有限公司。兩類公司均具有法人資格，公司
對債權人的責任以其擁有的全部資產價值為限。有限責任公司的股東責任以其認繳的
出資為限。股份有限公司的股東責任以其認購的股份的法定出資額為限。
《外商投資法》
根據於2019年3月15日頒佈，並於2020年1月1日實施的《中華人民共和國外商投
資法》，國家實行外商投資准入前國民待遇和負面清單的管理系統。外商投資者不得投
資於外商投資准入負面清單禁止投資的領域。對於外商投資准入負面清單限制投資的
領域，外商投資者應當符合負面清單規定的投資條件。未列入外商投資准入負面清單
的領域，應當按照內外資一致的原則實施管理。
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外商投資產業指導目錄
於 2020 年 12 月 27 日頒佈並於 2021 年 1 月 27 日實施的《鼓勵外商投資產業目錄
（2020年版）》及於2021年12月27日頒佈並於2022年1月1日實施的《外商投資准入特別
管理措施（負面清單）
（2021年版）》對外資市場准入作出具體規定，按鼓勵類、限制類
和禁止類詳細規定准入規則。
《外商投資信息報告辦法》
根據於2019年12月30日頒佈，並於2020年1 月1 日實施的《外商投資信息報告辦
法》，直接或間接在中國進行投資活動的外國投資者，應根據該辦法向商務行政主管部
門報送投資信息。
有關稅項的法規
所得稅
根據《中華人民共和國企業所得稅法》
（「所得稅法」，該法於2007 年3 月16 日頒
佈，並於2018 年12 月29 日最新修訂並生效），《中華人民共和國企業所得稅法實施條
例》
（「實施條例」，該法於 2007 年 12 月 6 日頒佈，並於 2019 年 4 月 23 日最新修訂並實
施）。納稅人由居民企業和非居民企業組成。居民企業是指依照中國法律在中國境內成
立，或者依照外國法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。非居民企業是指依照
外國法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者
在中國境內未設立機構、場所，但有來源於中國境內所得的企業。企業所得稅法對外
資企業及內資企業實行統一的企業所得稅稅率25%，但授予特殊行業及項目的稅項優
惠除外。然而，非居民企業在中國境內未設立永久機構、場所的，或者雖設立永久機
構、場所但在中國境內取得的相關收入與其所設機構、場所沒有實際聯繫的，應當就
其來源於中國境內的所得按10%的稅率繳納企業所得稅。
非中國居民企業股權轉讓徵稅法規
2015年2月3日，國家稅務總局頒佈《國家稅務總局關於非居民企業間接轉讓財產
企業所得稅若干問題的公告》
（「國家稅務總局7號文」）。根據國家稅務總局7號文，如
非中國居民企業通過實施不具有合理商業目的的安排，「間接轉讓」中國居民企業股權
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監管概覽
等資產，規避繳納中國企業所得稅，可能被重新定性並被視為直接轉讓中國應課稅資
產。因此，間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得稅。國家稅務總局7號文載
有兩項豁免：(i)非居民企業在公開市場買入並賣出同一上市境外企業股權取得間接轉
讓中國應稅財產所得；及(ii)在非居民企業直接持有並轉讓中國應稅財產的情況下，按
照可適用的稅收協定或安排的規定，該項財產轉讓所得在中國可以免予繳納企業所得
稅。
2017年10月17日，國家稅務總局頒佈《國家稅務總局關於非居民企業所得稅源泉
扣繳有關問題的公告》
（「國家稅務總局37號文」），並於2018年6月15日修訂。該公告取
代或補充了國家稅務總局7號文先前的若干規定。國家稅務總局37號文列明股權轉讓所
得的定義及計稅基礎、計算預提稅所採用的匯率及扣繳義務發生的時間等，旨在澄清
關於實施國家稅務總局7號文的若干問題。特別是，國家稅務總局37號文規定，如須實
行源泉扣繳的轉讓所得來自非中國居民企業的分期付款，可首先將分期付款視為回收
過往投資的成本。收回所有費用後，必須計算及扣繳須予扣繳的稅額。
增值稅及營業稅
根據於1993年12月13日頒佈，並於2017年11月19日最新修訂並實施的《中華人
民共和國增值稅暫行條例》以及於1993年12月25日頒佈，並於2011年10月28日最新修
訂，於2011年11月1日實施的《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》，在中國境
內銷售貨物或者加工、修理修配勞務，銷售服務、無形資產、不動產或者進口貨物的
單位和個人，均須就其從加工、銷售或服務過程中獲得的增值繳納增值稅。
根據於2016年3月23日發佈，並於2019年4月1日最新修訂的《關於全面推開營業
稅改徵增值稅試點的通知》，自2016年5月1日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵
增值稅試點，試點範圍內的建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納
稅人由繳納營業稅改為繳納增值稅。
根據於2018年4 月4 日頒佈，並於2018 年5 月1 日實施的《財政部、國家稅務總局
關於調整增值稅稅率的通知》，納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用
17%和11%稅率的，稅率分別調整為16%和10%。
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監管概覽
根據於2019年3月20日頒佈，並於2019年4月1日實施的《關於深化增值稅改革有
關政策的公告》，增值稅一般納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用
16%或10%稅率的，稅率分別調整為13%或9%。
城市維護建設稅及教育附加費
根據於2010年10月18日頒佈並自同日起實施的國務院《關於統一內外資企業和個
人城市維護建設稅和教育費附加制度的通知》及於1986年4月28日頒佈並於2011年1月
8日最新修訂的《徵收教育費附加的暫行規定》，城市維護建設稅及教育附加費適用於外
商投資企業、外國企業及外國人士。
根據全國人民代表大會常務委員會於2020 年8 月11 日頒佈，並於2021 年9 月1 日
實施的《中華人民共和國城市維護建設稅法》，以及國家稅務總局於2021年8月31日頒
佈，並自2021年9月1日實施的《國家稅務總局關於城市維護建設稅徵收管理有關事項
的公告》，任何須繳納消費稅、增值稅的單位或個人亦須繳納城市維護建設稅。城市維
護建設稅稅額按納稅人實繳的消費稅、增值稅釐定，並須與消費稅、增值稅同時繳付。
此外，市區、縣城或鎮以及非市區、縣城或鎮的地區的城市維護建設稅稅率分別
為7%、5%及1%。
根據於1986年4月28日頒佈，並於2011年1月8日最新修訂並實施的《徵收教育費
附加的暫行規定》，所有須繳納消費稅、增值稅及營業稅的單位及個人亦須根據這些規
定繳納教育費附加。教育費附加率為各單位或個人實繳增值稅、營業稅及消費稅額的
3%，須與增值稅、營業稅及消費稅同時繳付。
有關外匯登記、外匯及股息分派的法規
有關外匯的法規
中國的外匯主要受由國務院於1996 年1 月29 日頒佈並於2008 年8 月5 日最新修訂
並實施的《中華人民共和國外匯管理條例》規管。人民幣在經常項目下可自由兌換，包
括分派股息、支付利息、貿易及服務相關外匯交易，但在資本項目下不可自由兌換，
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如直接投資、貸款、轉移投資及投資中國境外證券，除非事先經國家外匯管理局批准
及 ╱ 或向其登記。
根據國家外匯管理局於2014年12月26日發佈並於同日開始實施的《國家外匯管理
局關於境外上市外匯管理有關問題的通知》，國家外匯管理局及其分支局、外匯管理部
對境內公司境外上市涉及的業務登記、賬戶開立與使用、跨境收支、資金匯兌等行為
實施監督、管理與檢查。境內公司應在境外上市發行結束之日起15個工作日內，持相
關材料到其註冊所在地外匯局辦理境外上市登記。
2015年2月13日，國家外匯管理局發佈《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管
理政策的通知》
（「國家外匯管理局13號文」），該通知於2015年6月1日生效並於2019年
12月30日修訂。根據國家外匯管理局13號文，由銀行直接審核辦理境內直接投資項下
的外匯登記和境外直接投資項下外匯登記，國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對
直接投資外匯登記實施間接監管。
2015年3月30日，國家外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業
外匯資本金結匯管理方式的通知》
（「國家外匯管理局19號文」），該文於2015年6月1日
起生效。國家外匯管理局進一步頒佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯
管理政策的通知》
（「國家外匯管理局16號文」）及《國家外匯管理局關於廢止和失效5件
外匯管理規範性文件及7件外匯管理規範性文件條款的通知》，當中包括對國家外匯管
理局19號文、國家外匯管理局16號文的若干條文作出修訂。根據國家外匯管理局19號
文，外商投資企業外匯註冊資本金結匯所得人民幣資金的轉讓和使用將予以規範，不
得將所得人民幣資金用於其業務範圍以外的業務或向非關聯企業提供貸款，但經營範
圍另行許可的情形除外。違反國家外匯管理局19號文或國家外匯管理局16號文可能遭
受行政處罰。
根據國家外匯管理局於2020年4月10日發佈並於2020年6月1日實施的《關於優化
外匯管理支持涉外業務發展的通知》，規定在確保資金使用真實合規並符合現行資本項
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監管概覽
目收入使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業將資本金、外債和境外上市等資
本項目收入用於境內支付時，無需事前向銀行逐筆提供真實性證明材料。經辦銀行按
相關要求進行事後抽查。
股息分派
根據《公司法》，中國公司在分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入法定
公積金，直至法定盈餘公積金總額達到註冊資本的50%。公司法定盈餘公積金餘額不
足以彌補上年度虧損的，應當先以當年利潤彌補虧損後，再繳納法定盈餘公積金。
根據《中華人民共和國外商投資法》，外國投資者可以依照現行法律以人民幣或者
任何其他外幣，將其於中國境內的出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權
使用費、依法取得的補償金、賠償金或清算所得等自由匯入或匯出中國。
有關網絡安全及隱私的法規
根據全國人大於2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國
民法典》，處理個人信息的，應當遵循合法、正當、必要原則，個人信息的處理包括個
人信息的收集、存儲、使用、加工、傳輸、提供、公開等。
根據國家網信辦於2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起生效的《網絡安全
審查辦法（2021）》，關鍵信息基礎設施運營者採購網絡產品和服務的，影響或者可能
影響國家安全的，應當向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查。掌握超過100萬用戶
個人信息的網絡平台運營者赴國外上市，必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審
查。根據國家網信辦於2021年11月14日頒佈且尚未生效的《網絡數據安全管理條例（徵
求意見稿）》，處理一百萬人以上個人信息的數據處理者赴國外上市的、數據處理者赴
香港上市，影響或者可能影響國家安全的，應當按照國家有關規定，申報網絡安全審
查。
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根據全國人大常委會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日生效的《中華人民
共和國數據安全法》，收集數據，應當採取合法、正當的方式，不得竊取或者以其他非
法方式獲取數據；同時開展數據處理活動應當建立健全全流程數據安全管理制度，組
織開展數據安全教育培訓，採取相應的技術措施和其他必要措施，保障數據安全；應
當在網絡安全等級保護制度的基礎上，履行上述數據安全保護義務；應當在開展數據
處理活動應當加強風險監測，在發現數據安全缺陷、漏洞等風險時，立即採取補救措
施；應當在發生數據安全事件時立即採取處置措施，按照規定及時告知用戶並向有關
主管部門報告。
根據全國人大常委會於2021年8月20日頒佈並於2021年11月1 日生效的《中華人
民共和國個人信息保護法》，規定了個人信息處理細則，闡明了個人及處理者分別在處
理個人信息時的權利和責任，明確了個人信息的範圍及處理個人信息的方式，建立了
處理個人信息及向國外轉移的規則，完善了個人信息保護制度。
有關知識產權的法規
專利
全國人大常務委員會於1984 年3 月12 日頒佈《中華人民共和國專利法》並於1985
年4月1日實施，並分別於1992年、2000年、2008年及2020年進行修訂。授予專利權的
發明和實用新型，應當具備新穎性、創造性和實用性三個條件。對科學發現、智力活
動的規則和方法、疾病的診斷和治療方法、動物和植物品種、原子核變換方法以及用
原子核變換方法獲得的物質，不授予專利權。國家知識產權局下屬的專利局負責統一
受理、審查及批准專利申請。發明專利權的期限為20年，實用新型專利權的期限為10
年，外觀設計專利權的期限為15年，均自申請日起計算。除法律規定的若干特定情況
外，第三方使用人必須獲得專利所有人的同意或適當的許可方可使用該專利，否則，
將會構成侵犯專利持有人的權利。
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商標
根據於1982年8月23日頒佈，並於2019年4月23日最新修訂並於2019年11月1日
實施的《中華人民共和國商標法》，註冊商標的專用權，以核准註冊的商標和核定使用
的商品為限。註冊商標的有效期為自核准註冊之日起計10年。
域名
根據於 2017 年 8 月 16 日頒佈，並於 2017 年 11 月 1 日施行的《互聯網域名管理辦
法》，「域名」指互聯網上識別和定位計算機的層次結構式的字符標識，與該計算機的IP
地址相對應。域名註冊完成後，申請人即成為其所註冊域名的持有人。
著作權
全國人大常務委員會於1990年9月7日頒佈《中華人民共和國著作權法》並於1991
年6 月1 日實施，該法於2001 年、2010 年及2020 年經修訂。《中華人民共和國著作權
法實施條例》於2002年頒佈及於2013年修訂。《中華人民共和國著作權法》及其實施條
例為規管著作權相關事務的主要法律法規。根據現行有效的《中華人民共和國著作權
法》，中國公民、法人或者非法人組織的作品，不論是否發表，依照本法享有著作權。
著作權登記屬自願進行，由中國版權保護中心管理。
國務院及國家版權局頒佈了多項與中國軟件保護有關的條例及法規，包括於2013
年1 月30 日由國務院頒佈並於2013 年3 月1 日起施行的《計算機軟件保護條例》以及於
2002年2月20日由國家版權局頒佈並於同日起施行的《計算機軟件著作權登記辦法》。
根據這些條例及法規，軟件所有人、被許可人及受讓人可向國家版權局或其分支機構
登記其軟件著作權並獲得軟件著作權登記證書。雖然中國法律並無強制規定進行登
記，但鼓勵軟件所有人、被許可人及受讓人完成登記程序，令已登記的軟件著作權可
以享有更好的保護。
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有關環境保護法規
環境保護
根據於1989年12月26日頒佈，並於2014年4月24日修訂並於2015年1月1日實施
的《中華人民共和國環境保護法》
（「環境保護法」），任何排放污染物的實體必須制訂環
境保護規則及採取有效措施，控制或妥善處理其所產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、
惡臭氣體、放射性物質、噪音、振動、電磁波輻射及其他公害；任何排放污染物的實
體必須向有關環境保護機關申請排污許可或申報登記；及任何排放污染物超過國家或
地方規定標準的實體，必須繳納超標準排污費。
中國政府的生態環境部會視乎個別情況及污染程度，對違反環境保護法的個人或
企業處以不同處罰，包括警告、罰款、責令限期治理、責令停產、對有關責任人員施
予行政處分或責令關閉這些企業或機構。
《固定污染源排污許可分類管理名錄》
根據於2019年12月20日頒佈並實施的《固定污染源排污許可分類管理名錄（2019
年版）》，對污染物產生量、排放量或者對環境的影響程度較大的排污單位，實行排污
許可重點管理；對污染物產生量、排放量和對環境的影響程度較小的排污單位，實行
排污許可簡化管理。對污染物產生量、排放量和對環境的影響程度很小的排污單位，
實行排污登記管理。實行登記管理的排污單位，不需要申請取得排污許可證，應當在
全國排污許可證管理信息平台填報排污登記表，登記基本信息、污染物排放去向、執
行的污染物排放標準以及採取的污染防治措施等信息。
對於《固定污染源排污許可分類管理名錄》第 20 類除重點管理（有發酵工藝的
MSG、檸檬酸、賴氨酸、酵母製造，年產2 萬噸及以上且有發酵工藝的醬油、食醋製
造）以外的調味品實行排污許可簡化管理或登記管理（視情況而定）。
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水污染防治
根據於1984年5月11日頒佈，並於2017年6月7日修訂並於2018年1月1日實施的
《中華人民共和國水污染防治法》，直接或間接向水體排放工業污水或醫療污水，以及
其他應當取得排污許可證方可排放廢水或污水的企業及機構，應當取得排污許可證。
大氣污染防治
根據於1987年9月5日頒佈，並於2018年10月26日最新修訂並實施的《中華人民
共和國大氣污染防治法》，企業、事業單位和其他生產經營者建設對大氣環境有影響的
項目，應當依法進行環境影響評價，並公佈環境影響評價文件。向大氣排放污染物，
應當符合大氣污染物排放標準，並實行總量控制。
建設項目
根據於2002年10月28日頒佈，並於2018年12月29日修訂並實施的《中華人民共
和國環境影響評價法》，於1998年11月29日頒佈，並於2017年7月16日修訂並於2017
年10月1日實施的《建設項目環境保護管理條例》規定，企業規劃建設項目，須根據環
境影響程度，提交環境影響報告書或由有資質的專家編製的環境影響報告書，報環境
保護主管部門批准後，方可開工建設。
有關勞動保護法規
勞動合同
於2007年6月29日頒佈，並於2012年12月28日修訂並於2013年7月1日實施的《中
華人民共和國勞動合同法》，以及於2008年9月18日頒佈並實施的《中華人民共和國勞
動合同法實施條例》對僱主與僱員之間勞資關係的建立、勞動合同的締結、履行、終止
或修訂進行規管。為建立良好勞資關係，必須簽署書面勞動合同。已建立勞動關係但
未同時簽訂書面勞動合同，須於僱主僱傭該名僱員起一個月內簽訂書面勞動合同。
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社會保險及住房公積金
根據於2010年10月28日頒佈，並於2018年12月29日修訂並實施的《中華人民共
和國社會保險法》，僱員須參與基本養老保險、基本醫療保險及失業保險計劃。用人單
位及僱員個人均須繳付基本養老金、醫療保險以及失業保險的供款。僱員須參與工傷
保險及生育保險計劃。工傷保險及生育保險供款須由用人單位支付，僱員無須支付供
款。
用人單位須根據《中華人民共和國社會保險法》的規定向地方社會保險經辦機構
登記。此外，僱主須按時申報並悉數繳付社會保險供款。
根據於1999年4月3日頒佈，並於2019年3月24日修訂並實施的《住房公積金管理
條例》，企業須為僱員繳納住房公積金。其詳情為，企業須於成立日起計30日內前往相
關住房公積金管理中心登記，然後在登記日期起20日內攜同住房公積金管理中心審核
的文件前往指定銀行為僱員開立住房公積金賬戶。
有關消防的中國法律法規
消防設計程序
根據全國人大常務委員會於1998年4 月29 日獲施行，於2008年10月28日、2019
年4月23日及2021年4月29日修訂的《中華人民共和國消防法》
（「《消防法》」）及其他中
國有關法律法規，國務院應急管理部門對全國的消防工作實施監督管理。縣級以上地
方人民政府應急管理部門對本行政區域內的消防工作實施監督管理，並由本級人民政
府消防救援機構負責實施。《消防法》規定，建設工程的消防設計、施工必須符合國家
工程建設消防技術標準。按照公安部於2009 年4 月30 日發佈及於2012 年7 月17 日修訂
的《建設工程消防監督管理規定》
（「《消防監督規定》」），建築總面積大於五百平方米
的具有娛樂功能的餐館、茶館、咖啡廳，建設單位應當申請消防設計審核。對於其他
餐館、茶館、咖啡廳，建設單位應當在取得施工許可之日起七日內，進行消防設計備
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案。《消防監督規定》於2020年6月1日廢止。根據公安部規定，2020年6月1日之前，工
程投資額在人民幣300,000元以下或者建築面積在300平方米以下的建築工程，可以不
申請消防設計審核或備案。《消防法》於2019年4月23日經修訂後，住房和城鄉建設主
管部門代替消防救援機構監督管理消防設計流程。根據住房和城鄉建設部於2020年6月
1日頒佈並實施的《建設工程消防設計審查驗收管理暫行規定》，建築總面積大於五百平
方米的具有娛樂功能的餐館、茶館、咖啡廳，建設單位應當申請消防設計審核。對於
其他餐館、茶館、咖啡廳，建設單位申請施工許可或者申請批准開工報告時，應當提
供滿足施工需要的消防設計圖紙及技術資料，有關建築工程須進行備案抽查。
消防竣工驗收及備案
根據《消防法》，國務院住房和城鄉建設主管部門規定應當申請消防驗收的建設工
程竣工，建設單位應當向住房和城鄉建設主管部門申請消防驗收；其他建設工程的建
設單位在驗收後應當報住房和城鄉建設主管部門備案，住房和城鄉建設主管部門應當
進行抽查。建築總面積大於500平方米的具有娛樂功能的餐館、茶館、咖啡廳，建設單
位應當於投入使用、營業前向所在縣級以上地方人民政府消防救援機構申請規定的建
設工程消防驗收。對於其他餐館、茶館、咖啡廳，建設單位或者使用單位應當進行消
防備案。根據公安部規定，2020年6月1日之前，工程投資額在人民幣300,000元以下或
者建築面積在300平方米以下的建築工程，可以不進行規定的消防竣工驗收備案。《消
防法》於2019 年4 月23 日經修訂後，住房和城鄉建設主管部門代替消防救援機構監督
管理規定的消防竣工驗收及備案。根據《消防法》，未能完成規定的建設工程消防驗收
的建築項目，有關政府部門應當責令停止施工、生產或營業，並處以人民幣30,000元
以上人民幣300,000元以下罰款。未能進行消防安全備案的建築項目應當責令改正並處
人民幣5,000元以下罰款。即使建築項目已進行消防安全備案，有關政府部門仍可能抽
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查，若其於進行消防安全備案後未能通過有關政府部門的抽查，建築項目應當關停建
築工程，若並無做出改正，有關政府部門將責令關閉或停止經營並處人民幣30,000元
以上人民幣300,000元以下罰款。
消防安全檢查
根據中共中央辦公廳及國務院辦公廳於2019年5月30日聯合頒佈的《關於深化消
防執法改革的意見》，公眾聚集場所在取得營業執照或具備投入使用條件後，通過在線
政務服務平台或當面提交申請，向消防部門作出其符合消防安全標準的承諾後即可投
入營業。
依照最新修訂的《消防法》規定，公眾聚集場所投入使用、營業前消防安全檢查
實行告知承諾管理。公眾聚集場所在投入使用、營業前，建設單位或者使用單位應當
向場所所在地的縣級以上地方人民政府消防救援機構申請消防安全檢查，作出場所符
合消防技術標準和管理規定的承諾，提交規定的材料，並對其承諾和材料的真實性負
責。如申請人不選擇採用告知承諾法，消防救援部門將根據消防技術標準和管理規定
在自接納應用之日起計 10 個工作日內檢查相關場所。經檢查後，符合消防安全規定
的申請人將獲發許可證。公眾聚集場所未經消防救援機構許可，擅自投入使用、營業
的，或者經核查發現場所使用、營業情況與承諾內容不符的，由住房和城鄉建設主管
部門、消防救援機構按照各自職權責令停止建設、使用、生產、經營，並處人民幣
30,000元以上人民幣300,000元以下的罰款。
有關海外證券發行及上市的相關法規
中國證監會於2021年12月24日頒佈且尚未生效的《國務院關於境內企業境外發行
證券和上市的管理規定（徵求意見稿）》及《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法
（徵求意見稿）》，根據這些法規，境內企業申請境外上市的，需向中國證監會按規定報
送有關備案材料。
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有關H股全流通的中國法律法規
H股全流通相關規定
全流通是指在香港聯交所上市的境內股份有限公司（「H股公司」）的境內未上市
股份（包括境外上市前境內股東持有的未上市內資股、境外上市後在境內增發的未上
市內資股以及外資股東持有的未上市股份）到香港聯交所上市流通。2019 年 11 月 14
日，中國證監會公佈《H股公司境內未上市股份申請全流通業務指引》
（中國證監會公告
[2019]22號，「《全流通業務指引》」）。
根據《全流通業務指引》，在符合相關法律法規以及國有資產管理、外商投資和行
業監管等政策要求的前提下，境內未上市股份股東可自主協商確定申請流通的股份數
量和比例，並委託H股公司提出「全流通」申請。H股公司申請「全流通」的，應當按照
「股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審批」行政許可程序向中國證監會
提出申請。H股公司可單獨或在申請境外再融資時一併提出「全流通」申請。尚未上市
的境內股份有限公司可在申請境外首次公開發行上市時一併提出「全流通」申請。「全
流通」申請經中國證監會核准後，境內未上市股份股東應當按照中國證券登記結算有限
責任公司（「中國結算」）有關業務規則，辦理股份轉登記業務。境內未上市股份到聯交
所上市流通後，不得再轉回境內。H股公司應於申請所涉股份在中國結算完成轉登記
後15日內向中國證監會報送相關情況報告。
2019年12月31日，中國結算及深交所聯合發佈《H股全流通業務實施細則》
（「《業
務實施細則》」）。H股全流通業務涉及的跨境轉登記、存管和持有明細維護、交易委託
與指令傳遞、結算、結算參與人管理、名義持有人服務等相關業務適用《業務實施細
則》；《業務實施細則》未作規定的，參照中國結算及中國證券登記結算（香港）有限公
司（「中國結算香港」）及深交所其他業務規則辦理。
根據《業務實施細則》，獲中國證監會批准參加H股全流通業務的H股上市公司完
成相應信息披露後，應向中國結算申請辦理非境外上市股份的部分或全部退出登記，
將無質押、凍結、限制轉讓等限制性狀態的H股全流通股份轉登記至香港股份登記機
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
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構，成為可在聯交所上市流通的股份。相關證券在境內集中存管於中國結算，中國結
算作為上述證券的名義持有人，辦理H股全流通涉及的存管和持有明細維護、跨境清
算交收等業務，並為全流通股東提供名義持有人服務。H股上市公司應獲得全流通股
東授權，選擇參與H股全流通業務的境內證券公司。全流通股東通過境內證券公司提
交H股全流通股份的交易指令，境內證券公司應當選擇一家香港證券公司，通過其將
全流通股東的交易指令報送至聯交所進行交易。交易達成後，中國結算及中國結算香
港辦理相關股份和資金的跨境清算交收，H股全流通交易業務的結算幣種為港幣。H
股上市公司委託中國結算派發現金紅利的，應當向中國結算提出申請，H股上市公司
派發現金紅利可向中國結算申領現金紅利股權登記日的相關全流通股東持有明細。因
H股全流通股票權益分派、轉換等情形取得聯交所上市非H股全流通證券的，可以賣
出，但不得買入；取得香港聯交所上市股票的認購權利，並且該認購權在香港聯交所
上市的，可以賣出，但不得行權。
為落實H股全流通全面推開改革，明確相關股份登記存管和清算交收的業務安
排和辦理流程，中國結算於2020 年2 月發佈了《關於發佈〈H股全流通業務指南〉的通
知》，就參與H股全流通業務準備、賬戶安排、跨境轉登記和境外集中存管等多個方面
進行規定；中國結算香港於2020年2月發佈了《中國證券登記結算（香港）有限公司H股
全流通業務指南》，對相應的託管、存管、中國結算香港的代理人服務、交收安排等事
項進行了規定。
– 114 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
歷史、發展及公司架構
關於我們
我們的歷史可以追溯至2003 年，當時我們的創始人楊國福先生及其配偶朱冬波
女士於哈爾濱市開設第一家以「楊記麻辣燙」品牌命名的自營麻辣燙餐廳。於2007年，
「楊國福」商標獲註冊並作為我們所有加盟餐廳的品牌名稱。經過數年於華北及華中地
區的發展，於2015年11月，楊國福先生、朱冬波女士及他們的兒子楊興宇先生於上海
共同成立本公司。於2021年12月，本公司改組為股份有限公司。截至最後實際可行日
期，本公司已發行股本為103,125,000股每股面值為人民幣1.00元的股份。經過過去19
年的發展，本着用匠心傾注麻辣燙，為世界帶來健康和美好這一願景，本公司已成為
首屈一指的中式快餐品牌。
有關楊國福先生、朱冬波女士及楊興宇先生的履歷詳情，請參閱「董事、監事及
高級管理人員」。
我們的歷史及里程碑概覽
自2003年成立業務以來，我們業務模式的發展經歷以下階段：
•
第一階段（2003年至2010年）：在此階段，我們開始通過加盟模式探索和拓
展我們的餐廳網絡。截至2010年，我們的加盟網絡已經覆蓋至黑龍江省內
大部分地區以及部分黑龍江省外地區。
•
第二階段（2010 年至2014 年）：在此階段，我們開始委聘第三方管理夥伴
（有關詳情於「業務 – 我們的業務 – 餐廳運營 – 加盟餐廳 – 加盟餐廳管理
– 我們與第三方管理夥伴的合作」中披露），負責監督及指導若干地區加盟
餐廳的日常經營。隨著採用第三方管理夥伴的模式，我們的加盟網絡擴大
至華北及華中地區。同時，我們亦着手提升我們加盟餐廳的標準化經營水
平。通過與優質供應商開展戰略合作，逐步建立起自己的供應鏈體系，向
加盟商配送調味料與主要常溫食材，以保證各加盟餐廳的口味一致。
– 115 –
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歷史、發展及公司架構
•
第三階段（自 2015 年起）：在此階段，為進一步確保統一的品牌、店面形
象、食品質量以及我們消費者的用餐體驗，我們建立了自有研發及製造中
心四川楊國福，由我們統一供應自營及加盟餐廳的調味料等若干產品。我
們亦要求我們的加盟商通過我們的統一採購及交付渠道向我們購置若干產
品。與此同時，我們繼續擴大我們的加盟網絡以覆蓋華東及華南地區。
隨著我們品牌的認知度不斷提高以及我們在加盟商業模式的早期發展階段
所積累的成功經驗，自2017年起，我們亦開始在海外拓展加盟網絡。截至
2021年12月31日，我們已經建立一個覆蓋中國的加盟網絡，並拓展至海外
市場，其中包括5,607家中國境內加盟餐廳及在六個海外國家的20家海外加
盟餐廳。有關我們餐廳網絡的進一步詳情，請參閱「業務 － 我們的業務 －
餐廳運營」。
於該階段，隨著新時代「宅文化」盛行、對速食產品的需求激增以及我們麻
辣燙美食的市場認可度提升，我們開始探索零售市場並於2021年推出多個
系列零售產品。除了線下零售渠道外，我們亦通過線上零售渠道銷售我們
的零售產品。有關我們零售產品以及零售渠道的進一步詳情，請參閱「業
務 － 我們的業務 － 我們的零售業務板塊」。
隨著我們認知到品牌化發展及信息技術在我們經營中的重要性，於該階
段，我們也通過研究新一代加盟餐廳形象、對加盟餐廳形成統一的裝修標
準、推出自營公眾號及小程序、與其他企業進行跨行業合作、設立「楊國福
學習中心」對員工進行培訓等方式，促進我們的品牌化發展。我們亦通過我
們的巡店系統、CRM系統及會員系統等方式促進本集團的信息化發展。有
關我們在品牌化發展和信息化運營方面的發展戰略的進一步詳情，請參閱
「業務 － 我們的業務戰略」。
有關本公司公司發展的進一步詳情載於下文「－ 本公司的公司發展」一段。
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歷史、發展及公司架構
下文載列我們的主要發展里程碑概要：
年度
2003年
2007年
里程碑
我們的創始人楊國福先生及朱冬波女士於哈爾濱市開設第一家以
「楊記麻辣燙」品牌命名的自營麻辣燙餐廳。
註冊「楊國福」商標並用作我們業務的品牌名稱。
我們的第一家以「楊國福」品牌命名的加盟餐廳於2007 年8 月在哈
爾濱市開業。
我們的前運營實體哈爾濱楊國福成立。
2010年
我們開始委聘第三方管理夥伴監督管理我們的若干加盟餐廳。
2014年
我們的加盟網絡覆蓋中國北部及中部，加盟餐廳的數量超過2,300
家。
2015年
本公司在上海成立，初始名稱為「上海煜納投資有限公司」。
我們的總部由哈爾濱市遷至上海。
2017年
我們開始通過加盟網絡向海外擴展，第一家海外加盟餐廳於2017
年9月在加拿大溫哥華市開業。
2018年
我們的研發及製造中心四川楊國福開始生產程序，向我們的自營
及加盟餐廳提供調味料。
2019年
我們的海外加盟網絡覆蓋四個海外國家。
我們全球加盟餐廳總數已超過4,500家。
2020年
我們被中國飯店協會評為「2020中國快餐小吃企業TOP10」。
2021年
我們的首個零售產品系列 － 自熱鍋正式推出。
我們獲中國烹飪協會認可為其第七屆理事會理事單位，並被中國
飯店協會評為「2021外賣餐飲品牌TOP50」。
本公司改組為股份制公司，並更名為「上海楊國福企業管理（集團）
股份有限公司」。
– 117 –
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歷史、發展及公司架構
本公司的公司發展
1.
於2015年前的早期發展
於2003年，我們的創始人楊國福先生及朱冬波女士，於哈爾濱市開設了第一家以
「楊記麻辣燙」品牌命名的自營麻辣燙餐廳。
於2007年6月15日，我們的前運營實體哈爾濱楊國福由楊國福先生及其兄弟楊國
庫先生根據中國法律成立為有限公司，註冊資本為人民幣100,000 元。楊國庫先生其
後於2015年6月23日退出並由朱冬波女士於同日接替。自此及於本公司於2015年成立
前，我們的業務主要由哈爾濱楊國福承接。具體而言，哈爾濱楊國福主要負責拓展我
們的加盟業務。
2.
本公司於2015年成立以及其後持股及名稱變更
於2015年11月6日，按照將我們的業務擴展至全國，繼而取得在運營上更好的定
位這一戰略，本公司由楊氏家族根據中國法律在上海成立，其戰略位置乃由我們的管
理層選定，初始名稱為「上海煜納投資有限公司」。於成立時，本公司擁有初始註冊資
本人民幣1,000,000元，持股詳情如下：
股東姓名
認繳的註冊資本
持股百分比
（人民幣元）
1.楊國福先生
400,000
40.00%
2.朱冬波女士
400,000
40.00%
3.楊興宇先生
200,000
20.00%
1,000,000
100.00%
總計
本公司於2015年在上海成立後，本公司的總部和管理層戰略性地由哈爾濱市遷至
上海。於2017年3月，本公司向我們的前運營實體哈爾濱楊國福注資。注資完成後，哈
爾濱楊國福的註冊資本由人民幣100,000元增加至人民幣1,000,000元，其中本公司、楊
國福先生和朱冬波女士分別持有哈爾濱楊國福的90%、8%和2%股權。哈爾濱楊國福因
– 118 –
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歷史、發展及公司架構
而成為本集團的非全資子公司，而本公司通過成為哈爾濱楊國福的控股公司已逐步承
接前運營實體的運營和責任。由於本集團擬以上海為總部接替哈爾濱楊國福發展加盟
業務這一戰略調整，哈爾濱楊國福其後於2019年10月註銷。
於2017年7月7日，本公司更名為「上海煜納企業管理有限公司」。
於2017年7月至2018年11月，本公司進行四輪增資，本公司的註冊資本因此增至
人民幣100,000,000元，新增註冊資本由楊國福先生、朱冬波女士及楊興宇先生按他們
各自於本公司的持股比例認購。因此，本公司的持股架構於上述四輪增資過程中維持
不變。於完成第四輪增資後，本公司的持股詳情如下：
股東姓名
認繳的註冊資本
持股百分比
（人民幣元）
1.楊國福先生
40,000,000
40.00%
2.朱冬波女士
40,000,000
40.00%
3.楊興宇先生
20,000,000
20.00%
100,000,000
100.00%
總計
於2018年12月17日，本公司進一步更名為「上海楊國福企業管理（集團）有限公司」
。
3.
於2021年改制為股份有限公司
於 2021 年 11 月 15 日，本公司召開股東大會，同意將 2021 年 9 月 30 日定為基準
日，按本公司經審計的淨資產值折股整體變更設立股份公司，折合股本包括合共
100,000,000股普通股，每股面值人民幣1.00元。於2021年11月15日，本公司當時的全
體股東楊國福先生、朱冬波女士和楊興宇先生共同簽署了發起人協議，約定將本公司
整體變更為股份有限公司。於2021年11月22日，本公司召開創立大會暨第一次股東大
會，審議通過決議案，包括改制為股份公司、批准組織章程細則及其他相關決議案。
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歷史、發展及公司架構
改制於2021年12月8日在本公司獲得新營業執照時完成，本公司的名稱亦由「上海楊國
福企業管理（集團）有限公司」更名為「上海楊國福企業管理（集團）股份有限公司」。當
時的股東楊國福先生、朱冬波女士和楊興宇先生根據在改制前他們各自於本公司的持
股量按比例認購本公司的註冊資本。本公司緊隨改制為股份公司後的股權架構如下：
股東姓名
1.楊國福先生
2.朱冬波女士
3.楊興宇先生
總計
股份數目
持股百分比
40,000,000
40,000,000
20,000,000
40.00%
40.00%
20.00%
100,000,000
100.00%
於2021年12月10日，楊氏家族訂立一份一致行動人士協議。根據一致行動人士
協議，楊國福先生、朱冬波女士及楊興宇先生確認他們自本公司成立以來行動一致，
並進一步保證繼續採取一致行動，且同意（其中包括）就本集團日常運營、本集團任何
股東在股東大會上投票和有關本集團財務、經營政策、人力資源和其他重要事項決策
等其他重要事宜進行相互協商、磋商和採取一致行動。更多資料請參閱「與控股股東的
關係」。
4.
採納僱員激勵計劃及第三方管理夥伴負責人激勵計劃及增資
為進一步完善本公司治理結構、健全激勵機制、充分調動優秀員工的積極性，增
強優秀員工對實現本公司穩定、持續及快速發展的責任感和使命感，於2022年1月，股
東通過決議案批准採納僱員激勵計劃。為實施僱員激勵計劃，上海福果果於2022年1月
19日成立，以持有僱員激勵計劃項下可供認購的2,000,000股新發行股份。自此及截至
最後實際可行日期，上海福果果合共持有本公司約1.94%的股份。有關僱員激勵計劃的
進一步詳情，請參閱「附錄七 － 法定及一般資料 － 僱員激勵計劃」。
為充分調動第三方管理夥伴負責人（其也是我們的加盟商）的積極性，於2022年1
月，股東通過決議案批准採納第三方管理夥伴負責人激勵計劃。為實施第三方管理夥
伴負責人激勵計劃，上海聖恩福於2022年1月14日成立，以持有第三方管理夥伴負責
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
歷史、發展及公司架構
人激勵計劃項下可供認購的1,125,000股新發行股份。自此及截至最後實際可行日期，
上海聖恩福持有本公司約1.09%的股份。根據聯交所指引信HKEx-GL43-12，第三方管
理夥伴負責人激勵計劃將被視為對本公司的[編纂]投資。有關第三方管理夥伴負責人
激勵計劃的進一步詳情，請參閱「－[編纂]投資」。
為實施僱員激勵計劃及第三方管理夥伴負責人激勵計劃，經本公司於2022年1月
1日的股東大會批准，於2022年1月21日，本公司的註冊資本由人民幣100,000,000元增
加至人民幣103,125,000元，而本公司的股權詳情如下：
股東姓名
股份數目
持股百分比
（人民幣元）
1.楊國福先生
40,000,000
38.79%
2.朱冬波女士
40,000,000
38.79%
3.楊興宇先生
20,000,000
19.39%
4.上海福果果
2,000,000
1.94%
5.上海聖恩福
1,125,000
1.09%
103,125,000
100.00%
總計
5.
[編纂]前[編纂]及內資股轉換為H股
[編纂]
經本公司於2022年1月26日舉行的股東大會批准及中國證監會於[ • ]批准，本公司
擬將上海福果果及上海聖恩福持有的全部內資股轉為H股。詳情請見「股本」章節。
– 121 –
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歷史、發展及公司架構
我們的子公司
截至最後實際可行日期，本公司有八家子公司，全部均由本公司直接全資擁有。
該八家子公司的詳情載列如下：
本公司的
成立及
擁有權
子公司名稱
成立地點
主要業務活動
開始營業日期
百分比
上海煜納
中國
拓展本公司零售業務
2020年3月27日
100%
鑫緒（上海）
中國
管理加盟餐廳和相關事務及
2019年1月8日
100%
信息技術
提供信息技術服務
上海沃福樓
中國
銷售及採購自產和外購商品
2019年1月3日
100%
上海昂錚
中國
銷售設備、器材等商品
2017年7月10日
100%
上海月藍
中國
管理自營餐廳
2015年3月17日
100%
鑫緒餐飲管理
中國
業務分析
2015年12月17日
100%
四川楊國福
中國
研發和製造調味料及零售產品
2015年9月14日
100%
楊國福地道味
中國
現無實質業務運營
2020年12月21日
100%
– 122 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
歷史、發展及公司架構
於往績記錄期及直至最後實際可行日期，我們先前的兩家子公司哈爾濱楊國福和
煜納商貿被註銷。儘管哈爾濱楊國福已於2019年被註銷，但由於我們早在2015年就將
總部從哈爾濱遷到上海，在截至2019年1月1日，大部分職能及業務運營均已獲轉移並
由本集團承接。故此，在註銷當時，哈爾濱楊國福並未參與任何實質性的業務活動，
也不被視為在本公司旗下進行任何重大持續營運。有關哈爾濱楊國福及其註銷的背景
資料，請參閱「－ 本公司的公司發展」。煜納商貿於2015年12月23日註冊成立，其主要
業務活動計劃是為加盟商採購供貨。由於本集團內部業務架構調整，煜納商貿於2020
年6月2日註銷。緊接其註銷前，煜納商貿由本公司擁有95%權益，餘下5%股權則由朱
冬波女士擁有。董事確認，哈爾濱楊國福和煜納商貿於註銷時具有償付能力，且並無
其他有關該兩家公司註銷的事宜須敦請股東垂注。我們的中國法律顧問確認，這些註
銷實體截至註銷之時不存在未決的重大訴訟、索賠或尚未了結的重大違法違規行為，
且其註銷已妥善及合法完成，根據適用中國法律法規進行，並已就有關註銷取得所有
必要的監管批准。
除下文「－ 重大收購、出售和合併」所披露者外，於往績記錄期及直至最後實際
可行日期，子公司概無任何股權變動。
重大收購、出售和合併
由於預期[編纂]，為精簡業務架構並使本集團於[編纂]後達致更佳的企業管治和
成本效益，我們自控股股東楊國福先生和朱冬波女士收購三家非全資子公司（在其成為
我們的全資子公司後）的若干少數股權，有關詳情載列如下：
更新登記
編號 所收購的股權
轉讓人
承讓人
代價 代價基準
進行交易的理由
備案日期 (1)
（人民幣元）
1.
鑫緒餐飲管理的5% 楊國福先生 (2)
本公司
1,247,486.39 鑫緒餐飲管理截至2021 精簡業務架構及達致本集 2022年
股權
年11月30日的未經
審計賬面淨資產值。
– 123 –
團更佳的企業管治。
1月13日
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
歷史、發展及公司架構
更新登記
編號 所收購的股權
轉讓人
承讓人
代價 代價基準
進行交易的理由
備案日期 (1)
（人民幣元）
2.
四川楊國福的
6.25%股權
3.
楊國福地道味的
10%股權
楊國福先生和
本公司
18,303,750.00 根據獨立估值師發出的 精簡業務架構及達致本集 2021年
估值報告。
朱冬波女士 (3)
楊國福先生和朱 本公司
冬波女士
團更佳的企業管治。
12月23日
1,276.52 根據楊國福地道味截至 精簡業務架構。此外，由 2021年
(4)
2021年9月30日的未
於楊國福先生和朱冬波
經審計賬面淨資產
女士均為控股股東，基
值（楊國福地道味自
於他們持有楊國福地道
成立以來並無實質
味合共10%股權，故根
業務運營，且於收
據上市規則第14A章，
購前楊國福地道味
楊國福地道味將成為關
的股權尚未繳足）。
連子公司。楊國福地道
12月1日
味與本集團的任何未來
交易將須遵守上市規則
第14A章項下的批准、
申報及披露規定（如並
無獲豁免）。因此，本
公司向楊國福先生和朱
冬波女士收購楊國福地
道味的10%股權，以使
本集團達致更佳的企業
管治和成本效益。
附註：
(1)
完成日期指完成向主管工商行政管理機關辦理登記手續的日期。
(2)
緊接收購前，楊國福先生直接持有鑫緒餐飲管理的5%股權。餘下股權由本公司直接持有。
(3)
緊接收購前，楊國福先生和朱冬波女士各自分別直接持有四川楊國福的3.125%股權。餘下股權由
本公司直接持有。
(4)
緊接收購前，楊國福先生和朱冬波女士各自分別直接持有楊國福地道味的5%股權。餘下股權由本
公司直接持有。
除上文所披露者外，於往績記錄期及直至最後實際可行日期，我們並無進行任何
我們認為對我們而言屬重大的收購、出售或合併。
– 124 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
歷史、發展及公司架構
[編纂]投資
第三方管理夥伴負責人激勵計劃
於2022年1月採納了第三方管理夥伴負責人激勵計劃後，我們與17名第三方管理
夥伴負責人（合稱為「激勵對象」）分別簽訂了股份授予協議，並向這些激勵對象授出合
共1,124,887股激勵股份。「激勵股份」在此指激勵對象認購的第三方管理夥伴負責人激
勵平台上海聖恩福的合夥權益，且激勵對象繼而成為上海聖恩福的有限合夥人並間接
持有本公司股份。楊國福先生自其通過上海聖恩福向本公司實繳出資後亦取得113股激
勵股份的所有權。採納第三方管理夥伴負責人激勵計劃的目的是通過簡化我們與經戰
略性挑選的業務合作夥伴的業務權益來激勵激勵對象，所有經戰略性挑選的業務合作
夥伴均為我們委聘以管理加盟餐廳的第三方管理夥伴的實益擁有人。更多詳情，請參
閱「業務 — 我們的業務 — 餐廳運營 — 加盟餐廳 — 加盟餐廳管理 — 我們與第三方管理
夥伴的合作」。
第三方管理夥伴負責人激勵計劃及股份授予協議的主要條款
激勵對象
股份授予
協議日期
授予日期
朱冬艷
2022年
2022年
1月21日
2022年
1月21日
2022年
1月21日
2022年
1月21日
2022年
1月21日
2022年
1月21日
1月1日
2022年
1月1日
2022年
1月1日
2022年
1月1日
2022年
1月1日
2022年
1月1日
趙立成
王新帥
李建華
劉繼武
周波
於[編纂]
完成後在
本公司的概約
持股百分比
（假設並無行使
[編纂]）
授予的激勵
股份數目
每股激勵
股份的成本 1
（人民幣元）
授予的
激勵金額 2
（人民幣元）
代價金額
（人民幣元）
較[編纂]
中位數
的折讓
於激勵股份
授予完成後
在本公司的
概約持股
百分比
210,827
16.60
3,499,728
3,499,728
[編纂]
0.20%
[編纂]
97,303
16.60
1,615,230
1,615,230
[編纂]
0.09%
[編纂]
88,657
16.60
1,471,706
1,471,706
[編纂]
0.09%
[編纂]
86,691
16.60
1,439,071
1,439,071
[編纂]
0.08%
[編纂]
75,683
16.60
1,256,338
1,256,338
[編纂]
0.07%
[編纂]
71,283
16.60
1,183,298
1,183,298
[編纂]
0.07%
[編纂]
1
[編纂]
2
第三方管理夥伴負責人激勵計劃所述的「激勵金額」指第三方管理夥伴負責人激勵計劃持股平台就
有關激勵股份的合夥權益。
– 125 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
歷史、發展及公司架構
激勵對象
耿海濤
李玉和
任景春
劉影
孫國榮
韓鳳龍
宋金華
呼和巴特
范鈺琦
王立國
趙大勇
股份授予
協議日期
授予日期
2022年
1月21日
2022年
1月21日
2022年
1月21日
2022年
1月21日
2022年
1月21日
2022年
1月21日
2022年
1月21日
2022年
1月21日
2022年
1月21日
2022年
1月21日
2022年
1月21日
2022年
1月1日
2022年
1月1日
2022年
1月1日
2022年
1月1日
2022年
1月1日
2022年
1月1日
2022年
1月1日
2022年
1月1日
2022年
1月1日
2022年
1月1日
2022年
1月1日
授予的激勵
股份數目
每股激勵
股份的成本 1
（人民幣元）
授予的
激勵金額 2
（人民幣元）
代價金額
（人民幣元）
較[編纂]
中位數
的折讓
65,469
16.60
1,086,785
1,086,785
[編纂]
0.06%
[編纂]
51,154
16.60
849,156
849,156
[編纂]
0.05%
[編纂]
48,451
16.60
804,287
804,287
[編纂]
0.05%
[編纂]
47,350
16.60
786,010
786,010
[編纂]
0.05%
[編纂]
46,249
16.60
767,733
767,733
[編纂]
0.04%
[編纂]
43,168
16.60
716,589
716,589
[編纂]
0.04%
[編纂]
43,045
16.60
714,547
714,547
[編纂]
0.04%
[編纂]
40,643
16.60
674,674
674,674
[編纂]
0.04%
[編纂]
38,040
16.60
631,464
631,464
[編纂]
0.04%
[編纂]
37,139
16.60
616,507
616,507
[編纂]
0.04%
[編纂]
33,735
16.60
560,001
560,001
[編纂]
0.03%
[編纂]
1,124,887
16.60
18,673,124
18,673,124
[編纂]
1.09%
[編纂]
合計
授予價格確定基準：
於激勵股份
授予完成後
在本公司的
概約持股
百分比
於[編纂]
完成後在
本公司的概約
持股百分比
（假設並無行使
[編纂]）
參考本公司截至2021 年9 月30 日的淨資產值並經公平磋商後釐
定。
結清日期：
激勵對象於2022 年1 月26 日完成第三方管理夥伴負責人激勵計
劃項下代價的最後付款。
所得款項用途：
所得款項將用作本集團的一般營運資金。截至最後實際可行日
期，尚未動用本公司自上述激勵對象供款的第三方管理夥伴
負責人激勵計劃所得的款項。
戰略裨益：
健全第三方管理夥伴負責人激勵機制，建立本公司和上下游各
方的利益共同體，充分調動第三方管理夥伴負責人的積極性。
– 126 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
歷史、發展及公司架構
特別權利：
根據第三方管理夥伴負責人激勵計劃及股份授予協議，第三方
管理夥伴負責人激勵計劃激勵對象並無獲授任何特別權利。
歸屬期和出售限制：
授予的激勵股份對應的限制期為自該激勵股份對應的授予日
（即2022年1月1日）後52個歷月（「限制期」，即2022年1月1日至
2026年4 月30 日）。解除限制安排如下（受第三方管理夥伴負責
人激勵計劃的其他條件規限）：
限制期
解除限制時間表
解除限制比例
2023年4月30日
10%
2024年4月30日
20%
2025年4月30日
30%
2026年4月30日
40%
第一個限制期
（自授予日
（2022年1月1日）至
2023年4月30日）
第二個限制期
（2023年5月1日至
2024年4月30日）
第三個限制期
（2024年5月1日至
2025年4月30日）
第四個限制期
（2025年5月1日至
2026年4月30日）
於限制期內及[編纂]完成前，除非於第三方管理夥伴負責人激
勵計劃中另有明確註明，否則激勵對象不得出售授予其的激
勵股份及 ╱ 或激勵金額。
– 127 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
歷史、發展及公司架構
第三方管理夥伴負責人激勵計劃激勵對象的資料
激勵對象
激勵對象背景及與本集團的關係
朱冬艷
第三方管理夥伴負責人，本公司控股股東兼執行董事朱冬波女
士的胞妹，因此為本集團的關連人士。朱冬艷與本集團之間
的關連交易詳情請見「關連交易」章節
趙立成
第三方管理夥伴負責人，為獨立第三方
王新帥
第三方管理夥伴負責人，為獨立第三方
李建華
第三方管理夥伴負責人，本公司控股股東兼執行董事楊國福先
生的堂妹楊曉飛（本集團視作關連人士）的配偶。李建華與本
集團之間的關連交易詳情請見「關連交易」章節
劉繼武
第三方管理夥伴負責人，為獨立第三方
周波
第三方管理夥伴負責人，為獨立第三方
耿海濤
第三方管理夥伴負責人，為獨立第三方
李玉和
第三方管理夥伴負責人，為獨立第三方
任景春
第三方管理夥伴負責人，為獨立第三方
劉影
第三方管理夥伴負責人，為獨立第三方
孫國榮
第三方管理夥伴負責人，本公司控股股東兼執行董事朱冬波女
士的表弟，因此為本集團的視作關連人士。孫國榮與本集團
之間的關連交易詳情請見「關連交易」章節
韓鳳龍
第三方管理夥伴負責人，為獨立第三方
– 128 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
歷史、發展及公司架構
激勵對象
激勵對象背景及與本集團的關係
宋金華
第三方管理夥伴負責人，為獨立第三方
呼和巴特
第三方管理夥伴負責人，為獨立第三方
范鈺琦
第三方管理夥伴負責人，為獨立第三方
王立國
第三方管理夥伴負責人，為獨立第三方
趙大勇
第三方管理夥伴負責人，為獨立第三方
截至最後實際可行日期，據本公司所知，除已在上文披露者外，第三方管理夥伴
負責人激勵計劃的激勵對象並非本公司的關連人士。
公眾持股量
第三方管理夥伴負責人激勵平台的唯一普通合夥人楊國福先生為本公司控股股東
兼執行董事，故此為上市規則所界定的本公司的核心關連人士。因此，第三方管理夥
伴負責人激勵平台所持有的股份不被視為公眾持股量的一部分。
獨家保薦人的確認
根據[編纂]投資臨時指引信(HKEx-GL29-12)，若上個[編纂]投資的完成代價或撤
資於首次遞交上市申請表格之日前28個整日內結清，聯交所一般會將買賣首日推遲至
上個[編纂]投資完成或撤資（以較遲者為準）後120個整日。激勵對象已於2022年1月26
日完成第三方管理夥伴負責人激勵計劃項下授出的最後付款。基於(i)[編纂]預計於[編
纂]或之後進行及將為第三方管理夥伴負責人激勵計劃完成支付後逾120個整日；及(ii)
[編纂]後，第三方管理夥伴負責人激勵計劃激勵對象享有與公眾相同的信息權，獨家
保薦人已確認，根據本公司提供的有關[編纂]投資的文件，[編纂]投資遵守[編纂]投資
臨時指引信(HKEx-GL29-12)和[編纂]投資指引信(HKEx-GL43-12)。
– 129 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
歷史、發展及公司架構
中國監管規定
如中國法律顧問確認，上述本公司成立、其後其股權及名稱變更、改制為股份有
限公司、採納僱員激勵計劃及第三方管理夥伴負責人激勵計劃、歷次增資、[編纂]前
[編纂]及集團內重組（包括向哈爾濱楊國福注資、註銷哈爾濱楊國福及煜納商貿以及收
購三家子公司的少數股權）
（統稱為「重組」）已妥善及依法完成、根據適用中國法律法
規進行，並已就有關重組取得所有必要的監管批准。
我們緊接[編纂]前的架構
下圖說明本集團緊接[編纂]完成前的股權架構及公司架構：
楊國福先生
楊興宇先生
朱冬波女士
38.79%
上海福果果(1)
上海聖恩福(2)
1.94%
1.09%
19.39%
38.79%
本公司
100%
上海煜納
100%
鑫緒
（上海）
信息技術
100%
上海
沃福樓
100%
上海昂錚
100%
上海月藍
100%
鑫緒
餐飲管理
100%
四川
楊國福
100%
楊國福
地道味
附註：
(1)
截至最後實際可行日期，上海福果果分別由楊國福先生（作為唯一普通合夥人）及48位有限
合夥人（為本集團董事、監事、高級管理層成員及僱員）分別持有約0.01%及99.99%。除孫
偉先生（為本公司執行董事兼高級管理層成員且持有上海福果果約72.33%的合夥權益）外，
概無有限合夥人個別持有上海福果果超過10%的合夥權益。
(2)
截至最後實際可行日期，上海聖恩福分別由楊國福先生（作為唯一普通合夥人）及17位有限
合夥人（均為本集團第三方管理夥伴負責人）分別持有約0.01%及99.99%。除朱冬艷女士（為
本公司控股股東兼執行董事朱冬波女士的胞妹且持有上海聖恩福約18.74%的合夥權益）外，
概無有限合夥人個別持有上海聖恩福超過10%的合夥權益。除朱冬艷女士及孫國榮先生（為
本公司控股股東兼執行董事朱冬波女士的表弟且持有上海聖恩福約4.11%的合夥權益）外，
上海聖恩福的其他有限合夥人均為獨立第三方。
– 130 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
歷史、發展及公司架構
我們緊隨[編纂]後的架構
下圖說明本集團緊隨[編纂]完成後（假設[編纂]未獲行使）的股權架構及公司架
構：
楊國福先生
楊興宇先生
朱冬波女士
[編纂]
[編纂]
上海福果果(1)
上海聖恩福(2)
[編纂]
[編纂]
[編纂]
公眾股東
[編纂]
本公司
100%
上海煜納
100%
鑫緒
（上海）
信息技術
100%
上海
沃福樓
100%
上海昂錚
100%
上海月藍
100%
鑫緒
餐飲管理
100%
100%
四川
楊國福
楊國福
地道味
附註：
(1)
截至最後實際可行日期，上海福果果分別由楊國福先生（作為唯一普通合夥人）及48位有限
合夥人（為本集團董事、監事、高級管理層成員及僱員）分別持有約0.01%及99.99%。除孫
偉先生（為本公司執行董事兼高級管理層成員且持有上海福果果約72.33%的合夥權益）外，
概無有限合夥人個別持有上海福果果超過10%的合夥權益。緊隨[編纂]完成後，上海福果果
持有的內資股將全部轉換為H股。鑒於上海福果果的唯一普通合夥人楊國福先生為本公司的
核心關連人士，上海福果果於本公司的持股量將不會計入本公司於[編纂]後的公眾持股量。
(2)
截至最後實際可行日期，上海聖恩福分別由楊國福先生（作為唯一普通合夥人）及17位有限
合夥人（均為本集團第三方管理夥伴）分別持有約0.01%及99.99%。除朱冬艷女士（為本公司
控股股東兼執行董事朱冬波女士的胞妹且持有上海聖恩福約18.74%的合夥權益）外，概無有
限合夥人個別持有上海聖恩福超過10%的合夥權益。除朱冬艷女士及孫國榮先生（為本公司
控股股東兼執行董事朱冬波女士的表弟且持有上海聖恩福約4.11%的合夥權益）外，上海聖
恩福的其他有限合夥人均為獨立第三方。緊隨[編纂]完成後，上海聖恩福持有的內資股將全
部轉換為H股。鑒於上海聖恩福的唯一普通合夥人楊國福先生為本公司的核心關連人士，上
海聖恩福於本公司的持股量將不會計入本公司於[編纂]後的公眾持股量。
– 131 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
我們的願景
我們的願景是「用匠心傾注麻辣燙，為世界帶來健康和美好」。
概覽
我們是首屈一指且家喻戶曉的中式快餐品牌。截至2021年9月30日，我們的「楊
國福
」品牌旗下共有5,783家餐廳，包含位於上海的3家自營餐廳，5,759家
遍及中國31個省市的加盟餐廳，以及佈局在澳大利亞、加拿大、韓國、美國、日本和
新加坡的21家海外加盟餐廳。根據弗若斯特沙利文，按截至2020年12月31日止年度或
截至該日期的商品交易總額以及餐廳數量計算，我們在中國的中式快餐市場中均排名
第一。
成立於2003 年，歷經19 年的發展，我們通過致力投入於中華美食麻辣燙的創新
和改良，以及通過運用統一化、標準化、易拓展的加盟經營模式實現遍佈全國並觸達
海外的餐廳佈局，向世界展示出中華美食麻辣燙的美好。一方面，我們通過對麻辣燙
的創新和改良，豐富了麻辣燙的配方，為麻辣燙賦予了新定義，有效地重塑消費者的
觀感。我們的創新和改良包括改良麻辣燙湯底配方，製備「可以喝的麻辣燙」，還包括
使用「斤式自選」服務模式及「單人單鍋」烹飪方式等。另一方面，我們構建了一套完善
的加盟模式，為保障食品安全、服務質量以及保障所有「楊國福
」麻辣燙餐
廳一致的用餐體驗。為此，於往績記錄期內，我們通過內部團隊直接管理和與第三方
管理夥伴緊密合作的方式監督和管理我們的加盟餐廳，以實現在高速發展的同時維持
超卓的質素，保障加盟餐廳提供的食品品質和服務質量。此外，自2021年初起，有賴
於我們的餐廳網絡、品牌聲譽和供應鏈能力等競爭優勢，我們戰略性地開始提供與麻
辣燙相關的零售產品，包括方便產品及複合調味料。同時，我們也為消費者提供線上
線下相結合的優質消費體驗，打破傳統消費場景在時間及空間上的限制，為我們未來
的發展創造巨大的潛力。
– 132 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
我們已將「健康、匠心、美好」的價值觀融入我們的品牌和經營。我們用匠心傾
注麻辣燙，主要通過餐廳運營和零售業務，提供優質的消費體驗，為世界消費者帶來
健康和美好。
作為我們在追求這些價值時所取得成就的堅實基礎，我們的創新能力、標準化加
盟模式、產業化供應鏈以及線上 ╱ 線下融合的消費體驗，共同為我們的業務運營奠定
了全面的基礎。尤其是，我們的採購鏈涵蓋採購、生產、倉儲和運輸等全產業鏈，有
效保障了我們的食品和產品質量，為我們擴張餐廳網絡和成功探索零售業務提供了穩
健支持。
在此基礎上，我們建立了全面高效的餐廳運營模式，其中我們的自營餐廳主要作
為測試點，在大規模推行前運行有關餐廳管理、日常運營和營銷等試點項目，而加盟
餐廳則構成我們餐廳網絡的主要組成部分。另一方面，我們的零售業務正在崛起，展
現出深厚潛力。
最重要的是，我們嚴格秉承「健康、匠心、美好」的核心價值觀，這是為我們每
碗「楊國福
」麻辣燙賦予獨一無二風味的無形食材。我們相信，不忘初心，
方得始終，正是由於我們長期堅守這些核心價值，才得以造就我們輝煌的往績記錄。
我們為過往達致的成就深感驕傲。於往績記錄期內，我們的網絡快速拓展，由
截至2019年12月31日的4,721家增加至截至2020年12月31日的5,253家，並進一步增加
至截至2021年9月30日的5,783家。借助我們於拓展及優化餐廳網絡方面的努力，加上
我們的品牌及食品質量日益獲得大眾認可，儘管2020年初以來受到COVID-19疫情的
影響，於往績記錄期內，我們來自加盟餐廳業務的收入持續增長，由2019年的人民幣
1,035.7百萬元增加至2020年的人民幣1,055.6百萬元。加盟餐廳業務的收入由截至2020
年9月30日止九個月的人民幣667.1百萬元增加至截至2021年9月30日止九個月的人民
幣1,096.6百萬元。經計及自營店舖以及我們自2021年起開始的零售業務板塊所得收入
的波動，我們於截至2019年及2020年12月31日止年度以及截至2020年及2021年9月30
日止九個月的總收入分別為人民幣1,181.6百萬元、人民幣1,114.0百萬元、人民幣723.4
百萬元及人民幣1,163.4百萬元。
– 133 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
我們的優勢
我們是首屈一指的中式快餐品牌，為「麻辣燙」賦予新定義
我們是首屈一指的中式快餐品牌，截至2021年9月30日，我們的「楊國福」品牌旗
下共有5,783家餐廳。我們通過對麻辣燙的創新和改良，以及統一化、標準化、易拓展
的加盟經營模式，為麻辣燙賦予了新的定義。成立於2003年，歷經19年發展，我們已
成為中國快餐市場中領先且家喻戶曉的品牌。我們認為，「楊國福」這一品牌已經成為
中式快餐行業的鮮明代表，一個在麻辣燙語匯中不可或缺的名字。
根據弗若斯特沙利文，依據截至2020年12月31日止年度或截至該日期的商品交
易總額以及餐廳數量分別計算，我們在中國的中式快餐市場中均排名第一，同時，按
截至2020年12月31日止年度或截至該日期的收入、商品交易總額以及餐廳數量分別計
算，我們在中國的麻辣燙市場中均排名第一。我們建立了覆蓋全國的餐廳網絡，並在
海外市場具有巨大的擴展潛力。截至2021年9月30日，我們設有(i) 3家位於上海的自營
餐廳；(ii)覆蓋中國31個省市的5,759家加盟餐廳；及(iii)在澳大利亞、加拿大、韓國、
美國、日本和新加坡設有21家海外加盟餐廳，共計5,783家餐廳。
我們已將「健康、匠心、美好」的價值觀融入我們的品牌和業務經營。我們堅持
以匠心傾注麻辣燙，致力於提供高品質的食品及服務，為消費者帶來健康和美好，同
時，也為和我們一起追求這一目標的每一位合作夥伴和我們本身帶來快樂和美好。在
我們的創始人楊國福先生的帶領下，我們豐富了麻辣燙的圖譜，增添了新的餐飲理
念。我們創造性地開發了「可以喝的麻辣燙」，同時，我們是最早推出「斤式自選」服務
模式以及「單人單鍋」烹飪方式等獨特麻辣燙用餐方式的品牌之一。與此匹配，我們也
是最早採用適用於以上麻辣燙用餐方式的食品展櫃以及廚具的品牌之一。我們相信，
我們在很大程度上打破了人們對於麻辣燙的刻板印象，賦予了麻辣燙新的定義，並且
為麻辣燙市場的創新和發展作出了貢獻。與此同時，這幫助我們提升了品牌知名度，
使我們領先的行業地位愈發明晰，從其他同業中脫穎而出。
我們認為，麻辣燙本身具備易於規模化拓展的若干特性。根據弗若斯特沙利文，
麻辣燙是一種典型的中式快餐，廣受中國消費者喜愛，並且其製作流程相比於中式正
餐而言，一般更易於標準化和統一化。同時，根據弗若斯特沙利文，麻辣燙豐富多樣
的食材、搭配各種風味的湯底、醬料使其具備可以呈現出多種表現形式的特性。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
根據弗若斯特沙利文，按商品交易總額的總和計算，中國快餐市場在2020年的市
場規模約為人民幣6,590億元，預計2025年的市場規模約為人民幣10,678億元，2020年
到2025年的複合年增長率為10.1%。作為中國快餐市場的一個重要細分市場，尤其是
由於麻辣燙本身受歡迎的特性，以及連鎖餐廳業務模式的發展、供應鏈的增長、中國
消費者對品牌化快餐需求的增加等因素，中國麻辣燙市場將受益於這樣的整體發展。
根據弗若斯特沙利文，以商品交易總額計算，麻辣燙市場的規模預計將在2025年達到
約人民幣1,973億元，2020年到2025年的複合年增長率為11.5%。此外，根據弗若斯特
沙利文，麻辣燙市場的連鎖化率預計將從2020年的約22.0%增加到2025年的約26.0%，
其中加盟模式依然是連鎖麻辣燙品牌採用的主要商業模式。
我們相信，我們的領先市場地位，通過長期致力發展中國快餐市場累積的豐富經
驗，加之有利的行業因素，為我們的進一步發展奠定了堅實的基礎。
我們堅實的創新、研發、質控能力，造就別具一格的「健康、匠心、美好」風味
健康：我們創新健康配方，把控「從田間到餐桌」的品質和健康
「健康」是我們價值觀的核心，更是我們業務經營的出發點和落腳點。我們開創性
地研發出了「可以喝的麻辣燙」並推出市場，成功令消費者將「健康」意識與麻辣燙聯繫
在一起，令我們深感自豪。根據弗若斯特沙利文，麻辣燙源自四川省，經過以我們為
主要代表的頭部市場業者的改良和在全國各地的進一步發展，已經成為一種表現形式
豐富多樣的中式快餐。據我們觀察，傳統重油重鹽的麻辣燙湯底，與追求健康餐飲理
念的消費者喜好仍有一段距離，並且，我們注意到，在食用這種傳統麻辣燙時，食客
往往很少食用麻辣燙湯底。因此，我們決定打破人們對於麻辣燙的刻板印象，研發既
健康，又保留其豐富口感的麻辣燙湯底，創造了「可以喝的麻辣燙」的獨特配方。推出
「可以喝的麻辣燙」從配方研發到生產，再到推出市場和供消費者享用的各個環節，都
充分體現了我們對於「健康」這一價值觀的秉承：
•
創新健康配方：我們創新地在麻辣燙湯底中加入全脂奶粉和牛骨粉等營養
成份，因為牛骨粉能穩定提供人體所需的鈣元素及維生素D3，而全脂奶
粉富含蛋白質、糖、維生素、礦物質、脂肪等人體必備的營養元素。特別
– 135 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
地，我們選用的牛骨粉，其製作工藝採用的是萃取工藝，與傳統的方式相
比更好地保留了牛骨本身的營養價值。同時，這些營養元素，外加黃冰糖
等材料，能中和若干調味料帶來的刺激性口感，使湯底帶有溫和醇厚的口
感。
•
採購端質量控制：我們嚴格把控制作湯底的原料品質。我們從特色原產
地，精心挑選天然原料。比如，我們選用產自四川特定海拔地區的花椒，
產自地底千米以下的井鹽，以及，源自貴州的辣椒和廣西的黃冰糖等。此
外，我們審慎挑選值得信賴的供應商，比如，我們的全脂奶粉來源於國際
知名乳品品牌；我們的牛骨粉供應商希傑集團是一家國際食品生產企業；
我們的番茄醬及番茄粉供應商中糧屯河番茄有限公司是全國領先的番茄製
品生產商。我們已與希傑集團和中糧屯河番茄有限公司，以及四川、貴
州、廣西等特色原產地的供應商建立密切的合作關係，形成了奶粉，牛骨
粉，番茄醬及番茄粉，辣椒、花椒、黃冰糖等原材料的穩定供應渠道。同
時，我們在麻辣燙湯底中加入由我們嚴格選材的天然香辛料，使湯底口感
層次豐富的同時，補充人體所需的微量元素。
•
工廠端質量控制：我們「可以喝的麻辣燙」湯底由我們的四川工廠自行生
產。我們嚴格把控及監督整個生產過程，確保從採用及維持優質生產設
備、監察生產和操作流程每一環節等各方面把控品質，實現我們價值觀中
「健康」的理念。
•
餐廳端質量控制：為保證食品安全和品質，我們對餐廳的食品製備、衛生
狀況設有嚴格的標準化要求。比如，麻辣燙湯底的熬制需要嚴格遵守我們
既定的步驟進行，且當天營業時間未銷售完畢的預制湯底餐廳必須進行銷
毀，在任何情況下都不能在第二天使用。此外，我們要求餐廳必須保證所
供應食品的新鮮度，已放入麻辣燙食品展櫃但當日未銷售完畢的凍品食材
必須進行銷毀處理。同時，我們針對餐廳的所有區域，均有嚴格的衛生要
求。我們通過以上措施確保我們的食品在端上餐桌時有安全和品質保證。
我們亦已實施「5S標準」，作為標準化指引供加盟商研讀並在日常運營中嚴
格遵循。有關「5S標準」的更多詳情，請參閱「— 運營管理」。
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業
務
我們相信，通過創新麻辣燙湯底配方，並且確保「從田間到餐桌」全過程的品
質，不僅能為消費者帶來口感豐富，回味無窮的麻辣燙，更能為我們的消費者帶來健
康。
匠心：我們擁有專業的研發團隊，並實施標準化、精細化的麻辣燙製備程序。
我們的創始人楊國福先生，是我們的第一位研發人員。他對於麻辣燙的研究和探
索甚至比我們品牌本身的歷史更久。通過多年的實地考察和實踐積累，楊國福先生對
於製作麻辣燙所涉及的選材、配比、烹飪技巧和過程等層面有着豐富的認知和獨到的
見解。
我們精心挑選研發人員。具有匠心精神，並有熱情追求我們的願景，是我們選才
的必要條件。截至2021年12月31日，我們的專業研發團隊由17位成員組成，並由楊國
福先生和執行董事孫偉先生帶領。我們已為他們提供全面培訓，以確保他們熟悉食品
相關標準，並掌握配製麻辣燙湯底的程序。
我們位於四川工廠的實驗室，配有我們所需的實驗、檢驗的所有重要設備。在往
績記錄期內，我們共計完成了13項核心項目的研發。截至2021年12月31日，我們在中
國一共取得了40 項專利，其中有31 項為實用新型專利，2 項為發明專利，主要為我們
自行研發的先進生產設備，可極大地提高我們的生產效率；7項為外觀設計專利，已經
運用到我們的產品包裝中。其中大多數研究成果已投入生產，並轉化為提供給我們餐
廳的貨品，或是面向零售市場的多款零售產品。此外，我們與以工程和農業相關專業
見長的知名高校西華大學進行合作，進一步提升我們的研發能力。同時，為更好地發
展和培養我們的研發團隊，我們採納和實施了一系列的制度和政策，包括人才培訓計
劃、研發項目管理政策、研發技術成果管控、獎勵和激勵政策。
為了確保我們麻辣燙的統一口感和品質，我們要求所有「楊國福」麻辣燙餐廳嚴
格按照我們統一的麻辣燙製備流程進行操作。比如，廚師在使用我們的麻辣燙湯底料
進行調湯時，需要嚴格把控每種湯底料對應的調制時間、溫度、火候和每種調料的用
量。我們亦要求麻辣燙餐廳使用獨特的烹飪設備，以保證食物的優質出品。此外，每
家新加盟餐廳開業前，該餐廳的核心人員都必須經過我們的實地培訓並通過考核，其
中，麻辣燙製備是我們的培訓和考核重點。
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業
務
美好：我們關注消費者的需求，致力於提供高質量的食品和美好的用餐體驗。
我們密切關注消費者的需求，並且盡我們所能，提升我們的產品供應和服務質
量，力求滿足不同消費人群的多種偏好。我們的麻辣燙餐廳為消費者提供豐富、靈
活、方便、溫暖的就餐體驗。於往績記錄期，我們在餐廳提供「經典骨湯」、「酸甜番茄
湯」以及「醇香麻辣拌」三種主要麻辣燙湯底。三種基底各有不同特色：「經典骨湯」醇
厚濃郁，「酸甜番茄湯」顧名思義就是清爽回甘，「醇香麻辣拌」醬香四溢。每家「楊國
福」餐廳提供包括葷、素、主食和各種調味料等約100種食材供消費者選擇。消費者可
以將三種湯底、多種調味料與約100種食材自由隨心搭配，實現多重組合。同時，消費
者通過明智地選擇這些食材，可以達到均衡營養的健康效果。我們平均製作一碗麻辣
燙只需不到5分鍾，且我們「單人單鍋」的分餐模式為消費者充分享用自己選擇的食材
提供了方便。加上由於受COVID-19疫情的影響，消費者對社交距離和健康意識增強令
偏好的用餐行為有所變化，故「單人單鍋」的模式更符合衛生要求。此外，我們旨在提
供溫馨舒適的就餐環境，讓我們的顧客從日常辛勞的壓力中抽離，這不僅取決於我們
對裝修風格和燈光顏色的選擇，更有賴於餐廳員工熱情溫暖的服務。我們相信，通過
提供溫暖的食物、溫馨的環境、熱情的服務，我們可以營造舒適的港灣。有賴於上述
優勢，我們認為我們有能力為消費者帶來美好的用餐體驗。
在往績記錄期內，我們被中國烹飪協會授予「2019年度火鍋十大品牌」，被中國
飯店協會評為「2020中國快餐小吃企業TOP10」，以及被胡潤百富榜評為「2021胡潤中
國餐飲連鎖企業投資價值榜」。
我們採用高標準、易拓展、嚴管控的加盟模式，在確保實現高速擴長的同時，對所提
供的食品質量及服務水平作出毫不妥協的承諾
通過標準化、系統化、易拓展的加盟模式，我們的加盟餐廳數量迅速增長。截至
2019 年和2020年12月31日及2021年9 月30日，我們在中國和海外市場分別設立4,721
家、5,253家及5,783家麻辣燙餐廳。我們於2019年新開993家新餐廳，於2020年新開
1,475家新餐廳，並於2021年前九個月新開970家新餐廳。同時，我們針對加盟餐廳實
施嚴格和系統化的餐廳管理體系，以實現在高速發展的同時，保障餐廳提供的食品和
服務質量。
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業
務
於往績記錄期內，我們根據區域劃分，採用兩個主要的管理機制。截至2021年9
月30日，就位於上海、四川、新疆、西藏和海南的加盟餐廳以及所有海外加盟餐廳而
言，我們直接監察該等加盟餐廳的業績；就位於中國境內其他地區的餐廳而言，我們
委聘在加盟業務方面擁有專業知識和堅定信念的第三方管理夥伴，負責監督和指導各
地區加盟餐廳的日常運營。我們的加盟管理機制主要包括以下方面：
•
統一採購：為了確保各加盟網絡提供的食品品質保持一致，我們要求我們的加盟
商通過我們的統一採購系統（包括複合調味料、常溫食材及凍品食材、包材、設
備）向我們購買其餐廳運營中所使用的大部分食品和材料。於管理我們的統一採
購系統時，我們仔細挑選供應商，並對他們供應的貨品進行密切監督。就大部分
統一採購貨品而言，我們協助加盟商委聘可靠的第三方物流夥伴負責將貨品配送
至相關加盟餐廳，或就設備等若干貨品而言，我們會讓獲授權的供應商直接安排
將貨品配送至相關加盟餐廳。
•
標準化的經營要求。我們針對加盟餐廳的經營有一整套標準化的政策，覆蓋加盟
商准入到餐廳日常運營的各個階段。比如，我們對加盟商准入有嚴格的標準，我
們會審核加盟商候選人的資質證照，並持續監督其於經營過程中遵守適用法律及
法規的情況。加盟餐廳的選址需符合公司戰略佈局，並經過我們批准。我們要求
加盟商統一按公司指定的設計方案裝修餐廳，確保統一的品牌形象。我們亦為加
盟餐廳制定了定價指引，包括有關所銷售餐品的政策。同時，我們實施一系列的
服務標準，以及精細化的後廚操作流程，旨在為消費者提供優質的用餐體驗。特
別地，我們強調食品安全的重要性，要求各餐廳根據操作檢查表，定期對加盟餐
廳清潔、員工個人衛生和食材保質期等進行檢查。
•
監督及問責管理制度：針對我們的加盟餐廳管理，我們採取了一套完善的監督及
問責管理制度。我們及我們的第三方管理夥伴對加盟餐廳開展的定期及突擊實地
檢查，並通過內部系統將檢查結果上傳。我們總部亦指派專人對第三方管理夥伴
進行管理及監督，以構建環環相扣的問責體系。
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業
•
務
全面的培訓體系：我們為全體員工、加盟商、第三方管理夥伴提供線下與線上相
結合的全面培訓體系。我們在上海設有提供線下培訓的培訓基地，加上我們建立
的電子學習平台，我們可針對不同人員提供靈活的培訓課程。我們可提供一連串
有關食品安全、操作程序、後廚技能、餐廳管理和團隊建設知識、線上外送知識
等範疇的課程。特別地，在新加盟餐廳開業前，該餐廳的經營商和廚師必須接受
我們的線下培訓課程並完成考核。
我們相信，我們的高標準、易拓展、嚴管控的加盟模式由我們的統一採購系統、
標準運營規定、監督和問責管理以及全面培訓體系提供支持，可使我們在實現快速擴
展的同時，對所提供的食品質量及服務水平作出毫不妥協的承諾。此外，我們的上述
實力和能力使我們能吸引更多具有潛力的人選，他們充滿熱誠、擁有資源、謹守承
諾，願意加入成為我們的加盟商，以高質量的方式運營麻辣燙餐廳，與我們一起發展
和成長。
我們的工業化供應鏈為高質量的快速拓展提供支持
我們構建了工業化供應鏈，覆蓋採購、生產、倉儲及運輸全鏈條。該工業化供應
鏈提高我們的產品追溯能力，確保對食品安全標準的嚴格把控，同時有力支撐內部研
發中心開創性地孵化新品，滿足我們麻辣燙餐廳的擴張需求及零售業務運營的規模化
生產。
我們的工業化供應鏈主要包括以下方面：
•
採購。我們細心甄選供應商，密切把控原材料和其他貨品採購。我們已與
希傑集團、中糧屯河番茄有限公司等優質的供應商開展戰略合作，確保高
品質原材料和其他貨品的穩定供應。我們持續審查及監督供應商，對其進
行實地檢查及突擊檢查。同時，我們自主或與合資格第三方合作對採購的
各類原材料及貨品進行質量測試和檢查，從源頭管控食品安全及產品質量。
•
生產。我們在四川成都設有行業領先的自營工廠，我們的四川工廠按照歐
盟BRC衛生標準、30萬級GMP要求設計並製造，並於2018年9月投產。在
往績記錄期內，我們的四川工廠主要為我們的餐廳生產自用的調味料，並
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業
務
為我們的零售業務板塊生產供出售的零售產品。它是擁有現代化設備的工
廠，設備由德國、荷蘭、日本、瑞士的聲譽卓著的國際品牌製造，已實現
從原料儲備至成品碼垛的全流程自動化生產及智能化運作。我們的四川工
廠擁有內部研發中心、大型化驗室以及生產車間，可以實現研發和試生產
程序緊密結合，並回應反饋意見。我們進一步推行設施的自動化，湯底料
的調料配比可通過「一鍵編程調整系統」簡化運營流程，減低人工操作負
擔，確保食品安全合規的同時保留天然風味。截至2021 年12 月31 日，我
們建於四川工廠內部的研發中心已完成13項核心研發項目，將研發成果應
用到了16款零售產品的SKU中，包括自熱麻辣燙、自熱大火鍋、火鍋底料
等，上述產品均已經推向市場。
•
倉儲及物流。在往績記錄期內，我們與第三方物流夥伴合作，利用他們的
物流基地網絡為我們的統一採購貨品，及我們的零售產品提供運輸及倉儲
服務。截至2021年9月30日，我們與第三方物流夥伴合作，佈局有10個常
溫食材物流基地及23個凍品食材物流基地，以保障貨品高效及穩定配送至
加盟餐廳及各零售渠道。常溫食材通常平均2至3日內可以送達，凍品食材
後通常可實現1至2日內送達。針對我們的第三方物流夥伴，我們設有全面
的篩選、審查和監管程序。此外，作為倉儲及物流網絡的補充，我們運營
「YGF 2.0訂貨APP－ 福寶模塊」，供我們的加盟商向合格的供應商採購區域
特供的凍品食材，該等供應商會負責安排倉儲及物流服務以交付有關食材。
我們提供線上線下相融合的消費體驗，打破傳統特定的消費場景限制，具備進一步強
勢增長的潛力
我們通過融合「到店餐飲、外賣到家、新零售」等多維度的消費場景，向消費者
提供線上無縫融合線下的餐飲體驗。同時，我們通過會員系統實現消費者在不同消費
場景下的相互引流和轉化，增加消費者黏性，提高我們品牌的市場知名度。我們認
為，通過提供線上線下相融合的消費體驗，我們打破了傳統特定的消費場景限制，使
我們具備進一步強勢增長的潛力。
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業
務
我們線上線下融合的消費體驗主要包括以下方面：
•
以到店餐飲為起點。我們為我們的麻辣燙餐廳賦予「餐飲+」的價值，即，以到店
餐飲為起點賦予它們超出提供到店餐飲之外的功能。作為起點，我們的麻辣燙餐
廳為我們的消費者提供線下就餐服務，也是我們獲取線下客戶的渠道。同時，我
們還把我們的麻辣燙餐廳作為我們新零售產品的推廣和宣傳平台，零售業務的線
下渠道，以及會員系統產生的線上消費者的流量入口。隨著我們的加盟店網絡快
速拓展，我們認為，我們的會員人數將進一步增加，而我們零售渠道也將隨加盟
網絡拓展而得到進一步發展，從而提升我們在各消費場景的收入。截至最後實際
可行日期，我們的會員系統已推廣至超過1,000家加盟餐廳。
•
以外賣業務為推動。根據弗若斯特沙利文，以商品交易總額的總和計算，2020年
中國外賣市場規模大幅增長，約為人民幣7,166億元，預期2020年至2025年將以
17.5%的年複合增長率增長至2025年的人民幣16,044億元。其中，麻辣燙是中國
餐飲外賣市場最受歡迎的選擇之一，根據弗若斯特沙利文，預期市場規模將由約
人民幣348億元增加至約2025年的人民幣700億元，2020年至2025年的年複合增
長率為15.0%。為確保集中管理加盟餐廳的外賣業務，我們成立了線上運營管理
部，負責拓展加盟商的外賣覆蓋區域及尋求與第三方線上外賣平台的潛在合作。
我們通過總部與第三方外賣平台有序及統一的直接對接，對推廣活動、價格以及
品牌形象維護進行中央管理，通過強效管控及數字化運營表現，實現外賣商品交
易總額進一步增長。截至2021年9月30日，我們在中國境內的兩大線上外賣平台
上有外賣運營管控權限的麻辣燙餐廳已經分別超過3,400家和4,000家。
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業
•
務
把握零售新契機。我們把握「宅文化」盛行對速食產品的龐大需求，圍繞「即食、
即熱、即烹」的理念，於2021年1 月推出第一批零售產品。我們的零售產品的銷
售渠道包括線上直營、線上經銷、線下直營、線下經銷。特別地，就線上渠道而
言，我們已入駐多個主流電商平台，就線下渠道而言，我們現有的加盟網絡為我
們提供了廣闊的分銷網絡，截至2021年9月30日，我們有超過3,900家麻辣燙餐廳
銷售我們的零售產品。截至同時，我們已經上市的零售產品主要包括：
•
•
方便食品：我們已上市5款自熱麻辣燙以及3款自熱大火鍋。
•
複合調味料：我們已上市8款的火鍋底料。
以會員系統作為連結點。我們持續致力構建可與麻辣燙餐廳、外賣平台及零售渠
道的消費者高效連通的跨渠道會員管理體系。利用大數據結合分析算法，我們可
以實現從公有域向我們私有域的消費者引流，反之亦然。我們通過第三方社交媒
體及應用程序進行營銷，並推出自營公眾號及小程序作為營銷渠道，截至最後實
際可行日期，我們吸引了超過160萬名註冊會員。
我們領軍開拓的創始人，資深且專業的管理團隊
我們由資深、專業且熱情投入的管理團隊領導。我們公司的創始人及董事長楊國
福先生，擁有約20年作為餐飲業企業家的經驗。我們品牌的聯合創始人及執行董事朱
冬波女士在餐飲行業擁有超過20年的管理經驗。楊先生和朱女士於2003年創立了我們
的品牌，並自此發展成為市場上首屈一指的麻辣燙品牌之一。楊先生帶領我們創造性
地研發出「可以喝的麻辣燙湯底」，並且，楊先生為引領並普及「單人單鍋」及「斤式自
選」的麻辣燙製備及餐飲方式的先驅之一，推動了麻辣燙市場的進一步發展。楊先生
現任中國烹飪協會火鍋委員會執行副主席、全國工商聯餐飲業委員會委員，並曾獲選
2019年「卓越貢獻企業家」。我們的核心管理團隊由在餐飲、零售、製造行業具有豐富
經驗的專業人士組成。他們對於我們經營所處的行業具有深厚的專業知識和洞見。多
年來，我們的管理團隊高效合作，為我們業務的持續快速發展提供了堅實保障。
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業
務
我們認為，僱員是我們運營的核心和推動我們發展的重要驅動力。我們重視對於
人才的持續培養，我們將管理層及其他員工均納入我們的培訓體系，並且倡導平等交
流與知識分享。我們認為，培養人才不僅有助於提高我們整體發展，更是我們企業文
化中不可或缺的一環。
我們的業務戰略
持續戰略性拓展及優化我們的餐廳網絡
我們計劃通過持續戰略性拓展及優化我們的餐廳網絡，擴大我們的市場佔有率、
實現收入持續增長，並為更多人提供優質的麻辣燙美食。我們的計劃主要專注於以下
方面：
•
持續拓展境內餐廳佈局。根據弗若斯特沙利文，麻辣燙市場以商品交易總額計算
的市場規模預計將從2020年的約人民幣1,142億元增長至2025年的約人民幣1,973
億元，2020 年至2025 年的年複合增長率達到11.5%。同時，根據弗若斯特沙利
文，中國麻辣燙市場的連鎖化率預計將從2020年的約22.0%，增長至2025年的約
26.0%。我們認為，中國的麻辣燙市場具備進一步發展的巨大潛力，我們計劃借
助於我們已經建立的完善且標準化的供應鏈和餐廳運營體系，策略性提升麻辣燙
餐廳的數量及密度。
•
進一步拓展我們的加盟餐廳： 我們計劃利用現有的加盟網絡，在高線城市
策略性增加加盟餐廳的同時也向低線城市逐步滲透。我們將根據地區市場
潛力和歷史表現進行整體宏觀規劃，並制定適用於不同區域的拓展戰略，
確保在拓展餐廳網絡的同時，保證我們的食品及服務質量。根據市場狀
況，我們計劃於2022年至2024年每年在中國開設不少於1,000家加盟餐廳。
•
進一步完善餐廳管控體系和其他配套設施： 我們計劃進一步完善針對加盟
商和第三方管理夥伴的管理和培訓機制。同時，我們計劃加強外賣平台管
理，強化會員系統建設、進一步加強培養人才，從多個層面為我們的高速
拓展提供全面支持。
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業
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務
推進國際化佈局。我們於2016 年開設首家海外餐廳，正式進入國際市場。截至
2021年9月30日，我們已在加拿大、美國、澳大利亞、日本、韓國、新加坡等海
外國家開設了21 家加盟餐廳。我們計劃建立海外業務管理中心。從整體策略而
言，我們將以亞洲為出發點，輻射各個海外區域。在每個我們擬拓展業務的海外
區域，我們會從華人聚集區域出發，逐步實現向外輻射。我們會根據海外加盟餐
廳的業績，評估當地市場的潛力並相應制定符合當地實情的增長策略。為了促進
我們在海外市場的長期增長，我們計劃調整湯底及食材配方，以符合相關地區消
費者的當地口味和偏好，增加消費者人流並提升餐廳表現。我們正對拓展國際化
業務進行可行性分析，並將根據COVID-19疫情的進展，落實我們的國際化戰略。
進一步提升我們的供應鏈能力
我們的產業化供應鏈涵蓋採購、生產、倉儲和物流各個環節，使我們能實現高質
量的快速增長。我們相信，在這方面，我們已有別於我們在麻辣燙市場的絕大部分同
行，這樣我們既能深耕麻辣燙價值鏈，又能橫向拓展零售市場。我們計劃進一步提升
我們的供應鏈能力，為我們業務的全方位增長提供堅實基礎。我們將主要專注於以下
方面：
•
升級我們的生產設施。於往績記錄期內，我們的四川工廠主要專注於生產我們的
自產調味料及零售產品。為應對我們在業務發展戰略下日益增長的生產需求，我
們計劃升級我們的生產設施，以（其中包括）支持我們的加盟餐廳業務線、豐富
我們的品牌組合、擴大我們的零售產品供應以及抓住潛在的市場機遇（尤其是在
麻辣燙價值鏈方面）。
•
進一步提升研發能力。我們計劃進一步增加對四川工廠的研發中心的投入。我們
將對消費者的餐飲習慣進行深入的分析，建立全渠道的規劃，提升產品規劃能
力，增強我們的研發能力和創新能力。我們計劃對研發人員開展定期培訓，加大
與西華大學的合作力度，開發創新項目，並且為我們的工廠和實驗室引入頂尖設
備。
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業
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務
提升倉儲及物流能力。為匹配我們的餐廳拓展藍圖，我們計劃提升倉儲及物流能
力。一方面，我們計劃加強對第三方物流及倉儲公司的准入監控，並持續監督他
們的表現。另一方面，我們計劃進一步加深與第三方物流及倉儲合作夥伴的合
作，建立創新合作方式，提高工作效率。
強化我們的技術能力，提升信息化運營水平
我們致力於全方位持續強化我們的技術能力，提升我們的信息化運營能力，從而
不斷提高我們的運營效益，並為消費者提供先進的消費體驗。我們已規劃「五個在線」
的數字化發展藍圖，重點方面載列如下：
•
「會員在線」： 我們計劃優化客戶關係管理(CRM)系統。我們將圍繞消費者搭建
消費者數字平台、會員營銷運營體系、自引流小程序交易體系、公眾號及視頻號
等，通過促進數字化發展實現門店堂食、外賣、零售消費等多個消費場景的精
簡、整合和管理。在獲取消費者日常消費的多維行為數據後，我們可根據會員標
籤以及消費者概況，實現消費者的有效營銷觸達。「會員在線」讓我們能為不同的
消費者提供適合他們的服務和產品，從而提升他們的消費體驗。
•
「企業在線」： 我們在中國最大即時通訊工具上搭建了數字化社區 ——「楊國福之
家」，主要用於管理我們的員工。我們計劃將此平台延展到第三方管理夥伴及加
盟商的管理，通過分析在線數據驅動業務運營。
此外，我們計劃進一步升級我們的在線學習系統，為我們的員工、加盟商與第三
方管理夥伴提供更加豐富的線上培訓資源，包括視頻、語音、圖文等多種形式。
我們將提供各類培訓和自學內容，覆蓋到餐廳運作、管理、食品安全、團隊發展
和個人能力培養等方面的技巧和知識。我們相信，這個升級學習系統的靈活和體
系化特點，可鼓勵我們的員工、加盟商、第三方管理夥伴高效利用碎片化的時
間，實現持續成長。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
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務
「餐廳在線」： 我們計劃構建私域社群運營體系，計劃通過拓展線下餐廳的運營與
線上服務，實現與消費者7*24小時的觸達，在消費者旅程的全過程中提升品牌價
值，並計劃通過新媒體，與KOC/KOL合作，直播等多種形式，強化我們的品牌
形象。
此外，我們將加強對加盟商的在線監督和管控，尤其是我們對於食品安全和服務
質量的管控，旨在優化運營效率，並實現標準化運營。
•
「貨品在線」： 我們計劃建設從「田間到餐桌」的全供應鏈可視化信息系統。我們
計劃搭建倉儲管理系統(WMS)，更精細化，更可控地進行商品的採購、銷售及庫
存管理。我們將搭建貨品追溯管理系統，實現防偽防竄貨管理。我們還計劃搭建
食品安全系統，進行全面的食品的安全與質量保障管理。
•
「數據在線」： 我們計劃構建數據中台，尤其是建立BI分析體系，從會員、商品、
餐廳、線上線下渠道、財務等多角度進行業務分析，對業務進行預警分析，提升
我們的精確營銷能力、整體運營效率與風險控管能力。
擴充我們的品牌組合，把握新興市場機遇
我們的「楊國福」品牌是麻辣燙市場中首屈一指的品牌，也是我們的核心品牌。
我們計劃擴充品牌組合，樹立我們多元化的企業形象和文化形象，並為我們在市場上
擁有多個鮮明的標誌提供可能。我們計劃基於我們強大的調味料及零售產品的生產能
力，完善的供應鏈，成熟的加盟模式和運營經驗等方面的優勢，打造和拓展我們的品
牌。為此，我們計劃實行不同方針，包括但不限於在我們現時參與的細分市場打造副
線品牌、拓展至其他市場並於新市場建立新品牌，或與其他品牌合作，打造聯名品
牌。我們相信，將可通過實行這些方針，把握新興市場機遇。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
擴充產品品類，拓展銷售渠道，進一步發展我們的零售業務
憑藉我們成熟的餐廳運營業務，尤其是我們遍佈全國的加盟餐廳網絡、產業化
的供應鏈和我們麻辣燙美食的市場認可度，我們計劃在加強現有零售業務板塊的基礎
上，進一步擴充產品品類，拓展銷售渠道，在零售業務上實現進一步增長。我們計劃
採取以下方針：
•
擴充產品品類。我們計劃在現有零售產品組合中新增產品品類。一方面將我們現
時提供的方便食品及複合調味料等零售產品系列下的細分品類豐富化，比如，我
們計劃在方便食品品類中增加沖泡類、開袋即食類產品。另一方面繼續研發其他
零售產品品類。截至2021年12月31日，我們已有16款零售產品完成了研發，我
們未來將根據市場反饋及其他實際情況，研發和推出更多零售產品。展望將來，
我們計劃於2022年及2023年每年分別推出約20至25款零售產品。
•
拓展銷售渠道。我們計劃進一步加強覆蓋線上及線下市場的現有全渠道經銷體
系。線上渠道方面，我們計劃加深與電商平台、線上經銷商的合作，同時利用新
型的銷售模式，比如與KOC/KOL進行直播銷售等提升我們的線上銷售表現。同
時，我們已在第三方社交媒體平台上推出小程序，並將進一步完善其功能，助力
後續產品的推廣。線下渠道方面，我們計劃在利用我們不斷拓展的餐廳網絡作為
銷售終端的同時，與更多線下商超及連鎖便利店進行額外戰略合作。
– 148 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
我們的業務
概覽
於往績記錄期，我們的收入主要來源於以下業務分部：
■
餐廳運營。在管理這一業務分部時，我們運營我們著名的「楊國福
」品
牌旗下的麻辣燙餐廳網絡，該餐廳網絡覆蓋全中國，並且在國際市場亦有部署。
我們的餐廳網絡包括加盟餐廳和自營餐廳。在運營加盟餐廳業務條線時，我們的
收入來源於根據相關協議收取加盟相關費用，以及根據相關協議向加盟餐廳銷售
特定貨品，例如我們自產的貨品，即我們四川工廠生產的調味料，以及我們向
第三方採購的貨品，包括食材、調味料、設備及其他餐廳運營所需材料（統稱為
「統一採購貨品」）。
此外，作為我們餐廳運營業務分部的補充和支持，我們在該業務分部項下運營以
下業務條線：(i)轉售某些庫存貨品，例如奶粉及MSG，以符合我們的動態庫存
管理政策，並兼顧相關商品的保質期、我們的生產時間表和現行市場價格；(ii)
向加盟商提供員工培訓項目；以及(iii)運營線上訂貨平台「YGF2.0訂貨APP－ 福
寶模塊」，我們的加盟餐廳向該平台上入駐的食材供應商採購特定貨品，我們向
該等食材供應商收取線上平台服務費。詳情參見「－ 我們的業務 － 餐廳運營 －
其他餐廳運營相關業務」。
■
零 售 業 務 。 在 管 理 這 一 業 務 分 部 時 ， 我 們 的 收 入 源 自 銷 售 我 們「 楊 國 福
」品牌旗下的自產的方便速食品及複合調味料，比如「麻辣燙自熱鍋」、
「多人份自熱大火鍋」、火鍋底料等。我們通過(i)線下經銷網絡，包括我們的大部
分加盟餐廳以及其他經銷商；(ii)我們在電商平台上的線上自營電子商店；(iii)線
上經銷網絡；及(iv)我們的線下自營餐廳向消費者進行銷售。
– 149 –
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業
務
下表列示了所示年度和期間按業務分部劃分的收入明細（以絕對金額和佔總收入
的百分比列示）：
截至12月31日止年度
2019年
餐廳運營
加盟餐廳
加盟費及系統維護費 (1)
銷售貨品 (2)
銷售自產貨品
轉售向第三方採購的貨品
－食材、調味料及
其他 (3)
－設備
小計
加盟餐廳小計
自營餐廳(4)
其他(5)
餐廳運營小計
零售業務
線上零售
線上直銷
線上經銷
線下零售
線下直銷
線下經銷
零售業務小計
總計
截至9月30日止九個月
2020年
2020年
2021年
人民幣千元
%
人民幣千元
%
人民幣千元
（未經審計）
%
人民幣千元
（未經審計）
%
58,416
4.9
55,436
5.0
40,614
5.6
38,738
3.3
298,324
25.2
319,944
28.7
198,159
27.4
344,347
29.6
609,085
69,850
977,259
1,035,675
51.5
5.9
82.7
87.6
576,522
103,694
1,000,160
1,055,596
51.8
9.3
89.8
94.8
361,704
66,599
626,462
667,076
50.0
9.2
86.6
92.2
628,738
84,785
1,057,870
1,096,608
54.0
7.3
90.9
94.3
16,946
1.4
8,280
0.7
6,616
0.9
5,823
0.5
129,026
10.9
50,109
4.5
49,695
6.9
23,785
2.0
1,181,647
100.0
1,113,985
100.0
723,387
100.0
1,126,216
96.8
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
12,067
1,387
1.0
0.1
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
4
23,705
0.0
2.1
–
–
–
–
–
–
37,163
3.2
1,181,647
100.0
1,113,985
100.0
723,387
100.0
1,163,379
100.0
– 150 –
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業
務
附註：
(1)
「系統維護費」指加盟商在經營餐廳時使用我們提供的各項系統，向我們支付的費用。
(2)
「銷售貨品」中的貨品均為統一採購貨品。
(3)
「食材、調味料及其他」包括食材（含常溫食材、凍品食材）、調味料、包材、統一制服、清
潔產品等。
(4)
「自營餐廳」為我們通過自營餐廳提供餐飲服務所獲收入。
(5)
「其他」包括(a)轉售某些庫存貨品、(b)向加盟餐廳特定人員提供培訓服務，以及(c)「 YGF
2.0訂貨APP－ 福寶模塊」服務。
餐廳運營
憑藉我們過去19年在麻辣燙市場所積累的豐富行業經驗，我們已建立覆蓋全中國
的餐廳網絡，並拓展至包括澳大利亞、加拿大、韓國、美國、日本、新加坡在內的海
外市場。截至2021年9月30日，我們的餐廳網絡包含在中國境內的5,759家加盟餐廳和
3家自營餐廳，以及在境外的21家加盟餐廳，共計5,783家「楊國福」品牌旗下餐廳。
以下地圖載列我們截至2021年9月30日的餐廳網絡：
黑龍江 (320)
吉林 (90)
內蒙古 (271)
新疆 (22)
北京 (171)
甘肅 (75)
遼寧 (356)
天津 (78)
寧夏 (14)
青海 (13)
河南 (370)
四川 (71)
上海 (194)
3家自營餐廳
浙江 (398)
湖南 (122)
超過401家餐廳
301至400家餐廳
201至300家餐廳
100至200家餐廳
少於100家餐廳
雲南 (101)
澳大利亞 (6)
安徽 (292)
湖北 (89)
重慶 (64)
餐廳數量
新加坡 (4)
江蘇 (466)
陝西 (101)
西藏 (3)
美國 (1)
山東 (514)
山西 (128)
韓國 (1)
加拿大 (3)
河北 (372)
台灣
江西 (138)
貴州 (35)
福建 (113)
台灣
廣西 (139)
海南
南中國海
廣東 (593)
海南 (46)
南海諸島
– 151 –
日本 (6)
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業
務
下表載列截至所示日期我們在中國和海外的餐廳數量。有關我們餐廳歷史變化的
詳情，亦請參閱「－ 我們的業務 － 餐廳運營 － 加盟餐廳 － 我們加盟餐廳的發展」：
截至12月31日
截至9月30日
2019年
2020年
2021年
中國境內加盟餐廳數量
4,708
5,236
5,759
中國境內自營餐廳數量
5
2
3
中國境內餐廳數量總計
4,713
5,238
5,762
中國境外加盟餐廳數量
8
15
21
中國境外自營餐廳數量
無
無
無
中國境外餐廳數量總計
8
15
21
4,721
5,253
5,783
餐廳數量總計
加盟餐廳
於往績記錄期，我們的收入主要來自運營加盟餐廳。截至 2019 年及 2020 年 12
月31 日止年度以及截至2020 年及2021 年9 月30 日止九個月，來自加盟餐廳的收入貢
獻分別為人民幣1,035.7百萬元、人民幣1,055.6百萬元、人民幣667.1百萬元及人民幣
1,096.6 百萬元，分別佔我們於有關年度或期間收入總額的87.6%、94.8%、92.2%和
94.3%。
我們與加盟商訂立加盟協議，授權他們使用我們的品牌及商標運營麻辣燙餐廳。
在選擇加盟商時，我們會考慮其相關閱歷、財務狀況、對我們價值和管理理念的認同
以及長期經營麻辣燙餐廳的熱誠。
– 152 –
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業
務
根據相關協議，我們向加盟商收取加盟相關費用，加盟相關費用包括加盟費、系
統維護費、培訓費用和保證金。截至2019年及2020年12月31日止年度以及截至2020年
及2021年9月30日止九個月，來自加盟費及系統維護費的收入貢獻分別為人民幣58.4百
萬元、人民幣55.4百萬元、人民幣40.6百萬元及人民幣38.7百萬元，分別佔我們於有關
年度或期間收入總額的4.9%、5.0%、5.6%和3.3%。加盟相關費用的收費安排如下：
■
加盟費。 我們根據不同地區的特定市場狀況、當地經濟狀況和消費習慣以及市場
競爭情況，確定加盟費用安排。我們亦會定期審閱費用安排，以保障我們在市場
上面向加盟商候選人的競爭力和吸引力。
我們通常要求我們的加盟商在簽署年度加盟協議前或簽署時，一次性支付當年的
加盟費。在往績記錄期內，我們亦在某些情況下，如疫情影響、節假日等，或根
據影響特定區域或特定加盟商經營狀況的實際情況，依照我們的發展和激勵戰
略，為合資格加盟商提供「優惠加盟費」。在適用「優惠加盟費」時，該等加盟商
須在訂立加盟協議前或訂立時一次性支付涵蓋整個加盟期限的「優惠加盟費」，有
關費用在收取後一般不予退還。
■
系統維護費。 針對我們在中國的加盟餐廳，我們每年向每家加盟餐廳收取固定金
額的系統維護費，讓加盟商使用我們提供的各項運營系統（包括POS系統、監察
系統及運營加盟餐廳所需的其他系統）。
■
培訓費用。 就中國每家新開的加盟餐廳而言，我們就向加盟餐廳的管理人員和廚
師提供初期培訓而收取固定金額的培訓費用。
■
保證金。 針對我們每家海外和中國加盟餐廳，於首次簽訂加盟協議時，我們均會
收取固定金額的保證金，作為加盟商表現的擔保。當該加盟商已履行其於加盟協
議下的全部責任，並不再運營加盟餐廳時，該保證金將退還加盟商。
– 153 –
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業
■
務
銷售統一採購貨品。 為確保食品口味和店內用餐體驗，以及加盟餐廳的食材品質
的一致性，並符合我們的有關加盟餐廳的標準化服務和運營的業務管理政策，我
們要求我們的加盟商向我們購買加盟餐廳運營所需的統一採購貨品。詳見「－ 我
們的業務 － 餐廳運營 － 加盟餐廳 － 向加盟商銷售統一採購貨品」。
價格及支付。 統一採購貨品的價格按照相關銷售合同和訂單收取。一般而言，加
盟商應在貨品付運前付款。
貨品來源。 我們在四川工廠生產某些統一採購貨品，包括調味料，含麻辣燙湯底
料和其他主要調味料。對於其他貨品種類，我們認為從第三方進行採購更合適
且更經濟，我們安排從第三方採購。詳見「－ 我們的業務 － 餐廳運營 － 加盟餐
廳 － 向加盟商銷售統一採購貨品」。
物流安排。 我們與特定第三方物流與倉儲公司(「第三方物流夥伴」)合作。就我們
於中國的加盟餐廳而言，針對大部分統一採購貨品，我們協助安排第三方物流夥
伴運送貨品。就設備和統一制服等其他貨品而言，相關供應商將安排物流和倉儲
服務。
加盟協議關鍵條款
加盟商通過與我們簽署標準的加盟協議，加入我們，並運營「楊國福」麻辣燙餐
廳。我們的標準加盟協議分為中國加盟餐廳和海外加盟餐廳兩個版本。適用於境外的
加盟協議的主要條款與我們就中國加盟商使用的版本相同，但我們根據各境外市場的
情況，對某些標準條款進行調整，使我們可與境外加盟商根據當地情況靈活地進行個
別磋商。截至2021 年9 月30 日，我們在中國境內與4,578 名加盟商訂立5,759 份加盟協
議，在海外國家和地區與11名加盟商訂立21份加盟協議，分別授權每家境內加盟餐廳
使用我們的商標和標識「
「
」、
「
」和「
」和「
」，授權每家境外加盟餐廳使用我們的商標和標識
」運營「楊國福」麻辣燙餐廳，就加盟期限而言，一般於訂立加盟
協議前按個別情況進行磋商。
– 154 –
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業
務
根據與海外和中國加盟商訂立的加盟協議，我們有權：(i)要求加盟商嚴格按照加
盟協議所述的要求運營加盟餐廳並維持我們品牌的一貫形象；(ii)監督加盟商的經營活
動；(iii)收取加盟協議內協定的費用；及(iv)要求加盟商向我們購買為運營加盟餐廳所
需的統一採購貨品。
中國加盟餐廳的標準加盟協議載有以下主要條款：
■
合同期限。 除於COVID-19期間訂立的加盟協議及其他少數情況外，中國加
盟餐廳的合同期限一般為一年。加盟協議可於協議到期前一個月經磋商後
重續。
■
加盟期限。 加盟期限一般在訂立加盟協議前按個別情況決定。在往績記錄
期內，當中國加盟餐廳的加盟期限長於合同期限時，加盟商須於加盟期限
內按年重續合同。
■
加盟相關費用和付款。 中國加盟商應向我們支付加盟費、系統維護費、培
訓費和保證金。詳情請參閱「－ 我們的業務 － 餐廳運營 － 加盟餐廳」。
■
合規要求。 中國加盟商及加盟餐廳應在開設加盟餐廳前取得有關法律法規
要求的一切合格證、許可證、執照及其他行政登記。加盟商及加盟餐廳應
遵守有關法律、法規及餐廳經營的衛生、食品安全、消防安全、稅項等方
面的規範性文件要求。加盟商獨立承擔因加盟餐廳經營合規性問題而產生
的全部及最終責任。
■
培訓和核心人員評估。 我們為加盟商和其核心人員（包括餐廳的管理人員和
廚師）提供強制性初期培訓和後續培訓。於開設新加盟餐廳前，加盟商和核
心人員須接受現場培訓並通過我們的評估。我們亦可能會要求加盟商於加
盟期限內參加後續培訓和評估。
– 155 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
■
務
採購要求。 加盟商應就餐廳運營向我們購買特定貨品，且未經我們書面同
意不得向非指定第三方購買任何貨品。詳情請參閱「－ 我們的業務 － 餐廳
運營 － 加盟餐廳 － 向加盟商銷售統一採購貨品」。
■
裝修和監督。 加盟商須委託我們指定的供應商為加盟餐廳進行設計和裝
修。加盟商不得自行裝修或擅自更改設計。加盟商須按照我們的規定，於
指定位置安裝指定的監察設備、安裝各種系統（例如指定的POS系統和訂餐
系統）。
■
線上營銷和推廣活動。 加盟商須委託我們代為進行加盟餐廳的所有線上營
銷和推廣活動，費用由加盟商承擔。
■
與消費者保護法相關的問題。 倘出現任何有關質量的重大糾紛（例如消費者
投訴），相關加盟商須盡全力處理糾紛，並及時向我們報告，取得我們的意
見。
■
違約責任。
(i)
我們在某些情形下，如加盟商未按照我們統一的運營標準運營、加盟
商與同區其他加盟商進行惡意競爭、加盟商從事與加盟活動無關的其
他業務活動，或加盟商侵犯知識產權等情況下，有權終止加盟協議，
取消該加盟商的加盟資格，扣收保證金，並向加盟商收取違約金。
(ii)
若加盟商未能全面遵守合規規定，或在未滿足若干條件的情況下開
展運營，則我們有權先通知加盟商整改，若無法在規定時間內完成整
改，本公司有權終止加盟協議，取消加盟商加盟資格，扣收保證金。
若不合規行為導致民事責任、處罰、停業、搬遷等損失，加盟商則須
承擔這些損失，且本公司將不會補償加盟商所產生的任何損失。若不
合規行為對我們在合同期限內造成利潤損失，加盟商應當向我們賠償
利潤損失，並對聲譽損害導致的損失等間接損失進行賠償。
– 156 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
■
務
終止。 除上述情況外，我們就中國加盟商使用的加盟協議的主要終止事項
主要包括合同到期未續簽，一方嚴重違反加盟協議，以及不可抗力。
境外加盟協議除以下條款外，與我們就中國加盟商使用的加盟協議基本相同：
■
合同期限與加盟期限。 合同期限與加盟期限一致，一般長於1年。加盟商毋
須逐年續約。境外加盟協議可於協議到期前一個月經磋商後重續。
■
加盟相關費用。 我們向境外加盟商收取加盟費和保證金。在決定加盟費
時，我們會考慮與有關境外國家或地區的情況相關的各種因素，並將根據
具體情況分析和協商決定。我們一般要求海外加盟商在加盟期限內逐年支
付加盟費。
■
系統維護。 因法規和當地運營規範不同，我們並不提供運營系統，如POS
系統、監察系統等，因此我們不針對境外加盟餐廳收取系統維護費。他們
自行根據當地規定採購有關系統。
■
培訓。 我們不收取培訓費，但我們仍會要求他們的管理人員和廚師接受我
們提供的強制性初期培訓和後續培訓。
■
統一採購貨品的物流安排。 針對我們自產的貨品，我們安排第三方物流夥
伴將貨品運送至有關海外加盟商指定的中國收貨人（一般為海運公司），並
支付相關費用，境外加盟商將處理國際物流事宜並支付相關費用。針對我
們向第三方採購的貨品，境外加盟商承擔門對門物流費用。
■
合規要求。 我們要求境外加盟商嚴格遵守當地的法律法規及當地政府規定
的衛生和健康要求。
■
違約責任。 我們會根據境外當地的實際情況調整違約責任條款。
– 157 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
於往績記錄期內，若干關連人士（定義見上市規則第14A章）已與我們簽訂，並預
期於[編纂]後繼續與我們簽訂加盟協議。進一步詳情請參閱「關連交易」。
加盟餐廳管理
我們認為，高效有力的加盟餐廳管理對餐廳運營業務的成功至關重要。我們認
為，每一家加盟餐廳都在傳遞「楊國福」的經營理念，是我們品牌形象的鮮明代表。我
們珍視每一位加盟商，他們不僅是我們的業務夥伴，更是認同我們經營理念，願意與
我們共同發展品牌和餐廳網絡的夥伴。同時，我們一直著力提升我們對於加盟商在餐
廳經營以及業務發展方面的支持能力。
在往績記錄期內，我們引入第三方管理夥伴與我們合作監督與管理中國特定地
區(「 合作管控地區」)的加盟餐廳，並且，根據我們的加盟餐廳管理戰略，在同期內，
該等合作管控地區覆蓋範圍穩步擴大。截至2021年9月30日，除位於上海、四川、海
南、西藏、新疆的加盟餐廳由我們的內部團隊直接對其進行管理和監督外，中國餘下
區域均為合作管控地區。我們認為，受益於與第三方管理夥伴之間的這一安排，我們
通過利用他們在當地業務發展方面的經驗和資源，使我們能夠在全國範圍內實現快速
拓展。
我們選擇部分地區實行對加盟餐廳的直接管理(「直接管控地區」)，主要考慮到以
下因素(i)我們在附近有充足的管理資源，比如上海和四川，在相關地區分別設有我們
的總部或工廠，或者(ii)相關地區餐廳數量有限，我們認為自行直接管理餐廳更加經濟
高效，比如海南、西藏、新疆地區。
– 158 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
下表列示了截至2019年和2020年12月31日以及2021年9月30日，分別受兩種機
制管理和監督的加盟餐廳數量：
截至
截至
12月31日
9月30日
2019年
2020年
2021年
4,520
4,961
5,423
188
275
336
4,708
5,236
5,759
加盟餐廳數量
合作管控地區的
加盟餐廳數量
直接管控地區的
加盟餐廳數量
合計
我們內部的加盟管理團隊
在往績記錄期內，我們設有專門的部門負責對加盟餐廳進行管理和監督，稱為
「加盟管控部」。截至2021 年12 月31 日，該部門由32 名經驗豐富的內部加盟管控人員
組成，負責管理和監督我們的加盟餐廳，其中(i)九名員工負責直接管控地區的加盟餐
廳；(ii) 15名員工主要負責與第三方管理夥伴合作監督合作管控地區內有關加盟餐廳的
運營；以及(iii)八名員工負責處理消費者投訴，以及維護和運營我們用於對餐廳進行現
場檢查的在線平台「YGF巡店系統」。
我們的加盟管控部控制和監督加盟商，從加盟商准入到餐廳日常運營的全過程。
一般而言，從接獲擬加盟商提出加盟意向後，我們即與其進行對接，確認其加盟意
向，並對其過往有關經驗、經濟狀況、抗風險能力、對我們經營管理理念的理解等方
面進行全面審核。特別地，我們仔細考量擬加盟商提出的選址是否與我們的餐廳戰略
相一致，以及面積、位置、附近配套設施等是否足以維持餐廳運營。
– 159 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
我們的加盟商甄選程序包括以下主要步驟：
•
初審：我們的加盟管控部（直接管控區域）職員或相關第三方管理夥伴（合
作管控區域）職員將在收到加盟意向後與候選加盟商進行溝通。
審查的主要標準：
o
運營資源：候選加盟商的財務狀況、與當地市場的聯繫、抗風險能力
等。
o
過往經驗：候選加盟商過去在餐飲市場的餐廳運營、管理等其他相關
經驗。
o
對我們價值觀的認可：候選加盟商對我們經營理念和我們「健康、匠
心、美好」價值觀的理解。
o
•
選址：候選加盟商提出加盟餐廳選址方案。
實質性審查：一旦加盟商候選人通過初審，我們的加盟管控部或相關第三
方管理夥伴將根據我們的原則和標準對建議選址進行評估，其中的關鍵標
準包括客流量、周邊經濟狀況、配套設施、該區域的安全保障情況、消費
者用餐習慣及偏好。特別是，我們將幫助加盟商候選人評估潛在的投資回
報，並在我們認為必要的情況下安排實地和周邊環境考察。有關選址詳
情，請參閱「－ 我們的業務 － 餐廳運營 － 加盟餐廳 － 加盟餐廳的選址。」
我們亦將向加盟商候選人詳細闡釋其於加盟協議項下的權利義務，並向他
們提供新開餐廳籌備工作相關指導建議。
•
終審：我們的管理團隊將對加盟協議、加盟費用安排和選址進行終審。
•
監督機制：我們的加盟商甄選及管理委員會自成立之日起，對加盟商甄選
全過程的公平性和透明度進行監督。請參閱「－ 內部控制」。
– 160 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
巡店，即對我們加盟餐廳進行常規及/或突擊的現場檢查，是我們管理及監督加
盟餐廳的一個重要方式。在直接管控地區，由我們加盟管控部的員工負責巡店，而在
合作管控地區，由第三方管理夥伴派其員工負責巡店。「YGF巡店系統」使得負責巡店
的人員可以通過高效且數字化的方式進行工作。我們要求負責巡店的人員嚴格遵守我
們規定的現場檢查流程，並且按照我們在「YGF巡店系統」中以條目列明的事項進行按
要求逐一檢查，包括餐廳外觀、服務質量、衛生條件，以及對統一採購要求的遵守情
況等多個方面。結束巡店後，負責人員需要立即將他們發現的情況、給出的評價輔以
相關證明圖片在「YGF巡店系統」內上傳。我們的加盟管控部其後審核該等上傳的記錄
並且對相關加盟餐廳給出相應指示。
下圖展示了使用我們「YGF巡店系統」進行巡店的典型流程：
負責巡查人士
到達門店，開始巡查。
創建
任務
開始
巡查
負責巡查人士開始
巡查門店前，先創建
一個巡查任務。
系統同步任務到總部。
完成
任務
負責巡查人士完成
巡查後，向系統提交報告。
同步
任務
查看
歷史
管理團隊或其他獲授權
人士能查看歷史巡查記錄。
我們與第三方管理夥伴的合作
我們的第三方管理夥伴均為在中國境內註冊成立的公司，具有管理和監督加盟餐
廳的能力和經驗。我們採聘第三方管理夥伴，並將此作為我們餐廳管理能力的一種補
充。我們通過他們對當地市場的熟悉和豐富的資源，支持我們對加盟餐廳的高效管理
並實現我們餐廳網絡的高速拓展。我們認為，公司、我們的第三方管理夥伴和我們加
盟商之間高度一致的利益創造了一種自然的紐帶和文化支撐，這為我們提供並將繼續
提供長期的戰略利益和可持續的業務增長。
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業
務
我們密切關注第三方管理夥伴的表現，並對合作管控地區內的加盟餐廳都有直接
監督及管理的能力。我們一旦發現任何第三方管理夥伴未能以令人滿意的方式履行其
職責且未及時糾正，視情況而定，我們可以終止與其的合作，並由我們自己接替管理
餐廳的職責，或由其他合適的第三方管理夥伴將其替代。在往績記錄期內，我們未因
終止聘用第三方管理夥伴而導致我們加盟餐廳業務運營出現任何重大中斷，我們也未
與第三方管理夥伴發生任何重大糾紛。
下圖列示了在合作管控地區內，本公司、第三方管理夥伴及加盟餐廳之間的關
係：
加盟協議
本公司（加盟管控部）
加盟相關費用(1)
授權管控及
監督加盟餐廳
服務費
服務協議
管控及監督經營情況
加盟餐廳
受本公司加
盟管控部管控
協助管控及監督經營情況
第三方管理夥伴
管理協議
附註：
(1)
加盟相關費用包括加盟費、系統維護費、培訓費用、保證金和銷售統一採購貨品。有關加盟相關費
用的詳情，請參閱「－ 我們的業務 － 餐廳運營 － 加盟餐廳。」
在挑選我們的第三方管理夥伴時，我們關注其是否具有熟悉加盟餐廳管理的負責
人或核心員工。在往績記錄期內，所有第三方管理夥伴負責人均為我們的加盟商，認
同我們的價值觀並與我們一同成長，這些負責人不僅對於運營加盟餐廳擁有第一線的
實踐經驗，並且對於劃歸其管理的合作管控地區的相關市況、經濟和文化有全面的了
解，他們或者本身就在當地運營自己所有的加盟餐廳，亦或者能夠配備相應人員常駐
該等加盟區域，以補充他們對當地的累積了解。
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業
務
截至2019年及2020年12月31日以及2021年9月30日，我們的第三方管理夥伴數
量為14家、18家及18家。下表列示了第三方管理夥伴在往績記錄期內的變動詳情：
截至
截至
9月30日
12月31日止年度
止九個月
2019年
2020年
2021年
14
14
18
5
5
0
5
1
0
14
18
18
期初第三方管理
夥伴數量
期間新增第三方
管理夥伴數量
期間第三方管理
夥伴停止合作數量
期末第三方管理
夥伴數量 (1)
附註：
(1)
於往績記錄期內，經我們批准後，若干合資格人士獲准擔任多於一名第三方管理夥伴的負
責人，而若干第三方管理夥伴可委聘多於一名負責人，以分擔管理責任。
第三方管理夥伴在往績記錄期內的變動主要由於(i)經過我們的仔細評估，我們將
某些第三方管理夥伴替換為更適合的主體接替其職責，及(ii)為了與我們的加盟餐廳網
絡拓展相適應，我們委聘了更多的第三方管理夥伴支持我們對於加盟餐廳的控制及管
理。
我們與第三方管理夥伴簽訂的相關服務協議的關鍵條款包括以下各項：
■
授權期限。 我們授權第三方管理夥伴協助我們進行加盟餐廳管理及監督的
期限均為1年。授權期限截止前，雙方可合意續簽。
■
保證金。 我們的第三方管理夥伴需要向我們支付保證金，金額視不同區域
而定。協議終止後，如第三方管理夥伴嚴格履行協議，我們將退還有關保
證金。
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業
■
務
我們的權利和義務。 我們的權力主要包括在不影響第三方管理夥伴正常工
作的情況下，指派人員向合作管控地區進行突擊的巡視檢查，並根據實際
情況給出指導改正意見、注意事項及警告。
我們的主要義務有(1)我們須將本公司的各項公告及內部管理政策等告知第
三方管理夥伴；(2)我們須向第三方管理夥伴提供統一且有實用指引的市場
發展規劃；(3)我們須將巡店結果以書面形式反饋第三方管理夥伴；及(4)我
們需定期向第三方管理夥伴提供其對應的合作管控地區內加盟餐廳的相關
採購數據。
■
第三方管理夥伴的角色和義務。 第三方管理夥伴的權利主要包括(1)指出我
們工作中的疏漏，向我們提出相應的合理建議。(2)發生持續經營出現明顯
困難時，可請求我們接替其管理職責。
相關第三方管理夥伴的主要義務包括(1)其須嚴格按照加盟商甄選要求，包
括對擬加盟商進行初步審查，並將初審結果向我們匯報；(2)其須處理相應
合作管控地區內的投訴事件及突發事件。若因相應區域內的加盟餐廳的運
營導致任何人身、財產、商譽損失的，第三方管理夥伴應當承擔責任。在
該等情況下，我們有權按比例扣除保證金或與其解除合作關係。
■
第三方管理夥伴的管理監督職責。 第三方管理夥伴需要(1)保證每月對其所
在區域每家加盟餐廳進行必備的巡店；(2)在新加盟餐廳開業前對新店進行
全面評估，並將結果上報我們審核，獲得我們批准後，新店方可開業；(3)
使用「YGF巡店系統」進行巡店；(4)對加盟餐廳進行跟蹤回訪並向我們上報
相關結果；及(5)加盟安排終止時，須監督加盟餐廳中帶有「楊國福」商標 ╱
標識的所有物品均已拆除完畢。
■
服務費計算和支付。 服務費主要包括(1)根據管理區域內加盟餐廳數量、第
三方管理夥伴巡店的比例以及相關加盟餐廳的業績表現等因素來確定的管
理酬金；(2)根據新開發餐廳數量相比於該第三方管理夥伴開發目標的達成
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業
務
率來確定的開發獎勵；及(3)所管理區域內加盟餐廳數量、相關加盟餐廳採
購的統一採購貨品數量以及加盟商以零售分銷商身份分銷的零售產品的採
購金額等因素來確定的銷售獎勵。
■
違約責任。 在發生違約時，違約方承擔的違約金額為第三方管理夥伴繳納
的保證金總額的雙倍。如違約造成的損失超過違約金總額，違約方還應負
責對超額部分進行賠償。
同時，作為先決條件，在與我們訂立加盟協議之前，合作管控地區內的加盟餐廳
必須與相應第三方管理夥伴訂立獨立管理協議，同意接受該第三方管理夥伴的管理和
監督。該協議的主要條款包括以下各項：
■
第三方管理夥伴的主要權利及義務。 第三方管理夥伴有權也有責任(1)對擬
加盟商的潛在餐廳進行初步審核，並將結果向我們匯報；(2)對相關合作管
控地區的加盟餐廳進行巡店；及(3)處理及管理區域內的投訴事件及突發事
件並及時向我們匯報。
■
加盟商的主要權利和義務。 加盟商有權 (1) 從第三方管理夥伴處得到從技
術、經營、營銷等方面提供的支持指引和幫助；及(2)對相關第三方管理夥
伴進行監督，如發現其有任何不當違規行為時，可向我們反映。
加盟商有義務 (1) 配合相關第三方管理夥伴工作，按照第三方管理夥伴的
巡店反饋及建議進行整改及改善，保證提升服務質量和我們深刻的品牌形
象；及(2)如需調整餐廳菜品，加盟商須向相關第三方管理夥伴申請，由第
三方管理夥伴向我們匯報，我們批准後，方可進行調整。
■
管理期限。 管理期限為1年。
■
解決爭議。 加盟商和第三方管理夥伴之間的爭議應經雙方友好協商解決，
若通過協商未能達成和解，可向我們反映處理。
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業
務
根據上市規則第14A章的定義，某些第三方管理夥伴是我們的關連人士，在我們
[編纂]後，預期他們將繼續是我們的第三方管理夥伴。詳情請參閱「關連交易」。
我們的培訓體系
我們認為，在加盟餐廳運營的各個環節上，我們的管理團隊、普通員工、第三方
管理夥伴及其僱員以及我們的加盟商和加盟餐廳的員工都扮演着重要角色。我們因此
設置完善的線上線下相協同的培訓系統，由我們的培訓部維護，並負責研究、匯總、
評估和修正目前的培訓需求，制定和實施培訓計劃及日程，追蹤和考核培訓的結果。
本公司在採用加盟模式之初，就開始展開對加盟商的培訓。自2015年起，我們主
要要求加盟商至上海總部接受理論培訓，並至我們的自營餐廳進行實際操作培訓。
隨著加盟餐廳數量的快速增長，為滿足我們的員工、加盟商、第三方管理夥伴及
其僱員的培訓需求，我們自2019年開始籌辦線下培訓中心，並於2020年4月正式開啟
了我們的線下培訓中心「楊國福學習中心」，該學習中心位於我們的上海總部附近，配
備有專業的培訓講師，系統化的課程時間表，以及培訓教室、討論室、廚房等設施。
我們各員工、第三方管理夥伴和加盟商都可自動註冊成為「楊國福學習中心」的學員。
同時，我們亦自2020年4月開始，正式上線了線上學習平台「福咚咚APP」，該平台包
含了在食品安全、運營技巧、加盟餐廳相關標準課程、服務技巧等方面的各項資源和
課程。我們針對在不同崗位並因而擁有各種需求的學員，制定特定的學習計劃，及時
同步在該平台上以作專門學習用途。例如，加盟餐廳的運營者需要領悟各種管理和運
營見解，加盟餐廳的廚師則需要掌握楊國福特有的湯底調制技巧。我們學習平台的學
員一般需要完成相應學時並通過相關考核。同時，我們定期要求學員參與線下專題培
訓且完成相應考核，並要求未通過考核的學員進行補充學習和補考。我們鼓勵和歡迎
學員於位於上海的「楊國福學習中心」交流意見，學員可在此互相溝通，並與公司管理
團隊交流。我們相信，通過這成熟的培訓體系，能有效地提升運營者於管理和運營方
面的能力，維護「楊國福」品牌形象，整體提升食品和服務質量。
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業
務
線上外賣管理
根據弗若斯特沙利文報告，中國外賣市場由 2016 年的約人民幣 1,196 億元增加
至2020 年的約人民幣7,166 億元，年複合增長率為56.4%。中國麻辣燙外賣市場規模
由2016年的約人民幣55億元急速上升至2020年的約人民幣348億元，年複合增長率為
58.5%。於往績記錄期，我們可見加入線上外賣平台的加盟餐廳數目呈現急速上升的趨
勢。
我們充分認識到外賣服務對我們餐廳業務運營的重要性，尤其當我們越來越多餐
廳開始提供線上外賣服務時。我們線上外賣管理主要涉及以下方面：
•
自營餐廳管理：我們自2020 年7 月開始為我們的自營餐廳提供線上外賣管
理。主要運營內容包括：線上平台運營的日常管理，以及管控自營餐廳的
評分、我們參與的推廣活動等運營指標。
•
加盟餐廳線上外賣常規管控：自2020 年7 月起，我們的線上運營部開始為
我們的加盟餐廳提供線上外賣常規管控，主要包括 (1) 幫助新加盟餐廳在
線上外賣平台進行運營；(2)持續管控線上外賣平台上加盟餐廳的表現和運
營。截至2021 年9 月30 日，我們在中國境內兩大外賣平台上擁有外賣運營
管理權限的加盟餐廳分別超過3,400 家和4,000 家。我們不針對提供該項常
規運營管控向加盟餐廳或線上外賣平台收取任何費用。
我們在往績記錄期內一直對我們的加盟餐廳所入駐的線上外賣平台進行積極且
持續的管控。同時，在往績記錄期內，我們持續發展並培育線上運營部的員工。截至
2021年12月31日，我們已經組建了一支由30人組成的團隊，其中，6人負責新加盟商
的培訓，協助他們開始使用線上外賣平台，23人負責加盟餐廳的線上外賣常規管理，1
人負責線上外賣平台與本公司對接工作。
我們通過在這些平台上管理和監督我們的麻辣燙餐廳，我們能夠監控相關餐廳的
績效，改善和統一我們的在線品牌形象，有效提高我們麻辣燙餐廳的收入，這將最終
增加我們餐廳運營業務的收入。
– 167 –
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業
務
向加盟商銷售統一採購貨品
為確保我們統一的品牌、餐廳形象、食材品質，並確保我們消費者的用餐體驗，
我們要求中國加盟商向我們購買統一採購貨品，包括(i)我們四川工廠自產的貨品，如
麻辣燙湯底料及其他主要調味料，以及(ii)我們向第三方採購的若干貨品，包括調味
料、食材（含常溫食材、凍品食材），設備，包材以及其他貨品（如統一制服和清潔產
品等）。針對我們的境外加盟商，我們要求其向我們採購(i)我們自產的麻辣燙湯底料，
及(ii)部分包材及其他物料，如員工制服。有關我們與加盟商之間的協議的關鍵條款，
參見「－ 我們的業務 － 加盟餐廳 － 向加盟商銷售統一採購貨品 － 我們與加盟商的銷售
合同關鍵條款」。
銷售自產調味料
在往績記錄期內，我們的加盟餐廳向我們採購由我們四川工廠生產的多
種調味料，包括，牛骨湯粉、YGF調味料、經典湯底料、番茄湯底料、麻辣拌
粉料、食用植物調和油 ╱ 胡椒調和油等，主要作為製作麻辣燙的底料或作為蘸
料。有關我們麻辣燙底料的配方，參見「－ 研發」。
在截至2019年及2020年12月31日止年度以及截至2020年及2021年9月30日
止九個月，來自向加盟餐廳銷售自產調味料的收入貢獻分別為人民幣298.3百萬
元、人民幣319.9百萬元、人民幣198.2百萬元及人民幣344.3百萬元，分別佔我們
於有關年度或期間收入總額的25.2%、28.7%、27.4%和29.6%。關於我們四川工
廠及對應產線產能的介紹，請見「－ 生產和物流 － 生產」。
轉售採購自第三方的貨品
在往績記錄期內，除銷售上述自產貨品外，我們向加盟商銷售的其他餐廳
運營所需貨品均來自於我們向第三方供應商的統一採購。對中國加盟商而言，該
等從第三方採購的貨品包括(i)調味料，含奶粉、雞精、陳醋等；(ii)食材，含常
溫食材和凍品食材；(iii)用於餐廳運營的設備，主要包括工作台、電爐和食材展
示櫃等；(iv)包材，含紙巾、餐具盒及袋子等，以及其他物料，如員工制服和清
潔產品。
– 168 –
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業
務
考慮到中國不同地區和不同層級的城市在經濟發展、人口密度、基礎設施
發展、消費者需求和飲食偏好方面存在很大差異，我們可能會為不同地區定制統
一採購貨品（我們的自產貨品除外）所包含的特定產品和產品的範圍，尤其是食
材類產品。同時，統一採購貨品的範圍亦會受我們的物流安排能力等因素影響，
請參閱「－ 生產和物流 － 物流及倉儲」。
對我們境外加盟商而言，該等貨品包括部分包材及員工制服。我們向加盟
商轉售的上述貨品的價格按照相關銷售合同和訂單收取。一般而言，加盟商應在
貨品付運前付款。
在截至2019 年及2020 年12 月31 日止年度以及截至2020 年及2021 年9 月30
日止九個月，來自轉售採購自第三方的貨品的收入貢獻分別為人民幣678.9百萬
元、人民幣680.2百萬元、人民幣428.3百萬元及人民幣713.5百萬元，分別佔我們
於有關年度或期間收入總額的57.4%, 61.1%, 59.2%和61.3%。
我們與加盟商的銷售合同關鍵條款
我們在與中國加盟商簽訂有效期大致為1 年的銷售合同（框架合同），而銷
售貨品的品名、規格、價格及數量以銷售訂單為準。銷售合同（框架合同）主要
條款如下：
■
質量標準： 本公司提供相應貨品的質量檢測報告，保證產品批號、生
產日期、合格證、包裝物完好和標識清晰可見。產品包裝以原廠出廠
包裝為準，包裝費用由本公司承擔。
■
支付期限： 加盟商應在貨品付運前付款。
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業
■
務
退貨機制： 加盟商按協議列明的質量標準對產品進行檢測，加盟商
在產品中發現質量問題，應於收貨之日起7日內以書面形式告知本公
司。加盟商不按協議檢驗貨物或不按協議向本公司提出異議，視為驗
收合格及對本公司產品質量的認可。本公司在接到加盟商提出的產品
異議的書面報告後，應在合理時間內負責處理，並在5個工作日內對
加盟商提出的異議作出答覆。如發現產品質量與本合同規定不符的，
加盟商應當先行簽收保管有關貨品，並在本公司確認後給與退貨或調
換，由此產生的費用由本公司承擔。如發現產品規格和數量與本合同
規定不符的，在本公司確認後給與調換或補發，或經本公司確認，以
加盟商所檢實際規格和數量為準進行結算。
■
違約責任： 任何一方違約應承擔違約責任，給對方造成損失的應承擔
賠償責任。本公司的違約責任最高不超過違約部分貨品價值的100%。
就我們的境外加盟商而言，它們直接向我們下達訂單，同時，採購貨品的
名稱、規格、價格及數量以相關採購訂單為準。
「YGF 2.0訂貨APP」
為提高運營效率並簡化中國加盟餐廳的採購過程，我們採用我們自有的線
上平台「YGF 2.0訂貨APP」，其由(i)「統一採購模塊」和(ii)「福寶模塊」組成。在
往績記錄期內，「統一採購模塊」用於讓我們的加盟餐廳在線向我們訂購統一採購
貨品。我們於2020年7月新增「福寶模塊」，擁有冷鏈物流和倉儲能力的供應商，
經過我們甄選和批准後，可註冊為商家。我們的加盟商可直接向「福寶模塊」入
駐的商家下單區域特供的凍品食材（該等食材不屬於統一採購貨品）。
– 170 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
以下圖表展示了通過「YGF 2.0訂貨APP－ 統一採購模塊」進行採購的安排：
YGF 2.0訂貨APP－ 統一採購模塊
下單
加盟商
交貨
「YGF 2.0訂貨APP－統一採購模塊」
付款
物流費
（除凍品食材外）
接單
銷售收入
維護
通知
第三方物流夥伴
本公司
(1)
凍品食材物流費
註(1): 針對設備及員工制服，我們不會委聘第三方物流夥伴安排物流，而由相關供應商自
行安排物流。
為了更好地監督我們加盟商的採購，並幫助我們的加盟商維持合理的
採購量，在接收到每個由我們的加盟商在「統一採購模塊」下達的訂單後，
我們內部的工作人員（在直接管控地區）或我們第三方管理夥伴的員工（在
合作管控地區）將審核該等訂單，以確定擬定的採購量是否與相關加盟商的
歷史訂單合理一致，如果發現任何異常的採購情況，我們將與該等加盟商
進行複核。每個訂單只有在獲得以上審核主體的通過之後，才能繼續處理。
以下圖表展示了通過「YGF 2.0 訂貨APP－ 福寶模塊」進行採購的安
排：
YGF 2.0訂貨APP－ 福寶模塊
下單
加盟商
付款
「YGF 2.0訂貨APP－福寶模塊」
接單
維護
本公司
付款
交貨
平台服務費
註冊供應商
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業
務
在甄選「福寶模塊」上的入駐註冊商家時，我們考量相關供應商能夠提供
的貨品種類和數量，以及他們的倉儲物流能力。我們會在許可他們入駐「福寶模
塊」成為註冊商家前，查驗他們的營業執照及其他資質並於認為需要時進行實地
視察。
上述採購渠道涉及的物流及倉儲安排詳情，見「－ 生產及物流 － 物流及倉
儲」。
加盟商自採貨品
除上述提及的統一採購貨品，以及可通過「YGF 2.0訂貨APP－ 福寶模塊」
採購的區域特供凍品食材外，我們允許中國加盟商自行決定通過其他渠道，一般
為通過當地商家，採購剩餘餐廳運營所需的貨品。就境外加盟商而言，考慮到採
購的便捷性及為適應相關境外地區的飲食習慣，我們允許境外加盟商通過自行決
定的渠道採購除我們要求其向我們採購的麻辣燙湯底料、特定包材及員工制服之
外的貨品。（統稱為「加盟商自採貨品」)
針對不同中國地區，我們考慮物流安排能力、當地市場情況、地區飲食偏
好等多種因素來決定加盟商自採貨品範圍。在往績記錄期內，中國大部分地區的
加盟商自採貨品主要是保質期較短的新鮮產品，如各種新鮮蔬菜和主食的成品或
半成品（如饅頭），我們認為這提供了一個更明智的商業選擇，並為加盟餐廳提供
靈活性，以確保相關食材的新鮮度，而這正是消費者在選擇這些食材時關注的重
點。我們的物流及倉儲安排見「－ 生產及物流 － 物流及倉儲」。
為了確保加盟商自採貨品的食品安全和質量，我們要求加盟商遵守我們加
盟商管理政策中質量控制標準，例如，加盟商需要嚴格把控食材來源，查驗供應
商質素，並保留完整的購買憑證。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
我們加盟餐廳的發展和調整
加盟餐廳發展戰略及原則
在往績記錄期內，我們就加盟餐廳制定了全面發展戰略，包括有關加盟網
絡全面發展的高層次指引和原則以及以區域為導向的計劃和戰略。我們在每年度
初為加盟餐廳的整體發展和各區域的戰略計劃分別制定開發和拓展方案。具體而
言，我們認為加盟餐廳的選址對於加盟餐廳運營和我們整體的加盟餐廳業務至關
重要，因此，我們要求各加盟商候選人提交他們的選址，並需要經過我們的審
批。
加盟餐廳的選址
我們麻辣燙餐廳的目標客源涵蓋所有具有各種不同背景和生活方式的人
士，我們戰略性地將加盟餐廳佈局於具有足夠消費者流量的商圈，包括商業綜合
體、交通樞紐（例如高鐵站和機場）、院校區域、寫字樓。我們尤其關注相關商圈
的客群。我們秉持匯集補缺的原則，並通過對租金、人工成本、基礎設施費用及
其他潛在問題進行綜合評估，充分考量周邊經濟狀況和該地區的當地治安、消費
者的用餐行為和偏好以及潛在投資回報。某一地區內加盟餐廳的疏密程度通常由
該商圈的具體條件和情況（尤其是客流量）決定。
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業
務
中國加盟餐廳的發展
下表列示往績記錄期內我們於中國加盟餐廳的數量變動：
截至
9月30日
於中國的加盟餐廳
截至12月31日止年度
期初加盟餐廳數量
期內開設的新加盟餐廳數量
止九個月
2019年
2020年
2021年
4,790
4,708
5,236
986
1,467
962
1,068
939
439
4,708
5,236
5,759
期內結業的加盟餐廳數量（包括退店 ╱
結業或以其他形式終止合作）
期末加盟餐廳數量
在往績記錄期內，我們的中國加盟餐廳從截至2019 年12 月31 日的4,708 家
增加到截至2020年12月31日的5,236家，並進一步增加到截至2021年9月30日的
5,759 家，主要是由於我們採取了全面且可行的計劃和戰略來擴展我們的加盟網
絡。該等計劃分別鞏固了我們加盟網絡的整體戰略和每一個加盟區域的戰略。我
們定期與第三方管理夥伴舉行季度會議，由第三方管理夥伴報告上一季度拓展計
劃的實施情況，並提出他們對下一季度的建議和戰略。此外，我們的加盟網絡的
拓展也有賴於我們高效且有力的管控機制，以及我們供應鏈能力的提升，同時，
根據弗若斯特沙利文，低線城市為頭部麻辣燙市場從業者的滲透提供了市場機
遇。同時，我們品牌知名度和口碑的提升亦為我們的拓展提供了進一步的支持。
在往績記錄期內，我們為各年度和期間制定的拓店計劃整體在重大方面均得到了
實現。
– 174 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
下表列示往績記錄期內我們於中國加盟商的數量變動：
截至
9月30日
截至12月31日止年度
止九個月
於中國的加盟商
2019年
2020年
2021年
期初加盟商數量
4,007
3,866
4,215
期內的新加盟商數量
696
1,065
676
期內結業的加盟商數量
837
716
313
3,866
4,215
4,578
期末加盟商數量
在往績記錄期內，我們中國加盟商總數亦穩定增長，從截至2019年12月31
日的3,866名增加至截至2020年12月31日的4,215名，並進一步增長到截至2021
年9月30日的4,578名，與我們加盟餐廳網絡的拓展相一致。此外，在往績記錄期
內，我們於中國加盟商的數量變動與加盟餐廳的數量變動大致相符。在往績記錄
期內，一名加盟商擁有並運營多家加盟餐廳，以及部分加盟商在積累了成功的運
營經驗後選擇開設了更多加盟餐廳的情況並不罕見。
在COVID-19疫情爆發後，我們加盟餐廳的數量在2020 年第一季度出現短
暫下降趨勢，但經分析疫情影響下的市場狀況後及時作出調整，我們迅速實施
了具體策略，比如，我們減免加盟商須支付的加盟費，以及在每個區域根據受
COVID-19疫情影響的情況對加盟拓展戰略進行調整，有賴於此，我們的加盟餐
廳數量在2020年第二季度就恢復了穩定增長。
– 175 –
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業
務
中國加盟餐廳的調整
每當我們的加盟餐廳退店時，我們均會記錄其退店的原因。下表列示了中
國加盟餐廳退店的主要原因：
截至
9月30日
止9個月
截至12月31日止年度
加盟商主動終止：
2019年
2020年
2021年
1,004
859
373
64
80
66
1,068
939
439
我們要求 ╱ 建議加盟商
終止：
合計
於往績記錄期內，我們加盟餐廳發生退店的主要原因為加盟商一般難以控
制的外部原因（例如租金上漲、房屋動遷、加盟餐廳所在商圈的整體環境發生改
變，使其不適合繼續經營麻辣燙餐廳）以及COVID-19疫情影響。據董事所知，
於2019年，我們加強加盟商部門程序並升級我們對加盟餐廳實施的管理標準，在
此情況下，我們的部分加盟餐廳因不稱職或低於標準的表現而被終止合作。
我們定期審閱各加盟區域的退店情況、分析退店原因和根據實際情況調整
我們的餐廳拓展計劃。我們亦會在餐廳退店發生較多的加盟區域進行實地考察，
以了解實際情況及相應調整我們的擴張計劃和管控政策。此外，我們持續於在線
學習平台「福咚咚APP」上為加盟商提供經營管理的相關資料，力求從各個方面提
高加盟商的風險管理能力。
– 176 –
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業
務
根據弗若斯特沙利文，就麻辣燙連鎖餐廳市場的從業者而言，加盟商持有
約20%退店比例的情況並不罕見， 退店比例即年內或期內結業的加盟餐廳數量相
對於年末或期末的加盟餐廳總數。
下表列示我們於中國加盟餐廳的數量和其持續營運的相關年期：
截至12月31日
2019年
截至9月30日
2020年
2021年
數量
%
數量
%
數量
%
少於一年
994
21.1
1,467
28.0
1,407
24.4
超過（或等於）一年但少於兩年
718
15.3
887
16.9
1,261
21.9
超過（或等於）兩年但少於三年
909
19.3
597
11.4
604
10.5
超過（或等於）三年
2,087
44.3
2,285
43.7
2,487
43.2
合計
4,708
100.0
5,236
100.0
5,759
100.0
在往績記錄期內，我們大多數的加盟商與我們維持穩定的加盟關係，我們
品牌旗下超過40%加盟餐廳的營運年期超過或等於三年。我們相信，我們的高標
準、易拓展、嚴管控的加盟模式由我們的統一採購系統、標準運營規定和全面培
訓體系提供支持，使我們能夠吸引、選擇和挽留真正充滿熱誠、謹守承諾和擁有
資源的加盟商，讓其成為我們的團隊夥伴和與我們一起成長。
– 177 –
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業
務
境外加盟餐廳
於往績記錄期內，我們的境外加盟餐廳在餐廳數量和境外國家的覆蓋範圍
上穩步發展，這主要得益於我們既定的國際品牌知名度，以及本公司及相關加盟
商在海外市場經驗的積累。截至2021年9月30日，我們的品牌旗下共有21家境外
加盟餐廳，包括澳大利亞6家、加拿大3家、日本6家、新加坡4家、韓國1家、美
國1家。下表列示往績記錄期內我們在海外國家的加盟餐廳數量變動：
截至
9月30日
境外加盟餐廳
止九個月
截至12月31日止年度
2019年
2020年
2021年
期初加盟餐廳數量
2
8
15
期內開設的新加盟餐廳數量
7
8
7
1
1
1
8
15
21
期內結業的加盟餐廳數量（包括退店 ╱
結業或其他形式終止合作）
期末加盟餐廳數量
運營我們海外加盟餐廳的加盟商數量從截至2019年12月31日的8位增至截
至2020年12月31日的11位，並於截至2021年9月30日維持11位。
– 178 –
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業
務
下表列示往績記錄期內經營海外加盟餐廳的加盟商的數量變動：
截至
9月30日
止九個月
截至12月31日止年度
2019年
2020年
2021年
期初加盟商數量
2
8
11
期內開業的新加盟商數量
7
3
1
期內結業的加盟商數量
1
0
1
期末加盟商數量
8
11
11
經營海外加盟餐廳的加盟商
在往績記錄期內，經營海外加盟餐廳的加盟商數量與我們穩步發展的海外
加盟網絡大致相符。部分加盟商經營一家以上的海外加盟餐廳，主要是由於其累
積了有關海外運營的經驗和資源。
自營餐廳
於往績記錄期內，為使我們所有麻辣燙餐廳能夠提供統一和高水平的食品和服
務，我們持續篩選現有的自營餐廳，以甄選和保留可進一步培養成為我們餐廳試驗點
的潛在候選餐廳。截至2021年9月30日，我們保留了三家位於上海的自營餐廳作為試
驗點。我們尚未在中國以外地區開設任何自營餐廳。
– 179 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
下表列示了在往績記錄期內，我們的自營餐廳變動情況。
截至
9月30日
止九個月
截至12月31日止年度
2019年
2020年
2021年
期初自營餐廳數量
6
5
2
期內開設的自營餐廳數量
0
0
1
期內結業的自營餐廳數量
1
3
0
期末自營餐廳數量
5
2
3
在往績記錄期內，自營餐廳的主要作用包含以下方面：
•
管理機制測試點：在向加盟餐廳推行創新餐廳管理策略和新採納的管理工
具之前，我們會在自營餐廳就該等策略和工具進行模擬測試。通過這種方
式，我們可以將自營餐廳的實踐成果作為強而有力的實證，有效降低加盟
餐廳的試錯成本並促進實施過程。
•
市場調研點：我們的自營餐廳讓我們能夠進行高效和有效的市場調研，以
收集有關消費者偏好的寶貴資料、消費者對我們零售產品的反饋和實行前
市場對我們麻辣燙餐廳的新式裝修風格的反應，包括新產品上市測試、市
場活動前的調查和測試、在提供數字工具供餐廳使用前進行門店測試、消
費者偏好測試、零售產品測試、新式裝修測試和餐廳運營測試等。
•
新產品測試點：我們的自營餐廳可作為我們推出新產品前的測試點。這些
新產品包括我們計劃向加盟餐廳推出的統一採購貨品，以及我們計劃推出
市場的零售商品。
有關我們自營餐廳的未來規劃，請參閱「－ 我們的戰略」。
– 180 –
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業
務
其他餐廳運營相關業務
於往績記錄期，作為我們餐廳運營業務分部的補充和支持，我們運營以下餐廳運
營相關業務條線：(i)轉售某些庫存物品，例如奶粉及MSG，以符合我們的動態庫存管
理政策，並兼顧相關商品的保質期、我們的生產時間表和現行的市場價格；(ii)向加盟
餐廳提供員工培訓計劃；以及(iii)提供線上平台「YGF2.0訂貨APP－ 福寶模塊」，方便
我們的加盟餐廳向合格的凍品食材供應商進行採購，我們向該等供應商收取平台服務
費。
下表列示了在往績記錄期內，其他餐廳運營相關業務所獲收入的細分：
截至12月31日止年度
2019年
截至9月30日止九個月
2020年
2020年
2021年
人民幣
佔總
人民幣
佔總
人民幣
佔總
人民幣
佔總
千元
收入%
千元
收入%
千元
收入%
千元
收入%
（未經審計）
轉售庫存物品
「福寶模塊」服務 (1)
提供培訓服務
合計
(2)
128,778
10.9
48,638
4.4
49,128
6.8
20,507
1.8
–
0.0
1,203
0.1
424
0.1
2,732
0.2
248
0.0
268
0.0
143
0.0
546
0.0
129,026
10.9
50,109
4.5
49,695
6.9
23,785
2.0
附註：
(1)
指我們向入駐「YGF2.0訂貨APP－ 福寶模塊」的供應商就加盟餐廳與相關供應商透過該模塊
成功進行的交易所收取的費用。亦請參閱「－ 我們的業務 － 餐廳運營 － 加盟餐廳 － 向加盟
商銷售統一採購貨品 －YGF2.0訂貨APP」。
(2)
指我們根據相關加盟協議就向每家新開的加盟餐廳提供培訓服務而向加盟商收取的培訓費
用。請參閱「－ 我們的業務 － 餐廳運營 － 加盟餐廳 － 我們的培訓體系。」
– 181 –
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業
務
轉售庫存貨品
在往績記錄期內，我們在管理某些庫存貨品（主要是奶粉和MSG）時採用動態庫
存管理政策。根據該政策，我們選擇在適當時機不時轉售該等貨品，並考慮到不同因
素，包括為達到我們追求的最佳口味而使用該等貨品的最佳時間、相關貨品的剩餘保
質期、我們的生產時間表、現行市場需求和預期未來購買價格。
下表列出了往績記錄期內轉售庫存貨品獲得的收入明細：
截至12月31日止年度
2019年
截至9月30日止九個月
2020年
2020年
2021年
人民幣
佔總
人民幣
佔總
人民幣
佔總
人民幣
佔總
千元
收入%
千元
收入%
千元
收入%
千元
收入%
（未經審計）
轉售庫存貨品
奶粉
103,323
8.7
42,387
3.8
44,283
6.1
17,781
1.5
25,455
2.2
6,251
0.6
4,845
0.7
2,726
0.2
128,778
10.9
48,638
4.4
49,128
6.8
20,507
1.8
MSG及其他
庫存貨品
合計
2019 年，我們的轉售庫存貨品金額相對較高，主要是因為我們認為自2019 年下
半年起受當時市場需求日益增長所帶動的相關貨品市價將不會維持高位，這有助我們
銷售庫存並隨後在較後期補貨，從而能夠在享受經濟增長的同時使用保質期更佳的貨
品。自2020年，隨著我們憑藉技術能力的提升逐步改善庫存管理能力，和優化採購管
理來應對COVID-19疫情下的挑戰，庫存貨品的轉售持續減少。有關我們的採購和庫存
貨品的庫存管理，請見「－ 原材料、產成品、統一採購貨品及庫存管理」。
– 182 –
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業
務
我們的零售業務板塊
根據弗若斯特沙利文，向零售市場拓展是麻辣燙市場頭部品牌的一種典型業務
拓展趨勢。有賴於我們完善的餐廳經營業務，尤其是我們遍佈全國的加盟餐廳網絡和
我們提供的麻辣燙餐品的市場認知度，自2020 年1 月起，我們着手開拓零售市場。於
2020年11月，我們率先開發第一個零售產品系列：五種口味的麻辣燙自熱鍋。於2021
年1月，我們正式向市場推出第一個零售產品系列。截至2021年12月31日，我們已推
出兩大類零售產品，包括(i)方便速食類產品，主要有麻辣燙自熱鍋和多人份自熱大火
鍋；及(ii)複合調味料產品，主要包括火鍋底料。於往績記錄期，由於我們的零售產品
在2021年前尚未推出，截至2019年和2020年12月31日止年度，我們的零售板塊未產生
收入。截至2021年9月30日止九個月，零售業務板塊的收入為人民幣37.2百萬元，佔同
期總收入的3.2%。
於往績記錄期，我們在四川工廠生產所有的零售產品，而我們的零售渠道包括線
上直銷渠道、線上經銷渠道、線下直銷渠道和線下經銷渠道。
– 183 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
我們的零售產品
自我們於2021年1月向市場推出第一批零售產品起直至最後實際可行日期，我們
已推出共16款零售產品SKU。下表載列截至最後實際可行日期我們零售產品的上市時
間、保質期、建議零售價和淨重規格。
產品類別
主要產品
上市時間
保質期
每個獨立包裝
的建議零售價
每個獨立包裝
的淨含量
方便食品
－ 自熱麻辣燙
－ 多人份自熱
大火鍋
牛腩麻辣燙自熱
麻辣燙
9個月
人民幣38.8元
淨含量：425克
番茄牛腩自熱麻
辣燙
9個月
人民幣38.8元
淨含量：450克
酸湯牛肉自熱麻
辣燙
8個月
人民幣38.8元
淨含量：430克
番茄午餐肉自熱
麻辣燙
8個月
人民幣24.8元
淨含量：450克
麻辣午餐肉自熱
麻辣燙
8個月
人民幣24.8元
淨含量：450克
9個月
人民幣109.9元
淨含量：1,020克
香辣牛雜自熱火
鍋
2021年2月
2021年12月
番茄牛腩自熱火
鍋
淨含量：970克
酸湯牛肉自熱火
鍋
淨含量：1,000克
– 184 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
產品類別
主要產品
上市時間
務
保質期
每個獨立包裝
的建議零售價
每個獨立包裝
的淨含量
複合調味料
－ 火鍋底料
楊國福火鍋底料
系列牛油口味
400g
2021年1月
楊國福火鍋底料
系列牛油口味
150g
人民幣23.8元
淨含量：400克
2021年1月
人民幣11.8元
淨含量：150克
楊國福火鍋底料
系列香辣口味
150g
2021年6月
人民幣23.8元
淨含量：150克
楊國福火鍋底料
系列香辣口味
400g
2021年6月
人民幣23.8元
淨含量：400克
楊國福火鍋底料
系列番茄口味
150g
2021年7月
人民幣11.8元
淨含量：150克
楊國福火鍋底料
系列番茄口味
200g
2021年7月
人民幣16.8元
淨含量：200克
楊國福火鍋底料
系列番茄口味
400g
2021年1月
人民幣23.8元
淨含量：400克
楊國福火鍋底料
系列清油口味
400g
2021年1月
人民幣23.8元
淨含量：400克
18個月
– 185 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
下列圖片展示了我們在往績記錄期內上市的主要零售產品：
麻辣燙自熱鍋
牛腩麻辣燙自熱麻辣燙
番茄午餐肉自熱麻辣燙
麻辣燙自熱鍋
麻辣午餐肉自熱麻辣燙
酸湯牛肉自熱麻辣燙
番茄牛腩自熱麻辣燙
多人份自熱大火鍋
番茄牛腩自熱火鍋
酸湯牛肉自熱火鍋
– 186 –
香辣牛雜自熱火鍋
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
複合調味料 － 火鍋底料
楊國福火鍋底料系列
楊國福火鍋底料系列
楊國福火鍋底料系列
楊國福火鍋底料系列
清油口味150g
香辣口味150g
牛油口味150g
番茄口味150g
我們的零售渠道
我們已為我們的零售產品建立全渠道銷售網絡，包括線上和線下渠道，可進一步
細分為線上直銷渠道、線上經銷渠道、線下直銷渠道和線下經銷渠道。
下表載列於所示期間按銷售渠道劃分的收入明細：
截至12月31日止年度
2019年
截至9月30日止九個月
2020年
人民幣
2020年
人民幣
2021年
人民幣
人民幣
千元
%
千元
%
千元
%
千元
%
－ 線上直銷
–
–
–
–
–
–
12,067
1.0
－ 線上經銷
–
–
–
–
–
–
1,387
0.1
－ 線下直銷
–
–
–
–
–
–
4
0.0
－ 線下經銷
–
–
–
–
–
–
23,705
2.1
–
–
–
–
–
–
37,163
3.2
線上渠道
線下渠道
總計
– 187 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
線下銷售渠道
我們建立了深入滲透中國市場的全國性線下銷售網絡。在所有線下渠道中，我
們的自營餐廳是我們的線下直銷渠道，而我們的加盟餐廳則構成我們線下經銷網絡的
重要部分。此外，我們的自營餐廳是我們零售產品的測試點並為我們進行有關零售產
品開發與推廣的市場調查提供理想場地。另一方面，作為我們固有的經銷網絡，我們
的加盟餐廳使我們可以拓展我們市場覆蓋的廣度和深度。截至2021年9月30日，我們
有超過3,900家加盟餐廳持續經銷我們的零售產品。作為零售經銷商，我們的加盟餐廳
一般向到訪餐廳的顧客銷售產品。我們不向我們的加盟餐廳設定銷售目標。我們與加
盟餐廳的零售業務安排載列於我們簽訂的《零售產品銷售合同》，該合同的主要條款包
括：
•
合同期限： 合同期限一般為1年。
•
供應： 我們嚴格按照規格向加盟商供貨。貨品價格應由雙方另行約定。
•
付款和交付： 我們在收到加盟商全額付款後的3日內運送貨品至指定交付地
點。
•
質量： 我們的貨品將滿足相關法律法規和行業標準並提供相應質量檢測報
告。同時，我們將提供產品批號、生產日期、合格證、完好的包裝、清晰
可見的標識。
•
檢驗及退貨： 加盟商應在交貨時對貨品進行檢驗，並在收到貨品後的7日內
書面通知我們任何不符合規格的情形。若未在上述期限內通知，我們視為
驗收合格並對我們提供貨品質量的認可。我們在收到書面通知後將在5個工
作日內對加盟商提出異議的原因作出答覆，並針對不符合規格的情形安排
退貨或換貨。
•
責任： 任何一方違約都應對另一方的損失承擔賠償責任。我們的違約責任
最高不超過違約部分貨物價值的100%。
•
不可抗力： 如其中一方因不可抗力因素不能履行或不能完全履行合同時，
可與另一方協商延遲履行時間或解除合同。在不可抗力情形發生時，當事
方應當在3日內書面通知另一方。接到通知後雙方應立即採取有效措施減少
損失。
– 188 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
此外，除了我們的加盟餐廳外，我們亦與能夠覆蓋廣泛零售銷售點的經銷商緊密
合作，從而在高線城市以至低線城市中把握市場機遇。我們的線下經銷商（除我們的加
盟餐廳外）一般向全國超市和便利店轉售產品。截至2021年9月30日，我們已委聘37家
經銷商。我們與各線下經銷商訂立經銷協議 。我們對線下經銷商不設定強制性的銷售
目標，但是如果我們的線下經銷商達到我們的建議銷售目標，我們將為其提供獎勵。
下文載列經銷協議的主要條款：
•
合同期限： 合同期限一般為1年。
•
經銷授權： 我們授予經銷商通過指定經銷渠道在相應地理區域經銷產品的
非獨家權利。
•
下達訂單： 經銷商應在我們的標準採購訂單系統上向我們下達確認訂單，
確定要採購的產品的數量。在我們收到訂單的全額付款後，訂單將對合同
雙方具有約束力。
•
定價： 產品的定價應由雙方另行作出約定。
•
交付義務： 我們在收到全額訂單付款後將向經銷商進行交付，除非(i)該訂
單不符合我們關於（但不限於）運輸、儲存、採購和銷售進度的規定，(ii)經
銷商未能按照約定跟蹤每月庫存和銷量，(iii)屆時我們的庫存無法滿足訂單
需求，或(iv)有其他我們認為應調整或取消訂單的情況。
•
檢查、驗收及退貨： 在及時完成產品交付後，經銷商應指定專人進行驗
收，並在收貨單據上簽字並加蓋經銷商收貨專用章。如經銷商認為貨物存
在質量問題，應在交貨當天通知我們。如貨物經檢查確定為有缺陷，我們
將執行相應的換貨或退貨程序。但我們在以下情形下不批准換貨或退貨：
(i)經銷商未在交貨之日內發出通知，(ii)經銷商不遵守我們的內部程序進行
退貨或換貨，(iii)因經銷商不善保管而導致任何其宣稱的破損、變質或已過
保質期的情形，或(iv)退回或交換的貨物不是我們提供的產品。
•
滅失風險： 一旦經銷商收取貨物後，貨物滅失和損毀的風險隨即轉由經銷
商承擔。
– 189 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
•
務
合作和推廣工作： 經銷商應盡其商業上合理的努力在各自的市場上進行推
廣和經銷產品，並確保其營銷和廣告工作將 (i) 投入高質量資源和商業善
意，(ii)維護我們的專業形象和商譽，以及(iii)遵守相關法律法規。
•
轉讓禁止： 經銷商未經我們書面同意不得向第三方轉讓本協議項下的任何
權利或義務。
•
責任： 經銷商通常應對以下情形負責：(i)違反標準卸貨操作協議而導致的
事故或產品損壞，(ii)違反經銷區域協議、定價指南等，以及(iii)執法機關
因產品的質量問題採取行動而導致的損失，而經銷商未能糾正或遵守我們
提出的合規建議。
•
合同解除： 如以下情形出現時，我們有權解除合同（僅以以下幾例作說
明）：(i)經銷商進行破產或觸發任何其他行政程序以致其無力償還債務，
(ii)經銷商違反相關法律法規，例如不法業務經營、銷售假貨或次品等，
(iii)經銷商超過90天未訂貨，或(iv)經銷商出現任何可能損害我們商業形象
的其他行為。
我們認為我們現有的線下零售渠道可確保在控制銷售成本的同時有效覆蓋我們的
銷售網絡。自我們於2021年開展零售業務，截至2021年9月30日止九個月，我們來自
線下零售渠道的收入為人民幣24.6百萬元，佔我們同期總收入的2.1%。
線上銷售渠道
除線下零售渠道外，我們亦通過多種線上零售渠道銷售產品。我們於2021年1月
首次開始運營線上自營電子商店，開啟我們的線上零售業務。我們的線上零售渠道進
一步包括線上直銷和線上經銷渠道，線上經銷渠道又包括一般經銷與寄售。
– 190 –
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業
務
下表列示了我們的線上銷售渠道：
線上銷售渠道
線上直銷
通過我們在電商渠道上的自營電子商店，直接銷售給終端消費者。
線上經銷
1.
銷售給線上電商平台，由電商平台轉售至終端消費者。我們對該等電商平台不
設定銷售目標。
2.
銷售給在電商平台所提供的「供銷平台」上註冊的線上經銷商，由該等經銷商
銷售至終端消費者。我們對「供銷平台」上的該等經銷商不設定銷售目標。
我們維護多種線上銷售渠道，以提前部署我們的零售網絡，因為我們計劃擴大我
們的零售渠道，並在未來進一步發展我們的零售業務。詳情參見「未來計劃和[編纂]用
途」。由於我們從2021年開始使用線上銷售渠道，截至2021年9月30日止九個月，我們
從兩大線上銷售渠道，即線上直銷和線上經銷，產生的收入為人民幣12.1百萬元和人
民幣1.4百萬元，分別佔我們同期總收入的1.0%和0.1%。
截至2021年12月31日，我們的零售部門團隊有26名成員，其中13人負責管理我
們的線下零售業務，13人負責我們的線上零售渠道。我們的線上、線下業務人員與我
們的推廣部緊密合作，以制定更佳的推廣策略，而我們的線上零售業務人員還與線上
管理部密切合作，以更好地鞏固和利用電商渠道。我們預計，未來我們的線上零售業
務還將實現進一步增長。
– 191 –
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業
務
我們的餐廳
餐廳表現
我們自營餐廳的表現
下表列示了於所示期間我們自營餐廳的數量和自營餐廳運營產生的收入：
截至12月31日止年度
2019年
平均
自營餐廳
數量 (1)
6
2020年
每家
自營餐廳
(2)
收入
的收入 (3)
人民幣千元
16,946
平均
自營餐廳
數量 (1)
2,824
4
每家
自營餐廳
(2)
收入
的收入 (3)
人民幣千元
8,280
截至9月30日止九個月
2021年
平均
每家
自營餐廳
自營餐廳
(1)
(2)
收入
數量
的收入 (3)
人民幣千元
（未經審計）
2,070
3
5,823
1,941
附註：
(1)
平均自營餐廳數量=（期初自營餐廳數量+期末自營餐廳數量）╱2
(2)
指來自自營餐廳的收入
(3)
每家自營餐廳的收入=自營餐廳產生的總收入 ╱ 平均自營餐廳數量
下表列示了所示期間我們自營餐廳的若干主要表現指標。
截至
9月30日
截至12月31日止年度
平均客單價（人民幣）(1)
自營餐廳總下單數目
每間自營餐廳平均下單數目
(2)
2019年
2020年
2021年
34.3
32.3
29.3
494,173
256,247
198,629
82,362
64,062
66,210
附註：
(1)
平均客單價=自營餐廳所產生的收入 ╱ 自營餐廳總下單數目
(2)
每間自營餐廳平均下單數目=自營餐廳總下單數目 ╱ 平均自營餐廳數量
– 192 –
止九個月
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業
務
需要注意的是，我們的自營餐廳在往績記錄期內的主要作用是作為我們餐廳運營
和零售業務的試驗點，我們運營自營餐廳並不以盈利為目的。詳情參見「－ 我們的業
務 － 餐廳運營 － 我們的自營餐廳」。
我們加盟餐廳的表現
受限於加盟餐廳的統一採購要求，加盟商應「款到發貨」。一般而言，當加盟餐廳
表現較好時，統一採購貨品在這些加盟餐廳的銷售額會相應上升。因此，統一採購貨
品在我們加盟餐廳的銷售額是衡量加盟餐廳運營表現的指標之一。下表列示了於往績
記錄期內在不同層級的城市的麻辣燙加盟餐廳數目和統一採購貨品在這些加盟餐廳的
銷售額：
截至12月31日止年度
截至9月30日止九個月
2019年
2020年
2020年
2021年
一線城市
594
575
565
582
二線城市
2,054
2,129
2,067
2,322
三線及以下城市
2,101
2,269
2,184
2,594
5
12
10
18
4,754
4,984
4,826
5,516
平均加盟餐廳數量 (1)
海外城市
總計
附註：
(1)
平均加盟餐廳數量=（期初加盟餐廳數量+期末加盟餐廳數量）╱2
– 193 –
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業
務
截至12月31日止年度
2019年
2020年
對每間加盟
餐廳平均
銷售額 銷售額 (2)
銷售額
百分比 (1)
截至9月30日止九個月
銷售額
百分比 (1)
人民幣千元
2020年
對每間加盟
餐廳平均
銷售額 銷售額 (2)
銷售額
百分比 (1)
人民幣千元
2021年
對每間加盟
餐廳平均
銷售額 銷售額 (2)
銷售額
百分比 (1)
人民幣千元
對每間加盟
餐廳平均
銷售額 銷售額 (2)
人民幣千元
（未經審計）
加盟餐廳
一線城市
二線城市
三線及以下城市
海外城市
23.0%
42.5%
34.5%
0.0%
224,656
415,046
337,123
434
378.2
202.1
160.5
86.8
19.1%
43.1%
37.7%
0.1%
190,922
430,974
377,306
958
332.0
202.4
166.3
79.8
19.6%
41.3%
39.0%
0.1%
122,750
258,457
244,471
784
217.3
125.0
111.9
78.4
17.3%
43.6%
39.0%
0.1%
183,060
461,694
412,386
730
314.5
198.8
159.0
40,6
總計
100%
977,259
205.6
100%
1,000,160
200.7
100%
626,462
129.8
100.0%
1,057,870
191.8
附註：
(1)
銷售額百分比相等於相關層級的城市的加盟餐廳產生的銷售額除以對海外及中國加盟餐廳
的總銷售額。
(2)
對每間加盟餐廳的平均銷售額相等於相關層級的城市的加盟餐廳產生的銷售額除以有關層
級的城市的加盟餐廳平均數。
– 194 –
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業
務
在往績記錄期內，一線城市的每間加盟餐廳平均銷售額由2019年的人民幣0.39百
萬元減少至2020年的人民幣0.33百萬元，主要由於COVID-19 對我們位於一線城市的
加盟餐廳造成的整體影響。由於政府機關為應對疫情而對一線城市實施嚴格措施和政
策，例如旅遊限制和不同城市的強制隔離措施，據董事所知，部分加盟餐廳運營商在
春節後未能重返一線城市，因此導致一線城市的加盟餐廳暫時停業或延遲開業 ╱ 重新
開業。隨著我們實施全面機制來應付COVID-19 對一線城市的影響，尤其是為加盟商
採取了更優惠的加盟政策，一線城市的每間加盟餐廳平均銷售額錄得迅速增長，由截
至2020年9月30日止九個月的人民幣0.21百萬元增加至截至2021年9月30日止九個月的
人民幣0.31百萬元。詳情請參閱「－COVID-19爆發的影響」和「財務資料 － 影響我們業
務、財務狀況和經營業績的重大因素 － 中國麻辣燙市場不斷變化的需求」。
同時，在往績記錄期內，在三線及以下城市的平均銷售額顯著增加。根據弗若斯
特沙利文報告，「楊國福」等頭部麻辣燙餐廳品牌在中國一線和二線城市已經形成了廣
泛的佈局，因這些城市的消費者對於便捷餐飲有殷切的需求，而近年來，憑藉完善的
供應鏈和品牌聲譽，於低線城市運營成為以「楊國福」為代表的頭部麻辣燙市場從業者
選擇的具有強大潛力的拓展方向。根據弗若斯特沙利文報告，於2020年，中國三線及
以下城市按商品交易總額計算的麻辣燙市場規模約為人民幣719 億元，並預期於2025
年按商品交易總額計算的市場規模將達到人民幣1,292億元，2020年至2025年的年複合
增長率約為12.4%。由於我們向三線及以下城市的滲透，以及我們物流及倉儲網絡的發
展，在該等城市的平均銷售額在往績記錄期內上升。
我們麻辣燙餐廳提供的食材
我們的麻辣燙餐廳一般向消費者提供用於麻辣燙的2種湯底、用於麻辣拌的1種麻
辣拌底料，100多種可供選擇的食材。我們針對麻辣燙餐廳內提供的食材有明確指引，
同時，我們亦允許加盟餐廳根據實際情況，在通過我們許可之後，增減所提供的食材。
– 195 –
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業
務
下列圖片展示了我們麻辣燙餐廳提供的食品：
酸甜番茄湯
經典骨湯
醇香麻辣拌
各類蔬菜
各類葷菜
各類主食
各類調味料
酸甜番茄湯麻辣燙成品
經典骨湯麻辣燙成品
– 196 –
醇香麻辣拌成品
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業
務
麻辣燙餐廳的食品製備
為了優化和控制我們餐廳的食品質量和口味，我們利用我們的四川工廠，配備先
進的技術，為我們的麻辣燙餐廳生產湯底和其他調味料。
我們每家加盟麻辣燙餐廳在營業時間通常會持續製備2種用作麻辣燙底料的湯底
和1種用於麻辣拌的醬料，以及展示超過100種食材供消費者選擇。如湯底備料在同日
營業時間內並未售罄，餐廳須銷毀備料且在任何情況下均不得在翌日使用。
下表顯示我們餐廳消費者的常規消費流程：
步驟一：
消費者從食品展示櫃上自選食材
我們是最早引入「斤式自選」麻辣燙服務方
式的公司之一，我們的消費者在每家麻辣
燙餐廳都可以從100多個SKU中選擇食材。
步驟二：
收銀員將消費者選好的食材稱重，與消費
者確認湯底選擇，消費者付款
步驟三：
廚房採用「單人單鍋」形式製備食物
– 197 –
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業
務
步驟四：
成品奉客
經典骨湯麻辣燙
口味：我們餐廳提供的「經典骨湯」醇厚
濃郁。牛骨湯底將新鮮原材料的味道升
華，帶來爽滑醇厚的口感和濃郁的牛骨
風味。
酸甜番茄湯麻辣燙
口味：我們餐廳提供的「酸甜番茄湯」顧
名思義就是清爽回甘。味道酸甜的番茄
為令人溫暖飽足的麻辣燙提供完美的口
感層次。其濃郁的香味與各種食材的配
搭和諧，是一款可以喝的湯底，深受中
國和海外市場顧客的歡迎。
醇香麻辣拌
口味：我們餐廳提供的「醇香麻辣拌」醬
香四溢，為顧客帶來極致的味覺體驗。
通過運用獨家底料配方和烹調技巧，「醇
香麻辣拌」與湯類麻辣燙相比，提供獨特
的味覺體驗，在多種香料的配搭下，帶
來截然不同的複雜風味。以香辣風味和
豐富食材為特色的「醇香麻辣拌」長久以
來深受顧客喜愛。
為了保證我們帶給消費者的每一碗麻辣燙的口味和品質，我們認為餐廳的食物準
備工作是至關重要的。因此，我們要求每個麻辣燙餐廳的廚房工作人員嚴格遵守我們
統一的食物準備程序。
– 198 –
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業
務
麻辣燙餐廳的環境及服務
為保證我們麻辣燙餐廳的一致性，我們要求每家麻辣燙餐廳採用我們統一的裝修
方案。從我們的第一家加盟餐廳開幕以來，我們一共推出了四代門店裝修風格。我們
在每一次升級我們餐廳裝修風格時，我們考慮當時的裝修趨勢，消費者喜好，同時，
我們也會保留我們裝修風格的核心元素，特別是溫暖的色調和溫馨的整體基調。
自2019年1月起，我們推出了第四代裝修風格。在往績記錄期內，我們要求每家
新開的麻辣燙餐廳使用第四代裝修風格，且要求2015年之前開始經營的各麻辣燙餐廳
全部升級至第四代裝修風格。但使用第三代裝修風格的可繼續沿用直至我們要求升級
為止。以下圖片展示了我們的第四代門店裝修風格：
餐廳正門
自選麻辣燙食品展櫃
餐廳內部裝飾
餐廳內部裝飾
在往績記錄期內，我們大多數的麻辣燙餐廳的面積在約70平方米至150平方米，
餐廳經營者根據其實際需求於各崗位招聘若干收銀員、廚師、服務員等員工。
我們致力於為消費者提供溫馨舒適的就餐環境，使其從每日的辛勞中抽離。我們
麻辣燙餐廳的溫馨和舒適不僅僅來源於溫馨舒適的裝修和燈光顏色，更來源於餐廳員
工溫暖熱情的服務。我們要求麻辣燙餐廳的員工提供禮貌、迅捷、熱情的服務，以滿
足消費者的需求。為此，我們要求加盟餐廳店員遵守我們統一的服務標準，並且，我
們還為其提供了有關提高溝通和服務技巧的在線課程。在評估麻辣燙餐廳的表現時，
我們亦將服務質量視為重要因素。我們相信，溫暖的食物、溫馨的環境、熱情的服務
可以為消費者營造舒適的港灣。
– 199 –
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業
務
下圖展示我們在上海的一家加盟餐廳在高峰時段的消費者流量：
餐廳拓展與調整計劃
在任何期間開設新餐廳的實際數目、位置和時間將會受多種可控和不可控因素所
影響。我們根據現有市場情況、預期需求和目標消費者、開業前發展狀況、鄰近地區
競爭對手的表現和數量、位於特定位置有望成為我們加盟商的潛在合適候選人的數量
和相關餐廳的籌備情況，對計劃開設新加盟餐廳的數量、位置和時間進行業務調整。
鑒於我們品牌旗下的大部分餐廳乃加盟餐廳，我們十分重視(i)挑選加盟商，尤其是該
等加盟商應致力於推廣和保護我們的品牌；(ii)根據整體業務拓展策略決定加盟餐廳的
位置、大小和規模；及(iii)把控境內和境外加盟餐廳的質量，以確保我們品牌旗下的餐
廳已經並將會繼續根據我們實施的統一標準交付食品和服務。倘我們對特定位置的潛
在加盟商是否合適產生疑惑，或質疑特定位置的餐廳未必符合我們的預期市場推廣策
略及 ╱ 或需求，我們將加倍審慎決定是否訂立加盟協議以設立或重續特定餐廳。
我們開設新加盟餐廳的標準程序已建立成型，且我們計劃進一步完善人才培訓系
統和物流系統，為加盟餐廳的大規模拓展作好準備。詳情請參閱「－ 我們的業務 － 餐
廳運營 － 加盟餐廳」，以及「－ 我們的戰略」。
– 200 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
我們的客戶與供應商
客戶
於往績記錄期，由於我們採用動態庫存管控政策，我們的前五大客戶為加盟商或
向我們採購奶粉的企業。於截至2019年及2020年12月31日止年度以及截至2021年9月
30日止九個月，來自我們前五大客戶的收入分別佔我們總收入的4.7%、3.1%及3.2%。
同期，來自我們最大客戶的收入分別佔1.2%、1.4%及1.4%。我們與客戶保持長期和穩
定關係。
下表列示了往績記錄期內我們的前五大客戶詳情：
截至2019年12月31日止年度：
主要銷售產品或
排名
客戶
提供服務
開始合作時間
銷售額 佔收入百分比
（人民幣千元）
(%)
1
客戶A
奶粉
2019年
13,759
1.2
2
客戶B
奶粉
2019年
13,317
1.1
3
客戶C
統一採購貨品，
2015年
11,796
1.0
加盟費及
系統維護費
4
客戶D
MSG
2018年
9,212
0.8
5
客戶E
奶粉
2019年
7,958
0.7
56,042
4.7
合計
– 201 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
截至2020年12月31日止年度：
排名
客戶
1
客戶C
2
3
客戶F
客戶G
4
客戶H
5
客戶I
主要銷售產品或
提供服務
開始合作時間
銷售額 佔收入百分比
（人民幣千元）
(%)
統一採購貨品，加
盟費及系統維護
費
奶粉
統一採購貨品，加
盟費及系統維護
費
統一採購貨品，加
盟費及系統維護
費
奶粉
2015年
15,560
1.4
2018年
2015年
5,777
5,611
0.5
0.5
2015年
4,122
0.4
2019年
3,881
0.3
34,951
3.1
合計
截至2021年9月30日止九個月：
排名
客戶
1
客戶C
2
客戶G
3
客戶J
4
客戶H
5
客戶K
主要銷售產品或提
供服務
開始合作時間
銷售額 佔收入百分比
（人民幣千元）
(%)
統一採購貨品，加
盟費及系統維護
費
統一採購貨品，加
盟費及系統維護
費
統一採購貨品，加
盟費及系統維護
費
統一採購貨品，加
盟費及系統維護
費
統一採購貨品，加
盟費及系統維護
費
合計
– 202 –
2015年
16,683
1.4
2015年
6,898
0.6
2019年
5,139
0.4
2015年
5,048
0.4
2016年
3,539
0.3
37,307
3.2
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
據董事所知，董事、彼等各自的聯繫人或任何人士（據董事所知，截至最後實際
可行日期擁有我們已發行股本5.0%或以上）於往績記錄期均未於任何我們的前五大客
戶中持有任何權益。
供應商
由於我們的業務性質，於往績記錄期，我們所有的主要供應商均為我們的統採
貨品的供應商。截至2019 年及2020 年12 月31 日止年度以及截至2021 年9 月30 日止九
個月，向我們前五大供應商的採購總額（按人民幣金額計）共計分別佔我們總採購額的
28.6%、21.5%及16.8%。向我們的最大供應商的採購額（按人民幣金額計）分別佔於有
關期間我們的總採購成本的約18.0%、10.2%及3.9%。
下表列示了往績記錄期內我們的前五大供應商詳情：
截至2019年12月31日止年度：
排名 供應商
1
2
3
4
5
供應商A
供應商B
供應商C
供應商D
供應商E
採購的物料
開始合作時間
奶粉
凍品食材
設備
常溫食材
包材
採購額
（人民幣千元）
2016年
2018年
2016年
2016年
2017年
合計
佔採購總額
百分比
(%)
160,911
29,656
23,982
20,802
19,724
18.0
3.3
2.7
2.3
2.2
255,075
28.6
截至2020年12月31日止年度：
排名 供應商
1
2
3
4
5
供應商A
供應商B
供應商F
供應商E
供應商G
採購的物料
開始合作時間
採購額
（人民幣千元）
奶粉
凍品食材
包材
包材
原材料
2016年
2018年
2018年
2017年
2016年
– 203 –
佔採購總額
百分比
(%)
88,455
30,992
23,351
21,477
21,176
10.2
3.6
2.7
2.5
2.5
185,451
21.5
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
截至2021年9月30日止九個月：
開始合作時間
採購額
（人民幣千元）
佔採購總額
百分比
(%)
排名
供應商
採購的物料
1
供應商B
凍品食材
2018年
33,586
3.9
2
3
4
5
供應商H
供應商A
供應商I
供應商F
奶粉
奶粉
凍品食材
包材
2020年
2016年
2019年
2018年
33,428
28,307
25,677
23,309
3.9
3.3
3.0
2.7
144,307
16.8
在選擇合資格供應商時，我們經驗豐富的專業採購團隊與當地市場緊密合作，以
進行研究。為確保優質和穩定的供應，我們關注供應商的聲譽及經營規模，同時亦考
慮非人為因素，如地理、天氣及生物條件。
據董事所知，董事、彼等各自的聯繫人或任何人士（據董事所知，截至最後實際
可行日期擁有我們已發行股本5%或以上）於往績記錄期概無於任何我們的前五大客戶
中持有任何權益。
於往績記錄期及直至最後實際可行日期，我們並無遭遇任何原材料供應的重大延
誤或短缺而使我們的業務運營中斷。
重合的客戶及供應商
在往績記錄期內，我們的前五大供應商之一同時是我們的客戶，該重合的客戶供
應商為供應商A。關於供應商A的詳細情況請參閱本節上文「供應商」。下表列示了往績
記錄期內我們向供應商A銷售的總收入、採購成本和毛利。
截至9月30日
截至12月31日止年度
止九個月
2019年
2020年
2021年
（未經審計）
（人民幣千元）
向供應商A銷售
銷售收入
佔總收入百分比
毛利率
向供應商A採購
採購金額
佔採購總額百分比
5,373
0.5%
(0.3%)
160,911
18.0%
– 204 –
–
–
–
–
–
–
88,455
10.2%
28,307
3.3%
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
我們的董事確認，我們向重疊客戶供應商的銷售和採購是(i)在考慮到相關時間的
現行買賣價格後經審慎考慮訂立的，(ii)在正常業務過程中根據正常商業條款在公平的
基礎上進行的，及(iii)價格不低於來自非客戶供應商的其他獨立第三方的價格。據董事
知悉，於往績記錄期及直至最後實際可行日期，我們的其他主要客戶與供應商之間（反
之亦然）並無任何其他重疊。
原材料、產成品、統一採購貨品採購及庫存管理
原材料、統一採購貨品質量控制
為確保我們提供予消費者的食品和產品質量，我們嚴格控制原材料的質量。一方
面，我們從專門產地採購天然原材料。舉例而言，我們選用產自四川特定海拔地區的
花椒、超過地下一千米深的井鹽、貴州的辣椒以及廣西的黃冰糖。
我們向可靠供應商嚴選高質量的原材料和統一採購貨品。例如，我們的牛骨粉由
國際食材供應商希傑集團供應。我們向中國領先番茄製品製造商中糧屯河番茄有限公
司購買番茄醬和番茄粉。我們已與希傑集團和中糧屯河番茄有限公司以及各自專門產
地（包括四川、貴州和廣西）的供應商建立緊密合作關係，為奶粉、牛骨粉、番茄醬和
番茄粉、辣椒、花椒和黃冰糖維持穩定的供應渠道。
在往績記錄期內，針對原材料供應商及統一採購貨品供應商，我們都嚴格按照
《供應商控制程序》，檢查其證照、資質、能力和其他程序中要求的內容。且我們持續
根據《供應商控制程序》在供應商與我們合作期間，跟進該等供應商的表現。
– 205 –
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業
務
採購安排和政策
採購安排
A.
貨品採購安排
根據我們的質量控制政策，我們要求加盟餐廳透過統一採購的方式，購買該等我
們認為對於確保消費者能享受預期的食品口味和用餐體驗方面極為重要的貨品，有關
詳情載列如下：
步驟一：加盟商通過YGF2.0訂貨APP下單，由我們或
由第三方管理夥伴（如適用）審核相關訂單，並於排除
非正常情況後予以批准。
步驟二：審核通過後，加盟商就訂單作出付款
普通採購模式：
（除設備和員工制服
之外的貨品）
步驟三：我們將向相關第三方物流夥伴發出指示，以按
訂單規定運送貨品至加盟餐廳
根據該採購安排，我們通常與我們的供應商訂立年度框
架採購協議。而根據我們的採購計劃和預測，我們一
般會提早一個月下單，確保有足夠供應向加盟商進行進
一步轉售。我們一般預留一個月的庫存量以確保穩定供
應，同時規避與價格波動和貨品保質期有關的風險。
步驟一：加盟商通過YGF2.0訂貨APP下單，並根據App
所載價格向我們付款。
步驟二：我們根據我們與設備 ╱ 制服供應商的協議，
現貨採購模式：
進一步向相關供應商付款。
（主要為設備和服裝）
步驟三：設備 ╱ 制服供應商負責安排送貨給加盟商。
根據該採購安排，我們通常在接獲加盟商的訂單後與我
們的供應商訂立採購協議，概不進行任何預購。
– 206 –
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業
B.
務
四川工廠原材料採購安排
我們的四川工廠通常與其供應商訂立戰略合作協議和框架採購協議，且一般會通
過在該等戰略合作協議和框架協議的規限下達訂單來進行採購。
採購成本控制
我們實施若干措施控制我們的採購成本：(i)整合國內和全球市場等多渠道供應資
源，以實現具成本效益的聯合及(ii)與部分供應商簽訂協議，以按協定的價格或協定的
區間獲得足夠的供應品。我們龐大的採購規模和強大的品牌形象有助我們增強議價能
力，從而有效控制採購成本。
我們通常不會將自產貨品成本及 ╱ 或統一採購貨品成本的短期上漲轉嫁予顧
客。下表載列於往績記錄期自產貨品成本和所用統一採購貨品的假定波動對我們於往
績記錄期的經營業績的影響的敏感度分析。
截至2021年9月30日
止九個月自產貨品成本
的假定變動
（未經審計）
-10%
-5%
+5%
（人民幣千元）
+10%
自產貨品成本
截至2021年9月30日
止九個月自產貨品成本的變動
期內經營溢利
171,526
181,055
200,113
209,642
(19,058)
278,212
(9,529)
268,683
9,529
249,625
19,058
240,096
2020年自產貨品成本的假定變動
-10%
自產貨品成本
2020年自產貨品成本的變動
年內經營溢利
2019年自產貨品成本的假定變動
自產貨品成本
2019年自產貨品成本的變動
年內經營溢利
截至2021年9月30日
止九個月所用統一
採購貨品的假定變動
（未經審計）
所用統一採購貨品
截至2021年9月30日
止九個月所用原材料的變動
期內經營溢利
172,141
(19,127)
237,792
-10%
177,444
(19,716)
261,442
-10%
-5%
（人民幣千元）
+5%
+10%
200,831
9,563
209,102
210,395
19,127
199,538
-5%
+5%
（人民幣千元）
+10%
181,705
(9,563)
228,228
187,302
(9,858)
251,584
207,018
9,858
231,868
216,876
19,716
222,010
-5%
+5%
（人民幣千元）
+10%
511,937
540,378
597,260
625,701
(56,882)
316,036
(28,441)
287,595
28,441
230,713
56,882
202,272
– 207 –
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業
2020年所用統一
採購貨品的假定變動
所用統一採購貨品
2020年所用統一採購貨品的變動
年內經營溢利
2019年所用統一
採購貨品的假定變動
所用統一採購貨品
2019年所用統一採購貨品的變動
年內經營溢利
務
-10%
487,755
(54,195)
272,860
-10%
485,510
(53,946)
295,672
-5%
+5%
（人民幣千元）
514,853
(27,098)
245,763
+10%
569,048
27,098
191,568
596,145
54,195
164,470
-5%
+5%
（人民幣千元）
+10%
512,483
(26,973)
268,699
566,429
26,973
214,753
593,402
53,946
187,780
反回扣措施
一套有效的反回扣政策和程序對確保我們質量控制、供應鏈管理和成本管控的完
整性至關重要。我們在與供應商訂立的採購合同中載列反回扣措施。尤其是，我們嚴
禁直接或間接收受禮品、折扣、回扣和其他利益，包括但不限於旅遊和其他營銷娛樂
活動。
我們亦制定舉報計劃，鼓勵僱員直接向內審部門舉報受賄個案。我們亦為供應商
提供投訴郵箱，鼓勵彼等向我們舉報任何回扣行為。
庫存管理
由於食材保存具有時效性，故有效的庫存管理對我們的業務運營和持續成功至
關重要。我們就庫存管理制定和實施嚴格的政策和程序，以確保我們食材的高質量和
減低有關食材變質的相關風險。在往績記錄期，我們轉售某些庫存貨品，包括奶粉及
MSG，以符合我們的動態庫存管理政策，並兼顧相關商品的保質期、我們的生產時間
表和現行市場價格。詳情參見「－ 我們的業務 － 其他與餐廳運營相關業務 － 轉售庫存
貨品。」
我們就不同類型庫存的儲存條件（包括濕度、溫度、光照條件和最長周轉期）制
定詳細的規則和指引。我們亦根據庫存的不同特點設定不同的庫存和儲存水平。此
外，我們實行「先進先出」政策，以管理原材料的保質期。
此外，我們就食材由倉庫運送至加盟餐廳的過程實施嚴格標準。尤其是，為維持
庫存的完整性、質量和新鮮度，我們對分銷人員、運輸貨車的安全標準和招標程序提
出具體要求。例如，我們要求分銷人員取得健康證明、衣着整齊、髮型簡單利落且維
持自然發色。
– 208 –
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業
務
生產和物流
生產
我們的四川工廠基本情況及生產流程
我們位於四川成都的工廠自2018年9月正式投產。在往績記錄期，我們的四川工
廠主要為我們的麻辣燙餐廳生產調味料，包括麻辣燙底料和其他調味料。自2021年1月
起，我們的四川工廠開始為我們的零售業務生產零售產品。截至2021年12月31日，我
們所有的零售產品均由我們的四川工廠生產。
我們的自營工廠建築面積約為43,991平方米，設有研發中心、大型化驗室和生產
車間。其配備國際著名品牌的現代化設備，促進了智能生產管理的發展，我們得以以
高度自動化及智能化方式有效整合多種商品的研發、試產及大規模商業化生產。參見
「－ 研發」。
截至2021年9月30日，我們擁有6條主要生產線，其中，湯底料生產線又可細分
為A/B/C三條產線。截至2021年9月30日，我們的各主要生產線所生產的相關產品如下
圖所示：
生產線
產品
香辛料生產線
門店經典骨湯的組成部分
風送生產線
YGF調味料：門店經典骨湯的組成部分
麻辣拌粉料：門店麻辣拌粉的組成部分
牛骨粉生產線
門店經典骨湯的組成部分
湯底料生產線
－ 湯底料生產線A
門店經典骨湯的組成部分 —「經典湯底料」
－ 湯底料生產線B
門店酸甜番茄湯底料
－ 湯底料生產線C
零售產品 － 火鍋底料（含清油味、牛油味、香
辣味、番茄味）
– 209 –
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業
務
生產線
產品
方便食品生產線
零售產品 － 方便產品
調和油生產線
銷售給門店的食用植物調和油
銷售給門店的雙椒調和油
下述流程圖展示了我們主要產線的生產流程：
(1)
風送生產線：
原料外包
殺菌
原料驗收
檢驗入庫
(2)
粉粹
外包裝
配料、混合
內包裝
•
原料驗收：按照相關標準對原料進行查驗和挑選
•
原料外包殺菌：通過UV的方式，對產品外袋進行殺菌
•
粉碎：將晶體、顆粒狀的物料（比如鹽、糖）進行粉碎
•
配料、混合：按照配方比例進行自動化配料並混合均勻
•
內外包裝：對產成品進行內包裝及產品裝箱
•
檢驗入庫：檢驗合格的產成品入庫
湯底料生產線A：
原料驗收
原料前處理
配料
炒制
檢驗入庫
外包裝
內包裝
冷卻
– 210 –
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業
務
•
原料驗收：按照相關標準對原料進行查驗和挑選
•
原料前處理：將產自四川特定海拔地區的胡椒、花椒等原料進行粉碎
處理
(3)
•
配料：按照配方比例進行自動化配料
•
炒制：將各類物料放入炒鍋中進行炒制
•
冷卻：將炒制好的物料利用冷水循環原理進行冷卻（冷卻到規定溫度）
•
內包裝：將炒制好的物料進行內包裝
•
外包裝：冷卻好的物料進行裝箱
•
檢驗入庫：檢驗合格的產成品入庫
方便食品生產線
原料驗收
原料前處理
湯底小包裝
外購產品
•
配料
冷卻
炒制
內包裝
原材料前
處理
殺菌
其他配料
小包裝
包裝
裝箱
檢驗入庫
方便食品生產線由三部分組成，(i)湯底料生產步驟與湯底料生產線B/
C大致相同，區別是方便食品的湯底料進行小袋包裝。(ii)方便食品中
的其他組成部分通過外購而來，經過前處理、殺菌後進行小袋包裝。
(iii)我們將小袋包裝後的燙底料和其他小袋包裝食品進行組裝及外包
裝，檢驗後入庫。
– 211 –
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業
務
產能
下表列示了在往績記錄期內，四川工廠按產品線劃分的生產設施的產能、產量、
利用率數據：
截至12月31日止年度，
2019年
香辛料生產線 (1)
風送生產線
– YGF調味料
－ 麻辣拌粉
牛骨粉生產線
湯底料生產線
－ 湯底料生產線A
－ 湯底料生產線B(3)
－ 湯底料生產線C(4)
方便食品生產線 (5)
調和油生產線
－ 食用植物體調和油
－ 雙椒調和油
總和
2020年
截至9月30日止九個月，
2021年
設計
實際
九個月 九個月
產能
產能
產能 利用率
（噸） （噸）
設計
年產能 (2)
（噸）
實際
年產能
（噸）
產能
利用率
設計
年產能
（噸）
實際
年產能
（噸）
產能
利用率
1,600
320
20.00%
800
305
38.08%
600
393
65.45%
5,000
–
3,000
2,858
–
358
57.16%
–
11.95%
5,000
800
3,000
2,170
203
907
43.39%
25.38%
30.22%
3,750
600
2,250
1,863
181
910
49.67%
30.23%
40.46%
9,000
3,000
–
–
4,721
382
–
–
52.46%
12.73%
–
–
9,000
3,000
–
–
4,250
1,590
–
–
47.22%
53.00%
–
–
6,750
2,250
2,610
4,752
3,235
1,536
776
839
47.92%
68.25%
29.73%
17.66%
1,000
–
458
–
45.84%
–
1,000
800
651
349
65.09%
43.65%
750
600
673
234
89.77%
39.00%
9,098 40.26%
23,400
10,424 44.55%
24,912
22,600
10,640 42.71%
附註：
(1)
香辛料生產線：於2019 年，我們的香辛料生產線生產單一香辛料（即，只有一種香辛料組成的產
品），2020年及2021年前九個月，我們的香辛料生產線生產複合香辛料（即由多種香辛料組成的產
品）。
(2)
設計產能計算基準：假設所有產線全年開工300日，單班次8小時 ╱ 日。
(3)
湯底料生產線B：我們的番茄湯底料自2019年6月方投產。
(4)
湯底料生產線C：我們的零售產品自2021年1月方投產。
(5)
方便食品生產線：我們的零售產品自2021年1月方投產。
– 212 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
影響我們產能利用率的主要因素為，部分產線對應的產品尚處於剛推廣進入市場
的階段，尚未進入大規模生產階段，如我們於2019年6月方開始生產番茄湯底料，導致
2019年湯底料生產線B產能利用率相對較低，同時，湯底料生產線C和方便食品生產線
均自2021年初方啟動生產，2021年前9個月這兩條生產線的產能利用率相對較低。而
我們生產線的設計考慮到未來生產需求的大幅上升，因此會設定較高的設計年產能，
從而造成在往績記錄期內，相關生產線的產能利用率較低。我們預計未來相關生產線
的產能利用率會隨著生產需求的上升而獲得大幅提升。
我們的核心生產設備的使用壽命有一定期限，但其使用壽命可因妥善使用和維護
而延長。我們相信，我們的生產設施維護良好，運行狀況良好，適合其當前用途。同
時，我們已經實施了一系列關於工廠管理和運營的規則、程序和指南，我們進行檢查
以評估我們設施的狀況，並進行定期維修和維護。在往績記錄期內，我們沒有遇到因
生產設備故障導致的工廠運營中斷的意外事故。
物流及倉儲
在往績記錄期內，我們與第三方物流夥伴合作，並一直與他們保持穩定密切的合
作關係。我們一般與該等第三方物流夥伴簽署《倉儲配送服務合同》，該合同包含以下
主要條款：
•
第三方物流夥伴提供的服務：提供儲存服務；提供物流服務，將物資運送至加盟
餐廳，對物資進行質量檢查。為本公司提供物流信息，確保儲存貨物的安全，確
保消防安全。
•
倉儲及物流費用支付：就凍品食材之外的統一採購貨品而言，第三方物流夥伴直
接向加盟商收取費用。就凍品食材而言，我們向第三方物流夥伴支付倉儲及物流
費用。
我們第三方物流夥伴為我們提供常溫品或倉儲和冷鏈物流服務。在往績記錄期
內，常溫品的倉儲和物流服務一直保持覆蓋全國，視我們的相應要求，可以為我們的
加盟餐廳、零售產品經銷商和終端消費者運輸常溫統一採購貨品以及零售產品。就冷
鏈倉儲和物流服務而言，其覆蓋網絡在往績記錄期內持續擴大。在2020年，我們推出
「YGF2.0訂貨APP－ 福寶模塊」，合資格的供應商可在該平台上為我們的加盟商提供區
域特供凍品食材並就該等食材安排相應的冷鏈倉儲和冷鏈物流服務。請參閱「－ 我們
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
的業務 － 餐廳運營 － 加盟餐廳 － 向加盟商銷售統一採購貨品 －YGF2.0 訂貨APP。」
截至2021年9月30日，我們與第三方物流夥伴訂約，佈局有10個常溫食材物流基地及
23個凍品食材物流基地，以保障貨品高效及穩定配送至加盟餐廳及各零售渠道。常溫
食材通常平均2至3日內可以送達，凍品食材後通常可實現1至2日內送達。針對我們的
第三方物流夥伴，我們設有全面的篩選、審查和監管程序。我們亦有42名供應商入駐
「YGF2.0訂貨APP－ 福寶模塊」，兩者共同組成多個地區性冷鏈網絡，各自通常均能夠
接觸相關地區中各個級別的城市，提供區域特供凍品食材。
研發
我們投資於研發，以繼續提高我們在口味、包裝和我們食品生產方面的競爭優
勢。我們精心挑選研發人員。具有匠心精神，並有熱情追求我們的願景，是我們選才
的必要條件。截至2021年12月31日，我們的專業研發團隊由17位人員組成，並由楊國
福先生和執行董事孫偉先生帶領。我們的研發成員具有豐富的專業經驗，熟悉掌握食
品相關標準。
我們已於四川工廠建立一座實驗室。在往績記錄期內，我們共計完成了13項核心
項目的研發。其中所有研究成果已投入我們商業運營生產。此外，我們與以工程和農
業相關專業見長的高校「西華大學」進行合作，進一步提升我們的研發能力。此外，為
發展和培養我們的研發團隊，我們已採納並實施了一系列的制度和政策，如人才培訓
計劃、研發項目的管理政策、研發技術成果管理制度，以及研發項目績效考核與獎勵
制度。
我們的麻辣燙配方
我們開創性地研發和推出了「可以喝的麻辣燙」，令我們深感自豪。由於其符合健
康價值並保留麻辣燙的濃郁風味，因而廣受全國消費者歡迎。
我們的創始人楊國福先生在初步實驗中在麻辣燙湯底加入奶粉等營養成分，使我
們首款可以喝的湯底「經典骨湯」漸成雛形。經過19年來的「經典骨湯」開發及優化，我
們設立了獨家配方，當中的主要成分包括牛骨粉、經典湯底料、YGF調味料等，而香
辛料則是在我們的四川工廠生產或進行若干加工步驟。下表列示我們「經典骨湯」的成
分和這些成分的相關來源：
– 214 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
經典骨湯
牛骨粉
YGF調味料
由四川工廠加工：
牛骨粉生產線
由四川工廠生產：
風送生產線
香辛料
由四川工廠生產：
單個香辛料
生產線╱多個
香辛料生產線
經典湯底料
由四川工廠生產：
湯底料生產線A
奶粉
向聲譽良好的
第三方供
應商採購
憑藉我們通過龐大的餐廳網絡而對消費者需求的深刻了解，我們順應市場趨勢並
通過優化現有配方、開發新配方和調整若干配方，從中反映消費者喜好以生產麻辣燙
底料等零售產品。
在往績記錄期內，我們已推出兩款麻辣燙湯底，包括2019年6月的「酸甜番茄湯」
和2020年5月的「醇香麻辣拌」，進一步使消費者品嚐麻辣燙的體驗更加豐富。下表列
示我們「酸甜番茄湯」和「醇香麻辣拌」的成分和這些成分的相關來源：
酸甜番茄湯
醇香麻辣拌
番茄湯底料
乾拌粉
由四川工廠生產：湯底料生產線B
由四川工廠生產：風送生產線
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業
務
除了對麻辣燙配方的研發工作外，我們還專注於麻辣燙食品準備程序的改進工
作，這影響到消費者可能享受的最終口味，並可能因具體的湯底類型而大相徑庭，包
括每種湯底料對應的調制時間、溫度、火候和每種調料的用量。我們繼續收集來自不
同餐廳的反饋，並進行進一步改進。
我們已經與我們的關鍵員工和參與我們研發活動的員工簽訂了保密和競業禁止協
議，根據該等協議，在他們受僱期間構思和開發的任何知識產權都屬於我們，他們放
棄對此類知識產權的所有相關權利或主張。
運營管理
標準化
•
統一採購貨品。為確保我們的餐廳網絡所提供的食品質量保持一致，我們規定我
們的加盟商通過統一採購系統，向我們購買其餐廳運營所用的大部分食品和材
料，包括複合調味料、常溫食材和凍品食材、包材和設備等。在管理我們的統一
採購系統時，我們謹慎挑選供應商並密切監督其供應的貨品。針對大部分統一採
購貨品，我們協助加盟商委聘可靠的第三方物流夥伴，負責將該等貨品運送至相
關加盟餐廳，或對於設備等某些貨品，我們讓我們的授權供應商安排直接運送貨
品至相關加盟餐廳。
•
5S標準。我們就加盟餐廳的多個方面實施標準指引，以確保食品安全和質量的
一致性，其中包括我們的「5S標準」和嚴格實施有關標準，以確保我們的餐廳網
絡持續維持高質量的食品和服務：(i)整理：為確保品牌形象的一致性，我們要求
餐廳統一整理若干設備（包括但不限於麻辣燙食品展櫃、餐桌用具消毒櫃和醬料
吧），以使全部地區餐廳的風格、格調、氣氛和餐廳的顧客體驗一致。(ii)整頓：
為進一步確保食品安全，我們就處理人員的具體慣常做法制定嚴格規定，並制定
和落實關鍵細節。例如，我們要求廚房區域內的主要用具、餐具和若干包材被存
放於固定位置，以防止與地面的直接接觸。(iii)清潔：我們要求須定期清掃、清
潔和檢查相關工作場所、廚房用具和設備，從而確保妥善和高效的食品製備。
(iv)標準：我們要求加盟餐廳維持標準、乾淨和整潔的面貌。例如，洗手間需要
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業
務
維持乾淨整潔且無任何異味，而地面與牆身在任何時候均需無污漬和油漬。(v)
素養：我們要求全體人員在提供服務和維持個人衛生方面自律。具體而言，所有
在工作中會直接接觸食材的人員均須遵守衛生慣例，以防止食品污染。舉例而
言，我們規定須穿著充足且適合麻辣燙製備的外衣並徹底洗淨雙手，而有關人員
須在運營期間取得健康證明。
•
標準化的管理和監督。我們針對加盟餐廳的管理和監督有一整套標準化的要求，
覆蓋加盟商准入到加盟餐廳運營的各個階段。例如，我們對加盟商准入有嚴格的
要求，我們的加盟管控部，將會審核加盟商候選人的資質證照，並持續監督其運
營期間的合法合規情況。加盟餐廳的選址需符合本公司戰略佈局，並經過我們批
准。加盟商須按我們提供的統一餐廳裝修方案裝修餐廳，以確保形成統一的品牌
形象。我們亦對加盟餐廳設定價格指導，並對餐品種類設有規定。此外，我們制
定一系列服務標準以及精細化的後廚操作流程，旨在為消費者提供優質的服務體
驗。特別地，我們強調食品安全的重要性，要求加盟餐廳根據統一的操作管理檢
查表，對餐廳清潔、員工個人衛生和食材保質期等進行日常檢查。
此外，針對我們的加盟餐廳監督，我們採取了一套清晰且完善的管控及問責制
度。我們及我們的第三方管理夥伴對加盟餐廳日常經營開展高頻且全面的定期巡
查及突擊檢查，並將檢查結果上傳內部系統。我們總部亦指派專人對第三方管理
夥伴進行管控和問責，從而構建環環相扣的問責體系。
•
全面的培訓體系：我們為員工、加盟商、第三方管理夥伴提供線下與線上相結合
的全面培訓體系。我們在上海設有線下培訓中心，我們亦有一個完善的線上學習
平台。我們針對不同人員，提供與其職能相關的靈活培訓課程，包括食品安全、
運營程序、後廚技能、門店管理和團隊建設知識、線上配送知識等。特別地，在
新加盟餐廳開業前，有關餐廳的運營者和廚師必須接受我們的線下培訓並完成考
核，新店方能開業。
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業
務
定價
餐廳菜品的定價
對於我們的自營餐廳的菜單項目，我們考慮市場價格、消費者需求、成本和其他
實際情況進行直接定價。對於我們的加盟餐廳，我們就不同區域的特定情況，包括當
地的口味和用餐偏好，餐廳所在商圈消費者的消費意願等，制定指導價格區間。加盟
商可在預先設定區間內根據實際情況進行定價。我們亦會於我們認為合適時調整區間
指導價。我們還密切關注競爭對手和同行餐廳的定價以評估和調整我們的定價。
同時，我們分別針對店內用餐和在線外賣平台實施了不同的定價系統。針對店
內用餐，消費者在自選展櫃選擇食材並按重量付費（千克計價），不同種類的食材間不
存在價格差異。針對線上外賣訂單，我們對不同食材都有不同的定價，以便於計算價
格，而消費者在線上選擇食材並支付相關費用，從而符合線上線下不同消費場景的不
同需求。展望未來，隨著我們餐廳網絡的拓展，我們可能會不時更新餐廳菜品的定價
政策，以反映總體經濟狀況、市場行情，消費者偏好和區域實際情況。
統一採購貨品的定價
在往績記錄期內，我們在「YGF2.0訂貨APP－ 統一採購模塊」上展示了所有的統
一採購貨品，我們要求加盟商通過該app向我們下單。針對產品的各SKU，我們在全國
統一定價。我們根據該等貨品是自產貨品還是從第三方採購的商品，按照不同的考慮
因素來確定定價。針對我們自產的貨品，我們主要考慮在我們四川工廠產生的製造成
本。而對於從第三方採購的商品的轉售，定價是根據市場波動或產品定位等各種因素
確定的。就所有統一採購貨品而言，我們的定價系統旨在與市場定位保持一致，因此
可能會進行調整以反映整體經濟狀況和市場趨勢。
零售產品的定價
我們零售產品的銷售價格乃參照目標消費者的消費趨勢、產品定位、市場競爭、
生產成本和各自的毛利等多項因素而設定。我們建議經銷商遵循我們產品價格的定價
系統，並可在彼等認為合適的情況下調整產品價格。我們對通過線上和線下渠道銷售
產品的相同SKU推薦相同的建議零售價範圍。
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業
務
季節性
整體而言，麻辣燙的消費除了受重大節慶假期（如春節）的影響有所波動之外，
受季節性影響不明顯。一般在春節期間，麻辣燙餐廳銷售終端會錄得高於其他時間段
的收入。由於我們的收入主要來源於加盟商，而加盟商一般會在春節前提前備貨，因
此我們的銷售收入一般在春節前1個月會錄得高於一年中其他時間段。
績效評估及消費者反饋管理
績效評估
為實現利益最大化並激勵我們加盟商的表現，我們對我們的麻辣燙餐廳的表現進
行定期評估。我們的綜合評估包括我們的業務督導，第三方管理合作夥伴的員工進行
的突擊檢查和頻繁的現場檢查。該基於績效的評估考慮了一系列指標，如衛生、服務
質量、食品安全和消費者反饋等。我們的業務督導或我們的第三方管理合作夥伴的員
工在檢查後提交涵蓋服務質量、食品質量和餐廳衛生等關鍵方面的報告。我們的管理
層亦不時對我們的餐廳進行突擊檢查。
為完成我們的評估，我們融入數字績效評估機制，利用我們的「YGF巡店系統」
及時檢查、分析績效和支持我們餐廳網絡的運營。通過採用這評估機制，我們總部的
管理團隊能夠對餐廳的績效進行分析、將該等報告納入為我們餐廳的實際運營水平的
評價依據，從而為該等餐廳提供合適的反饋意見和指示，以作出相應調整。
當我們發現一家餐廳表現不佳時，我們將調查相關原因，這可能與（其中包括）
COVID-19或餐廳位置有關。然後，我們採取糾正措施解決我們發現的問題，並在一段
時間後評估該等糾正措施的有效性。
消費者反饋管理
針對我們的餐廳業務板塊，我們已經為我們的麻辣燙消費者設立了熱線電話，以
反饋任何意見和投訴。此外，我們的在線運營團隊密切監督在線平台上發佈的消費者
反饋。消費者對我們的產品、服務和品牌的滿意度對我們業務的成功至關重要。儘管
我們已區分本公司與加盟商之間的合約權利和義務，我們會通過管理加盟餐廳確保加
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業
務
盟餐廳的終端消費者可獲得與我們自營餐廳相同水平的食品和服務質量，為達到這一
目標，我們已為麻辣燙的終端消費者實施統一的反饋機制，通過此機制提供其對我們
品牌旗下餐廳的想法和意見。我們亦設有專責內部部門，在總部層面解決終端消費者
提出的問題，而有關反饋意見其後在本公司定期評估加盟商的表現以及決定是否重續
特定加盟協議時會被列入考慮範圍之內。
負面公開信息處理
我們的品牌部每天在各平台上密切關注與我們有關的負面輿論或新聞(「負面公開
信息」)。一旦我們的品牌部發現任何負面公開信息，按照我們的內部政策，以下問題
解決程序將會啟動：
•
我們會開展初步調查，判斷負面公開信息是否為(i)基於事實情況或因事實
情況產生的，(ii)屬於捏造或虛假的負面公開信息。
•
針對情況 (i)，我們會將該事件移交我們的市場部，其將聯繫投訴者，以
了解情況，以及投訴者的實際需求。同時，我們的員工或者我們的第三方
管理夥伴將對實際情況進行調查，並在實際可行的最短時間內形成我們關
於該事件的調查結果。隨後，我們會與投訴者進行溝通，並且與其達成解
決方案。如需，品牌部將會將處理結果或解決方案進行公示。在某些情況
下，若我們無法找到投訴者，我們亦會對事件進行調查，形成解決方案，
並且公開給出回應（如需）。
•
針對情況(ii)，我們會將該事件移交給我們的公共關係部，其將在實際可行
的最短時間內對捏造或虛假的負面公開信息進行舉報或投訴。如需，我們
的法務部及外部法律顧問將會介入處理該事件。
•
此外，於往績記錄期間，我們全面記錄負面公共信息相關事件，並根據當
時的輿論環境不斷調整我們的預警機制、問題解決機制、營銷和品牌計劃。
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業
務
財務管理
會計數據
我們主要從採購、食品加工、銷售三個方面跟蹤我們主要的會計數據。就採購而
言，我們收集訂單安排、物流狀態以及相關運輸等數據。通過在ERP系統中儲存並分
析相關信息，我們能夠及時提交和編製會計及賬目信息，促進庫存管理並作出準確且
迅速的預測。其次，就食品加工而言，生產人員負責輸入與食品加工有關的資料，供
我們的財務管理團隊據此編製賬目。在銷售流程結束後，我們根據YGF2.0訂貨APP，
以及ERP系統中的記錄的信息，及時監控我們的銷售情況。由於有效地跟蹤和錄入會
計數據，並利用信息技術對其進行分析，我們已能夠我們已經能夠及時準備和提出每
日、每月、每季和每年的報告、預算、商業計劃，以支持正確的商業判斷。
預算
我們已實行全面預算管理體系，將預算具體劃分為經營預算、投資預算、財務預
算三大類。經營預算、投資預算都必須以貨幣形式反應在財務預算內。我們的預算相
關職責分為三個層級：(i)我們設有預算管理委員會，該委員會決定本公司預算管理制
度、審議並通過本公司的預算方案、協調解決預算編製及執行過程中遇到的問題、監
督預算方案的實施，完成預算目標；(ii)我們的財務部負責制定預算管理方法和工作流
程，組織預算相關事宜的編製、匯總、審查、上報、下達、分析、控制、報告等，並
指導各部門預算編製工作；(iii)各部門預算負責人負責本部門的預算編製、執行、控制
等工作。
我們針對預算的編製、執行、調整均有明確的工作流程。就預算編製而言，由預
算管理委員會提出下一年度的預算編製原則和要求。財務部根據該原則和要求，提出
下一年度的預算目標，下達具體的預算編製方法和要求。各部門根據財務部下達的預
算編製辦法制定本部門的預算，再提交財務部匯總、審核，並上報預算管理委員會。
經過預算管理委員會審批通過後，我們將預算方案上傳至OA系統。在預算執行過程
中，任何個人和部門不得越權調整、變動預算方案。如遇重大政策變化或不可抗力，
或根據市場情形公司需要調整預算時，需要按照規定流程進行審批。
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業
務
財務管理系統
我們採用ERP系統跟蹤銷售數據、成本和供應鏈開支，OA系統用於審批申請和
費用報銷。我們的OA系統使我們能夠在數據存儲系統內創建、收集、存儲、處理和傳
遞辦公室信息，讓我們能夠以有效的方式跟蹤我們的財務並生成準確的財務報表。
結算及現金管理
就我們的餐廳運營業務板塊而言，我們並未向我們的客戶提供任何信貸期。就我
們的零售業務板塊而言，我們向部分客戶提供信貸期。隨著非現金支付日益普遍，與
現金管理相關的風險已經且預期將維持在最低水平。此外，為確保準確記錄及跟蹤消
費者的消費，我們的自營餐廳內使用POS系統。為避免盜用和挪用現金，我們自營餐
廳的餐廳經理負責確保當天收到的現金與銷售記錄相符並於次日及時轉入銀行賬戶。
此外，我們已於自營餐廳安裝監控攝像頭，以監控餐廳運營和防止不當行為。
於往績記錄期及直至最後實際可行日期，我們並未遭遇任何對我們的業務、經營
業績或財務狀況造成重大不利影響的現金盜用或挪用事件。
食品安全與質量控制
食品安全與質量控制對我們的聲譽和業務至關重要。因此，我們在整個端對端供
應鏈中實施嚴格的食品安全與質量控制標準和措施，以確保食品安全和產品的高質量。
食品安全
為支持我們的餐廳服務，我們對相關設施的生產過程和端對端供應鏈的所有方面
進行食品安全監控，包括採購、物流和倉儲以及餐廳服務。
就我們設施的生產過程而言，我們建立涵蓋整個生產過程中每個環節的全面質量
保證系統，並仔細追蹤和檢查配方、原材料、食品添加劑和生產流程。各個設施的質
量控制人員須嚴格遵守我們的產品安全與質量控制政策和程序，例如進行日常質量監
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業
務
控、保存質量管理記錄並及時報告潛在食品安全風險。憑藉我們的控制措施，我們確
保我們的運營符合與食品生產和銷售相關的適用法律和法規，以及國家和行業標準。
就我們的餐廳服務而言，我們就餐廳運營的採購活動進行集中質量控制，並列明
詳細的標準化程序。舉例而言，我們已制定多項食品安全、衛生和質量控制政策和程
序，當中載列包括廚具和制服的潔淨程度等的詳盡指引。我們亦積極視察加盟餐廳，
以確保其於日常運營中實施專門的食品安全措施。
於往績記錄期和直至最後實際可行日期，我們並無遭遇任何重大食品安全事故。
質量控制
我們努力從採購到送至餐桌上都一直保持食物的最佳質量。為此，我們在過去多
年積累了深厚的行業知識和第一手專業知識，並將其轉化為一套涵蓋運營上各重大方
面的全面標準化技術標準和運營要求。
供應商質量控制
我們所有供應商須遵守監管機關就食材及其他供應品制訂的質量標準。為維持
一貫的質量，我們已設立具體的評分標準來篩選合資格的供應商。例如，在評估過程
中，我們會考慮各方面的因素，包括食品安全合規性、生產力、成本、商業聲譽和售
後服務。此外，我們積極對供應商進行質量檢測和審查，包括抽查設施，而我們的檢
查員保留有關這些設施的全面記錄歷史以決定認可級別。對於任何安全或質量方面的
問題，我們努力做好與供應商的溝通和合作，務求將問題及時解決。
倉儲及物流質量控制
在我們與第三方物流夥伴合作的模式下，我們的供應商負責運送貨品至我們的
第三方物流夥伴倉庫，而我們第三方物流夥伴的倉庫質量控制員工會進行質量檢驗程
序，對食材交付時的不同方面（包括包裝和腐臭跡象）進行檢驗。我們會定期對我們的
第三方物流夥伴的倉庫進行現場檢查和不定期抽查。在供應商直接負責物流及倉儲的
情況下，我們會對相關供應商的資質進行嚴格審查。
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業
務
餐廳質量控制
我們對我們餐廳網絡內的所有餐廳就(i)對直接從供應商或我們的第三方物流夥伴
交付的食材和供應品進行的檢驗及(ii)我們餐廳的食物烹制，採納嚴格的食品安全和質
量控制標準。
四川工廠質量控制
我們嚴格控制和監督湯底生產的整個過程，力求實現我們的健康價值，為消費者
提供「可以喝的麻辣燙」。為確保各方面的質量控制，我們採用嚴格的標準，並保持高
質量的生產設備，以監控生產和經營過程中的各個步驟。
品牌及市場營銷
我們通過設計品牌、市場推廣和宣傳策略提升我們的品牌形象和知名度、吸引新
消費者並提升消費者忠誠度。我們的市場推廣團隊制定時間表，當中列明我們業務的
預期宣傳活動。我們會考慮消費場景、場地性質、不同地區的消費模式和消費者偏好
等因素，以定制各項活動。為推廣我們的業務，我們採用多種線上和線下市場推廣措
施，包括以下各項：
•
通過新媒體進行宣傳活動。我們通過新媒體和社交媒體上的宣傳和廣告開展宣傳
活動，與消費者和公眾進行互動。我們亦不時在社交媒體平台官方賬號發佈有關
我們的新菜品、新設施建設和其他活動的文章，以加強我們與消費者的溝通。此
外，我們的海外加盟餐廳在國外社交媒體平台上設計市場推廣工作。
•
傳統宣傳活動。我們集中設計在我們餐廳內張貼的宣傳海報，以介紹我們的品
牌、菜品和服務。我們亦發佈傳單以作派發，從而宣傳我們的形象和餐廳業務。
•
跨界市場推廣。我們通過提供特殊設計的流行文化商品，與我們在時尚和電影行
業的戰略合作夥伴展開融合性合作。通過這種方式，我們帶來嶄新和獨特的影響
力，藉以鞏固品牌認可度。
•
季節性和宣傳產品。我們為聖誕節和春節等各種節慶假期提供特別產品。
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業
務
信息系統支持
信息技術支持我們穩健運營和業務快速增長。我們已將核心運營數字化，併發展
了一套全面的數字化供應鏈和運營系統解決方案，以確保自採購至履約過程中的端到
端質量控制。我們的主要信息技術成果和系統包括：
•
會員系統。我們通過實行會員系統來優化客戶的用餐體驗。經註冊後，消費者可
以通過數字化方式與我們互動，定位附近餐廳獲取不同消費場景下的服務，包括
但不限於店內用餐、在線點餐和外賣自取等。我們的會員可以簡單便捷地通過我
們的線上商店，選購方便調料和麻辣燙自熱鍋等精選零售產品。此外，消費者每
次到店都會獲系統獎勵積分，以刺激鼓勵持續性消費。我們的會員系統於2021年
9月6日開始上線，截至2021年12月31日會員已超過150萬人。這些擴充功能有助
我們的系統創造融合的社區空間，令餐廳運營及零售業務的消費者流量相互引流
起協同作用，從而提高我們的銷售業績。
•
ERP系統。我們的供應鏈使用ERP系統以進行綜合管理。ERP系統使我們可提高
準備過程的效率、提高我們進行資料分析以支持業務增長的能力及實現集中化處
理，以確保採購過程（例如物流和運營效率、訂單或合同管理）的數據統一性。
•
「YGF 2.0訂貨APP」。我們採用含有兩個模塊的「YGF 2.0訂貨APP」線上平台來
簡化加盟商向我們或向經過認證的供應商進行的採購流程。詳見「－ 我們的業
務 － 加盟餐廳 － 向加盟商銷售統一採購貨品 －YGF 2.0訂貨APP。」
•
「YGF巡店系統」。我們內部的加盟管控部和第三方管理夥伴採用巡店系統來監督
和管理加盟餐廳。我們會指派員工就門店整潔程度、服務質量、衛生條件和是否
遵守統一採購要求方面對門店進行巡視，由我們留存記錄、分析顧客偏好以及向
加盟店提供優化的反饋和建議，以提升加盟餐廳的表現。詳見「－ 我們的業務 －
餐廳運營 － 加盟餐廳 － 加盟餐廳管理 － 我們內部的加盟管理團隊。」
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
•
務
「福咚咚APP」線上學習平台。我們設有在線學習平台「福咚咚APP」，該平台包
含了食品安全課程、運營課程、門店標準學習課程、服務課程等，讓員工、加盟
商、第三方管理夥伴及其員工可靈活地參與線上培訓。詳見「－ 我們的業務 － 餐
廳運營 － 加盟餐廳 － 加盟餐廳管理 － 我們的培訓體系。」
知識產權
我們的知識產權圖譜主要由商標權、專利權、著作權和商業秘密共同構成。截至
2021年12月31日，我們在中國擁有377項註冊商標，在中國以外地區和國家擁有120個
註冊商標。截至同一日期，我們已取得40項中國境內專利，取得中國境內7項著作權登
記證書，以及中國境內6個域名。
隨著我們的品牌知名度越來越受到中國消費者的認可，我們相信保護和鞏固我們
的知識產權對我們的業務運營、品牌建設和聲譽至關重要。我們尋求在適當的司法管
轄區維持對我們的業務而言屬重大的適當類別知識產權的註冊。另一方面，一些無法
申請專利的專有技術和難以實施專利的加工工藝對我們的運營亦非常重要。我們依靠
商業秘密保護和保密協議來維護我們這方面的利益。例如，我們已與各高級管理人員
訂立保密協議。我們認為運營中的若干環節不受專利或商標的保障。我們已採取安全
措施來保障該等環節。
截至最後實際可行日期，我們並無任何因侵犯知識產權而被任何第三方起訴的
重大未決訴訟，且我們並不知悉任何對我們構成威脅的有關知識產權的重大訴訟或索
賠。此外，儘管我們已經盡了最大的努力，但我們無法確定第三方不會侵犯或盜用我
們的知識產權，或我們不會因侵犯知識產權而被起訴。請參閱「風險因素 － 與我們的
行業和業務有關的風險 － 我們的知識產權（尤其是商標和商號）可能遭第三方假冒、仿
制或侵權，繼而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響」。
競爭
根據弗若斯特沙利文，按2020年的餐廳數量和商品交易總額分別計算，我們在中
國的中式快餐市場中均排名第一，同時，按2020年的收入、2020年的商品交易總額以
及2020年的餐廳數量計算，我們在中國的麻辣燙市場中均排名第一。中國麻辣燙市場
在供應鏈能力、食品質量和服務質量、地理位置方面競爭激烈。請參閱「行業概覽」。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
我們相信，與我們在中國麻辣燙市場的主要競爭對手相比，我們在往績記錄期間
能實現高效拓展是多種因素的結果，包括但不限於(i)我們完善的供應鏈體系及供應鏈
管理能力，和(ii)我們使用加盟模式穩定拓展的能力。我們的加盟餐廳模式促進並加快
了我們在各層級城市的滲透。同時，我們強大的供應鏈管理能力使我們能夠在採購、
運輸和儲存過程中嚴格管理貨品的質量，推進我們所有加盟餐廳的餐飲服務標準化，
以及食品質量和安全。此外，我們利用完善的供應鏈體系和品牌影響力，將運營向中
國的零售市場拓展。我們將在未來繼續在中式快餐行業、麻辣燙市場和零售市場打造
我們的品牌，以及我們的綜合競爭力。
獎項及認可
下表列示了部分截至2021年12月31日我們獲得的重大獎項及認可：
獎項 ╱ 認可
頒發主體
獲獎年份
2019中國火鍋產業品牌創新案例
中國烹飪協會
2019年
2019年度火鍋十大品牌
中國烹飪協會
2019年
2019飯店業金鼎獎中國小吃連鎖
中國飯店協會
2019年
2020中國快餐小吃企業TOP10
中國飯店協會
2020年
2019-2020年度中國火鍋好案例中國
中國烹飪協會
2020年
中國烹飪協會第七屆理事會理事單位
中國烹飪協會
2021年
2021外賣餐廳品牌TOP50
中國飯店協會
2021年
2021胡潤中國餐飲連鎖企業投資
胡潤百富榜
2021年
技術創新十大品牌
創新獎
火鍋連鎖好項目
價值榜
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業
務
僱員
人力資源發展
我們相信我們的員工團隊是我們取得持續成功的穩健基礎，我們已經建立了有效
和高效的人才發展體系，以推動員工團隊不斷改善和優化。我們將員工視為家人，以
「健康、匠心、美好」為核心價值，努力培養有才能、忠誠負責的員工。我們通過提供
職業發展機會和有競爭力的薪酬方案來激勵員工。我們相信我們的培訓和晉升計劃可
以讓我們的員工與我們一起預見他們的職業道路和成長潛力。我們為不同部門的員工
提供定制化的晉升通道，我們員工的晉升方案根據他們在本部門的表現衡量，優秀的
員工由本部門推薦晉升。
截至2021年12月31日，我們共有464名員工。我們所有的員工都在中國，主要在
上海市和四川省。下表列明截至2021年12月31日按職能及地區劃分的員工：
地區
職能
員工人數
%
上海
財務和合規
18
3.9
採購和供應鏈
19
4.1
食品安全和質量控制
13
2.8
營銷、宣傳和信息技術
76
16.4
行政管理
18
3.9
運營管理和培訓
53
11.4
197
42.5
生產
153
33.0
研發
16
3.4
支持
98
21.1
四川總計
267
57.5
總計
464
100
上海總計
四川
– 228 –
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業
務
截至2021年12月31日，除我們自身的員工外，我們共有37名外包人員。我們通
過與第三方外包服務供應商訂立外包安排，外包部分餐廳服務工作，根據該安排，我
們就所提供的相關服務支付服務費。該等外包工作主要包括自營餐廳的服務員、廚
師、收銀員等餐廳服務工作。
招聘及留任
我們致力於聘用合格的候選人，以支持我們的業務增長和運營。我們提供有競爭
力的工資和福利，並力求營造溫暖和諧的企業文化，以激發合作和團隊精神，鼓勵員
工成長。我們還致力於提高員工敬業度，以提高我們組織的效率和可持續性。
在員工留任方面，我們實施了多項舉措，包括建立新員工入職培訓套件，向新員
工宣傳我們的企業價值觀和文化，開展員工培訓計劃以提高他們的工作技能並幫助他
們的職業發展。
為我們的管理團隊建立人才儲備，以滿足我們進一步擴張的需要，我們推出了以
下晉升計劃和外部招聘計劃：
•
內部晉升計劃。 我們針對不同職能部門、總部、四川工廠和自營餐廳的員工分別
設計了相應的晉升方案。例如我們的上海總部員工的晉升途徑為「員工 － 主管 －
經理 － 總監 － 其他高級管理人員」；而我們四川工廠的員工按照生產員工或研發
人員，分為兩條不同晉升途徑；我們的自營餐廳員工的晉升途徑為「服務員 － 廚
師 － 店長」。
•
外部招聘計劃。 我們主要通過招聘廣告、招聘機構、在線平台和推薦從公開市場
招聘員工。我們打算通過提供具有競爭力的工資和福利以及績效獎勵、在職培訓
和內部晉升機會來吸引和留住合適的人員。我們會持續評估可用的人力資源，並
將確定是否需要額外的人員來應對我們的業務發展。
– 229 –
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業
務
員工培訓
我們絕大部分的基本培訓計劃在位於上海的「楊國福學習中心」進行，培訓內容
包括內部政策、基本技能、操作流程等。我們總部的培訓部負責制定和實施政策，監
督管理人員和員工的培訓以及自營和加盟餐廳的餐廳級員工的培訓。
我們為所有員工，包括總部辦公室人員、餐廳管理人員和餐廳員工進行全面的
線上和線下培訓計劃。每個級別的晉升和職業發展都需要成功完成相關培訓計劃。此
外，我們的人力資源部與我們的培訓部合作，在我們的在線學習平台「福咚咚APP」上
定制了一系列培訓單元，包括餐廳運營、管理技能、溝通、團隊建設等，以便我們的
員工以及時和靈活的方式利用零散的空閒時間學習相關課程。詳情請見「－ 我們的業
務 － 餐廳運營 － 加盟餐廳 － 加盟餐廳管理 － 我們的培訓體系」。
據我們的中國法律顧問告知，於往績記錄期及直至最後實際可行日期，我們並未
受到任何與中國勞動法律及法規有關的重大處罰。我們的董事確認，於往績記錄期及
直至最後實際可行日期，概無對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響
的重大勞資糾紛或罷工。
員工福利與勞資關係
中國法律法規要求我們為員工福利計劃供款。於2019年及2020年以及截至2020
年及2021 年9 月30 日止九個月內，我們為強制性僱員福利計劃（包括養老金、工傷福
利、生育保險、醫療和失業福利計劃以及住房公積金）分別供款人民幣 5.9 百萬元、
人民幣3.4 百萬元、人民幣2.4 百萬元和人民幣7.8 百萬元，分別佔我們總收入的大約
0.5%、0.3%、0.4%和0.7%。
於往績記錄期，我們與僱員並無發生任何重大糾紛，我們相信我們與僱員維持良
好的工作關係。我們與員工簽訂標準勞動合同和保密協議。我們的員工目前沒有任何
工會代表。
– 230 –
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業
務
保險
截至最後實際可行日期，我們未收到任何針對我方的未決重大保險索賠。我們已
根據中國相關法律法規要求購買法定社會保險，如養老保險、失業保險、生育保險、
工傷保險和醫療保險。我們認為，我們現有的業務保險範圍與我們認為的我們規模和
類型的業務慣例一致，並符合我們行業的標準商業慣例。進一步詳情，請參見「風險因
素 － 與我們的行業和業務相關的風險 － 我們的保險可能無法就與業務運營有關的所有
索賠提供足夠保障」。
物業
土地使用權
截至2021年9月30日，我們擁有一項土地使用權，作為四川工廠的工業用地。下
表列示了該土地使用權的信息：
土地使用權面積
位置
土地所有權
用途
中國四川省
國有
工業用地
直至以下
（平方米） 日期止有效
32,086.84
2066年4月29日
自有物業
截至最後實際可行日期，我們並無擁有任何物業。目前我們的四川工廠的廠房及
配套建築對應的房屋所有權證正在辦理中。根據我們的中國法律顧問諮詢相關主管機
構後告知，我們尚未取得任何所有權證不屬於重大違法違規，相關主管機構不會對我
們進行處罰，且我們的四川工廠不存在被要求拆除的風險，因此不會影響我們繼續使
用該物業，且我們未來辦理所有權證不存在障礙。
租賃物業
截至最後實際可行日期，我們就業務運營簽訂了11份租賃協議，主要用於自營餐
廳、倉儲、辦公和車位。
我們的租約期限具體取決於租賃用途，如果我們可以與出租人就續約條款和條件
達成一致，我們會考慮在租期屆滿後續約。於往績記錄期及直至最後實際可行日期，
– 231 –
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業
務
我們在及時更新租約方面並無遇到任何重大困難。我們已與控股股東訂立若干租賃安
排，根據上市規則第14A章，這些安排構成關連交易。有關進一步詳情，請參閱「關連
交易」一節。
根據我們的中國法律顧問的意見，截至最後實際可行日期，我們部分的租賃物業
的租賃協議並未在相關中國政府機構登記。根據《商品房屋租賃管理辦法》的規定，租
賃當事人必須自租賃合同簽訂之日起30日內向有關房屋管理部門辦理租賃登記手續。
逾期不改正的，每不登記一次，將處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。
然而，正如我們的中國法律顧問所告知的，未能登記已執行的租賃協議不會使租賃協
議無效。此外，我們的控股股東已同意賠償我們因任何此類違規行為而可能招致的所
有罰款和處罰。因此，我們的中國法律顧問及我們的董事認為未能登記有關租賃不會
對我們的業務運營造成重大不利影響。
我們已與控股股東訂立若干租賃安排，根據上市規則第14A章，這些安排構成關
連交易。詳情請參閱「關連交易」。
物業估值
仲量聯行企業評估及諮詢有限公司，作為獨立的物業估值師，於2021 年11 月30
日對我們的物業權益進行估值，就我們擁有的物業權益做出的物業估值函件全文和概
述披露載於本文件「附錄三 － 物業評估報告」。
新型冠狀肺炎疫情影響
新型冠狀肺炎對我們業務運營的影響
自2020 年初以來，中國政府針對新冠疫情實施了一系列措施和政策，例如各城
市間的旅行限制和強制隔離措施、企業運營關閉時間的延長以及對感染者或者任何被
認為可能感染的人實施強制隔離要求。這些預防措施在一定程度上對中國的宏觀經
濟狀況以及我們的業務運營產生了不利影響，導致自2020 年初以來，我們的加盟餐
廳不時出現銷售下滑、暫停營業及 ╱ 或終止業務，以及客流量減少的情況。為減輕
COVID-19 疫情帶來的負面影響，以及充分利用中國經濟的強大韌性和公眾對我們食
品質量和品牌價值的日益認可，我們為加盟商採取了更優惠的加盟政策，從而下調我
們可能收取的加盟費和系統維護費。我們相信這些措施可以支持加盟商更好地應對疫
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業
務
情的影響，並讓我們能夠吸引和留住優質加盟商，支持我們餐廳網絡的持續拓展。因
此，儘管上述費用有所下降，於往績記錄期，我們來自加盟餐廳業務線的總收入仍然
錄得持續增長。其中，對加盟餐廳的貨品銷售由2019 年的人民幣977.3 百萬元增加至
2020 年的人民幣1,000.2 百萬元，主要是由於我們擴大餐廳網絡和增強供應鏈能力所
致。此外，為把握上述趨勢帶來的市場機遇，我們於2021年推出零售業務，進一步增
強我們減輕COVID-19疫情負面影響的能力。
我們的董事認為，截至最後實際可行日期，新型冠狀肺炎疫情對我們餐廳運營的
影響不太可能對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。有關詳情亦請參閱
「概要 － 近期發展和無重大不利發展」及「風險因素 － 我們的業務運營和財務表現已經
並可能持續受到COVID-19的影響。任何其他流行病或傳染病、廣泛的食源性疾病或動
物疾病的爆發都會對我們的運營產生不利影響」。
我們應對新型冠狀肺炎疫情的應急計劃和應對措施
為應對新型冠狀肺炎疫情，我們實施了應急計劃，並在我們的餐廳採取了加強衛
生和預防措施，以保障我們的消費者和員工的健康，我們也在新型冠狀肺炎爆發期間
積極履行我們的社會責任，我們採取了一套精心設計的預防和控制新型冠狀肺炎傳播
的措施，包括但不限於以下內容：
•
居家辦公。 在新型冠狀肺炎爆發期間，我們積極配合政府的相關防疫政策和措
施，鼓勵我們的員工在特定時期居家辦公，並向員工發放物資補助；
•
員工醫療保健。 我們在員工復工前對其進行全面的健康檢查和衛生培訓，以避免
任何潛在的健康問題，例如發燒或咳嗽。對於出現上述症狀的員工，我們將要求
他們留在家中進行14天的隔離並進行核酸檢測。在我們餐廳的營業時間內，我們
要求所有員工在上班時佩戴口罩，並每四個小時更換一次口罩。我們還要求我們
的員工每三十分鍾洗手一次；
•
疫苗鼓勵政策。 我們鼓勵我們的員工積極接種疫苗，並邀請疫苗註冊機構駐場幫
我們員工注射疫苗，盡最大程度保護員工和消費者的健康；
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
•
務
加盟商支持政策。 我們將加盟商視為我們業務發展的寶貴合作夥伴，為降低新冠
肺炎傳播對餐廳業務的負面影響，我們對我們的加盟商實施了數項優惠政策：(i)
加盟商可以遠程簽約或續約，且可以延期繳納加盟相關費用；(ii)下調大部分地
區的加盟費；(iii)針對疫情影響嚴重的地區，我們依據實際情況進一步降低或免
除加盟費用；
•
第三方管理夥伴獎勵計劃。 在新型冠狀肺炎爆發期間，我們提高了我們對第三方
管理夥伴拓展門店的獎勵金額；
•
消費者健康。 在新型冠狀肺炎爆發期間，我們會要求來我們餐廳的消費者測量體
溫。此外，為防止疫情在我們的餐廳傳播，我們要求我們的職員在餐廳消費者出
現咳嗽或流鼻涕等症狀時詢問他們的健康狀況，確保其他消費者的安全。
環境、健康及安全事項
我們的業務受相關中國國家和地方環境法律法規的約束，這些法律法規（其中包
括）要求支付與排放廢物活動相關的費用，並對威脅環境的設施處以罰款和其他處罰。
我們認為我們的業務運營總體上不會產生有害廢物，因此對環境的影響較小。
我們的董事認為，在往績記錄期內，遵守適用的中國環境法律、法規和政策的年
度成本並不重大。我們的四川工廠已經獲得質量管理體系認證(ISO9000)，環境管理體
系認證，危害分析與關鍵控制點認證、中國職業健康安全管理體系認證、食品安全管
理體系認證等環境、健康及安全相關認證，並且持有生產經營所需的排污許可證。截
至2019年和2020年12月31日止年度以及截至2021年9月30日止九個月，我們在環境保
護和安全生產合規方面的費用分別約為人民幣0.84百萬元、人民幣0.89百萬元和人民
幣0.54百萬元。
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業
務
法律訴訟及合規
法律訴訟
在正常業務過程中我們已不時且可能於未來偶爾涉及本行業內屬常見情況的法律
訴訟。於往績記錄期和直至最後實際可行日期，據我們所知，我們並無牽涉任何針對
我們或我們的任何董事且可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響
的未決或構成威脅的訴訟、仲裁或行政程序。請參閱「風險因素 － 與我們的業務和行
業有關的風險 － 我們無法保證在日常業務過程中不會涉及索賠、糾紛或法律訴訟」。
我們的董事確認，截至最後實際可行日期，我們作為當事人參與的任何法律、仲
裁或行政程序（不論個別或共同）均不會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大
不利影響，而我們的董事並不知悉有任何我們列作或將列作參與方的進行中、潛在或
構成威脅的法律、仲裁或行政程序。
我們的董事進一步確認，概無董事或高級管理人員以個人身份牽涉任何該等會對
我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的法律、仲裁或行政程序。
不合規事件
於往績記錄期和直至最後實際可行日期，我們概無發生任何董事認為個別或合計
而言將會對整體業務造成重大運營或財務影響的不合規事件。誠如中國法律顧問所告
知，於往績記錄期和直至最後實際可行日期，我們已在所有重大方面遵守適用法律和
法規，惟將不會對我們整體業務造成重大不利影響的不合規事件除外。
牌照、許可和批准
根據中國的相關法律和法規，我們必須取得各種批文、牌照和許可證以運營餐廳
業務。我們的主要牌照和許可證包括《食品生產許可證》、《食品經營許可證》、《對外貿
易經營者備案登記》、《出口食品生產企業備案》、《商業特許經營備案證明》和《增值電
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業
務
信業務經營許可證》。我們的法務部負責監察牌照和許可證的有效狀況，並及時向有關
政府部門提交重續申請。有關我們須遵守的法律和法規的進一步資料，請參閱「監管概
覽」。
除以下披露的情況外，截至最後實際可行日期，我們已向相關部門取得對我們於
中國和其他國家的業務屬重大的必要牌照、批文和許可證，且該等牌照、批文和許可
證於截至最後實際可行日期為有效且持續生效。此外，我們會監察我們遵守相關法律
法規的情況，以確保我們擁有運營所需的牌照、批文和許可證。
在往績記錄期內，我們存在如下未及時取得相關資質證照和批文的情況：
•
EDI許可證：自2020年6月起直至最後實際可行日期，我們提供名為「YGF 2.0訂
貨APP－ 福寶模塊」的線上平台，以便我們的加盟商向該平台上入駐的合格供應
商購買若干冷凍食品，我們就成功交易向供應商收取平台服務費（統稱「福寶服
務」）。在2020年7月至2021年11月18日期間，我們未能及時取得中國法律法規項
下所規定有關開展福寶服務的EDI許可證，主要是由於對中國現行法律以及地方
政府在這方面的執行實踐的理解存在不全面之處，兩者均不斷變化。我們已在知
悉有關規定後立刻向主管機關提交EDI許可證的申請，並其後於2021年11月19日
取得EDI許可證。
根據我們的中國法律顧問，中國主管機關有權沒收無EDI許可證從事EDI相關業
務的收入，並有權處以該等收入金額3倍以上5倍以下的罰款。根據我們中國法律
顧問的意見，鑒於我們已經申請到EDI許可證，我們在歷史上未能及時取得EDI
許可證對我們的生產經營不會造成重大不利影響。
此外，根據我們的中國法律顧問，由於 [編纂]後我們的外資間接股東間接持股
比例將超過10%，根據相關法律法規，我們現有的EDI許可證將失效，若我們計
劃繼續運營福寶服務，則須申請另一種EDI許可證，適用於涉及外資的運營主體
「
( 適用的EDI許可證」)。我們計劃在[編纂]後將暫停福寶服務並及時申請適用的
EDI許可證，若我們無法於[編纂]後6個月內取得該EDI許可證，或被主管機關拒
絕接受申請，我們將通過建立適當的機制調整這條業務線，有關機制既方便我們
的加盟商直接從合格的供應商購買相關材料，又能滿足主管機關的要求，其中一
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
業
務
項實際可行的調整為利用手機或即時通訊工具作為替代的下單方法。董事認為
相關調整將不會對我們的業務造成任何重大不利影響，主要是由於過往在推出
「YGF 2.0訂貨APP－ 福寶模塊」前，我們一直使用這些替代方法來協助我們的加
盟商在不產生任何材料成本的情況下直接向合格的供應商購買相關材料。有關相
關法律法規的詳情，請參閱「監管概覽 － 有關增值電信服務的法規。」
•
商業特許經營備案：根據我們中國法律顧問，我們的加盟商業模式屬於中國法律
項下的商業特許經營。因此，我們（作為特許人）需要在首次訂立加盟合同之日
起15 日內向主管部門進行備案（「特許經營備案規定」）。我們在往績記錄期內未
能及時履行該特許經營備案規定。據我們中國法律顧問的進一步告知，我們存在
因未能履行該規定而被主管機關處以合共人民幣1 萬元以上和人民幣5 萬元以下
罰款的可能，但由於該等罰款的金額較小且本公司已完成特許經營備案規定，因
此，我們的中國法律顧問認為在歷史上未及時備案的情況不會對我們的業務和經
營造成重大不利影響。有關相關法律法規的詳情，請參閱「監管概覽 － 有關商業
特許經營的法規。」
風險管理及內控
我們在業務日常運營中面臨各種風險，特別是與餐廳運營管理有關的風險，例如
採購、食品安全、質量和消防安全。為確保有效緩解該些風險，我們已建立適當的風
險管理系統，並制定了相關政策和執行程序。為監控我們於[編纂]後的風險管理政策
和企業管治措施的持續實施，我們已採納以下風險管理措施：
•
建立由全體獨立非執行董事組成的審核委員會，並根據上市規則附錄14訂明書面
條款。審核委員會的主要職責包括（其中包括）根據上市規則及相關法律規定，
監督我們的財務報告、內部控制及風險管理系統及確保我們的財務報告的合規
性；有關更多詳情，請參閱「董事及高級管理人員」；
•
建立由我們的管理層組成的加盟商甄選及管理委員會。加盟商甄選及管理委員會
的主要職責包括（其中包括）監督甄選合適的加盟商候選人及續簽加盟協議的公
平性及透明度；有關更多詳情，請參閱「關連交易」；
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業
•
務
建立由全體獨立非執行董事組成的利益衝突及關連交易委員會。利益衝突及關連
交易委員會的主要職責包括（其中包括）就關連交易是否符合相關法律、法規、
本公司政策及上市規則進行審閱、評估持續關連交易框架協議項下的條款、監督
及確保甄選潛在加盟商的過程公平性，以及監控我們子公司級別的成員組成，有
關成員決定採購和甄選加盟商；有關更多詳情，請參閱「董事及高級管理人員」
及「關連交易」；
•
建立由首席運營官及多個業務部門負責人組成的海外戰略委員會。海外戰略委員
會的主要職責包括（其中包括）審議海外業務規劃、海外品牌戰略等及就此提供
意見；
•
由我們的管理團隊根據中國當地機關實施的相關法律法規（經不時更新）審閱加
盟商的合規情況，並定期監察甄選加盟商的過程以確保我們不會與任何嚴重違反
相關監管規定的潛在加盟商訂立任何加盟協議；
•
不時就我們現有的合約保障水平是否充分向外部顧問尋求法律意見，了解我們在
加盟商出現有任何重大不合規行為時可尋求的補救措施和補償，當中涵蓋包括違
反當地消防安全、食品安全規定和適用於餐廳運營的其他規定等範疇；
•
為確保加盟商妥善履行加盟協議所載合規義務，我們進一步強化監管政策和實施
措施，例如指定專人與加盟商和第三方管理夥伴合作，以加深其對法律、法規、
政策以及地方主管部門執行的其他規定的實際實施情況的了解，包括連同加盟商
及 ╱ 或第三方管理夥伴向主管部門進行諮詢；
•
採納各項政策以確保遵守上市規則，包括但不限於有關關連交易及信息披露的要
求；
•
委聘中信建投（國際）融資有限公司作為我們的合規顧問，自[編纂]起生效，以就
持續遵守上市規則向我們提供意見；
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業
•
務
在我們的手冊中提供反腐敗及反賄賂合規政策，並實施舉報計劃，鼓勵員工直接
向審核部門舉報賄賂事件；及
•
繼續為董事及高級管理人員組織有關上市規則適用規定及香港上市公司董事職責
的培訓課程。
就我們海外加盟餐廳的管理而言，為妥善管理和防止在簽訂相關加盟協議前未
有嚴格遵循相關海外司法管轄區所規定的預先披露程序及 ╱ 或披露規定的事件再次發
生，我們已採取措施，包括(a)委聘當地的法律顧問，以就各相關司法管轄區制定計劃
和時間表，從而在可行的情況下盡快改正現有缺失；(b)海外策略委員會參與審閱有關
在海外開設新餐廳的程序和法律合規事宜；(c)在未來拓展至海外法律市場時向當地的
律師尋求法律意見；及(d)於未來為我們的海外策略委員會安排有關海外特許經營法律
和法規的定期培訓，以了解最新的知識。亦請參閱「風險因素 － 我們近年推行並計劃
繼續實行餐廳的快速擴張，可能會增加風險和不確定性」。
我們已於2021 年6 月委聘內部控制顧問，以審閱與主要業務流程有關的內部控
制的有效性，包括實體層面控制、財務報告及披露、資金管理、銷售、應收賬款及收
款管理、採購、應收賬款及付款管理、生產和存貨管理、固定資產管理、人力資源管
理、資金管理、稅務管理、信息技術一般控制、餐飲服務及食品安全管理、第三方管
理夥伴管理、第三方送餐平台管理、加盟商管理、物流管理、無形資產管理、合同管
理和保險管理。內部控制顧問已識別內部控制方面的缺陷並提供相應建議。我們已採
取相應的補救措施，藉以提高內部控制系統的有效性。內部控制顧問已對我們採取的
該等行動作出跟進審視，且並無發現重大缺陷。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
與控股股東的關係
概覽
截至最後實際可行日期，我們的執行董事兼董事長楊國福先生通過(i)作為實益
擁有人直接持有40,000,000股內資股（約佔本公司股本總額的38.79%）;及(ii)僱員激勵
平台（即上海福果果）及第三方管理夥伴負責人激勵平台（即上海聖恩福），以這些平台
唯一普通合夥人的身份合共持有3,125,000股內資股（約佔本公司股本總額的3.03%），
擁有並有權控制本公司約 41.82% 的表決權。朱冬波女士（我們的執行董事及楊國福
先生的配偶）作為實益擁有人直接持有 40,000,000 股內資股（約佔本公司股本總額的
38.79%）。楊興宇先生（我們的執行董事及楊國福先生與朱冬波女士的兒子）作為實益
擁有人直接持有20,000,000股內資股（約佔本公司股本總額的19.39%）。
自本公司在2015年11月6日成立以來，楊氏家族作為一個統一的集體共同管理和
控制本公司。於2021年12月10日，楊氏家族訂立一份一致行動人士協議（「一致行動人
士協議」），以確認和承認他們關係的性質。根據一致行動人士協議，楊氏家族確認他
們自本公司成立以來行動一致。他們已進一步保證繼續採取一致行動，且同意（其中包
括）互相協商和磋商並就本集團日常運營、本集團任何股東在股東大會上投票和其他重
要事項，包括就本集團財務、經營政策、人力資源和其他重要事項的決定採取一致行
動。若楊氏家族未能就有關事項達成一致意見，楊氏家族已同意將按照楊國福先生的
指示行動。儘管他們在2021年12月10日之前沒有就一致行動訂立任何正式協議，但他
們已就本集團日常運營、本集團任何股東在股東大會上投票和其他重要事項（包括有關
本集團財務、經營政策、人力資源和其他重要事項的決定）互相諮詢、磋商並採取一致
行動。他們在本集團任何成員公司股東通過的決議案方面並無任何重大分歧。因此，
自本公司註冊成立以來，楊氏家族的成員為一致行動人士。因此，楊氏家族、上海福
果果和上海聖恩福於截至最後實際可行日期合共有權行使本公司100%的表決權，因此
為我們的控股股東。
緊隨[編纂]、[編纂]完成和內資股轉換為H股後（假設[編纂]未獲行使），楊氏家
族、上海福果果和上海聖恩福將共同持有本公司約75%權益，並因此根據上市規則將仍
為我們的控股股東。
– 240 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
與控股股東的關係
因此，根據上市規則第8.10條，楊國福先生、朱冬波女士、楊興宇先生、上海福
果果和上海聖恩福為本公司控股股東。有關楊國福先生、朱冬波女士及楊興宇先生的
背景，請參閱「董事、監事及高級管理人員」。有關上海福果果和上海聖恩福的詳情，
請參閱「歷史、發展及公司架構」。有關控股股東在本公司持股的詳情，請參閱「主要
股東」。
無競爭權益的確認
我們的其中一名控股股東楊興宇先生在上海嘉炅商務諮詢合夥企業（有限合夥）
（「上海嘉炅」）及上海嘉佶商務諮詢合夥企業（有限合夥）
（「上海嘉佶」）擁有權益，詳情
載於下文：
上海嘉炅
上海嘉炅於2020年5月14日在中國成立。上海嘉炅主要提供信息諮詢服務，並通
過上海尚承嘉鋆創業投資合夥企業（有限合夥）
（「上海尚承嘉鋆」）向各類公司（包括若
干餐飲公司）投資。截至最後實際可行日期，上海嘉炅擁有上海尚承嘉鋆約46.53%的
權益，餘下股本則由獨立第三方擁有。楊興宇先生是上海嘉炅的有限合夥人，持有上
海嘉炅約7.78%的權益。上海嘉炅剩餘權益由獨立第三方持有。上海嘉炅的唯一普通合
夥人上海嘉尋資產管理合夥企業（有限合夥）
（「上海嘉尋」）也是獨立第三方。
根據上海嘉炅的合夥協議，唯一的普通合夥人上海嘉尋應負責合夥企業的日常運
營，對外是合夥企業的法人代表。其他有限合夥人並不參與合夥企業的管理及投資決
策過程。楊興宇先生作為有限合夥人和上海嘉炅約7.78%權益的擁有人，因此並不參與
上海嘉炅的管理和投資決策過程。
上海嘉佶
上海嘉佶於2020年9月23日在中國成立，並投資了若干公司（包括一家食品科技
公司，而上海嘉佶在該公司的持股比例少於1%）。截至最後實際可行日期，楊興宇先
生是上海嘉佶的有限合夥人，持有上海嘉佶約5.33%的權益。上海嘉佶的剩餘權益由獨
立第三方持有。上海嘉佶的唯一普通合夥人上海嘉尋也是獨立第三方。
– 241 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
與控股股東的關係
根據上海嘉佶的合夥協議，唯一普通合夥人上海嘉尋應負責合夥企業的日常運
營，對外是合夥企業的法人代表。其他有限合夥人並不參與合夥企業的管理及投資決
策過程。楊興宇先生作為有限合夥人和上海嘉佶約5.33%權益的擁有人，因此並不參與
上海嘉佶的管理和投資決策過程。
據楊興宇先生經作出合理查詢後所知及所悉，上海嘉炅和上海嘉佶並未從事且並
無任何計劃從事任何與本集團業務構成或可能構成競爭的業務。此外，楊興宇先生已
就若上海嘉炅或上海嘉佶在未來從事任何與本集團業務構成或可能構成競爭的業務，
其在上海嘉炅及上海嘉佶的權益簽立不競爭契據（定義見下文）。基於上述情況，儘管
楊興宇先生在上海嘉炅及上海嘉佶持有權益，但有關權益並不構成上市規則第8.10(1)
條所界定的除外業務權益。
因此，我們各控股股東和董事確認，其並無在直接或間接與我們的業務構成競爭
或可能構成競爭的業務（本集團業務除外）中擁有須根據上市規則第8.10條作出披露的
任何權益。
不競爭承諾
楊氏家族於2022年[ • ]月訂立以本公司為受益人的不競爭承諾（「不競爭契據」），
據此，各楊氏家族成員已向我們無條件及不可撤銷地承諾，其將不會並將促使其各自
緊密聯繫人（本集團股東除外）不會直接或間接運營或從事包括餐廳運營與零售在內的
中式快餐業務（「受限制業務」）或任何直接或間接與或可能與我們業務構成競爭的業務
（我們的業務除外），或持有任何不時與本集團從事的業務直接或間接競爭或可能競爭
的公司或業務的股份或權益。
– 242 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
與控股股東的關係
各楊氏家族成員亦承諾，並承諾促使其緊密聯繫人按下列方式向我們轉介，或促
使向我們轉介與任何受限制業務相關的任何投資或商業機會（「新商機」）：
•
當其知悉任何新商機時盡快及於其後10個營業日內，以書面通知（「要約通
知」）我們確認新商機的性質，詳細描述其可得的所有必要資料以供我們考
慮是否參與該新商機；
•
本公司應在切實可行的情況下盡快及無論如何在首次收到要約通知起計的
30個營業日（「要約通知期」）內，書面知會通知方參與（無論個別或與通知
方共同）或拒絕新商機的意向。在要約通知期內，本公司可能會與建議或展
示新商機的第三方進行協商。楊氏家族將並將促使其緊密聯繫人就上述協
商提供一切可能和合理的協助；
•
本公司可能委任獨立財務顧問就該新商機所涉事項的交易條款提供意見。
通知方可全權酌情考慮適當延長要約通知期；
•
若出現下列情況，通知方將有權但無責任按要約通知所載在所有重大方面
相同或較遜的條款及條件進行、從事、投資、參與新商機或（在經濟上或以
其他方式）在其中擁有權益（不論單獨或與其他人士共同，以及不論直接或
間接，或代表或協助任何其他人士或與任何其他人士共同行動）：
i.
其已收到我們拒絕新商機的書面通知；或
ii.
其在要約通知期（或若要約通知期已獲延長，則於其同意的其他期
間）內尚未收到我們決定參與（無論個別或與通知方共同）或拒絕新商
機的任何書面通知；及
– 243 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
與控股股東的關係
•
若通知方參與的新商機的性質、條款及條件有所變更，其應在其知悉的範
圍內向我們轉介經修訂的新商機及向我們提供必要的所有資料詳情，以供
我們考慮是否參與（無論個別或與通知方共同）經修訂的新商機。
•
根據不競爭契據，在有關期間（定義見下文），各楊氏家族成員均已進一步
承諾以下各項：
i.
各楊氏家族成員均已承認，我們的董事（包括獨立非執行董事）將在
必要時及至少每年檢討其遵守不競爭契據的情況；
ii.
各楊氏家族成員均已授權我們在年報內或以公告的方式，披露董事
（包括獨立非執行董事）就檢討有關遵守及執行不競爭契據的事宜作出
的決策基礎，前提是相關披露獲得其審核及提供意見；
iii.
若就楊氏家族從事或擬從事的若干業務是否構成受限制業務存在意見
分歧，則該事項將由獨立非執行董事決定及有關決策將為最終及具有
約束力；及
iv.
若存在任何實際或潛在利益衝突，楊氏家族將放棄投票且將不得計入
任何董事會會議或股東大會的法定人數。
本公司將在本公司年報內或以向公眾刊發公告的方式披露我們的獨立非執行董事
就檢討有關遵守及執行不競爭契據的事宜作出的決定及有關理據。
就上文而言，「有關期間」指自[編纂]開始並須在以下日期（以較早者為準）到期的
期間：(i)楊氏家族及其緊密聯繫人（直接或間接、個別或共同）不再持有我們30%或以
上擁有表決權、證券或其他權益的股份當日；或(ii)股份不再在聯交所[編纂]當日（股
份暫停[編纂]除外）。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
與控股股東的關係
獨立於控股股東
考慮到以下因素，董事認為我們可在[編纂]完成後，獨立於各控股股東及其各自
的緊密聯繫人開展業務。
管理獨立性
我們的業務由董事會及高級管理層管理及進行。董事會包括九名董事，包括六名
執行董事（包括楊國福先生、朱冬波女士及楊興宇先生）及三名獨立非執行董事。儘管
楊國福先生擔任我們的執行董事、董事長和首席執行官，朱冬波女士擔任我們的執行
董事和楊興宇先生擔任我們的執行董事和首席運營官，但楊國福先生、朱冬波女士和
楊興宇先生的絕大部分業務權益均已投入本集團，因此董事預期本公司與控股股東之
間將不存在競爭，潛在的利益衝突風險相對較低。董事認為董事會和管理團隊能夠獨
立於我們運營業務以及管理好所有實際或潛在的利益衝突，原因如下：
(i)
各董事均知悉其作為董事的受信責任，其中包括要求他們為本公司利益和
以符合本公司利益的方式行事，且不允許其作為董事的職責與其個人利益
之間存在任何衝突；
(ii)
若因本集團與我們的董事或他們各自的聯繫人將進行的任何交易而可能產
生利益衝突，則涉及利益的董事須申報有關權益性質並在本公司有關董事
會會議上就這些交易放棄投票。本公司亦已成立由兩名非控股股東的執行
董事及三名獨立非執行董事組成的利益衝突及關連交易控制委員會，以監
督和處理有關潛在利益衝突，有關該委員會的組成和職責範圍的進一步詳
情，請參閱「董事、監事及高級管理人員」一節；
(iii) 我們的六名執行董事和七名高級管理團隊成員負責日常管理和運營。有關
執行董事和高級管理人員名單請參閱「董事、監事及高級管理人員」。截至
最後實際可行日期，除楊國福先生、朱冬波女士和楊興宇先生外，本公司
其他三名執行董事和五名高級管理團隊成員也在本公司從事的行業中擁有
豐富經驗，因此將能夠作出符合本集團最佳利益的業務決策；
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與控股股東的關係
(iv)
我們的所有三名獨立非執行董事均獨立於控股股東，並在各自專業領域擁
有豐富的經驗。請參閱「董事、監事及高級管理人員」。我們的所有獨立非
執行董事均根據上市規則的規定獲委任，以確保我們董事會的決策僅在經
過審慎考慮獨立和公平意見後，方才作出；及
(v)
[編纂]完成後，本公司將會採取一系列企業管治措施，以處理本集團與控
股股東間的利益衝突（如有），這將有助於我們的獨立管理。有關進一步資
料，請參閱本節下文「－ 企業管治措施」。
因此，我們的董事認為，本公司擁有充分有效的控制機制，以確保董事妥善履行
各自的職責並維護本公司和股東整體的利益。
基於上述情況，董事認為，我們的董事會整體和高級管理團隊能夠獨立地履行本
集團管理職責。
經營獨立
我們擁有與本集團業務相關的所有生產和經營設施及技術，並已獲得開展我們全
部業務所需的相關資質和批文。目前，我們獨立經營本集團的業務，擁有獨立的權利
作出運營決策並執行有關決策。我們有獨立渠道接觸客戶和供應商，且並不依賴控股
股東的任何大額收入、產品開發、人員配備或市場營銷和銷售活動，我們擁有足夠的
資本、設備和員工以獨立於控股股東運營我們的業務。我們有自己的獨立部門組織架
構，各部門都有自己的職責範圍。我們還會制定一套全面的內部控制程序，以促進業
務的有效運營。
我們與控股股東訂立若干持續關連交易。更多詳情，請參閱「關連交易」。特別
是，我們擁有兩大類持續關連交易，即與楊氏家族就某些物業租賃進行的交易，以及
涉及交易方為楊氏家族親屬的交易。就前者而言，考慮到租賃安排的充足供應且競爭
激烈的市場，董事認為，即使這些租賃協議終止，本公司仍將能夠在符合市場條款的
類似條款和條件下，物色到其他合適和替代地點進行搬遷，以滿足我們的業務和運營
需要，而不會對我們業務運營的持續性造成任何不當延誤或重大影響。就後者而言，
– 246 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
與控股股東的關係
根據上市規則所界定的聯繫人和視作關連人士的定義，以及為確保全面遵守上市規
則第14A章，所有相關親屬，無論其各自與楊氏家族的關係實際上如何疏遠，但從謹
慎的角度來看，均被視為關連人士。然而，董事確認，本公司的運營獨立於控股股東
及其為關連交易對手方的親屬。特別是在本公司所經營的行業中，如果任何關連加盟
商、關連經銷商、關連管理夥伴及其主要負責人（定義見「關連交易」一節）停止與我們
合作，本公司可以高效及時地物色到合適及合資格的替代人選。
我們過往在中國和某些海外司法管轄區使用的一些有關我們業務的商標由我們的
控股股東及 ╱ 或其緊密聯繫人持有。就我們的重組而言，為確保我們所有的商標在[編
纂]前由本集團合法和實益擁有，以消除我們在使用商標方面對控股股東及 ╱ 或其緊
密聯繫人的業務依賴的任何影響。我們已與我們的控股股東及 ╱ 或其緊密聯繫人簽訂
協議，據此，相關商標將在我們[編纂]前以零代價轉讓予本集團並以本集團的名義註
冊，本集團已經以零代價獲得了不可撤銷、免特許權使用費、獨家且充分的許可，讓
我們能夠於過渡期內在轉讓完成之前使用該等商標。有關相關合同的更多資料，請參
閱「法定及一般資料 — 有關我們業務的進一步資料 —1. 重大合同概要」。有關上述提及
的轉讓在截至最後實際可行日期的情況，(i)就在海外司法管轄區註冊有關我們業務的
商標而言，除在新加坡和馬德里體系註冊的四個商標的轉讓和註冊仍在進行外，所有
該等海外商標已經以本集團名義轉讓和註冊；及(ii)就在中國註冊有關我們業務的商標
（由控股股東持有）而言，已向有關部門申請將有關商標以本集團名義轉讓和註冊，而
有關商標的轉讓和註冊仍在進行。在作出適當且審慎的諮詢後，董事認為，我們目前
使用於中國、新加坡和根據馬德里體系註冊的該等待批註冊和待完成轉讓的商標在所
有重大方面均符合相關司法管轄區的相關適用法律和法規。此外，[董事經作出一切妥
善和合理查詢後，就他們所深知和所悉，他們深信，就在[編纂]前完成該轉讓和註冊
而言並無實質阻礙。]因此，本集團僅在轉讓和註冊完成（預期將於[編纂]前落實）前使
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
與控股股東的關係
用由我們的控股股東及 ╱ 或其緊密聯繫人合法持有的商標，並因而將在[編纂]後停止
使用。因此，該過往許可安排和使用將不會構成本集團就上市規則第14A章而言的持
續關連交易，也概不會對本公司在經營方面獨立於控股股東構成重大影響。董事亦確
認，由於上述該等商標的轉讓和註冊是本公司為更好地呈現本公司在籌備[編纂]時在
經營方面獨立於控股股東而單獨進行，就[編纂]而言的重組在所有重大方面已完成。
基於上述情況，董事認為，本公司獨立於控股股東及其各自的緊密聯繫人運營。
財務獨立
本公司已成立具有獨立財務人員團隊及健全獨立財務體系的財務部門，負責獨立
於控股股東及其各自的緊密聯繫人進行財務、會計、報告、集團信貸和內部監控，並
根據自身業務需要作出獨立的財務決策。本公司已獨立開立銀行賬戶，且並未與控股
股東共享任何銀行賬戶。本公司進行稅務登記並以自有資金獨立繳稅。因此，本公司
的財務職能（如現金及會計管理、發票及賬單）獨立於控股股東及其緊密聯繫人運作。
我們也有足夠的內部資源和信貸狀況來支持我們的日常運營。
董事確認，截至最後實際可行日期，控股股東或其各自的緊密聯繫人向本集團提
供的貸款、擔保和抵押均已償還、結清、免除或（視情況而定）解除。
基於上述情況，董事認為，本集團能夠與控股股東及其各自緊密聯繫人保持財務
獨立。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
與控股股東的關係
企業管治措施
董事深知良好的企業管治對保障股東利益的重要性。本公司將採納以下企業管治
措施來管理本集團與控股股東之間的潛在利益衝突：
(i)
若董事會會議是就任何董事在其中有重大權益的事項舉行會議，則有關董
事須就有關決議放棄投票且不得計入投票的法定人數；
(ii)
若計劃召開股東大會來審議控股股東或其任何聯繫人於其中擁有重大權益
的擬議交易，則有關控股股東不得就決議案投票且不得計入投票的法定人
數；
(iii) 本公司已制訂內部控制機制來識別關連交易和潛在利益衝突。[編纂]後，
若本公司與控股股東或其任何聯繫人訂立關連交易，本公司將遵守上市規
則第14A章項下的有關規定，包括上市規則項下的公告、申報和獨立股東
批准規定（如適用）。本公司也已經成立了由兩名非控股股東的執行董事及
三名獨立非執行董事組成的利益衝突及關連交易控制委員會，來監督關連
交易和處理任何潛在利益衝突，有關該委員會的組成和職責範圍的進一步
詳情，請參閱「董事、監事及高級管理人員」；
(iv)
董事會將由執行董事和不少於三分之一的獨立非執行董事均衡組成，以確
保董事會在決策過程中能夠有效作出獨立判斷並向股東提供獨立建議。獨
立非執行董事個別和共同均具備必要的知識及經驗。他們致力於提供公正
和專業的建議來保障少數股東的利益；
(v)
若獨立非執行董事須就本集團與控股股東之間的任何利益衝突情況進行審
閱，則有關控股股東須向獨立非執行董事提供所有相關財務、運營和市場
以及任何其他必要資料，而本公司須通過其年報或以公告的方式披露獨立
非執行董事的決定；
– 249 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
與控股股東的關係
(vi)
我們的董事（包括獨立非執行董事）將根據上市規則附錄十四所載企業管治
守則和企業管治報告，適時向外聘顧問尋求獨立專業意見，有關費用由本
公司承擔；及
(vii) 我們已委任中信建投（國際）融資有限公司為合規顧問，其將就上市規則和
適用法律、規則、守則和指引（包括但不限於與董事職責和內部控制有關的
各項規定）的合規情況向我們提供意見和指引。
基於上述情況，董事確信已落實充足企業管治措施管理本集團與控股股東及 ╱
或董事之間的利益衝突以於[編纂]後保障少數股東的權利。
– 250 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
[編纂]後，根據上市規則第14A章，本集團成員公司與關連人士（定義見上市規則
第14A章）在一般業務過程中訂立的交易將會成為本公司的持續關連交易。這些交易包
括加盟安排、從本集團的採購、由我們的加盟商經銷我們的零售產品和由第三方管理
夥伴管理我們的加盟餐廳、以及本集團與其關連人士之間的物業租賃安排。截至最後
實際可行日期，參與這些持續關連交易的關連人士（定義見上市規則第14A章）包括(a)
楊氏家族成員，因此是核心關連人士（有關物業租賃，詳情載於下文）；及(b)楊氏家族
的若干親屬及 ╱ 或由有關親屬控股的公司，因此是我們核心關連人士的聯繫人及 ╱ 或
被視為關連人士（定義見上市規則第14A章）。除非另有指明，本節引述的「關連人士」
也包括上市規則第14A章所界定的被視為關連人士。
關連人士概要
我們已與下列關連人士和視作關連人士訂立若干交易，這些交易將在[編纂]後構
成不獲豁免或獲部分豁免的持續關連交易：
關連人士
關連關係
朱冬波女士
我們的執行董事及我們的控股股東之一
楊興宇先生
我們的執行董事及我們的控股股東之一
朱冬艷女士
朱冬波女士的胞妹
朱東偉先生
朱冬波女士的胞兄
韓淑梅女士
我們的執行董事孫偉先生的配偶；我們的監事韓晶女士
的胞姐；我們的執行董事及控股股東之一的楊國福先生
的表妹
張帆女士
我們的子公司鑫緒（上海）信息技術和上海昂錚的董事兼
總經理；白楊先生的配偶；朱冬波女士外甥女
– 251 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
關連人士
關連關係
白楊先生
我們的子公司上海月藍的董事兼總經理；張帆女士的配
偶
朱福先生
朱丹丹女士（我們的子公司上海沃福樓的董事兼總經理，
也是朱冬波女士的堂妹）的父親；朱冬波女士的叔父
北京東西豐餐飲
有限公司
（「北京東西豐」）
截至最後實際可行日期，北京東西豐由朱冬波女士的胞
妹朱冬艷女士全資擁有，為朱冬波女士的聯繫人，因此
是本公司的關連人士
視作關連人士
關連關係
劉志明先生
朱冬波女士的妹夫
楊洋女士
楊國福先生的堂妹
朱婷女士
朱冬波女士的侄女
劉鳳芝女士
朱冬波女士的表姐
朱冬雪女士
朱冬波女士的堂妹
白兵先生
我們的子公司上海月藍的董事兼總經理白楊先生的堂弟
齊東玲女士
我們的子公司上海月藍的董事兼總經理白楊先生的表姐
諶志勇先生
朱丹丹女士（我們的子公司上海沃福樓的董事兼總經理，
也是朱冬波女士的堂妹）的姐夫
孫國榮先生
朱冬波女士的表弟
– 252 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
視作關連人士
關連關係
李建華先生
楊國福先生堂妹楊曉飛女士（本集團視作關連人士）的
配偶。李建華先生並不是我們的關連人士或上市規則第
14A.21(1)(a)條下的視作關連人士。但由於李建華先生與
楊曉飛女士為夫妻關係，且是我們往績記錄期內交易金
額第二大的第三方管理夥伴（即廣州海蘭，定義見下文）
負責人，且也是我們的加盟商及零售產品經銷商，我們
也在本章節一併披露李建華先生與我們之間的相關交易
南昌恒宣盛盟餐飲
服務管理有限公司
截至最後實際可行日期，南昌恒宣盛盟由朱冬波女士的
表弟孫國榮先生全資擁有，因此是本公司的視作關連人
（「南昌恒宣盛盟「） 士
廣州海蘭餐飲管理
有限公司
（「廣州海蘭」）
截至最後實際可行日期，廣州海蘭由李建華先生擁有
90%，由楊國福先生的堂弟楊偉強先生擁有10%。廣州
海蘭並不是我們的關連人士或上市規則第14A.21(1)(b)條
下的視作關連人士。但由於李建華先生與視作關連人士
楊曉飛女士的夫妻關係以及楊偉強先生也是我們的視作
關連人士的事實，以及廣州海蘭是我們往績記錄期內交
易金額第二大的第三方管理夥伴，我們也在本章節一併
披露廣州海蘭與我們之間的相關交易
– 253 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
持續關連交易概要
交易性質
適用上市規則
尋求的豁免
截至12月31日止年度
建議年度上限
2022年
2023年
2024年
（人民幣千元）
不獲豁免持續關連交易
1. 加盟及採購
框架協議
第14A.34條至
第14A.36條、
第14A.49條、
第14A.51條至
第14A.59條、
第14A.71條和
第14A.105條
上市規則第14A章
項下的公告和
獨立股東
批准規定
27,400
31,300
35,800
2. 零售產品經銷
框架協議
第14A.34條至
第14A.36條、
第14A.49條、
第14A.51條至
第14A.59條、
第14A.71條和
第14A.105條
上市規則第14A章
項下的公告和
獨立股東
批准規定
600
700
800
3. 第三方管理
框架協議
第14A.34條至
第14A.36條、
第14A.49條、
第14A.51條至
第14A.59條、
第14A.71條和
第14A.105條
上市規則第14A章
項下的公告和
獨立股東
批准規定
15,000
17,300
19,900
上市規則第14A章
項下的公告
規定
8,000
8,300
8,500
獲部分豁免持續關連交易
4. 物業租賃
框架協議
第14A.34條、
第14A.35條、
第14A.49條、
第14A.51條至
第14A.59條、
第14A.71條和
第14A.105條
– 254 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
不獲豁免持續關連交易
我們已與若干關連人士訂立各類加盟協議和相應的採購協議，據此，他們作為我
們的加盟商經營加盟餐廳並向本集團採購為經營加盟餐廳所需的我們要求其統一採購
的貨品。作為我們零售業務的線下銷售渠道的一部分，若干這些加盟商亦作為我們的
零售產品經銷商，向光臨其加盟餐廳的消費者銷售我們的零售產品。此外，我們與朱
冬艷女士、孫國榮先生和李建華先生進行交易，他們是我們的加盟商和零售產品經銷
商，且他們全資持有或控股的公司作為我們的第三方管理夥伴，協助我們管理和監督
我們在中國若干地區的加盟餐廳。更多詳情請參閱「業務 － 我們的業務 － 餐廳運營 －
加盟餐廳 － 加盟餐廳管理 － 我們與第三方管理夥伴的合作」。由於所有交易各方均是
楊氏家族的親屬，故上述交易是密切相關，因此，董事認為，就釐定上市規則項下的
適用百分比率而言，按年度合併計算上述交易的金額在商業角度上是合理的。
1.
加盟及採購框架協議
背景資料：
於往績記錄期，我們已與楊氏家族的若干家屬（包括朱冬
艷女士、朱東偉先生、韓淑梅女士、楊洋女士、張帆女
士、朱婷女士、劉鳳芝女士、朱冬雪女士、白楊先生、劉
志明先生、孫國榮先生、朱福先生、白兵先生、齊東玲女
士、諶志勇先生和李建華先生）
（「關連加盟商」）訂立加盟
協議和相應的採購協議。截至往績記錄期末，上述交易涉
及位於上海市、北京市、重慶市、四川省、山西省、廣東
省、江西省、河北省、河南省、福建省、遼寧省、陝西省
和黑龍江省的54 家加盟餐廳及位於日本及新加坡的10 家
加盟餐廳。
為遵守上市規則的規定，於[ • ]，本公司（為其本身及代表
其子公司）與楊氏家族訂立加盟及採購框架協議（「加盟及
採購框架協議」）。
– 255 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
主要條款：
根據加盟及採購框架協議，我們同意向各關連加盟商授權
和許可他們嚴格按照本公司制定的體系及實施規則經營
「楊國福」品牌麻辣燙餐廳，並自本集團採購若干統一採
購貨品。加盟及採購框架協議亦規定，楊氏家族將促使作
為關連加盟商的親屬與本集團訂立交易並簽訂或重續個別
加盟及採購協議。訂立或重續的個別加盟及採購協議（包
括現有個別協議）項下的交易應遵守加盟及採購框架協議
項下的原則、指引、條款和條件（包括定價條款）、本集團
釐定的建議年度上限、不時生效的上市規則項下有關關連
交易的規定、其他有關規則和法規以及有關監管機構的規
定。如個別協議（包括現有個別協議）的條件（包括定價條
款）與上述規定不一致，楊氏家族將促使關連加盟商遵守
有關規定。
加盟及採購框架協議自[編纂]之日起生效，於2024年12月
31 日終止，可遵照適用法律和上市規則經各方同意後續
期。
定價政策：
根據加盟及採購框架協議，各關連加盟商應付本集團的總
交易額應公平合理，並經關連加盟商及本集團參照本集團
與具類似條件的獨立第三方加盟商之間的價格以及可資比
較特許權授予人提供的現行市場費率公平磋商後釐定。向
關連加盟商提供的有關價格應不優於本集團向獨立第三方
加盟商提供的價格。
– 256 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
根據加盟及採購框架協議，各關連加盟商應向本集團支付
的總交易額包括(i)固定加盟費，即(a)根據總面積、相關
加盟餐廳的類型和加盟餐廳所在城市的層級釐定的「標準
加盟年費」，其參照可資比較加盟授權商提供的現行市場
費率，就關連加盟商而言，其不會優於本集團提供予獨立
第三方加盟商的價格或(b)如個別加盟協議的期限超過12
個歷月，則為「優惠加盟費」。本集團可根據適用「優惠加
盟費」標準的促銷政策及 ╱ 或於同一時期具類似條件的獨
立第三方加盟商同樣適用的促銷政策不時進一步優惠或豁
免加盟費；(ii)每年固定金額的系統維護費；(iii)僅針對每
家新開業的加盟餐廳固定金額的培訓費用；及(iv)總採購
金額，經參考性質和規模可資比較的統一採購貨品的現行
市場銷售價格公平協商釐定，就關連加盟商而言，其不會
優於本集團提供予具有類似條件的獨立第三方加盟商的價
格。
董事認為，交易將按正常商業條款或對本集團更佳的條款
進行，且不會損害本公司少數股東的利益。
交易理由：
上述交易根據加盟網絡擴張在本集團的一般及日常業務過
程中訂立，也有助維持與我們現有加盟商的合作關係。董
事確認，關連加盟商沒有且不會獲授予任何優惠待遇，同
時亦無僅因為可能存在上市規則第14A章項下的本集團關
連人士，而制定任何業務限制以避免或阻止任何合資格、
經驗豐富及 ╱ 或合適候選人與本集團就現有和未來運營
以及加盟業務模式合作。董事認為，與合資格、值得信賴
及 ╱ 或資深以及符合我們質量要求和標準的加盟商開展
合作可提高我們加盟網絡的穩定性和持續性，對我們和我
們的股東整體有利。
– 257 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
歷史數據：
截至2019 年及2020 年12 月31 日止年度以及截至2021 年9
月30日止九個月，關連加盟商與我們的交易總額分別約為
人民幣11.8百萬元、人民幣12.0百萬元和人民幣15.9百萬
元。上述交易金額明細載列如下 1：
截至9月30日
截至12月31日止年度
關連加盟商
2019年
止九個月
2020年
2021年
（人民幣千元）
（未經審計）
朱冬艷女士
5,290.6
4,451.6
5,535.2
朱東偉先生
142.8
233.4
238.6
劉志明先生
653.3
925.5
1,385.7
韓淑梅女士
238.5
615.5
1,447.3
楊洋女士
603.1
711.0
704.3
張帆女士
684.1
471.7
434.4
朱婷女士
500.2
327.9
636.6
劉鳳芝女士
273.7
139.5
258.1
朱冬雪女士
425.7
154.4
692.0
孫國榮先生
585.6
772.0
805.3
白楊先生
530.7
1,377.9
2,009.4
朱福先生
169.5
142.4
147.4
白兵先生
–
–
133.8
齊東玲女士
480.7
900.6
565.9
諶志勇先生
–
–
203.6
李建華先生
1,188.3
819.2
706.1
11,766.8
12,042.6
15,903.6
總計
年度上限：
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，關連加
盟商與本集團的最高交易總金額分別不得超過人民幣27.4
百萬元、人民幣31.3百萬元和人民幣35.8百萬元。
1
於往績記錄期，與其他加盟商類似，關連加盟商可選擇根據加盟餐廳所在的城市等級按年支付固定
的「標準化年度加盟費」，或經本集團批准，一次性支付整個加盟期的「折扣加盟費」。有關加盟協
議及採購協議主要條款的進一步詳情，請參閱「業務」。此外，根據行業的常見做法，針對包括關
連人士在內的所有加盟商，我們也可能會根據相關加盟門店的過往業績、市場狀況等因素對其需支
付的加盟費用給予一定優惠。
– 258 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
年度上限基準：
在釐定上述年度上限時，董事考慮(i)加盟及採購框架協議和
單項協議規定的加盟費及系統維護費；(ii)過往採購金額和過
往採購金額的趨勢；(iii)各關連加盟商於未來三年因他們現有
加盟餐廳的業務發展和中國連鎖麻辣燙整體市場規模的擴張
而可能增加的採購量；及(iv)根據統一採購貨品歷史價格而對
未來三年價格趨勢的預測。由於加盟費的有關促銷政策未來可
能不適用，因此在釐定上述年度上限時並無考慮這些促銷政
策。我們在釐定年度上限時也以截至2021年9月30日各關連加
盟商所擁有的加盟餐廳數量為基礎，不涉及新增加盟餐廳。由
於根據加盟協議的條款，培訓費用會向新開加盟餐廳的加盟商
收取，因此，年度上限中不包括培訓費用。
2.
零售產品經銷框架協議
背景資料：
作為線下銷售渠道的一部分，我們也利用我們的加盟餐廳作
為我們零售產品的既定經銷網絡。因此，自2021年1月起，我
們已與我們的若干關連加盟商
（包括朱冬艷女士、朱東偉先
生、韓淑梅女士、楊洋女士、張帆女士、朱婷女士、劉鳳芝女
士、朱冬雪女士、白楊先生、劉志明先生、孫國榮先生、齊東
玲女士、諶志勇先生和李建華先生）
（「關連經銷商」）訂立零售
產品經銷協議。董事確認，所有關連經銷商目前均為關連加
盟商。截至往績記錄期末，上述零售經銷安排涉及位於上海
市、北京市、重慶市、四川省、廣東省、江西省、河南省、福
建省、遼寧省、陝西省和黑龍江省的46家加盟餐廳。
為遵守上市規則的規定，於[ • ]，本公司
（為其本身及代表其子
公司）與楊氏家族訂立零售產品經銷框架協議
（「零售產品經銷
框架協議」）。
– 259 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
主要條款：
根據零售產品經銷框架協議，我們同意向關連經銷商供應我
們的零售產品，關連經銷商通常將這些零售產品售予光臨其
加盟餐廳的消費者。零售產品經銷框架協議亦規定，楊氏家
族將促使作為關連經銷商的親屬與本集團訂立交易並簽訂或
重續個別經銷協議。訂立或重續的個別經銷協議
（包括現有個
別協議）項下的交易應遵守零售產品經銷框架協議項下的原
則、指引、條款和條件
（包括定價條款）、本集團釐定的建議
年度上限、不時生效的上市規則項下有關關連交易的規定、
其他有關規則和法規以及有關監管機構的規定。如個別協議
（包括現有個別協議）的條件
（包括定價條款）與上述規定不一
致，楊氏家族將促使關連經銷商遵守有關規定。
零售產品經銷框架協議自[編纂]之日起生效，於2024年12月31
日終止，可遵照適用法律和上市規則經雙方同意後續期。
定價政策：
根據零售產品經銷框架協議，各關連經銷商應付本集團的交
易額應公平合理，並經各關連經銷商和本集團參照相關生產
成本、本集團與具類似條件的獨立第三方經銷商之間的價格
以及可資比較公司提供的現行市場費率公平磋商後釐定。向關
連經銷商提供的有關價格應不優於本集團向獨立第三方經銷
商
（亦為本集團加盟商）提供的價格。
董事認為，交易將按正常商業條款或對本集團更佳的條款進
行，且不會損害本公司少數股東的利益。
– 260 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
交易理由：
上述交易是在本集團的一般及日常業務過程中訂立。如
「業
務 —3.我們的戰略」所詳述，麻辣燙餐廳為我們的消費者提供
線下就餐服務，也是我們獲取線下消費者的渠道。同時，我們
還把我們的麻辣燙餐廳作為我們新零售產品的推廣和宣傳平
台，零售業務的線下渠道，以及會員系統產生的線上消費者的
流量入口。類似於就加盟及採購框架協議所提供的理由，董
事認為若經銷商符合我們一直應用於所有經銷商的資格和
標準，則排除關連人士成為經銷商並不符合本公司利益。
因此，董事認為，與這些關連經銷商開展合作可為我們提供
廣闊的經銷網絡、促進我們零售網絡的快速擴張，降低了開
發新零售產品經銷商的成本，對我們和我們的股東整體有利。
歷史數據：
截至2019年和2020年12月31日止年度以及截至2021年9月30日
止九個月2，關連經銷商與我們集團的交易總金額分別為零、
零和約人民幣0.3百萬元。上述交易金額明細載列如下：
關連經銷商
截至12月31日的年度
2019年
2020年
（人民幣千元）
截至2021年
9月30日止
九個月
（未經審計）
朱冬艷女士
朱東偉先生
劉志明先生
韓淑梅女士
楊洋女士
張帆女士
朱婷女士
劉鳳芝女士
朱冬雪女士
孫國榮先生
白楊先生
齊東玲女士
諶志勇先生
李建華先生
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
零
151.7
0.2
18.6
13.3
14.0
2.4
7.6
1.8
24.4
28.6
18.5
3.3
2.1
11.1
總計
零
零
297.6
2
附註 ： 零售產品經銷安排於2021年1月開始。
– 261 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
年度上限：
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，關連經銷
商與本集團的最高交易總金額分別不得超過人民幣0.6百萬
元、人民幣0.7百萬元和人民幣0.8百萬元。
年度上限基準：
在釐定上述年度上限時，董事已考慮(i)歷史交易金額；(ii)
各關連經銷商在未來三年因他們現有加盟餐廳的業務發展
和中國方便速食市場及自熱鍋市場整體市場規模的擴張而
可能增加的交易金額；(iii) 本公司零售產品類型的計劃增
加；及 (iv) 本公司零售產品的生產成本和市場售價變化趨
勢。
3.
第三方管理框架協議
背景資料：
於往績記錄期，朱冬艷女士全資擁有且作為負責人的北京
東西豐、孫國榮先生全資擁有及作為負責人的南昌恒宣盛
盟及李建華先生控股並作為負責人的廣州海蘭各自與我們
訂立第三方管理協議，並作為第三方管理夥伴與本集團緊
密合作，協助本集團在若干地區管理及監督加盟餐廳。截
至往績記錄期末，北京東西豐獲授權管理及監督本集團位
於北京市、天津市、重慶市及河北省三個城市的約328家
加盟餐廳；南昌恒宣盛盟獲授權管理和監督位於江西省和
福建省的約251家加盟餐廳；及廣州海蘭獲授權管理和監
督位於廣東省的約593家加盟餐廳。
為遵守上市規則的規定，於[ • ]，本公司（為其本身及代表
其子公司）與楊氏家族訂立第三方管理框架協議（「第三方
管理框架協議」）。
– 262 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
主要條款：
根據第三方管理框架協議，我們向朱冬艷女士、孫國榮先
生和李建華先生各自控股及負責的各第三方管理夥伴（「關
連管理夥伴」），包括朱冬艷女士、孫國榮先生和李建華
先生就第三方管理框架協議項下的交易所控制的任何其他
實體授權繼續協助我們管理及監督上述地區的加盟餐廳。
第三方管理框架協議也訂明，楊氏家族將會促使朱冬艷女
士、孫國榮先生和李建華先生以及由其各自控股及負責的
關連管理夥伴與本集團訂立交易並簽訂或重續個別第三
方管理協議。訂立或重續的個別第三方協議（包括現有個
別協議）項下的交易應遵守第三方管理框架協議項下的原
則、指引、條款和條件（包括定價條款）、本集團釐定的建
議年度上限、不時生效的上市規則項下有關關連交易的規
定、其他有關規則和法規以及有關監管機構的規定。如個
別協議（包括現有個別協議）的條件（包括定價條款）與上
述規定不一致， 楊氏家族將促使關連管理夥伴遵守有關規
定。
第三方管理框架協議自[編纂]之日起生效，於2024年12月
31 日終止，可遵照適用法律和上市規則經雙方同意後續
期。
定價政策：
根據第三方管理框架協議，本集團應支付關連管理夥伴的
交易額應屬公平合理，經參考本集團與獨立第三方管理夥
伴之間的價格和可資比較特許人和他們的第三方管理夥伴
或類似人士提供的現行市場費率在公平磋商後釐定。有關
價格就本集團而言不遜於本集團與獨立第三方管理夥伴之
間的價格。
– 263 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
根據第三方管理框架協議，本集團應支付關連管理夥伴的
總交易額包括(i) 根據管理區域內加盟餐廳數量、第三方
管理夥伴巡店的比例以及相關加盟餐廳的業績表現等因素
來確定的管理酬金；(ii)根據所管理區域新開發餐廳數量
相比於開發目標的達成率來確定的開發獎勵；及(iii)所管
理區域內加盟餐廳數量、相關加盟餐廳採購的統一採購貨
品以及加盟商以零售產品經銷商身份將予經銷的零售產品
的採購金額等因素來確定的銷售獎勵。定價亦經參考採納
第三方管理的戰略價值（如「業務 — 我們的業務 — 餐廳運
營 — 加盟餐廳 — 加盟餐廳管理 — 我們與第三方管理夥伴
的合作」所載）後釐定。
董事認為，交易將按正常商業條款或對本集團更佳的條款
進行，且不會損害本公司少數股東的利益。
交易理由：
為實現我們餐廳網絡的快速擴張，同時維持對加盟餐廳的
嚴格控制和提高管理效率，我們與對我們的加盟業務具備
第一線實踐經驗的第三方管理夥伴負責人緊密合作。朱冬
艷女士、孫國榮先生和李建華先生分別自2013 年、2018
年和2013年成為我們的加盟商，因此他們在加盟餐廳經營
方面有第一手實踐經驗，並對他們各自管理區域的相關市
場情況、經濟及文化情況具有全面的了解。董事認為，與
朱冬艷女士和孫國榮先生以及由其各自控股的關連管理夥
伴及由其各自負責的相關第三方管理夥伴開展合作促進了
對我們加盟網絡的監督管理，有利於本集團業務的穩定發
展，對我們和我們的股東整體有利。
– 264 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
歷史數據：
截至2019 年及2020 年12 月31 日止年度以及截至2021 年9
月30日止九個月，我們向關連管理夥伴支付的交易總金額
分別為人民幣10.2百萬元、人民幣11.6百萬元和人民幣6.7
百萬元。上述交易金額明細載列如下：
截至9月30日
截至12月31日止年度
訂約方
2019年
止九個月
2020年
2021年
（人民幣千元）
（未經審計）
北京東西豐（負責人是
朱冬艷女士）
3,934.1
3,874.6
2,306.3
1,492.7
2,278.1
1,212.4
4,791.3
5,397.9
3,156.1
10,218.1
11,550.6
6,674.8
南昌恒宣盛盟（負責人是
孫國榮先生）
廣州海蘭（負責人是
李建華先生）
總計
年度上限：
截至2022年、 2023年及2024年12月31日止年度， 關連管
理夥伴與本集團的最高交易總金額分別不得超過人民幣15.0
百萬元、 人民幣17.3百萬元和人民幣19.9百萬元。
年度上限基準：
在釐定上述年度上限時，董事已考慮(i)過往採購金額和過往採
購金額的趨勢；及(ii)基於歷史擴張對我們於未來三年在關連
管理夥伴所管理地區的加盟網絡的擴張的估計、關連管理夥
伴管理的現有加盟餐廳的業務發展導致的支付予關連管理夥
伴費用金額的潛在增長和中國連鎖麻辣燙整體市場規模的擴
張。在釐定上述年度上限時，我們假設關連管理夥伴管理的加
盟餐廳的有關地區將維持不變。
– 265 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
上市規則涵義
就上述(i)加盟及採購框架協議、(ii)零售產品經銷框架協議、及(iii)第三方管理框
架協議項下擬進行的交易而言，由於按年度基準合併計算的最高適用百分比率（利潤率
除外）超過5%，故當中擬進行交易將於[編纂]後構成本公司的持續關連交易，將須遵
守上市規則第14A章的年度報告、公告、通函（包括獨立財務意見）和獨立股東批准的
規定。
部分獲豁免持續關連交易
1.
物業租賃框架協議
背景資料：
於往績記錄期，我們已向朱冬波女士和楊興宇先生租用位於中
國上海的若干物業作我們的用途。有關物業的詳情列示如下：
編號 業主
1
朱冬波女士
租戶
位置
總面積
物業用途
本公司
上海市閔行區
2,970.07平方米
辦公室用途
2,447.74平方米
辦公室用途
187.98平方米
辦公室用途
聯航路1650號
1-4層
（「第1號物業」）
2
楊興宇先生
本公司
上海市閔行區
恒南路688
弄複地浦江
商務中心24號樓
（「第2號物業」）
3
楊興宇先生
本公司
上海市中山西路
1065號SOHO
中山廣場B座
15層1504單元
（「第3號物業」）
– 266 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
編號 業主
4
楊興宇先生
租戶
位置
總面積
物業用途
本公司
上海市中山西路
58.89平方米
停車場
1065號SOHO
中山廣場
地下二層車位
（「第4號物業」）
為遵守上市規則的規定，於[ • ]，本公司（為其本身和代表
其子公司）與楊氏家族訂立一份物業租賃框架協議（「物業
租賃框架協議」）。
主要條款：
根據物業租賃框架協議，楊氏家族同意促使朱冬波女士和
楊興宇先生各自根據與本集團訂立的個別租賃協議向本集
團出租物業。項下交易及訂立或重續的個別租賃協議（包
括現有個別協議）應遵守物業租賃框架協議項下的原則、
指引、條款和條件（包括定價條款）、本集團釐定的建議年
度上限、不時生效的上市規則項下有關關連交易的規定、
其他有關規則和法規以及有關監管機構的規定。若個別租
賃協議的條款（包括定價條款）
（一方面）與物業租賃框架
協議的原則和標準、上市規則的相關條文以及所有其他適
用規則和監管規定（另一方面）不一致，以後者要求為準。
物業租賃框架協議將於[編纂]時生效（如[編纂]晚於2022
年6月30日，則物業租賃框架協議將自2022年6月30日起
生效），初始期限於2024年12月31日終止，可遵照適用法
律及上市規則經雙方同意後續期。如果物業租賃框架協議
於其初始期限到期後並未重續，則物業租賃框架協議、其
項下交易和有關個別租賃協議也將予以終止。
– 267 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
定價政策：
物業租賃框架協議項下的租金應屬公平合理，並經朱冬波
女士和楊興宇先生各自與本集團公平磋商後，參考下列
因素釐定：(i)相關物業的歷史租金；(ii)相同或鄰近地區
或類似地段類似物業的現行市場租金；(iii)相關物業的狀
況，包括但不限於相關物業的位置以及與相關物業有關的
設施；及(iv)有關物業所在位置的物業市場租金的歷史和
預期趨勢。租金就本集團而言應不遜於本集團從獨立第三
方業主獲得的租金。訂約方可根據上述定價政策調整個別
租賃協議下的租金。
於2022年1月1日至2024年12月31日期間，本集團根據個
別租賃協議（包括現有個別協議）應付朱冬波女士及 ╱ 或
楊興宇先生的租金與過往年度應付租金相比，年度漲幅不
得超過3%。
利益衝突及關連交易控制委員會及 ╱ 或本公司委任的獨
立物業估值師將每三年對個別租賃協議項下的租金水平進
行檢視並提出建議。個別租賃協議項下的租金水平須符合
本公司利益衝突及關連交易控制委員會及 ╱ 或獨立物業
估值師的相關建議，並符合物業租賃框架協議的原則和標
準、上市規則的相關條文以及所有其他適用規則和監管規
定。
獨立物業估值師仲量聯行企業評估及諮詢有限公司已確
認，物業租賃框架協議及相關個別租賃協議的條款和條件
乃按公平基準和正常商業條款訂立，屬公平合理並反映當
前在中國相關物業附近的類似處所的現行市率，且就本公
司而言不遜於獨立於和與本公司無關的各方及本公司關連
人士可能須支付的費用。
– 268 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
董事認為，交易將按正常商業條款或對本集團更佳的條款
進行，且不會損害本公司少數股東的利益。
交易理由：
於往績記錄期，我們一直使用相關物業。與朱冬波女士和
楊興宇先生訂立這些租賃安排的目的是鞏固我們於中國上
海的總部和我們目前的業務運營。鑒於朱冬波女士和楊興
宇先生向我們提供的建築的物業狀況令人滿意且租期穩
定，我們擬在[編纂]後繼續租賃相關物業。此外，終止當
前租賃安排將產生不必要的成本，並對我們的運營造成不
必要的干擾。董事認為根據物業租賃框架協議進行的交易
對我們和我們的股東整體有利。
歷史數據：
截至2019 年及2020 年12 月31 日止年度以及截至2021 年9
月30日止九個月，我們向朱冬波女士和楊興宇先生支付的
交易總金額分別為人民幣4.4百萬元、人民幣6.4百萬元和
人民幣5.6百萬元。上述交易金額明細載列如下：
截至
9月30日
截至12月31日止年度
訂約方
租約
2019年
2020年
止九個月
2021年
（人民幣千元）
（未經審計）
朱冬波女士
租賃第1號物業
3,840.0
3,840.0
3,168.0
楊興宇先生
租賃第2號物業
–
2,010.2
2,010.2
楊興宇先生
租賃第3號物業
514.6
514.6
424.5
楊興宇先生
租賃第4號物業
12.6
12.6
9.5
4,367.2
6,377.4
5,612.2
總計
– 269 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
年度上限：
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，朱冬波女士和
楊興宇先生與本集團的最高交易金額分別不得超過人民幣8.0百
萬元、人民幣8.3百萬元和人民幣8.5百萬元。上述上限的明細載
列如下：
截至12月31日止年度
訂約方
租約
2022年
2023年
2024年
（人民幣千元）
朱冬波女士
租賃第1號物業
4,669.7
4,809.8
4,954.1
楊興宇先生
租賃第2號物業
2,760.7
2,843.6
2,928.9
楊興宇先生
租賃第3號物業
530.1
546.0
562.3
楊興宇先生
租賃第4號物業
13.0
13.4
13.8
年度上限基準：
在釐定上述年度上限時，董事已考慮(i)歷史租金金額；(ii)類似
物業的現行市場租金；(iii)相關物業的狀況；及(iv)相關物業所
在地物業市場租金的歷史趨勢和預期波動。
上市規則涵義
就上述交易而言，按年度基準合併計算的最高適用百分比率（利潤率除外）超過
0.1%但低於1%。由於根據上市規則第14A.76(1)(b)條，朱冬波女士和楊興宇先生並非
子公司層面的關連人士，且根據上市規則第14A.76(1)(c)條，上述交易的預期總代價超
過3,000,000港元，故當中擬進行交易將在[編纂]後構成本公司的持續關連交易，並將
獲豁免遵守上市規則第14A章的通函（包括獨立財務意見）和獨立股東批准的規定，但
須遵守年度報告及公告規定。
內部監控措施
為確保相關持續關連交易協議的條款屬公平合理，或不遜於向或由獨立第三方提
供的條款，且按正常商業條款進行，我們採用了以下內部監控程序：
•
我們已成立由三名獨立非執行董事和兩名執行董事（並非我們的控股股東）
組成的利益衝突及關連交易控制委員會，並採納和執行一項關連交易管理
制度。在該制度下，利益衝突及關連交易控制委員會負責對持續關連交易
– 270 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
是否符合相關法律、法規、本公司政策和上市規則進行審查。此外，利益
衝突及關連交易控制委員會、董事會和本公司其他各內部部門（包括但不限
於財務部、法務部）共同負責評估持續關連交易框架協議的條款，尤其是各
協議項下的定價政策和年度上限的公平性。此外，利益衝突及關連交易控
制委員會監督並確保在申請人包括關連人士的情況下甄選潛在加盟商的過
程公平，並監督我們子公司層面負責採購決策和甄選加盟商的成員組成，
確保此等決策不會以任何方式受到任何是或可能成為我們加盟商之一的管
理層成員的影響；
•
我們也已成立由董事和我們的管理層成員組成的加盟商甄選及管理委員
會，並採納和執行有關甄選新加盟商和管理現有加盟商的制度。在該制度
下，加盟商甄選及管理委員會負責確保關連人士不會較獨立第三方加盟商
享有任何優惠待遇或代價；
•
利益衝突及關連交易控制委員會、加盟商甄選及管理委員會（針對加盟交
易）、董事會和本公司其他各內部部門也定期監督框架協議的履行情況和交
易進度。此外，本公司管理層也定期檢討根據框架協議訂立的具體業務協
議的定價政策，以確保我們的關連加盟商沒有且不會享有獨立第三方加盟
商所沒有的優惠待遇；
•
我們的獨立非執行董事和核數師將對框架協議項下的持續關連交易進行年
度審核並提供年度確認，以確保根據上市規則第14A.55條和第14A.56條，
交易是根據協議條款、一般商業條款及相關定價政策進行的；
•
本集團將定期研究現行市況及慣例，並參考本集團與獨立第三方進行類似
交易的定價和條款，以確保通過相互商業談判由 ╱ 向上述關連人士（視情
– 271 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
況而定）支付的條款和條件屬公平合理，並基於正常或不遜於由 ╱ 向其他
可資比較獨立第三方所提供者的商業條款；及
•
在考慮[編纂]後重續或修訂框架協議時，有利害關係的董事和股東應放棄
在董事會會議或股東大會（視情況而定）上就批准這些交易的決議案投票，
而我們的獨立非執行董事及獨立股東有權考慮不獲豁免持續關連交易（包括
建議年度上限）的條款是否公平合理，是否按正常商業條款訂立以及是否符
合本公司和股東的整體利益。如將需要獨立股東批准的不獲豁免持續關連
交易無法獲得獨立非執行董事或獨立股東的批准，我們將不會繼續框架協
議項下的交易。
有關不獲豁免和部分獲豁免持續關連交易的豁免
就(i)加盟及採購框架協議、(ii)零售產品經銷框架協議、及(iii)第三方管理框架協
議項下的交易而言，由於按年度基準合併計算的最高適用百分比率（利潤率除外）超過
5%，故當中擬進行交易將於[編纂]後構成本公司的持續關連交易，將須遵守上市規則
第14A章的年度報告、公告、通函（包括獨立財務意見）和獨立股東批准的規定。
根據上市規則第14A.105條，就這些框架協議項下擬進行的交易而言，我們已向
聯交所申請而聯交所[已批准]豁免我們嚴格遵守上市規則的公告、通函（包括獨立財務
意見）和獨立股東批准的規定，前提是截至2022年、2023年和2024年12月31日止三個
年度各年的交易總額不會超過相關的建議年度上限。
就物業租賃框架協議項下的交易而言，由於按年度基準合併計算的最高適用百分
比率（利潤率除外）高於0.1%但低於5%，故當中擬進行交易將在[編纂]後構成本公司的
持續關連交易，並將獲豁免遵守上市規則第14A章的通函（包括獨立財務意見）和獨立
股東批准的規定，但須遵守年度報告和公告規定。
– 272 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
關連交易
根據上市規則第14A.105 條，就這些框架協議項下擬進行的交易而言，我們已
向聯交所申請而聯交所[已批准]豁免我們嚴格遵守上市規則的公告規定，前提是截至
2022年、2023年和2024年12月31日止三個年度各年的交易總額不會超過相關的建議年
度上限。
除上述就嚴格遵守公告、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定而尋求
的豁免外，我們將遵守上市規則第14A章的其他規定。
如上述協議項下擬進行交易的任何條款發生變更或日後本公司與任何關連人士訂
立任何新協議，我們將全面遵守上市規則第14A章的相關規定，除非我們申請並從聯
交所獲得單獨豁免則作別論。
董事確認
董事（包括我們的獨立非執行董事）認為(i)上述不獲豁免及部分獲豁免持續關連
交易是在本公司日常和一般業務過程中訂立並將在本公司日常和一般業務過程中進
行，符合正常或更佳商業條款，屬公平合理，且符合本公司和股東的整體利益；及(ii)
建議年度上限屬公平合理，且符合本公司和股東的整體利益。
獨家保薦人確認
獨家保薦人認為(i)上述不獲豁免和部分獲豁免且已尋求豁免的持續關連交易是在
本公司日常和一般業務過程中按正常或更佳商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公
司及股東的整體利益，及(ii)建議年度上限屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利
益。
– 273 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
董事、監事及高級管理人員
董事
董事會由九名董事組成，其中包括六名執行董事與三名獨立非執行董事。下表載
列於最後實際可行日期董事的主要資料：
委任為
加入本集團
董事的日期
的日期
姓名
年齡
職位
角色及職責
楊國福 1
51歲
創始人、董事長、 2015年11月6日
2003年9月（即本集團 制定本集團的整體發展戰
執行董事、首席執
第一家直營店的創立 略、業務計劃、重大經營決
行官
時間）
策並直接管理本集團的生產
及運營工作
朱冬波 2
48歲
共同創始人兼執行 2021年11月22日 2003年9月（即本集團 制定本集團重大經營決策、
第一家直營店的創立 管理本集團整體業務、協調
董事
時間）
各個部門和子公司工作，並
直接管理本集團的供應鏈、
品控、財務審計等方面的工
作
楊興宇 3
28歲
執行董事兼首席運 2021年11月22日 2016年1月
負責本集團品牌運營工作、
營官
信息化管理、管理協調各個
部門工作
1
楊國福先生是執行董事朱冬波女士的配偶，執行董事楊興宇先生的父親，監事韓晶女士的表兄。
2
朱冬波女士是楊國福先生的配偶，楊興宇先生的母親。
3
楊興宇先生是楊國福先生和朱冬波女士的兒子。
– 274 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
董事、監事及高級管理人員
委任為
加入本集團
董事的日期
的日期
姓名
年齡
職位
角色及職責
孫偉
42歲
執行董事、四川楊 2021年11月22日 2007年7月
負責我們生產方面的整體管
國福董事兼總經理
理和監督以及本集團研發和
生產中心四川楊國福的整體
管理
周峰
48歲
執行董事、財務總 2021年11月22日 2021年4月
負責本集團財務管理
監
李雙印
34歲
執行董事、董事會 2021年11月22日 2017年9月 4
負責協調各個部門和協助制
秘書、聯席公司秘
定本集團的發展戰略
書
湯慶順
71歲
獨立非執行董事
[ • ]年[ • ]月[ • ]日
[ • ]年[ • ]月
監督董事會並向其提供獨立
判斷
徐長寧
65歲
獨立非執行董事
[ • ]年[ • ]月[ • ]日
[ • ]年[ • ]月
監督董事會並向其提供獨立
判斷
程如龍
52歲
獨立非執行董事
[ • ]年[ • ]月[ • ]日
[ • ]年[ • ]月
監督董事會並向其提供獨立
判斷
4
李雙印先生曾在2019年11月至2020年11月期間因個人工作安排暫時離開本集團，後來在2020年12
月再次加入本集團，詳情請見李先生的簡歷。
– 275 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
董事、監事及高級管理人員
執行董事
楊國福先生，51歲，本集團創始人、董事長、執行董事兼首席執行官。楊先生於
餐飲行業擁有約19年的豐富管理經驗。楊先生與朱冬波女士於2003年9月於哈爾濱永
和街共同創立了我們的第一家直營店。本集團前運營主體哈爾濱楊國福於2007 年6 月
成立後，楊先生於2007年6月至2015年12月任本公司董事長，負責發展規劃、經營策
略。2015年11月，楊先生與朱冬波女士和楊興宇先生共同成立了本公司。楊先生自本
公司成立至今一直擔任本公司的董事兼總經理，並於2021年11月獲委任為本公司董事
長兼首席執行官。楊先生也在本公司多家子公司擔任監事。楊先生負責制定本集團的
整體發展戰略、業務計劃及重大經營決策並直接管理本集團的生產運營工作。楊先生
於2019年11月獲得中國烹飪協會頒發的「卓越貢獻企業家」稱號，於2020年3月至今任
全國工商聯餐飲業委員會委員，於2020年10月至今任中國烹飪協會火鍋委員會執行副
主席。
楊先生是執行董事朱冬波女士的配偶，執行董事楊興宇先生的父親。
朱冬波女士，48歲，本集團共同創始人、執行董事。朱女士於餐飲行業擁有約19
年的豐富管理經驗。朱女士與楊國福先生於2003年9月於哈爾濱永和街共同創立了我們
的第一家直營店。朱女士於2015年5月至2019年10月任哈爾濱楊國福監事，並於2015
年11月與楊國福先生和楊興宇先生共同成立了本公司。朱女士自本公司成立之日起至
2021年11月一直擔任本公司監事，並於2021年11月獲委任為執行董事。朱女士也在本
公司多家子公司擔任監事。朱女士主要負責制定本集團重大經營決策、管理本集團整
體業務及協調各個部門和子公司工作，並直接管理本集團的供應鏈、品控、財務審計
等方面的工作。
朱女士是執行董事楊國福先生的配偶，執行董事楊興宇先生的母親。
在楊國福先生與朱冬波女士的帶領下，我們建立了覆蓋全國的餐飲網絡，並擴張
至海外，且已成為中國快餐市場的領先且家喻戶曉的品牌。有關楊國福先生、朱冬波
女士與本集團關係的進一步資料，請參閱「歷史、發展及公司架構 － 本公司的公司發
展」。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
董事、監事及高級管理人員
楊興宇先生（曾用名：楊可心），28歲，本公司執行董事兼首席運營官。楊先生於
2021年11月獲委任為執行董事，並於2019年7月至今任本公司首席運營官，負責本集
團品牌運營工作、信息化管理、管理協調各個部門工作。楊先生於2016年1月至2017
年4月擔任本集團採購部經理，負責產品採購工作，於2017年10月至2019年6月任本公
司副總經理，負責本公司的品牌運營和信息化運營管理工作。
楊先生是執行董事楊國福先生和執行董事朱冬波女士的兒子。
孫偉先生，42歲，本公司執行董事、本公司子公司四川楊國福董事兼總經理。孫
先生於2021年11月獲任執行董事，於2015年9月至今任本集團子公司四川楊國福董事
兼總經理，負責我們生產方面的整體管理和監督以及本集團研發和生產中心四川楊國
福的整體管理。孫先生也分別於2015年12月至今和2020年12月至今任本集團子公司鑫
緒餐飲管理和楊國福地道味的董事兼總經理。孫先生於2007年7月加入哈爾濱楊國福，
並於2007年7月至2014年10月先後擔任哈爾濱楊國福市場巡查員、市場部經理、辦公
室主任、採購部經理、副總經理和總經理。
孫先生於餐飲行業擁有約16年的豐富管理經驗。加入本集團管理層之前，孫先生
於2005年9月加盟了本集團前身楊記麻辣燙，並於2005年9月至2007年7月期間負責相
關加盟店的日常運營工作。
孫先生於2003年7月獲哈爾濱金融高等專科學校經濟信息管理與計算機應用專業
大專學歷。其也在2015年8月獲得中華人民共和國人力資源和社會保障部頒發的食品檢
驗工三級的專業資格。
周峰先生，48 歲，本公司執行董事兼財務總監。周先生於2021 年11 月獲委任為
執行董事，其於2021年4月加入本集團至今任本集團財務總監，負責本集團財務管理。
加入本集團之前，周先生於2016 年6 月至2019 年11 月在百世物流科技（中國）有
限公司任財務總監。於2013年11月至2016年6月，周先生於寶愛捷（中國）汽車投資有
限公司(Porsche Automotive Investment GMBH)中國區擔任品牌財務總監。於2012年
12 月至2013 年11 月，周先生於中電電氣（南京）光伏有限公司擔任財務總監，負責公
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
董事、監事及高級管理人員
司財務和上市財務報告等披露工作。於2009年5月至2012年10月，周先生於新能源公
司Rupert Peace Power Corporation擔任財務負責人。於2006年10月至2008年12月，周
先生於德昌電機控股有限公司（香港聯交所股份代號：179）旗下的上海伯樂電子有限
公司（Parlex (Shanghai) Electronics Co., Ltd）擔任財務經理。於2001年4月至2004年4
月，周先生於深圳市中興通訊股份有限公司（深圳證券交易所股份代號：000063；香
港聯交所股份代號：763）任職，於2001年4月至2002年4月在財務崗位從事成本會計工
作，並於2002年4月至2004年4月在財務崗位從事事業部財務總監工作。
周先生於2000年1月於上海大學獲得會計學碩士學位。其也於2012年4月獲得英
國特許工會頒發的英國特許工會會計師資深會員資格(ACCA/FCCA)，於2011年11月獲
得加拿大註冊會計師協會頒發的加拿大註冊會計師專業資格，於2003年10月獲得中國
註冊會計師協會頒發的中國註冊會計師專業資格。
李雙印先生，34 歲，本公司執行董事、董事會秘書及聯席公司秘書。李先生於
2021 年11 月獲任執行董事，於2020 年12 月被委任為本公司董事長助理，並於2021 年
11月被委任為本公司董事會秘書，主要負責協調各個部門並協助制定本集團的發展戰
略。李先生於2017年9月首次加入本集團，並於2017年9月至2019年11月先後擔任本公
司銷售管理部經理、事業戰略部經理、市場管控部管理科經理、董事長助理。於2019
年11月至2020年11月，李先生因個人工作安排離開本集團並赴正大集團旗下的北京家
禽育種有限公司市場部任職，負責全國及區域品牌銷售，制定年度發展規劃，執行預
算，並於2020年12月再次加入本集團。
加入本集團之前，李先生於2013年6月至2017年8月在希傑（青島）食品有限公司
擔任市場部經理，負責產品管理、產品開發、渠道活動策劃與市場銷售培訓等工作。
於2011年5月至2013年6月，李先生在山東西王食品有限公司任職。
李先生於2010年7月獲吉林藝術學院動畫學院廣播電視新聞學專業學士學位。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
董事、監事及高級管理人員
獨立非執行董事
湯慶順先生，71歲，於[ • ]年[ • ]月獲任獨立非執行董事，主要負責監督董事會並
向其提供獨立判斷。彼亦為審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及戰略委員會成員。
湯先生在餐飲及消費行業有豐富經驗。其曾任火鍋連鎖餐廳運營商和中菜製造商
北京東來順集團有限責任公司董事長和總經理，亦於2001年2月至2003年10月任上海
證券交易所上市公司北京王府井百貨（集團）股份有限公司（現稱北京王府井集團股份
有限公司，股份代號：600859，為中國最大的零售業務運營商之一）董事長，於1995
年11月起擔任中國首家購物中心北京新東安有限公司副董事長。湯先生於2020年9月
至今任中國烹飪協會主席團副主席，於2020年10月至今任中國烹飪協會火鍋委員會榮
譽主席，於2020年10月受委任為北京市餐飲行業協會第七屆理事會主席團終身名譽會
長，和於2015年11月至今任北京市餐飲行業協會第六屆理事會會長。其也曾於2014年
9月受委任為中國烹飪協會副會長，於2011年7月受委任為北京市餐飲行業協會第五屆
理事會會長，於2005年至2020年擔任中國烹飪協會火鍋烹飪專業委員會第一屆、第二
屆和第三屆主席。
湯先生於2018 年6 月獲全國酒家酒店登記評定委員會批准被選為高級註冊評審
員，於2017年5月獲得中國烹飪協會頒發的中國餐飲30年功勛人物獎，於2015年11月
獲得中國烹飪協會頒發的中國火鍋產業十年功勛人物獎，於2007年4月獲得中國烹飪協
會頒發的全國餐飲業優秀企業家證書，於2001 年4 月獲中華全國總工會頒發全國五一
勞動獎章，並於1994年12月獲北京市高級專業技術職務評審委員會頒發高級經濟師職
稱。
湯先生於1983年12月畢業於中國人民大學函授專科商業經濟專業，於1997年12
月獲得中共中央黨校領導幹部函授班頒發的本科學歷證書，並於2003年12月獲得亞洲
（澳門）國際公開大學工商管理碩士學位。
– 279 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
董事、監事及高級管理人員
徐長寧先生，65歲，於[ • ]年[ • ]月獲任獨立非執行董事，負責監督董事會並向其
提供獨立判斷。彼亦為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。
徐先生曾於上海錦江國際酒店發展股份有限公司任職。徐先生也曾任上海世博
會事務協調局世博會園區商業管理服務部助理部長，主要負責園區餐飲策劃、餐飲業
務、招商運營和管理工作。
徐先生現任全國飲食服務業標準化技術委員會委員、中國飯店協會名小吃專業委
員會副理事長兼秘書長、中國烹飪協會快餐委員會第五屆副主席，於2021年5月受中國
飯店協會委任為中國飯店協會團餐專業委員會副理事長，於2014年至今擔任上海市食
品安全工作聯合會餐飲專業委員會辦公室主任，於2012年12月至今擔任上海市餐飲烹
飪協會常務副秘書長，於2008年4月獲得中國飯店協會頒發的中國飯店業註冊高級職業
經理人資格證書，於2003年1月至2007年7月期間擔任上海餐飲行業協會副秘書長，於
2003年1月受全國酒家酒店登記評定委員會委任為委員。
徐先生曾於2018年10月獲中國飯店協會「中國團餐事業傑出貢獻獎」，於2017年
5月獲得中國烹飪協會頒發的中國餐飲30年傑出人物獎，於2017年8月獲得由全國酒家
酒店等級評定委員會頒發的優秀評審員稱號，於2017 年被中國烹飪協會評為「中國團
餐十大公益人物」，並於2015年被中國烹飪協會評為「中國快餐突出貢獻人物」。
程如龍先生，52歲，於[ • ]年[ • ]月獲任獨立非執行董事，主要負責監督董事會並
向其提供獨立判斷。彼亦為審核委員會成員。
程先生於2018 年12 月至今擔任滬港聯合控股有限公司（香港聯交所股份代號：
1001）首席財務總監，於2013 年8 月至2016 年7 月出任熔盈資本管理有限公司主席助
理，於2008 年2 月至2013 年7 月先後出任恒盛地產控股有限公司（香港聯交所股份代
號：00845）旗下恒匯投資發展有限公司(Worldex Investment Development Limited)首席
財務官與主席助理，於2000年8月至2006年12月出任毅興行有限公司（香港聯交所股份
代號：01047）執行董事、財務董事及公司秘書。
有關董事委員會各董事職務的進一步詳情，請參閱「－ 董事委員會」。
– 280 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
董事、監事及高級管理人員
此外，程先生過去三年內於以下上市公司任董事職務：
公司名稱
職務
任職時間
毅興行有限公司
獨立非執行董事
獨立非執行董事：
、執行董事
2009年2月至今；
（香港聯交所股份代號：01047）
執行董事：2003年
4月至2006年12月
合生創展集團有限公司
獨立非執行董事
2015年7月至今
獨立非執行董事
2016年11月至今
獨立非執行董事
2018年4月至今
獨立非執行董事
2020年3月至
（香港聯交所股份代號：00754）
添利工業國際（集團）有限公司
（香港聯交所股份代號：00093）
深圳投控灣區發展有限公司
（香港聯交所股份代號：00737）
澳科控股有限公司（已因被收購退市，
退市前香港聯交所股份代號：02300）
2021年4月
程先生於2006年1月於清華大學獲得高級管理人員工商管理碩士學位，於1992年
12 月於香港中文大學逸夫書院獲得工商管理學士學位。程先生分別於2000 年11 月、
1997年7月、2005年12月成為英國特許公認會計師公會資深會員、美國會計師公會會
員和香港會計師公會資深會員。
– 281 –
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董事、監事及高級管理人員
監事
監事會目前由三名監事組成，其中包括兩名股東代表監事和一名職工代表監事。
下表載列於最後實際可行日期有關監事的主要資料：
委任為
加入本集團
監事的日期
的日期
角色及職責
2016年9月
監督本集團的日常運營
姓名
年齡
職位
韓晶
38歲
股 東 代 表 監 事 、 2021年11月22日
監事會主席
葛婷婷
28歲
股東代表監事
與財務活動
2021年11月22日
2012年4月
監督本集團的日常運營
與財務活動
于麗
32歲
職工代表監事
2021年11月15日
2014年9月
監督本集團的日常運營
與財務活動
韓晶女士 6，38歲，於2021年11月至今任本公司股東代表監事及監事會主席，主
要負責監督集團的日常運營與財務活動。韓女士於2016年9月加入本集團，於2016年9
月至今擔任本公司內審部經理，負責公司的財務審計，資金審計，費用把控，專項審
計等工作，並於2021年6月起擔任證券事務代表。韓女士也於2020年3月至今任本公司
子公司上海煜納的董事兼總經理。
加入本集團之前，韓女士曾於2007年1月至2016年9月任黑龍江禹冠會計師事務
所有限責任公司審計經理，主要負責審計項目。
6
韓晶女士是楊國福先生的表妹。
– 282 –
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董事、監事及高級管理人員
韓女士於2007年7月獲得哈爾濱師範大學恒星學院（現稱黑龍江外國語學院）國際
會計專業大專學歷，並於2010年7月獲得哈爾濱商業大學會計學本科學歷。
葛婷婷女士，28 歲，於2021 年11 月至今任本公司股東代表監事，主要負責監督
本集團的日常運營與財務活動。葛女士於2012年4月加入本集團前運營主體哈爾濱楊國
福，於2012年4月至2015年7月任哈爾濱楊國福客服文員，主要負責哈爾濱楊國福的加
盟諮詢等業務，並於2015年7月至2019年12月任本公司出納，負責本公司現金收付及
銀行結算業務。葛女士還於2020年1月至今任本公司財稅主管，負責企業稅務及日常付
款審核等工作。
葛女士於2018年7月獲北京理工大學會計學專業網絡教育學習專科學歷。
于麗女士，32 歲，於2021 年11 月至今任本公司職工代表監事，主要負責監督本
集團的日常運營與財務活動。于女士於2014 年9 月加入本集團前運營主體哈爾濱楊國
福，擔任客服部文員，負責加盟商的合同簽訂事宜。于女士於2015年7月至2016年8月
期間擔任本集團工程部主管，負責加盟商店面設備訂購及代理區域資質文件等工作，
於2016年9月至2019年10月擔任訂貨部主管，負責加盟商訂貨比例審核，於2019年11
月至今擔任銷售副經理，負責協助戰略發展規劃的制定與執行。
于女士於2013年7月獲哈爾濱應用職業技術學院會計專業大專學歷。
– 283 –
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董事、監事及高級管理人員
高級管理層
高級管理層目前由七名成員組成。下表載列於最後實際可行日期關於高級管理層
的主要資料。
委任為高級
加入本集團
管理層的日期
的日期
姓名
年齡
職位
楊國福
51歲
創 始 人 、 董 事 2015年11月6日
角色及職責
2 0 0 3 年 9 月 制定本集團的整體發展戰
（即本集團第 略、業務計劃、重大經營決
長、執行董事、
一 家 直 營 店 策並直接管理本集團的生產
首席執行官
的創立時間） 運營工作
楊興宇
28歲
執行董事、首席 2019年7月1日
2016年1月
運營官
負責本集團品牌運營工作、
管理、管理協調各個部門工
作
孫偉
42歲
執行董事、四川 2015年10月1日
2007年7月
負責我們生產方面的整體管
楊國福董事兼總
理和監督以及本集團研發和
經理
生產中心四川楊國福的整體
管理
周峰
48歲
執行董事、財務 2021年4月1日
2021年4月
負責本集團財務工作
2019年9月 7
負責本公司學習中心管理、
總監
陳惠俊
47歲
副總經理、首席 2021年4月2日
學習官
優化加盟商培訓體系和代理
商培訓體系、完善直營店技
術和巡店體系
7
陳惠俊先生曾在2020年10月至2021年3月期間因個人工作安排暫時離開本集團，後來在2021年4月
再次加入本集團，詳情請見陳先生的簡歷。
– 284 –
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董事、監事及高級管理人員
委任為高級
加入本集團
姓名
年齡
職位
管理層的日期
的日期
角色及職責
徐明哲
36歲
副總經理
2018年2月1日
2012年3月
本集團加盟板塊的門店招商
與銷售、門店營運管理，管
理本公司加盟管控部，並負
責協調各部門業務
李雙印
34歲
執行董事、董事 2021年11月22日 2017年9月
負責協調各個部門和協助制
會秘書、聯席公
定本集團的發展戰略
司秘書
有關楊國福先生、楊興宇先生、孫偉先生和李雙印先生的履歷詳情，請參閱「－
董事」。
陳惠俊先生，47歲，於2021年4月至今任本公司副總經理、首席學習官，負責本
公司學習中心管理、優化加盟商培訓體系和代理商培訓體系、完善直營店技術和巡店
體系。陳先生於2019年9月首次加入本集團，於2019年9月至2020年9月，於上海眾福
餐飲管理有限公司（現稱：鑫緒（上海）信息技術服務有限公司）任職，並擔任本公司培
訓部培訓總監兼學習中心院長，負責組建本公司培訓體系，完善培訓課程設計，搭建
線上學習平台。陳先生於2020年10月至2021年3月期間由於個人工作安排赴跨國消費
品公司聯合利華服務（合肥）有限公司上海分公司任職，並於2021年4月再次加入本集
團。
陳先生在餐飲及消費品相關行業有超過20年的管理經驗。陳先生於2020年10月
至2021年3月期間，於聯合利華服務（合肥）有限公司上海分公司任職。陳先生於2019
年7月至2019年8月期間，於費列羅貿易（上海）有限公司任職。陳先生於2003年12月
至2018年5月期間，於聯合利華服務（合肥）有限公司上海分公司任職。 陳先生於2001
年3月至2002年11月於上海富豪東亞酒店任職，於2000年9月至2001年3月期間於上海
和平飯店任職，於1997年10月至2000年8月於上海南市綜合貿易公司任職。
– 285 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
董事、監事及高級管理人員
陳先生於2004年7月和11月分別獲得由英國環境衛生協會（Chartered Institute of
Environmental Health）頒發的香港食品委員會食品營養認證和食品安全資格認證，於
2000年6月獲得由中華人民共和國國家旅遊局頒發的中式烹調師證，並於2001年8月獲
得香港展覽服務有限公司（Hong Kong Exhibition Services Ltd.）頒發的中國中式冷菜八
碟銅獎。
陳先生於2006年1月通過函授方式獲得北京經濟管理函授學院經濟管理專業大專
學歷。
徐明哲先生，36歲，於2018年2月至今任本公司副總經理，負責本集團加盟板塊
的門店招商與銷售、管理本公司加盟管控部，並負責協調各部門業務。徐先生於2012
年3 月加入哈爾濱楊國福（我們前運營實體），並於 2012 年3 月至2018 年1 月擔任哈爾
濱楊國福市場專員和全國市場部經理，負責門店的發展和管理，市場部人員管理和培
訓，代理門店體系的實施和執行，以及客服部和總部的管理。
徐先生於2008年7月獲哈爾濱商業大學證券與期貨專業大專學歷。
根據上市規則須予披露的其他資料
截至最後實際可行日期：
(1)
除上文披露之外，本公司任何董事、監事及高級管理人員與其他董事、監
事和高級管理層成員之間概無任何關係；
(2)
除上文披露之外，於最後實際可行日期前三年，概無本公司董事、監事及
高級管理層成員擔任任何公眾公司（其證券於香港或海外任何證券市場上
市）的董事職務；
– 286 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
董事、監事及高級管理人員
(3)
除本文件「法定及一般資料」一節所披露外，概無本公司董事、監事和高級
管理層成員在股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部所規定須予披露的任
何權益；及
(4)
除上文披露之外，概無有關委任本公司董事、監事及高級管理人員的其他
事宜須敦請股東關注，亦無有關董事、監事和高級管理人員的其他資料根
據香港上市規則第13.51(2)條須予以披露。
公司秘書
李雙印先生已於2022年1月26日獲委任為我們的聯席公司秘書之一。有關李雙印
先生的履歷詳情，請參閱「－ 執行董事」。
鄧景賢女士已於2022 年1 月26 日獲委任為我們的聯席公司秘書之一。鄧女士為
卓佳專業商務有限公司的經理，該公司為專門從事綜合商業企業和投資者服務的全球
專業服務供應商。彼在公司秘書領域擁有逾10年經驗。彼是特許秘書、特許企業管治
專業人員和香港特許公司治理公會（前稱香港特許秘書公會）和英國特許公司治理公會
（前稱特許秘書及行政人員公會）的會員。鄧女士於2011年7月獲香港樹仁大學工商管
理學士學位並在2021年11月獲香港浸會大學公司管治與合規碩士學位。
董事委員會
戰略委員會
我們已成立戰略委員會，由三名成員組成，即楊國福先生、湯慶順先生、孫偉先
生。楊國福先生已獲委任為戰略委員會主席。戰略委員會的主要職責是對本公司長期
發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。
– 287 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
董事、監事及高級管理人員
提名委員會
我們已成立提名委員會，其書面職權範圍符合上市規則附錄十四所載的企業管
治守則。提名委員會由三名成員組成，即湯慶順先生、朱冬波女士、徐長寧先生。湯
慶順先生已獲委任為提名委員會主席。提名委員會的主要職責包括主要負責提交本公
司董事、高級管理人員的人選，對選擇標準和程序進行選擇並提出建議。主要包括如
下：
（1） 至少每年檢查董事會的架構、人數和組成（包括技能、知識和經驗），並就
任何為配合本公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議；
（2） 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就
此向董事會提供意見；
（3） 評核獨立非執行董事的獨立性；及
（4） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事
會提出建議。
審核委員會
我們已成立審核委員會，其書面職權範圍符合上市規則第3.21 條和上市規則附
錄十四所載的企業管治守則。審核委員會由三名成員組成，即程如龍先生、徐長寧先
生、湯慶順先生。程如龍先生已獲委任為審核委員會主席，且根據上市規則第3.10(2)
條的規定為具備恰當專業資格的獨立非執行董事。審核委員會的主要職責是負責本公
司內、外部審計的溝通和對其的監督核查，對內部審計的監管，本公司內部控制體系
的評價與完善，財務匯報，風險管理以及對本公司正在運作的重大投資項目等進行風
險評估。
薪酬委員會
我們已成立薪酬委員會，其書面職權範圍符合上市規則第3.25 條和上市規則附
錄十四所載的企業管治守則。薪酬委員會由三名成員組成，即湯慶順先生、徐長寧先
生、朱冬波女士。湯慶順先生已獲委任為薪酬委員會主席。薪酬委員會的主要職責是
研究和審查董事和高級管理人員的薪酬政策與方案，制定本公司董事和高級管理人員
的考核標準並進行考核和董事會賦予的其他職權。
– 288 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
董事、監事及高級管理人員
利益衝突及關連交易控制委員會
我們已成立利益衝突及關連交易監控委員會，由兩名執行董事和三名獨立非執行
董事成員組成，即周峰先生、湯慶順先生、徐長寧先生、程如龍先生、李雙印先生。
周峰先生已獲委任為委員會主席。利益衝突及關連交易監控委員會的主要職責為對本
公司關連交易是否符合相關法律、法規、公司政策和上市規則進行審查，評估持續關
連交易框架協議的條款，監督和確保在申請人包括關連人士的情況下甄選潛在加盟
商、針對部分加盟商的第三方管理夥伴和零售經銷商等的過程公平性。
多元化
我們已採納董事會多元化政策，其載列為提高董事會效率而實現和維持董事會多
元化的目標和方法。根據董事會多元化政策，本公司尋求通過考慮多項因素實現董事
會多元化，包括但不限於性別、年齡、語言、文化和教育背景、專業資格、技能、知
識、行業和區域經驗及 ╱ 或服務年限。
董事具有均衡的知識和技能組合，包括餐飲運營、企業管理、市場營銷、人力資
源、財務等方面。他們已獲得經濟管理、信息管理與計算機應用、會計學、廣播電視
新聞學、工商管理等領域的學位及 ╱ 或學歷。董事年齡介於28歲至71歲之間。我們有
三名具有不同行業背景的獨立非執行董事，佔董事會成員三分之一。此外，本公司董
事中有一名為女性董事。因此，我們認為董事會的組成符合董事會多元化政策。我們
亦將繼續提高本公司各層次的性別多元化，包括但不限於董事會和高級管理層。鑒於
董事會的大部分董事為男性，上市後，提名委員會將定期討論並在必要時就達致董事
會成員多元化（包括性別多元化）的可衡量目標達成共識，並推薦給董事會以供採納。
提名委員會負責確保董事會成員多元化。[編纂]後，提名委員會將監督董事會多
元化政策的實施並不時檢討有關政策，以確保其持續有效，且我們每年將在企業管治
報告中披露各董事的簡歷詳情和董事會多元化政策的實施情況。
– 289 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
董事、監事及高級管理人員
董事、監事和五位最高薪酬人士的薪酬
董事、監事和高級管理層成員以薪金、津貼、酌情花紅和其他實物利益的方式自
本公司收取薪酬。董事、監事和高級管理層的薪酬是經參考中國餐飲行業相關公司支
付的薪酬以及本公司主要運營情況而釐定。
截至2019年、2020年12月31日止年度以及截至2021年9月30日止九個月已支付
予董事薪酬（包括薪金、津貼和其他實物利益、酌情花紅、界定供款計劃供款）總額分
別為人民幣4.39百萬元、人民幣6.26百萬元和人民幣5.51百萬元。截至2019年、2020
年12月31日止年度以及截至2021年9月30日止九個月已支付予監事薪酬（包括薪金、津
貼和其他實物利益、酌情花紅、界定供款計劃供款）總額分別為人民幣0.50百萬元、人
民幣0.50百萬元和人民幣0.55百萬元。截至2019年、2020年12月31日止年度以及截至
2021年9月30日止九個月已支付予五名最高薪酬人士（包括董事）的薪酬（包括薪金、津
貼和其他實物利益、酌情花紅、界定供款計劃供款）總額分別為人民幣4.82百萬元、人
民幣6.90百萬元和人民幣5.42百萬元。
根據現時生效安排，本公司估計截至2022年12月31日止年度應付董事和監事固
定薪酬總額（除稅前）約為人民幣7.91百萬元。
於往績記錄期，本公司並沒有向任何董事（或前董事）、監事或五名最高薪酬人士
支付任何費用，作為加入本公司的獎勵或失去職位的補償。於往績記錄期，概無董事
或監事放棄收取薪酬。
僱員激勵計劃
為進一步完善本公司治理結構，健全激勵機制，充分調動優秀員工的工作積極
性，增強優秀員工對實現本公司穩定、持續和快速發展的責任感和使命感，於2022年1
月1日，股東大會批准了僱員激勵計劃（「僱員激勵計劃」），對在本公司（包括本公司現
在和未來不時設立之附屬或關聯公司）任職的員工（包括本公司的董事、高級管理人員
和其他核心僱員）進行股權激勵。僱員激勵計劃的激勵對象通過員工持股平台上海福果
果間接持有相關股份。有關僱員激勵計劃的進一步資料載於「附錄七 — 法定及一般資
料 — 僱員激勵計劃」。
– 290 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
董事、監事及高級管理人員
除上文所披露的內容外，概無董事、監事或高級管理人員有權獲得本公司的其他
特別福利。
合規顧問
我們已根據上市規則第3A.19條和19A.05條的規定，委任中信建投（國際）融資有
限公司擔任於聯交所[編纂]後的合規顧問。根據香港上市規則第3A.23條，合規顧問應
在以下情況下就我們所諮詢事宜向我們提供意見：
(1)
刊發任何受規管的公告、通函或財務報告之前；
(2)
我們擬進行交易（可能是須予公佈的交易或關連交易），包括發行股份和回
購股份；
(3)
我們擬運用[編纂]的[編纂]的方式與本文件所詳述者不同，或我們的業務、
發展或業績與本文件所載任何預測、估計或其他資料不同；及
(4)
香港聯交所根據香港上市規則第13.10條向我們作出查詢。
合規顧問的任期將自[編纂]開始，預計於我們根據上市規則第13.46條公佈[編纂]
後起計的首個完整財政年度的財務業績當日結束。
遵守企業管治守則
根據企業管治守則第C.2.1 條，主席與首席執行官的角色應有區分，不應由同一
人擔任。楊國福先生現時擔任我們的董事會主席兼首席執行官。彼是我們的創始人之
一，自我們2003年成立以來一直經營管理本集團，擁有豐富的管理經驗，對我們的業
務增長與拓展至關重要。
董事會認為，由楊國福先生繼續擔任我們的董事長兼首席執行官有利於我們的業
務運營和管理。
本公司致力於實現高水平的企業管治，以保障股東的利益。除上文所披露的內容
外，董事認為，於[編纂]後，我們將符合上市規則附錄十四所載企業管治守則和上市
規則附錄十所載[編纂]董事進行證券交易的標準守則所有適用守則條文的規定。
– 291 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
董事、監事及高級管理人員
競爭
各董事確認，截至最後實際可行日期，其概無在與我們業務直接或間接競爭或可
能直接或間接競爭且根據上市規則第8.10條須予以披露的業務中擁有任何權益。
– 292 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
主要股東
截至最後實際可行日期，就董事所知，緊隨[編纂]、[編纂]完成和內資股轉換為
H股後（假設[編纂]未獲行使），以下人士將於我們股份或相關股份中擁有根據證券及期
貨條例第XV部第2及3分部條文須向我們披露的權益或淡倉，或將直接或間接於附帶權
利在任何情況下於本公司股東大會上投票的任何類別股本面值中擁有10%或以上權益：
於[編纂]
於[編纂]
完成後（假設
完成後（假設
[編纂]
[編纂]
未獲行使）於
未獲行使）於
持有或
相關類別股份
本公司股本
擁有權益的
持股的概約
總額持股的
股份數目
百分比
(1)
概約百分比 (1)
股東姓名
權益性質
股份類別
楊國福先生 (2) (3)
實益擁有人
內資股
[編纂]
[編纂]%
[編纂]%
配偶權益
內資股
[編纂]
[編纂]%
[編纂]%
受控法團權益
H股
[編纂]
[編纂]%
[編纂]%
實益擁有人
內資股
[編纂]
[編纂]%
[編纂]%
配偶權益
內資股
[編纂]
[編纂]%
[編纂]%
配偶權益
H股
[編纂]
[編纂]%
[編纂]%
實益擁有人
內資股
[編纂]
[編纂]%
[編纂]%
受控法團權益
H股
[編纂]
[編纂]%
[編纂]%
朱冬波女士 (2) (3)
楊興宇先生
孫偉先生 (4)
(3)
(1)
附註：
(1)
該計算基於[編纂]前[編纂]後[編纂]股已發行內資股和[編纂]股已發行H股（包括[編纂]股將
由內資股轉換的H股）的總和，以及包括[編纂]股[編纂]後已發行股份（假設[編纂]未獲行
使）在內的股本總額。
(2)
截至最後實際可行日期，楊國福先生為僱員激勵計劃持股平台上海福果果及第三方管理夥
伴負責人激勵計劃持股平台上海聖恩福的唯一普通合夥人。於[編纂]以及上海福果果及上海
聖恩福所持的內資股全部轉換成H股後，楊國福先生根據證券及期貨條例被視為於上海福果
果及上海聖恩福合共持有的[編纂]股H股中擁有權益。此外，朱冬波女士為楊國福先生的配
偶，因此，根據證券及期貨條例，楊國福先生和朱冬波女士各自被視為於彼此持有的股份
中擁有權益。
– 293 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
主要股東
(3)
根據日期為2021年12月10日的一致行動人士協議，楊國福先生、朱冬波女士及楊興宇先生
確認，他們自本公司註冊成立以來一直一致行動，並進一步承諾會繼續一致行動，並同意
（其中包括）就本集團日常運營、於本集團任何成員公司的股東大會上投票以及就財務、營
運政策、人力資源及本集團其他關鍵事宜方面互相討論並作出一致行動。請參閱「與控股股
東的關係」。因此，楊國福先生、朱冬波女士及楊興宇先生為一致行動人士。根據一致行動
人士協議，楊國福先生、朱冬波女士及楊興宇先生各自被視為於他們所持股份總數中擁有
權益。
(4)
截至最後實際可行日期，孫偉先生持有上海福果果約72.33%合夥權益。於[編纂]和上海福
果果所持的內資股全部轉換成H股後，孫偉先生根據證券及期貨條例被視為於上海福果果所
持有的[編纂]股H股中擁有權益。
除以上所述者外，董事並不知悉緊隨[編纂]完成後（假設[編纂]未獲行使），任何
人士將於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公
司和聯交所披露的權益或淡倉，或將直接或間接於附帶權利在任何情況下於本公司股
東大會上投票的任何類別股本面值中擁有10%或以上權益。
– 294 –
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股
本
截至最後實際可行日期
截至最後實際可行日期，本公司的註冊股本為人民幣 103,125,000 元，劃分為
103,125,000股內資股，每股面值人民幣1.00元。
[編纂]及[編纂]完成後
緊隨[編纂]及[編纂]完成後及假設[編纂]未獲行使，本公司的已發行股本總額將
如下：
佔已發行股本
股份類別
股份數目
概約百分比
內資股
[編纂]
[編纂]%
由內資股轉換的H股 (1)
[編纂]
[編纂]%
根據[編纂]發行的H股
[編纂]
[編纂]%
總計
[編纂]
100.00%
假設[編纂]獲悉數行使，本公司的已發行股本總額將如下：
佔已發行股本
股份類別
股份數目
概約百分比
內資股
[編纂]
[編纂]%
由內資股轉換的H股 (1)
[編纂]
[編纂]%
根據[編纂]發行的H股
[編纂]
[編纂]%
總計
[編纂]
100.00%
附註：
(1)
於[編纂]及[編纂]完成後及根據中國證監會於[ • ]頒發的批文，上海福果果及上海聖恩福持
有的[編纂]股內資股將按一股換一股的基準轉換為H股，並於聯交所[編纂][編纂]。
– 295 –
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股
本
股份類別
於[編纂]、[編纂]及內資股轉換為H股完成後，股份將包括內資股及H股。內資股
及H股均屬於本公司股本中的普通股。
除中國若干合資格境內機構投資者、滬港通及深港通下的合資格中國投資者以及
根據相關中國法律法規或獲任何主管機構批准後有權持有H股的其他人士（例如根據中
國證監會的批准將內資股轉換為H股的我們的若干現有股東）外，中國法人或自然人一
般不可認購或買賣H股。
內資股及H股被視為不同類別股份。組織章程細則所載的兩類股份之間的差異、
類別權利、向股東寄發通知及財務報告、解決爭議、股份在不同股東名冊登記、股份
轉讓的程序及委任股息收款代理概述於「附錄五」。
此外，凡更改或廢除類別股東的權利均須於股東大會上通過特別決議案並由受
影響類別股東召開的類別股東大會批准。須召開股東大會及 ╱ 或類別股東大會的情況
概述於「附錄五 － 組織章程細則概要」。然而，以下情況不適用類別股東表決的特別程
序：
(i)
經股東大會通過特別決議案批准後，每隔十二個月單獨或同時發行不超過
現有內資股或H股20%的內資股或H股；
(ii)
本公司設立時發行內資股及H股的計劃，自國務院證券監管機構批准之日
起15個月內完成的；或
(iii) 經國務院證券監管機構批准並經香港聯交所同意，內資股股東將內資股轉
讓予境外投資者，或內資股股東將部分或全部內資股轉換為外資股，且經
轉讓或轉換的股份在境外證券交易所上市的。
– 296 –
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股
本
除上文所披露者外，內資股及H股在所有其他方面均享有同等權利，尤其是在宣
派、派付或作出的股息或分派方面享有同等權利。所有H股股息將以人民幣計價及宣
派，以港元或人民幣支付，而所有內資股股息將以人民幣支付。除現金外，股息亦可
以股份形式派付。
內資股轉換為H股
若須將任何內資股轉換為H股及於香港聯交所[編纂]及[編纂]，有關轉換、[編纂]
及[編纂]將須經相關中國監管機關（包括中國證監會）以及香港聯交所批准。
中國證監會[編纂]審批
根據中國證監會發佈的《H股公司境內未上市股份申請「全流通」業務指引》, H股
公司申請將境內股份轉換為H股到香港聯交所上市流通，應當按照「股份有限公司境外
公開募集股份及上市（包括增發）審批」所需的行政許可程序向中國證監會提出申請。H
股公司可單獨或在申請境外再融資時一併提出「全流通」申請，尚未上市的境內股份有
限公司可在申請境外首次公開發售時一併提出「全流通」申請。
本公司於2022年1月27日向中國證監會遞交境外上市申請時一併申請「全流通」，
並按照中國證監會要求提交了申請報告、申請H股「全流通」的境內未上市股份股東授
權文件及關於股份合規取得情況的說明等文件。
本公司[已收到]中國證監會於 [ • ]作出的關於核准本次發行境外 [編纂 ]及「全流
通」的批覆。據此，(1)本公司獲准發行不超過[編纂]股H股，[編纂]後每股面值人民幣
[編纂]元，全部為普通股；完成本次發行後，本公司可以到香港聯交所主板[編纂]；
(2)本公司股東上海福果果及上海聖恩福（「境內參與股東」）所持合計[編纂]股境內未上
市股份（[編纂]後每股面值人民幣[編纂]元）獲准轉為H股，相關股份完成轉換後可以在
香港聯交所[編纂]。該批覆自核准之日起12個月內有效。
– 297 –
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股
本
香港聯交所[編纂]批准
我們已向香港聯交所上市委員會申請批准根據[編纂]將予發行的H股（包括因[編
纂]獲行使而可能發行的任何H股）及將由[編纂]股內資股轉換的H股在香港聯交所[編
纂]及[編纂]，尚待取得香港聯交所的批准。
我們將在獲得香港聯交所批准後就境內未上市股份轉換H股開展以下工作：(1)給
予我們[編纂]關於轉換H股的相關股票的指示；及(2)促使轉換H股獲[編纂]接納為合資
格證券，以於[編纂]作寄存、結算及交收。待下述境內程序完成後，境內參與股東方
可進行股份交易。
境內程序
境內參與股東在下列有關轉換並[編纂]的登記、存管及交易結算的安排程序完成
後，方可進行股份交易：
(a)
我們將委任中國結算作為名義持有人將相關證券存管於中國結算（香港），
中國結算（香港）以自己的名義再將該部分證券集中存管於[編纂]。中國結
算作為境內參與股東名義持有人為境內參與股東辦理轉換H股涉及的存管
和持有明細維護、跨境清算交收、公司行為等；
(b)
我們將委聘國內證券公司（「國內證券公司」）以提供如轉換H股賣出委託指
令和成交回報傳遞等服務。國內證券公司將委聘香港證券公司（「香港證券
公司」）作股份交易結算。我們將向中國結算深圳分公司申請維護股東持有
轉換H股的初始持有明細記錄。同時，我們將提交境內交易委託代碼及簡
稱的申請，由中國結算深圳分公司根據深交所授權予以確認；
(c)
深交所授權深圳證券通信有限公司，提供有關國內證券公司與香港證券公
司之間的轉換H股交易委託指令及成交回報傳遞服務以及相關H股實時行情
轉發等服務；
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股
(d)
本
根據《國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關問題的通知》，境內參與
股東應在股份賣出前在其所在地的外匯管理局完成境外持股登記，並於境
外持股登記後，在有相關資質的境內銀行開立境內投資者境外持股專用銀
行賬戶，在國內證券公司開立H股「全流通」資金賬戶。國內證券公司於香
港證券公司開立H股「全流通」證券交易賬戶；及
(e)
境內參與股東通過國內證券公司提交轉換H股的交易指令。相關股份將通
過國內證券公司於香港證券公司開立的證券交易賬戶將境內參與股東的交
易指令報送至香港聯交所進行交易。於交易完成後，香港證券公司與中國
結算（香港）、中國結算（香港）與中國結算、中國結算與國內證券公司、國
內證券公司與境內參與股東分別進行結算。
由於轉換股份，在我們內資股股本註冊的相關境內參與股東的股權將扣除已轉換
的內資股數目，而H股則會增加已轉換的H股數目。
根據組織章程細則，內資股股東可與本公司合作，並遵循本文件所載程序以於
[編纂]後（如他們意欲）將內資股轉換為H股，惟內資股轉換為H股以及H股[編纂]及[編
纂]將須受本公司取得中國證監會等中國相關監管機構批准、香港聯交所批准及達致上
市規則項下的公眾持股量規定所規限。
緊隨[編纂]及[編纂]完成後，以下境內參與股東合共持有的[編纂]股內資股將按
一股換一股的基準轉換為H股。這些內資股轉換為H股須經中國證監會批准，且已向中
國證監會申請這些H股在聯交所[編纂]。有關境內參與股東持股的更多詳情，請參閱下
表：
緊隨[編纂]後
將轉換為
持有的內資股
H股的內資股
序號
股東名稱
1
上海福果果 (1)
[編纂]
[編纂]
2
上海聖恩福
[編纂]
[編纂]
(1)
– 299 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
股
本
附註：
(1)
這些股東於[編纂]完成後為本公司的核心關連人士，因此，這些股東持有的H股將不構成公
眾持股量。有關這些股東的進一步詳情，請參閱本文件「歷史、發展及公司架構」。
轉讓於[編纂]前已發行的股份
根據公司法，本公司於[編纂]前已發行的股份（包括將由內資股轉換的合共[編
纂]股H股）於[編纂]起計一年內被限制[編纂]。
登記並未於境外證券交易所上市的股份
根據中國證監會頒佈的《關於境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關事
宜的通知》，境外上市公司須於[編纂]後15個營業日內在中國結算登記其並未於境外證
券交易所上市的股份，並向中國證監會提供有關集中登記存管其非上市股份以及當前
股份[編纂]及[編纂]情況的書面報告。
股東大會及類別股東大會
有關須召開股東大會及類別股東大會的情況的詳情，請參閱「附錄五 － 組織章程
細則概要」。
股東批准[編纂]
本公司[編纂]H股及尋求H股在香港聯交所[編纂]需要取得股份持有人的批准。本
公司已於2022年1月26日舉行的股東大會上獲得該項批准。
– 300 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
閣下應細閱下文有關我們財務狀況和經營業績的討論和分析，並連同本文件附
錄一會計師報告所載的我們截至2019年和2020年12月31日及2021年9月30日以及分別
截至這些日期止年度各年及止九個月的綜合財務報表以及隨附附註（「歷史財務資料」）
一併閱覽。歷史財務資料是根據國際財務報告準則編製，而國際財務報告準則可能
在重大方面有別於其他司法管轄區的公認會計原則。本文件所載若干金額和百分比數
字已按四捨五入方式湊整。因此，若干表格的合計數字不一定是上列數字的算術總和。
潛在 [編纂]應細閱歷史財務資料全文，而不應僅依賴本節所載的資料。以下討論
和分析載有前瞻性陳述，反映我們當前對於涉及風險與不確定因素的未來事件和財務
表現的觀點。有關陳述是按我們基於經驗和對過往事件、現時狀況和估計未來發展的
觀點以及我們認為於有關情況下屬合適的其他因素所作假設與分析而作出。有關評估
我們業務的這些風險與不確定因素的額外資料，請參閱「風險因素」。
概覽
我們是首屈一指且家喻戶曉的中式快餐品牌，以我們的品牌「楊國福
」
在中國及海外經營麻辣燙餐飲服務。根據弗若斯特沙利文，按2020年的商品交易總額
及截至2020年12月31日的餐廳數量計算，我們在中國的中式快餐市場中排名第一。此
外，按2020年的商品交易總額和收入以及截至2020年12月31日的餐廳數量計算，我們
在中國的中式麻辣燙市場中排名第一。經過數年經營，我們建立了覆蓋全國範圍的綜
合餐廳網絡，並戰略性地覆蓋了若干具有巨大增長潛力的海外市場。截至2021 年9 月
30日，我們的「楊國福
」品牌旗下共有5,783 家餐廳，包括中國5,759 家加盟餐
廳及三家自營餐廳以及澳大利亞、加拿大、韓國、美國、日本及新加坡21家海外加盟
餐廳。
於往績記錄期，我們的收入主要來自餐廳運營業務分部，此分部業務線包括(i)加
盟餐廳（我們的主要收入來源）、(ii)自營餐廳及(iii)其他。我們的加盟餐廳業務線主要
從我們收取的加盟費及系統維護費以及向加盟商銷售貨品產生收入。自2021年起，由
於我們注意到零售渠道對我們方便速食品及產品的需求不斷增長，我們開始經營零售
業務分部。
儘管自2020年初以來受到COVID-19疫情及其變種爆發的影響，但憑藉我們餐廳
網絡的擴張及優化以及我們的品牌及食品質量得到越來越多的認可，加盟餐廳業務線
產生的收入於往績記錄期持續增長。有關收入由2019年的人民幣1,035.7百萬元輕微增
加至2020年的人民幣1,055.6百萬元，並由截至2020年9月30日止九個月的人民幣667.1
– 301 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
百萬元增加64.4%至2021年同期的人民幣1,096.6百萬元。受自營餐廳及其他業務線產
生的收入波動影響，我們於2019年、2020年以及截至2020年及2021年9月30日止九個
月的總收入分別為人民幣1,181.6百萬元、人民幣1,114.0百萬元、人民幣723.4百萬元
及人民幣1,163.4百萬元。受經濟規模等因素的影響，我們的毛利率於往績記錄期持續
增長，由2019年的27.9%增加至2020年的28.7%，並由截至2020年9月30日止九個月的
26.8%增加至2021年同期的30.2%。
編製基準
本集團的歷史財務資料是根據本文件附錄一會計師報告附註2所載的會計政策編
製，符合國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務報告準則（「國
際財務報告準則」）。
本文件附錄一會計師報告附註2所載的會計政策已於整個往績記錄期貫徹應用。
我們並無採用於2021年1月1日開始的會計年度尚未生效的任何新訂準則或詮釋，惟於
2020 年1 月1 日提早採用的經修訂國際財務報告準則第16 號Covid-19 相關租金減免 除
外，這對我們的綜合財務報表並無重大影響。於2022年1月1日開始的會計期間已頒佈
但尚未生效的經修訂和新訂會計準則及詮釋載於本文件附錄一所載的會計師報告附註
28。
我們的歷史財務資料亦符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則的適用披露條
文。
影響我們業務、財務狀況和經營業績的重大因素
我們的業務、經營業績和財務狀況已且預期將繼續受推動中國經濟和餐飲服務業
的眾多普遍因素和若干公司特定因素（包括下列主要因素）的影響：
•
中國麻辣燙市場不斷變化的需求；
•
加盟餐廳的管理和加盟協議的條款；
•
加盟餐廳業務線所銷售貨品的成本；
•
我們統一採購系統的發展；及
•
加盟餐廳平均銷售額。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
中國麻辣燙市場不斷變化的需求
於往績記錄期，我們的收入主要來源於在中國的餐廳運營業務分部。我們的業務
擴張和餐飲服務業的發展過往均得益於中國經濟的快速增長和相關的城鎮化、人均可
支配收入增加以及日漸增強的外出就餐趨勢。在若干有利因素的推動下，我們在中國
的餐廳網絡持續增長，由截至2019年12月31日的4,713家增加至截至2020年12月31日
的5,238家，並進一步增加至截至2021年9月30日的5,762家。根據弗若斯特沙利文的資
料，就商品交易總額而言，中國的麻辣燙市場從2016年的人民幣968億元增加至2020
年的人民幣1,142億元，年複合增長率為4.2%，並預計將達至2025年的人民幣1,973億
元，2020年至2025年的估計年複合增長率為11.5%。根據相同來源，就商品交易總額
而言，中國的連鎖餐飲市場從2016年的人民幣4,021億元增加至2020年的人民幣5,929
億元，年複合增長率為10.2%，並預計將達至2025年的人民幣12,680億元，估計年複合
增長率為16.4%。我們預期我們的未來增長和前景將取決於中國整體餐飲服務行業的表
現，尤其是麻辣燙市場不斷變化的需求，而這些受諸多超出我們控制的因素影響，包
括但不限於中國的宏觀經濟狀況、人均可支配收入、通貨膨脹率及居民消費價格指數
等。
類似於其他餐飲行業，由於疫情或傳染性疾病大流行可能對整體經濟狀況、消費
者的消費意願和消費能力以及用餐習慣產生重大影響，故麻辣燙市場極易受到疫情的
影響。尤其是，為應對2020年初在全球範圍內爆發的COVID-19疫情，特別是此疫情
及其變種在國內的持續發展，中國政府在其領土內若干地區不時實施了嚴格的封鎖和
社交距離政策。此外，由於健康意識增強和普遍採用社交距離措施，消費者由實體購
物和外出用餐持續轉向線上活動和居家用餐，導致線上訂餐需求增加，避免了不必要
人體接觸。因此，自2020年初以來，我們的加盟餐廳不時出現銷量增長下滑、暫停營
業及 ╱ 或終止方便食品和業務，以及消費者流量減少的情況。
為減輕COVID-19 疫情帶來的負面影響，以及利用中國經濟的強大韌性以及公
眾對我們食品質量和品牌價值的日益認可，我們為加盟商採取了更優惠的加盟政策，
從而下調我們收取的加盟費和系統維護費。我們相信這些措施可以支持加盟商更好地
應對疫情的影響，並讓我們能夠吸引和保持優質加盟商，支持我們餐廳網絡的持續拓
展。因此，儘管上述費用有所下降，於整個往績記錄期內，我們來自加盟餐廳業務線
（我們收入的主要來源）的收入仍然錄得持續增長。其中，對加盟餐廳的貨品銷售由
– 303 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
2019年的人民幣977.3百萬元增加至2020年的人民幣1,000.2百萬元，主要是由於加盟
餐廳網絡拓展和我們物流安排能力的完善促進統一採購。此外，為把握上述趨勢帶來
的市場機遇，我們於2021年推出零售業務，進一步增強我們減輕COVID-19疫情負面
影響的能力。
此外，由於我們經營所處的行業發展迅速、競爭激烈且高度分散，我們的經營業
績亦受到餐飲服務市場不斷變化的競爭格局的影響。我們在多個方面與行業的同行競
爭，其中包括(i)確保以有效的方式向加盟餐廳穩定供應高質量的食品的能力；(ii)用餐
體驗和消費者服務質量；(iii)推出符合消費者偏好味道和口味的新食品和產品的能力；
及(iv)公眾形象和品牌認知度。請參閱「業務 — 競爭」和「風險因素 — 與我們的業務和
行業有關的風險 — 我們在競爭激烈且迅速發展的市場中運營，倘我們未能成功競爭，
則可能會失去市場份額。」作為一家領先的中式快餐品牌，我們認為我們良好的過往記
錄、獨特的湯底、標誌性品牌、創新能力、產業化的供應鏈、良好的性價比和龐大的
餐廳網絡令我們極有機會把握中國麻辣燙市場及中式快餐市場的預期增長機會。
加盟餐廳的管理和加盟協議的條款
於往績記錄期，我們主要從經營加盟餐廳產生收入。於2019年、2020年以及截至
2020年及2021年9月30日止九個月，我們的加盟餐廳貢獻的收入分別為人民幣1,035.7
百萬元、人民幣1,055.6百萬元、人民幣667.1百萬元及人民幣1,096.6百萬元，佔有關
年度或期間總收入的87.6%、94.8%、92.2%及94.3%。於往績記錄期，我們加盟餐廳業
務線的業務增長主要是由於我們加盟餐廳網絡的持續擴大。我們在中國的加盟餐廳的
數量由截至2019年12月31日的4,708家增加至截至2021年9月30日的5,759家，而我們
的海外加盟餐廳的數量由截至2019年12月31日的八家增加至截至2021年9月30日的21
家。
我們所供應食品的質量和安全對我們的成功而言至關重要。保持始終如一的食品
質量和標準運營取決於我們質量控制系統的有效性和我們對加盟餐廳的嚴格監督，這
些將取決於諸多因素，包括質量控制系統的設計以及我們確保加盟商遵守及實施這些
質量控制政策及指引的能力。通過聘請具備豐富專業知識並與我們加強合作的第三方
管理夥伴，我們每日監督並指導加盟餐廳。有關我們質量控制系統和我們第三方管理
夥伴的更多詳情，請參閱「業務 — 食品安全和質量控制」和「業務 — 我們的業務 — 餐廳
– 304 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
運營 — 加盟餐廳 — 管理加盟餐廳」。然而，無法保證我們的質量控制系統或我們對第
三方管理夥伴的監督將繼續富有成效且高效，這將可能對我們的聲譽、經營業績和財
務狀況產生負面影響。亦請參閱「風險因素 — 與我們的業務和行業有關的風險 — 我們
的業務在很大程度上取決於加盟餐廳業務的運營。倘我們無法維持和發展與加盟商的
關係，或倘我們未能監督和控制加盟餐廳的運營，我們的業務、財務狀況、聲譽和經
營業績可能會受到重大不利影響。」
於往績記錄期，我們一般就加入我們的網絡和經營「楊國福」麻辣燙餐廳與加盟
商簽訂標準的加盟協議。我們加盟協議的條款可能會影響我們來自加盟餐廳業務線的
收入和溢利，並在一定程度上影響我們吸引和挽留優質加盟商的能力。我們會根據當
前市況、競爭格局和我們與加盟商的合作等因素，定期重新討論和更新標準加盟協議
的相關條款和條件。有關加盟協議的條款詳情，請參閱「業務 — 我們的業務 — 餐廳運
營 — 加盟餐廳 — 加盟協議關鍵條款」。展望未來，根據餐廳網絡擴張戰略，我們將持
續和定期審閱和優化標準加盟協議的條款和條件，以保證與加盟商的互利關係。我們
相信，我們為確保加盟協議的競爭力所作出的努力，將使我們能夠不斷地吸引和挽留
優質加盟商。
加盟餐廳業務線所銷售貨品的成本
就加盟餐廳的業務線而言，我們所銷售貨品的成本主要包括與我們在四川工廠
自產貨品有關的成本（包括原材料成本、員工成本、折舊和其他生產成本），以及我們
向第三方供應商採購貨品的採購成本。這兩類貨品隨後通過我們統一的採購安排出售
予加盟餐廳。於2019年、2020年以及截至2020年及2021年9月30日止九個月，有關銷
售貨品成本分別為人民幣736.6百萬元、人民幣733.2百萬元、人民幣468.8百萬元及人
民幣759.4百萬元，分別佔該業務線總銷售成本的86.5%、92.3%、88.5%及93.6%。因
此，我們的盈利能力可能會受到我們以適當的價格採購相關原材料和貨品的能力的重
大不利影響。如果購買價格出現任何增加或我們的供應商未能履行其責任，都將可能
大幅增加我們的總成本。此外，若增加的成本未能轉嫁予加盟商，則我們的盈利能力
將受影響。有關更多資料，請參閱「風險因素 — 與我們的業務和行業有關的風險 — 我
們的餐廳運營易受我們統一採購貨品的採購成本增加所影響，繼而對我們的經營業績
產生不利影響。原材料成本增加亦可能導致我們生產業務的利潤率和經營業績下滑。」
我們存貨的價格和供應可能受我們無法控制的一系列因素影響，包括但不限於季
節轉換、氣候條件、自然災害、政府政策以及法律及規例，前述各因素均可能增加我
們的成本及 ╱ 或中斷我們的供應。我們的供應商生產並向我們的餐廳運輸材料亦可能
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
受這些因素影響，藉以將增加的人工和其他成本轉嫁予我們。於往績記錄期，我們在
原材料和貨品的採購成本方面經歷波動。從歷史上看，通過利用我們的業務規模、採
購量、大範圍挑選食材，更為重要的是與相關供應商建立長期的互惠互利關係，我們
不時得以獲得合理成本及抵銷價格波動的影響。然而，若日後未能及時以合理的價格
獲得所需數量的有關材料，可能令我們承擔無法以具競爭力價格為顧客提供優質食品
的風險。此外，我們會在合理時間點將上漲的價格轉至我們的加盟餐廳，以免我們獨
自承擔有關成本。因此，我們已能夠在採購原材料時確保並維持靈活度。
我們統一採購系統的發展
我們的經營業績和未來業務增長受到我們擴大向加盟餐廳提供的統一採購貨品
覆蓋範圍（就食品類型及地理範圍而言）的能力高度影響。自成立以來，我們一直堅
定地致力於與第三方物流夥伴和供應商的合作和關係，以於食品類型和地理範圍方面
擴大統一採購貨品的覆蓋範圍，從而為麻辣燙食客提供我們的精選優質食品。於往績
記錄期，一方面，我們一般要求我們的中國加盟商通過我們購置統一採購貨品，包括
調味料、食材（常溫食材和凍品食材）、設備、包材和其他材料，並符合我們的質量控
制措施，以確保維持一致的食品安全和口味標準。請參閱「業務 — 我們的業務 — 餐廳
運營 — 加盟餐廳 — 向加盟商銷售貨品」。另一方面，我們繼續加強我們的物流安排能
力，以向我們不斷擴大的全國性餐廳網絡供應貨品及產品，從而配合我們增加(i)加盟
餐廳將予統一採購的食品種類；及(ii)有關採購安排能達的地理覆蓋範圍的戰略，原
因是我們認為品牌的統一性、食品質量的一致性、餐廳的運營效率以及消費者的整體
用餐體驗至關重要。為簡化我們中國加盟餐廳的採購流程，我們採用「YGF 2.0 訂貨
APP－ 統一採購模塊」，讓加盟商在線下單統一採購貨品。我們的第三方物流夥伴收到
這些訂單後，將根據訂單規格及時收取、運輸和交付這些訂購的貨品和產品（設備和統
一制服除外）。請參閱「業務 — 生產和物流 — 物流及倉儲」。
由於中國不同地區及不同級別的城市在經濟發展、人口密度、基礎設施發展、
消費者需求和飲食偏好方面存在很大差異，為應對有關偏差，上述安排在不同城市所
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財務資料
覆蓋的貨品及產品的範圍亦存在差異。通常情況下，在加盟餐廳密集和物流發達的城
市，我們更有能力運用我們的優勢向加盟商提供更豐富的貨品及產品並取得更好的財
務業績。根據加盟餐廳的位置及其他因素，我們通常基於對消費者偏好的市場洞察確
定所覆蓋的貨品及產品的範圍。這些覆蓋範圍可根據加盟協議不時變更。在大部分情
況下，如我們認為商業上可行，我們選擇在相應地區與加盟商擴大統一採購貨品的覆
蓋範圍。
我們努力提高我們的能力，以擴大統一採購貨品的覆蓋範圍，為我們的業務增
長奠定堅實基礎，並有助於我們整體盈利能力的提高。例如，於往績記錄期，由於我
們擴大了生產規模，導致邊際生產成本下降，四川工廠所生產的產品銷售逐漸產生更
高毛利率；此外，我們開始在四川工廠生產深受麻辣燙食客歡迎的新產品，與同期的
其他產品相比，其毛利率相對較高。通過將上述商品和產品納入統一採購貨品，並擴
大供應量以覆蓋更多地區的更多加盟餐廳，我們成功增加並提升加盟餐廳業務線產生
的收入、毛利和毛利率。於往績記錄期，2019 年、2020年以及截至2020年及2021年9
月30日止九個月，向加盟餐廳銷售貨品產生的收入分別為人民幣977.3百萬元、人民幣
1,000.2百萬元、人民幣626.5百萬元及人民幣1,057.9百萬元。同期，我們每家加盟餐廳
的平均銷售額於截至2021年9月30日止九個月由2020年同期的人民幣129,800元增加至
人民幣191,800元，而於2019年和2020年則維持相對穩定。展望未來，我們將通過利用
（包括但不限於）擴大業務規模和產能、優化供應商組合、提高物流安排能力和不斷推
進研發，繼續強化供應鏈能力。
我們認為，從廣度及深度上擴大統一採購貨品覆蓋範圍將有利於我們的收入增
長，並最終有利於我們的盈利能力。
加盟餐廳平均銷售額
隨著我們持續提升擴大統一採購貨品覆蓋範圍的能力，我們每家加盟餐廳的平均
銷售額預期將進一步增加。於往績記錄期，通過引入新貨品種類（尤其是增加通常具有
更高毛利率的自產貨品），我們投資拓展統一採購貨品的範圍。隨著加盟餐廳網絡持續
擴張，我們亦在中國的地域覆蓋範圍內逐步擴大物流安排的範圍。請參閱「業務 － 生
產和物流 － 物流及倉儲」。我們相信，加強我們擴大統一採購貨品覆蓋範圍能力的有
關工作最終將有助於我們現有和新開設的加盟餐廳產生的收入增長。
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財務資料
我們每家加盟餐廳的平均銷售額（按向加盟餐廳銷售貨品所得總收入除以有關年
度或期間的平均餐廳數量（即年度或期間開始和結束時的平均餐廳數量）計算）由截至
2020 年9 月30 日止九個月的人民幣12.98 萬元增長47.7%至2021 年同期的人民幣19.18
萬元；該銷售額於2019 年和2020 年維持相對穩定，分別為人民幣20.56 萬元和人民幣
20.07萬元。展望未來，我們將繼續致力通過各種策略實現提高每家加盟餐廳的平均銷
售額，增加我們的收入及提升我們的盈利能力，從而加強我們擴大統一採購貨品覆蓋
範圍的能力。請參閱「－ 影響我們業務、財務狀況和經營業績的重大因素 － 我們擴大
統一採購貨品覆蓋範圍的能力」。
重大會計政策及估計
收入及其他收入
我們將銷售貨品或提供服務產生的收入分類為收入。
當產品或服務的控制權按預期有權獲取的承諾代價數額（不包括代表第三方收取
的金額）轉移至消費者時，收入予以確認。收入不包括增值稅或其他銷售稅，並經扣除
任何貿易折扣。
有關收入及其他收入確認政策的進一步詳情如下：
消費者合同收入
我們主要在中國通過加盟及自營餐廳經營餐廳網絡，以及通過我們的零售渠道銷
售方便速食品及調味料產品。
主要向加盟餐廳和我們零售業務的客戶銷售貨品產生的收入在貨品交付和所有權
轉移時確認。就加盟業務產生的加盟費及系統維護費而言，收入於加盟期內隨時間確
認。就我們的自營餐廳提供的餐飲服務及其他服務而言，收入於提供相關服務時確認。
利息收入
利息收入按實際利率法於應計時確認。
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財務資料
政府補助
政府補助於可合理確保我們將收取政府補助且將遵守其所附帶的條件時於財務狀
況表初步確認。用於補償我們已產生開支的補助於開支產生的同一期間有系統地於損
益中確認為收入。若有合理保證將獲得其他資產相關政府補助及我們將符合補助相關
的條件，其他政府補助按公平值初步確認為遞延收入；其後，政府補助有系統地於資
產的可使用年期於損益確認為其他收入。
租賃
於簽訂合同時，我們會評估合同是否為租賃或包含租賃。若合同於一段時間內轉
讓控制已識別資產使用權以換取代價，則合同為租賃或包含租賃。當消費者有權支配
所識別資產的使用並從使用中獲得絕大部分經濟利益時，即視為擁有控制權。
作為承租人
若合同包含租賃組成部分及非租賃組成部分，則我們選擇不將非租賃組成部分分
開並將每個租賃組成部分和任何相關的非租賃組成部分作為所有租賃的一項單一租賃
組成部分進行會計處理。
於租賃開始日期，我們確認使用權資產及租賃負債，惟租期為12個月或以內的短
期租賃以及低價值資產（主要為公寓及倉庫）租賃除外。當我們就低價值資產訂立租賃
時，我們就每份租賃決定是否進行資本化。與未資本化租賃相關的租賃付款會在租期
內有系統地確認為開支。
若租賃被資本化，則租賃負債以租賃期內應付租賃付款的現值進行初始確認，
並使用該項租賃的內含利率貼現；或如果內含利率無法輕易釐定，則使用相關的增量
借款利率。初始確認後，租賃負債以攤銷成本計量，而利息費用則採用實際利率法計
算。不取決於指數或比率的可變租賃付款並不計入租賃負債的計量，因此於其產生的
會計期間計入損益。
租賃資本化時已確認的使用權資產按成本進行初始計量，其中包括租賃負債的初
始金額加上任何於開始日或之前作出的租賃付款，以及產生的任何初始直接成本。在
適用的情況下，使用權資產的成本亦包括將拆卸、搬移相關資產或復原相關資產或資
產所在地點的成本估算貼現至其現值，減去已收到的任何租賃優惠。使用權資產隨後
按成本減去累計折舊和減值虧損列賬。於各租期內使用直線法計算折舊以撇銷項目成
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財務資料
本。若指數或比率變化引致將來的租賃付款變動；或我們根據剩餘價值擔保預期應付
的估計金額變化；或重新評估我們是否合理確定行使購買、續租或終止選擇權時產生
變化，則租賃負債將重新計量。按該方式重新計量租賃負債時，應當相應地對使用權
資產的賬面值進行調整，或若使用權資產的賬面值已調減至零，則調減的金額應記入
損益。
當租賃的範圍或代價出現未作為獨立租約入賬的租賃合同原本未作規定的變動，
亦會重新計量租賃負債。在此情況下，租賃負債是基於經修訂租賃付款及租期並採用
修訂生效日期的經修訂貼現率重新計量。唯一的例外情況是租金寬減，這是COVID-19
疫情的直接後果，並且符合香港財務報告準則第16號租賃第46B段規定的條件。在這
些情況下，我們利用實際權宜之計不對租金寬減是否為租賃修訂進行評估，並於觸發
租金寬減的事件或條件產生的期間於損益內將代價的變動確認為負可變租賃付款。
在綜合財務狀況表中，長期租賃負債的即期部分釐定為應於報告期後十二個月內
結算的合同付款的現值。
其他物業、廠房及設備
其他物業、廠房及設備若很可能會產生未來經濟利益，則初步按成本於綜合財務
狀況表列賬。成本指資產的購買價格以及為使資產達致擬定用途而產生的其他成本。
於初步確認後，物業、廠房及設備按成本減去累計折舊和減值虧損列賬。自建其他物
業、廠房及設備的成本包括物料成本、直接勞工成本、拆卸及搬遷項目以及恢復項目
所在地原貌的成本的初步估計（若有關）及適當比例的生產經常費用及借貸成本。
報廢或出售物業及設備項目產生的盈虧按出售所得款項淨額與項目賬面值之間的
差額釐定，並於報廢或出售日期在損益內確認。
物業及設備項目的折舊是以直線法在以下其估計可使用年期內撇銷其成本或估值
（扣除估計剩餘價值（如有））計算：
估計可使用年期
建築物
機器及設備
汽車
傢具及其他
租賃裝修
10至20年
5至10年
4年
3至5年
3至5年
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財務資料
存貨
存貨是按成本與可變現淨值兩者中的較低者列賬。可變現淨值是在日常業務過程
中的估計售價減去完成銷售的估計成本及估計進行銷售所需的成本後所得金額。
存貨成本是按加權平均成本法計算，並包括所有購貨成本、轉換成本及其他使存
貨達致現時所在地點及狀況所涉及的成本。
在售出存貨後，此等存貨的賬面值於確認相關收入期間列作開支。
任何將存貨撇減至可變現淨值的金額及所有存貨虧損均於出現撇減或虧損的期間
內確認為開支。任何存貨撇減金額的撥回均於撥回發生期間確認為開支項下已確認存
貨金額的減少。
合同負債
若消費者於我們確認相關收入之前支付不可退回的代價，則確認合同負債。若
我們擁有無條件權利可於我們確認相關收入前收取不可退回的代價，亦將確認合同負
債。在這些情況下，亦將確認相應的應收款項。
就與消費者的單一合同而言，呈列合同資產淨值或合同負債淨額。就多份合同而
言，不相關合同的合同資產及合同負債不會按淨額基準呈列。
所得稅
期內所得稅包括即期稅項及遞延稅項資產及負債的變動。即期稅項及遞延稅項資
產及負債的變動在損益確認，除非有關稅項與於其他全面收入確認或直接於權益確認
的項目有關，這些情況下，有關稅項金額分別於其他全面收入或直接於權益確認。
即期稅項是指年內應課稅收入按報告期末頒佈或實際上已頒佈的稅率計算的預期
應繳稅項，以及就過往年度的應繳稅項作出的任何調整。
除若干有限的例外情況外，所有遞延稅項負債及所有遞延稅項資產均會確認，
惟所確認的遞延稅項資產，將以很可能有可動用這些資產作抵銷的未來應課稅溢利為
限。可支持確認可抵扣暫時性差額所產生的遞延稅項資產的未來應課稅溢利包括因撥
回現有應課稅暫時性差額所產生者，惟這些差額必須與同一稅務機關及同一應課稅實
體有關，並預期會在預期撥回可抵扣暫時性差額的同一期間或遞延稅項資產所產生的
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財務資料
稅項虧損可向後期或前期結轉的期間撥回。在評定現有應課稅暫時性差額是否支持確
認未動用稅項虧損及抵免產生的遞延稅項資產時採用相同的標準，即若這些暫時性差
額與相同稅務機關及相同應課稅實體有關，且預期在可動用稅項虧損或抵免期間內撥
回，則會計入這些暫時性差額。
其他非流動資產減值
內部及外界資料來源於各報告期末予以檢討，以識別有否跡象顯示以下資產出現
減值或先前已確認的減值虧損已不存在或可能已減少：
－
使用權資產；
－
其他物業、廠房及設備；
－
無形資產；及
－
於本公司財務狀況表內子公司的投資。
若出現任何有關跡象，則估計資產的可收回金額。
計算可收回金額
資產的可收回金額為其公平值扣除出售成本與使用價值兩者中的較高者。在評估
使用價值時，會使用反映目前市場所評估貨幣時間價值及該資產獨有風險除稅前貼現
率，以將估計未來現金流量貼現至其現值。若資產並無產生大致上獨立於其他資產的現
金流入，則以能獨立產生現金流入的最小資產組別（即現金產生單位）釐定可收回金額。
確認減值虧損
若資產或其所屬的現金產生單位的賬面值超過其可收回金額，須於損益確認減值
虧損。就現金產生單位確認的減值虧損首先予以分配，以減低分配至現金產生單位（或
一組單位）的任何商譽賬面值，其後再按比例減低該單位（或一組單位）內其他資產的
賬面值，惟資產的賬面值不可減至低於其個別公平值減出售成本（如可計量）或使用價
值（如可確定）。
減值虧損撥回
若用於釐定可收回金額的估計出現有利變動，則減值虧損予以撥回。減值虧損撥
回限於該資產在過往年度並無確認減值虧損的情況下理應釐定的賬面值。減值虧損撥
回在確認撥回的年度計入損益。
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財務資料
綜合損益表
下表載列於所示年度和期間以絕對金額及佔總收入的百分比列示的綜合損益表：
截至12月31日止年度
2019年
人民幣千元
截至9月30日止九個月
2020年
人民幣千元
%
2020年
人民幣千元
%
2021年
%
人民幣千元
（未經審計）
%
收入 . . . . . . . . . . . . .
1,181,647
100.0
1,113,985
100.0
723,387
100.0
1,163,379
100.0
銷售成本. . . . . . . . . .
(851,798)
(72.1)
(794,240)
(71.3)
(529,671)
(73.2)
(811,612)
(69.8)
毛利 . . . . . . . . . . . . .
329,849
27.9
319,745
28.7
193,716
26.8
351,767
30.2
其他收入. . . . . . . . . .
11,878
1.0
11,330
1.0
9,144
1.3
8,183
0.7
其他收益淨額 . . . . . .
4,422
0.4
4,383
0.4
2,013
0.3
10,065
0.9
銷售及分銷開支 . . . .
(23,638)
(2.0)
(25,298)
(2.3)
(18,087)
(2.5)
(29,522)
(2.5)
行政及其他開支 . . . .
(80,785)
（6.8）
(91,495)
(8.2)
(62,597)
(8.7)
(81,339)
(7.0)
經營溢利. . . . . . . . . .
241,726
20.5
218,665
19.6
124,189
17.2
259,154
22.3
財務成本. . . . . . . . . .
(7,203)
(0.6)
(3,698)
(0.3)
(2,761)
(0.4)
(2,656)
(0.2)
除所得稅前溢利 . . . .
234,523
19.8
214,967
19.3
121,428
16.8
256,498
22.0
所得稅 . . . . . . . . . . .
(53,404)
(4.5)
(46,037)
(4.1)
(26,965)
(3.7)
(54,444)
(4.7)
年╱期內溢利 . . . . . .
181,119
15.3
168,930
15.1
94,463
13.1
202,054
17.4
本公司權益股東 . . . .
177,890
15.0
165,201
14.8
91,998
12.7
196,841
16.9
非控股權益. . . . . . . .
3,229
0.3
3,729
0.3
2,465
0.3
5,213
0.4
應佔：
任何期間的經營業績並不一定表示我們的未來趨勢。
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財務資料
我們經營業績主要組成部分的說明
收入
於往績記錄期，我們主要通過餐廳運營業務分部獲得收入，其包括以下業務線：
(i)加盟餐廳，為我們的主要收入來源；(ii)自營餐廳；及(iii)其他。我們的加盟餐廳業
務線的收入主要來自我們收取的加盟費和系統維護費以及向加盟商銷售貨品。自2021
年以來，由於我們注意到零售渠道對我們的方便速食品和產品的需求不斷增長，我們
開始運營零售業務分部。於2019年、2020年以及截至2020年和2021年9月30日止九個
月，我們的收入分別為人民幣1,181.6百萬元、人民幣1,114.0百萬元、人民幣723.4百
萬元和人民幣1,163.4 百萬元。儘管與2019 年相比，我們2020 年的總收入有所下降，
但我們的主要收入來源 — 加盟餐廳業務線產生的收入於往績記錄期持續增長，於2019
年、2020年以及截至2020年和2021年9月30日止九個月分別達人民幣1,035.7百萬元、
人民幣1,055.6百萬元、人民幣667.1百萬元和人民幣1,096.6百萬元。
下表載列於往績記錄期於所示年度及期間的收入明細（以絕對金額及佔總收入的
百分比列示）：
截至12月31日止年度
2019年
人民幣千元
截至9月30日止九個月
2020年
人民幣千元
%
2020年
人民幣千元
%
2021年
%
人民幣千元
（未經審計）
%
餐廳運營
(1) 加盟餐廳
(a) 加盟費及系統維護費 (1) .
58,416
4.9
55,436
5.0
40,614
5.6
38,738
3.3
298,324
25.2
319,944
28.7
198,159
27.4
344,347
29.6
其他產品 (3) . . . . .
609,085
51.5
576,522
51.8
361,704
50.0
628,738
54.0
－設備. . . . . . . . . . . .
69,850
5.9
103,694
9.3
66,599
9.2
84,785
7.3
銷售貨物小計 . . . . . . . . . . .
977,259
82.7
1,000,160
89.8
626,462
86.6
1,057,870
90.9
加盟餐廳小計 . . . . . . . . . . . . .
1,035,675
87.6
1,055,596
94.8
667,076
92.2
1,096,608
94.3
(b) 銷售貨物
(2)
(i) 銷售自產貨品 . . . . . .
(ii) 轉售向第三方採購的
貨品
－食材、調味料及
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財務資料
截至12月31日止年度
2019年
人民幣千元
截至9月30日止九個月
2020年
人民幣千元
%
2020年
人民幣千元
%
2021年
%
人民幣千元
（未經審計）
%
(2) 自營餐廳 (4). . . . . . . . . . . . .
(3) 其他 (5) . . . . . . . . . . . . . . . .
16,946
129,026
1.4
10.9
8,280
50,109
0.7
4.5
6,616
49,695
0.9
6.9
5,823
23,785
0.5
2.0
餐廳運營小計 . . . . . . . . . . . . . . .
1,181,647
100
1,113,985
100
723,387
100
1,126,216
96.8
零售業務. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
–
–
–
–
–
37,163
3.2
1,181,647
100
1,113,985
100
723,387
100
1,163,379
100
總計
附註：
(1)
「系統維護費」指加盟商在經營餐廳時使用我們提供的各項系統，向我們支付的費用。
(2)
「銷售貨品」中的貨品均為統一採購貨品。
(3)
(4)
(5)
包括食材（含常溫食材和凍品食材）、調味料、包材、統一制服、清潔產品等。
「自營餐廳」指我們通過自營餐廳提供的餐飲服務。
包括(a)轉售某些庫存貨品，(b)向加盟餐廳特定人員提供培訓服務，以及(c)「 YGF2.0訂貨APP－ 福
寶模塊」服務。
我們在中國和海外開展業務。下表載列於所示年度和期間按位置劃分的加盟餐廳
業務線下我們銷售貨品業務產生的收入明細：
截至12月31日止年度
2019年
人民幣千元
截至9月30日止九個月
2020年
一線城市
二線城市
三線及以下城市
海外城市
224,656
415,046
337,123
434
23.0
42.5
34.5
0.0
190,922
430,974
377,306
958
19.1
43.1
37.7
0.1
122,750
258,457
244,471
784
總計
977,259
100.0
1,000,160
100.0
626,462
100.0
%
人民幣千元
2021年
%
人民幣千元
（未經審計）
19.6
183,060
41.3
461,694
39.0
412,386
0.1
730
%
人民幣千元
2020年
1,057,870
%
100.0
17.3
43.6
39.0
0.1
憑藉我們成熟的供應鏈和品牌聲譽，我們將業務深植低線城市，以抓住這些城市
裡麻辣燙市場持續增加的市場機會。在二線、三線及以下城市銷售貨品業務產生的收
入於銷售貨品產生的收入總額的佔比逐步提高，於2019年、2020年以及截至2020年和
2021年9月30日止九個月，分別為77.0%、80.8%、80.3%和82.6%。
– 315 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
銷售成本
於往績記錄期，我們的銷售成本主要包括(i)與在四川工廠生產自產貨品相關的
成本（包括原材料成本、員工成本、折舊及其他生產成本）；及(ii)我們向第三方供應商
採購貨品的採購成本。這兩類貨品及產品隨後通過統一採購安排出售或轉售予加盟餐
廳。就我們的業務分部而言，我們的銷售成本主要與餐廳運營業務分部項下向加盟餐
廳銷售貨品的成本有關，於2019年、2020年以及截至2020年和2021年9月30日止九個
月分別佔總銷售成本的86.5%、92.3%、88.5%和93.6%。
下表載列於往績記錄期於所示年度及期間的銷售成本明細（以絕對金額及佔總銷
售成本的百分比列示）：
截至12月31日止年度
2019年
人民幣千元
截至9月30日止九個月
2020年
人民幣千元
%
2020年
人民幣千元
%
2021年
%
人民幣千元
（未經審計）
%
餐廳運營
(1) 加盟餐廳
(a) 加盟費及系統維護費 . . .
–
–
–
–
–
–
–
–
197,160
23.1
191,268
24.1
125,990
23.8
190,584
23.5
其他產品 . . . . . . .
485,135
57.0
464,213
58.4
292,508
55.2
505,759
62.3
－設備 . . . . . . . . . . .
54,321
6.4
77,737
9.8
50,335
9.5
63,060
7.8
銷售貨物小計 . . . . . . . . . . .
736,616
86.5
733,218
92.3
468,833
88.5
759,403
93.6
加盟餐廳小計 . . . . . . . . . . . . .
736,616
86.5
733,218
92.3
468,833
88.5
759,403
93.6
(2) 自營餐廳 . . . . . . . . . . . . . .
(3) 其他. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,986
110,196
0.6
12.9
2,842
58,180
0.4
7.3
2,245
58,593
0.4
11.1
2,246
18,910
0.3
2.3
餐廳運營小計 . . . . . . . . . . . . . . .
851,798
100.0
794,240
100.0
529,671
100.0
780,559
96.2
零售業務. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
–
–
–
–
–
31,053
3.8
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
851,798
100.0
794,240
100.0
529,671
100.0
811,612
100.0
(b) 銷售貨物
(i) 銷售自產貨品 . . . . . .
(ii) 轉售向第三方採購的
貨品
－食材、調味料及
– 316 –
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財務資料
下表載列於往績記錄期我們銷售成本的假設波動對我們的經營溢利的影響的敏感
度分析：
截至12月31日止年度
2019年
2020年
經營溢利增加╱
百分比（減少）╱增加
截至2021年
9月30日止九個月
經營溢利增加╱
經營溢利增加╱
（減少）
經營溢利
（減少）
經營溢利
（減少）
經營溢利
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
(5.0)%. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42,590
284,316
39,712
258,377
40,581
299,735
0.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
241,726
–
218,665
–
259,154
5.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(42,590)
199,136
(39,712)
178,953
(40,581)
218,573
毛利及毛利率
我們的毛利為我們的收入減銷售成本，我們的毛利率為我們的毛利除以我們的收
入，以百分比表示。於2019年、2020年以及2020年和2021年首九個月，我們的毛利分
別為人民幣329.8百萬元、人民幣319.7百萬元、人民幣193.7百萬元和人民幣351.8百萬
元，同期毛利率分別為27.9%、28.7%、26.8%和30.2%。
下表載列我們於所示年度及期間的毛利（以絕對金額列示）及毛利率的明細：
截至12月31日止年度
2019年
人民幣千元
截至9月30日止九個月
2020年
%
人民幣千元
2020年
%
人民幣千元
2021年
%
人民幣千元
%
（未經審計）
餐廳運營
(1) 加盟餐廳
(a) 加盟費及系統維護費 . . .
58,416
100.0
55,436
100.0
40,614
100.0
38,738
100.0
101,164
33.9
128,676
40.2
72,169
36.4
153,763
44.7
(b) 銷售貨物
(i) 銷售自產貨品 . . . . . .
– 317 –
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財務資料
截至12月31日止年度
2019年
人民幣千元
截至9月30日止九個月
2020年
人民幣千元
%
2020年
人民幣千元
%
2021年
人民幣千元
%
%
（未經審計）
(ii) 轉售向第三方採購的
貨品
－食材、調味料及
其他產品 . . . . . . .
123,950
20.4
112,309
19.5
69,196
19.1
122,979
19.6
－設備. . . . . . . . . . . .
15,529
22.2
25,957
25.0
16,264
24.4
21,725
25.6
銷售貨物小計 . . . . . . . . . . .
240,643
24.6
266,942
26.7
157,629
25.2
298,467
28.2
加盟餐廳小計 . . . . . . . . . . . . .
299,059
28.9
322,378
30.5
198,243
29.7
337,205
30.7
(2) 自營餐廳 . . . . . . . . . . . . . .
11,960
70.6
5,438
65.7
4,371
66.1
3,577
61.4
(3) 其他. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,830
14.6
(8,071)(1)
(16.1)
(8,898)(1)
(17.9)
4,875
20.5
餐廳運營小計 . . . . . . . . . . . . . . .
329,849
27.9
319,745
28.7
193,716
26.8
345,657
30.7
零售業務. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
–
–
–
–
–
6,110
16.4
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
329,849
27.9
319,745
28.7
193,716
26.8
351,767
30.2
附註：
(1)
我們在2020年產生虧損主要是由於因COVID-19疫情和隨後爆發的病毒變種的意外長期影響，我們
以低於購買成本的價格轉售奶粉庫存，以減輕潛在的進一步虧損所致。
於往績記錄期，我們的毛利率穩步提升，主要是由於(i)四川工廠的產量增加使我
們能夠實現更大的規模經濟以及生產的邊際成本不斷下降；(ii)我們在四川工廠生產並
引入統一採購貨品的新自產貨品的毛利率相對高於我們的其他類自產貨品及我們過去
經常向第三方供應商採購的貨品；及(iii)我們實施有效的控制措施將相關成本維持在合
理水平。
– 318 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
其他收入
我們的其他收入淨額主要包括政府補助及利息收入。
下表載列我們於所示年度及期間的其他收入淨額明細：
截至12月31日止年度
截至9月30日止九個月
2019年
2020年
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
政府補助. . . . . . . . . . .
11,695
11,127
9,014
7,955
利息收入. . . . . . . . . . .
183
203
130
228
總計 . . . . . . . . . . . . . .
11,878
11,330
9,144
8,183
政府補助主要指(i)從上海有關部門獲得與各項政府主導產業政策有關的現金補
貼；及(ii)與為我們於四川成都的自營工廠購買若干設備的政府補助有關的遞延收入攤
銷。
利息收入主要與銀行的現金及現金等價物所賺取的利息有關。於往績記錄期，我
們的利息收入持續增加，主要是由於銀行結餘、現金及定期存款的平均結餘較高所致。
其他收益淨額
其他收益淨額指我們的其他收益和其他虧損之間的差額。我們的其他收益主要包
括按公平值計入損益的金融資產的已變現及未變現公平值變動淨額以及出售使用權資
產及其他物業、廠房及設備的收益。我們的其他虧損主要包括我們就COVID-19疫情作
出的捐款以及出售使用權資產及其他物業、廠房及設備的虧損。
– 319 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
下表載列我們於所示年度及期間的其他收益淨額明細（以絕對金額及佔其他收益
淨額總額的百分比列示）：
截至12月31日止年度
2019年
人民幣千元
截至9月30日止九個月
2020年
人民幣千元
%
2020年
人民幣千元
%
2021年
人民幣千元
%
%
（未經審計）
按公平值計入損益的
金融資產的已變現及
未變現公平值
變動淨額. . . . . . . . . . .
4,235
95.8
5,599
127.7
3,600
178.8
9,496
94.3
捐款 . . . . . . . . . . . . . . . .
–
–
(2,000)
(45.6)
(2,000)
(99.4)
–
–
物業、廠房及設備 . . .
(256)
(5.8)
147
3.4
150
7.5
–
–
其他 (1) . . . . . . . . . . . . . . .
443
10.0
637
14.5
263
13.1
569
5.7
總計 . . . . . . . . . . . . . . . .
4,422
100.0
4,383
100.0
2,013
100.0
10,065
100.0
出售使用權資產及其他
附註：
(1)
其他主要包括增值稅加計抵減。
按公平值計入損益的金融資產的已變現及未變現公平值變動淨額主要指我們根據
現金管理政策自信譽良好的商業銀行購買的理財產品的公平值變動。有關詳情，亦請
參閱「－ 若干財務狀況表的討論 — 流動資產和流動負債 — 按公平值計入損益的金融資
產」。
銷售及分銷開支
我們的銷售及分銷開支主要包括：(i)員工成本（包括工資、員工福利、社會保險
及住房公積金，以及與自營餐廳有關的外包員工成本；(ii)折舊及攤銷，例如與使用權
資產以及其他物業、廠房和設備有關的費用；(iii)市場推廣及廣告開支，主要與我們的
市場推廣活動有關；(iv)電商平台服務費，指我們為支持線上零售業務運營而向第三方
電子商務平台支付的費用；(v)差旅及娛樂開支；(vi)物業管理費；及(vii)其他服務費。
– 320 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
下表載列我們於所示年度及期間的銷售及分銷開支明細（以絕對金額及佔銷售及
分銷開支總額的百分比列示）：
截至12月31日止年度
2019年
人民幣千元
截至9月30日止九個月
2020年
人民幣千元
%
2020年
人民幣千元
%
2021年
%
人民幣千元
（未經審計）
%
員工成本. . . . . . . . . . . . . .
折舊及攤銷. . . . . . . . . . . .
市場推廣及廣告開支 . . . .
電商平台服務費 . . . . . . . .
差旅及招待費 . . . . . . . . . .
物業管理費. . . . . . . . . . . .
其他服務費. . . . . . . . . . . .
其他 (1) . . . . . . . . . . . . . . . .
13,166
5,476
769
–
1,151
1,426
451
55.7
23.2
3.3
–
4.9
6.0
1.9
15,480
2,859
2,218
–
2,425
932
505
61.2
11.3
8.8
–
9.6
3.7
2.0
10,655
2,494
1,459
–
2,088
609
147
58.9
13.8
8.1
–
11.5
3.4
0.8
15,724
1,334
4,148
3,074
1,523
716
1,831
53.3
4.5
14.1
10.4
5.2
2.4
6.2
1,199
5.1
879
3.5
635
3.5
1,172
4.0
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,638
100.0
25,298
100.0
18,087
100.0
29,522
100.0
附註：
(1)
其他主要包括水電費、樣本費、培訓費用及物流開支。
行政及其他開支
我們的行政及其他開支主要包括(i)第三方管理夥伴服務費；(ii)員工成本，包括
我們為管理和行政人員支付的工資、員工福利、社會保險及住房公積金；及(iii)折舊及
攤銷，主要與我們的辦公場所和我們擁有的若干汽車的租賃有關；(iv)增值稅和其他附
加費；(v)差旅及娛樂開支；及(vi)研發開支。
第三方管理夥伴服務費指就提供與我們的加盟餐廳的餐廳管理、開發和監督有關
的服務向第三方管理夥伴支付的費用。第三方管理夥伴服務費增加於往績記錄期增加
反映我們的加盟餐廳網絡持續擴張和我們的業務取得增長。
– 321 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
下表載列我們於所示年度及期間的行政及其他開支明細（以絕對金額及佔行政及
其他開支總額的百分比列示）：
截至12月31日止年度
2019年
人民幣千元
截至9月30日止九個月
2020年
人民幣千元
%
2020年
人民幣千元
%
2021年
人民幣千元
%
%
（未經審計）
第三方管理夥伴服務費 . .
41,375
51.2
44,637
48.8
27,637
44.2
34,620
42.6
員工成本. . . . . . . . . . . . . .
18,136
22.4
19,418
21.2
14,298
22.8
18,855
23.2
折舊及攤銷. . . . . . . . . . . .
13,479
16.7
18,623
20.4
13,896
22.2
15,311
18.8
增值稅及其他附加費 . . . .
4,435
5.5
4,091
4.5
2,016
3.2
4,774
5.9
差旅及招待費 . . . . . . . . . .
2,284
2.8
1,277
1.4
742
1.2
2,656
3.3
研發開支. . . . . . . . . . . . . .
632
0.8
1,881
2.1
1,496
2.4
2,393
2.9
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . .
444
0.5
1,568
1.7
2,512
4.0
2,730
3.4
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . .
80,785
100.0
91,495
100.0
62,597
100.0
81,339
100.0
財務成本
於往績記錄期，財務成本主要指我們計息借款、股東貸款及租賃負債的利息開
支。於2019年及2020年以及截至2020年及2021年9月30日止九個月，財務成本分別為
人民幣7.2百萬元、人民幣3.7百萬元、人民幣2.8百萬元及人民幣2.7百萬元。
下表載列我們於所示年度及期間的財務成本明細：
截至12月31日止年度
截至9月30日止九個月
2019年
2020年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
2021年
人民幣千元 人民幣千元
（未經審計）
租賃負債利息 . . . . . . .
2,139
3,256
2,465
2,327
股東貸款利息 . . . . . . .
5,064
–
–
–
計息借款利息 . . . . . . .
–
442
296
329
總計 . . . . . . . . . . . . . .
7,203
3,698
2,761
2,656
– 322 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
由於我們其中一名控股股東將我們的若干貸款延期，我們於2019年產生股東貸款
利息人民幣5.1百萬元。我們於2019年償還該筆貸款的本金，並於2021年悉數清償相關
應付利息。
2019年至2020年的租賃負債利息增加主要是由於我們在2020年額外租賃了一棟
作為培訓中心的辦公樓以支持我們的長期業務增長所致。
所得稅
所得稅主要指我們根據相關中國所得稅規則及法規承擔的所得稅開支。下表載列
我們於所示年度及期間的所得稅明細（以絕對金額列示）：
截至12月31日止年度
截至9月30日止九個月
2019年
2020年
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
即期稅項. . . . . . . . . . . . . . .
53,099
48,914
29,952
57,586
遞延稅項. . . . . . . . . . . . . . .
305
(2,877)
(2,987)
(3,142)
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53,404
46,037
26,965
54,444
於2019年、2020年以及截至2020 年及2021 年9 月30 日止九個月，我們的所得稅
開支分別為人民幣53.4 百萬元、人民幣46.0 百萬元、人民幣27.0 百萬元及人民幣54.4
百萬元。同期，我們的實際稅率（按所得稅開支除以除稅前溢利計算）分別為22.8%、
21.4%、22.2%及21.2%，相對低於中國法定所得稅稅率25%，原因為本集團內若干子
公司根據適用稅務法規享有優惠稅率。例如，在四川省成立的一家子公司四川楊國福
享有適用於在中國西部地區註冊成立企業在特定情況下的稅收優惠政策，同期享有的
優惠所得稅稅率為15.0%。此外，本集團若干子公司符合授予中國小型微利企業的優惠
所得稅稅率規定的標準，於往績記錄期享有優惠所得稅稅率。有關這些稅項政策的更
多資料，請參閱「監管概覽 — 稅收法規 — 所得稅」。本集團在中國的餘下子公司於往績
記錄期的法定所得稅稅率為25.0%。
於往績記錄期及截至最後實際可行日期，我們已履行所有稅務責任，且並無任何
未解決的稅務糾紛。
– 323 –
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財務資料
年 ╱ 期內溢利
由於上文所述，我們的年內溢利由2019年的人民幣181.1百萬元減少6.7%至2020
年的人民幣168.9 百萬元。我們的期內溢利由截至2020 年9 月30 日止九個月的人民幣
94.5百萬元增加113.9%至截至2021年9月30日止九個月的人民幣202.1百萬元。
非控股權益
為精簡業務架構並達致更佳的企業管治和成本效益，我們收購控股股東楊國福
先生和朱冬波女士於我們三家非全資子公司持有的若干少數股權。有關詳情，請參閱
「歷史、發展及公司架構 — 重大收購、出售和合併」及本文件附錄一會計師報告附註
27(b)。於上述子公司的股權轉讓予本集團前，除控股股東以外的人士應佔的所有股權
均視為非控股權益。於2019年、2020年以及截至2020年及2021年9月30日止九個月，
本集團非控股權益應佔溢利分別為人民幣3.2百萬元、人民幣3.7百萬元、人民幣2.5百
萬元及人民幣5.2百萬元。有關金額主要由於我們的三家子公司（其若干股權由控股股
東直接持有）錄得盈利所致。於往績記錄期後，於相關子公司股權轉讓予本集團後，即
購入非控股權益並終止確認。
管理層對經營業績的討論和分析
截至2021年9月30日止九個月與截至2020年9月30日止九個月比較
收入
我們的收入由截至2020 年9 月30 日止九個月的人民幣723.4 百萬元增加60.8%至
2021年同期的人民幣1,163.4百萬元，主要反映(i)來自餐廳運營的收入增加人民幣402.8
百萬元；及(ii)在較小程度上，我們自2021年1月起開展零售業務。
餐廳運營
我們餐廳運營產生的收入由截至2020年9月30日止九個月的人民幣723.4百萬元增
加55.7%至2021年同期的人民幣1,126.2百萬元，主要是由於受到有關加盟餐廳網絡擴
張（由截至2020年9月30日的4,935家增加至截至2021年9月30日的5,780家）的驅使，加
盟餐廳業務線產生的收入增加人民幣429.5百萬元所致。有關增加部分被(i)其他業務線
產生的收入減少人民幣25.9 百萬元；請參閱「— 我們經營業績主要組成部分的說明 —
收入」；及(ii)在較小程度上，自營餐廳業務線產生的收入減少人民幣0.8 百萬元所抵
銷。
– 324 –
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財務資料
加盟餐廳業務線於2021年首九個月產生的收入增加主要歸因於運營銷售貨物產生
的收入增長。有關增長主要反映(a)我們餐廳網絡的持續擴張；及(b)每家餐廳於2021年
首九個月的平均銷售額增長。(a)及(b)項都歸功於我們的品牌及食品質量得到越來越多
的認可。截至2021年9月30日，我們的加盟餐廳數量由截至2020年9月30日的4,935家
增加至5,780家。於2021年首九個月，每家加盟餐廳的平均銷售額由2020年同期的人民
幣129,800元增加至人民幣191,800元。
我們收入的增加部分被加盟費及系統維護費於2021年首九個月減少人民幣1.9百
萬元所抵銷。加盟費及系統維護費減少主要是由於我們向加盟商採取更優惠的加盟政
策，導致我們於2021年同期收取的相關費用減少所致。所執行加盟政策的變化旨在支
持加盟商應對COVID-19疫情及其後續病毒變種的影響，以使我們能夠吸引並留住優質
加盟商，從而維持我們餐廳網絡的持續擴張。
零售業務
憑藉我們品牌的公眾知名度及認知度，我們在2021 年1 月推出零售業務，以符
合我們把握與麻辣燙相關的食品及產品需求不斷增長而產生的市場機遇的策略。截至
2021年9月30日止九個月，該業務分部產生的收入為人民幣37.1百萬元。
銷售成本
我們的銷售成本由截至2020年9月30日止九個月的人民幣529.7百萬元增加53.2%
至2021年同期的人民幣811.6百萬元，主要是由於餐廳運營業務分部，尤其是加盟餐廳
業務線的銷售成本由人民幣468.8百萬元增加至人民幣759.4百萬元，反映我們的業務
增長。該增長部分被銷售其他貨品及提供其他服務的成本由人民幣58.6百萬元減少至
人民幣18.9百萬元所抵銷。
截至2021年9月30日止九個月，我們的銷售成本佔收入的百分比由2020年同期的
73.2%下降至69.8%，主要原因為(i)在自產貨品方面，我們進一步擴大四川工廠的生產
規模實現更大的規模經濟，並通過引入毛利率更高的新產品升級我們的產品組合；及
(ii)我們努力利用我們增強的議價能力（受我們的餐廳網絡擴大導致採購需求增加所推
動）控制和優化向第三方採購商品的採購成本。
– 325 –
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財務資料
毛利及毛利率
我們的毛利由截至2020 年9 月30 日止九個月的人民幣193.7 百萬元增加81.6%至
2021年同期的人民幣351.8百萬元，主要由於我們的整體收入增加所致。
我們的毛利率由 2020 年同期的 26.8% 增加至截至 2021 年 9 月 30 日止九個月的
30.2%，主要是由於餐廳運營業務分部，尤其是加盟餐廳業務線的毛利率增加所致。加
盟餐廳業務線的毛利率增加主要由於(i)四川工廠的產量增加，這導致我們的經濟規模
擴大；(ii)新自產貨品的銷量增加，有關貨品的毛利率相對高於其他類自產貨品及我們
過去經常向第三方供應商採購的貨品；及(iii)我們實施有效的成本控制措施將相關成本
維持在合理水平。加盟餐廳業務線於截至2021年9月30日止九個月的毛利率為30.7%，
同期產生收入佔我們總收入的絕大部分。
其他收入
其他收入由截至2020年9月30日止九個月的人民幣9.1百萬元減少10.5%至2021年
同期的人民幣8.2百萬元，主要是由於政府補助減少人民幣1.0百萬元所致。
其他收益淨額
其他收益淨額由截至 2020 年 9 月 30 日止九個月的人民幣 2.0 百萬元大幅增加至
2021年同期的人民幣10.1百萬元，主要歸功於(i)按公平值計入損益的金融資產的已變
現及未變現公平值變動淨額增加人民幣5.9百萬元，其指我們為優化自由現金管理而增
加購買的理財產品金額；及(ii)較小程度上，其他虧損減少所致。
銷售及經銷開支
我們的銷售及經銷開支由截至2020年9月30日止九個月的人民幣18.1百萬元增加
63.2%至2021年同期的人民幣29.5百萬元，主要是因為(i)我們在截至2021年9月30日止
九個月擴大我們的銷售員工結構，導致與市場營銷活動有關的員工成本增加人民幣5.1
百萬元，與我們的業務增長一致；(ii)與我們自2021年起策略性地開展電子商務有關的
新增平台服務費人民幣3.1百萬元；(iii)與我們努力提升零售銷售有關的增加推廣及廣
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財務資料
告費用人民幣2.7百萬元；(iv)我們為以更智能方式管理及分析餐廳網絡而購買的雲服
務，導致其他服務費增加人民幣1.7百萬元。有關增加部分被(i)折舊及攤銷減少人民幣
1.2百萬元；及(ii)差旅及招待費減少人民幣0.6百萬元所抵銷。
行政及其他開支
我們的行政及其他開支由截至2020年9月30日止九個月的人民幣62.6百萬元增加
29.9%至2021年同期的人民幣81.3百萬元。有關增加主要是由於(i)受我們的加盟餐廳
數量增加及加盟餐廳平均銷售額增加所驅使，第三方管理夥伴服務費增加人民幣7.0百
萬元；(ii)我們僱傭更多行政人員支持我們已擴大的餐廳網絡的運營，導致員工成本增
加人民幣4.6百萬元；及(iii)增值稅及其他附加費增加人民幣2.8百萬元；(iv)受我們業
務擴張驅使，差旅及招待費增加人民幣1.9百萬元；(v)折舊及攤銷增加人民幣1.4百萬
元，這主要有關使用權資產、軟件及傢具；及(vi)研發開支增加人民幣0.9百萬元所致。
財務成本
我們的財務成本於截至2020年及2021年9月30日止九個月維持相對穩定，分別為
人民幣2.8百萬元及人民幣2.7百萬元。
所得稅
我們的所得稅由截至2020 年9 月30 日止九個月的人民幣27.0 百萬元大幅增加至
2021年同期的人民幣54.4百萬元，這與我們的除稅前溢利增長大體上一致。我們的實
際稅率由截至2020年9月30日止九個月的22.2%減少至2021年同期的21.2%，主要反映
了子公司經營我們四川工廠所得溢利增加部分，其享有15%的優惠所得稅率。
年內溢利
由於上文所述，我們的期內溢利由截至2020年9月30日止九個月的人民幣94.5百
萬元大幅增加至2021年同期的人民幣202.1百萬元。
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財務資料
截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度比較
收入
我們的收入由2019年的人民幣1,181.6百萬元減少5.7%至2020年的人民幣1,114.0
百萬元，反映了餐廳運營產生的收入減少人民幣 67.7 百萬元。儘管總收入減少，但
2020年加盟餐廳業務線產生的收入（我們收入的主要來源）較2019年繼續增長。
餐廳運營
2020年餐廳運營業務分部產生的收入減少主要是由於(i)因COVID-19疫情和隨後
爆發的病毒變種的意外長期影響，我們以低於購買成本的價格轉售奶粉庫存，以減輕
潛在的進一步虧損，導致其他產品業務線產生的收入減少人民幣78.9百萬元；及(ii)自
營餐廳業務的業務線產生的收入減少人民幣8.7百萬元。請參閱「業務 — 我們的業務 —
餐廳運營 — 自營餐廳」；被加盟餐廳業務線產生的收入增加所抵銷。加盟餐廳業務線
產生的收入增加主要是受加盟餐廳網絡擴展所帶動，令貨品銷售增加所致。我們加盟
餐廳的數量由截至2019年12月31日的4,716家增加到截至2020年12月31日的5,251家。
此外，銷售貨品業務產生的收入有所增加，還歸功於我們提升了統一採購系統。詳情
可參閱「業務 － 生產及物流」。儘管受到COVID-19疫情的影響，但由於我們繼續推出
深受歡迎的食品和產品並引入統一採購貨品，消費者對我們的麻辣燙食品的需求隨之
增長，也促成了特許經營餐廳業務線的該等收入增長。
銷售成本
我們的銷售成本由2019年的人民幣851.8百萬元減少6.8%至2020年的人民幣794.2
百萬元，與我們的收入變動大體上一致。
毛利及毛利率
由於上文所述，我們的毛利由2019年的人民幣329.8百萬元小幅減少至2020年的
人民幣319.7百萬元。我們的毛利率由2019年的27.9%增加至2020年的28.7%。毛利率
上升是由於多方面原因造成的，主要包括(i)就自產貨品而言，由於我們擴大四川工廠
的產量，同時引入新的具有更高毛利率的自製產品，邊際生產成本減少；及(ii)就從第
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
三方採購的商品而言，我們實施了有效的成本控制措施以優化採購流程，並管理採購
價格。上述(i)及(ii)項都歸功於經濟規模，我們也是借此提升我們的整體盈利能力。
其他收入
其他收入於2019 年及2020 年維持相對穩定，分別為人民幣11.9 百萬元及人民幣
11.3百萬元。
其他收益淨額
其他收益淨額於2019年及2020年維持相對穩定，均為人民幣4.4百萬元。
銷售及經銷開支
我們的銷售及經銷開支由2019年的人民幣23.6百萬元增加7.0%至2020年的人民
幣25.3百萬元，主要反映(i)由於我們僱用更多人員以支持我們的業務運營，導致與市
場營銷活動增加有關的員工成本增加人民幣2.3百萬元；(ii)推廣及廣告費用增加人民幣
1.4百萬元；及(iii)差旅及招待費增加人民幣1.3百萬元。(ii)及(iii)項均增加主要是受到
2020年我們加盟餐廳業務的增長所驅使。銷售及市場營銷開支增加部分被(i)餐廳關閉
導致折舊及攤銷減少人民幣2.6百萬元；及(ii)外包費用及物業管理費減少所抵銷。請參
閱「業務 — 我們的業務 — 餐廳運營 — 自營餐廳。」
行政及其他開支
我們的行政及其他開支由2019年的人民幣80.8百萬元增加13.3%至2020年的人民
幣91.5百萬元，主要是由於(i)與我們在四川的固定資產及我們在上海的使用權資產（均
作辦公場所用途）有關的折舊及攤銷增加人民幣5.1百萬元；(ii)第三方管理夥伴的服務
費增加人民幣3.3百萬元，主要由於我們於2020年較過往年度開設更多加盟餐廳；部分
被(i)差旅及招待費減少人民幣1.0百萬元；及(ii)增值稅及其他附加費於2020年減少所
抵銷。
財務成本
我們的財務成本由2019年的人民幣7.2百萬元減少48.7%至2020年的人民幣3.7百
萬元，主要原因是我們於2019年結算向股東借予的未償還貸款，因此於2020年沒有產
生利息。有關減少部分被(i)根據國際財務報告準則第16號確認與我們租賃相關的租賃
負債利息增加人民幣1.1百萬元；及(ii)計息借款的利息於2020年增加人民幣0.4百萬元
所抵銷。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
所得稅
我們的所得稅由2019年的人民幣53.4百萬元減少13.8%至2020年的人民幣46.0百
萬元，這與我們的除稅前溢利變化大體上一致。
期內溢利
由於上文所述，我們的期內溢利由2019年的人民幣181.1百萬元減少6.7%至2020
年的人民幣168.9百萬元。
若干財務狀況表項目的討論
下表載列我們於所示日期來自綜合財務狀況表的篩選資料，其摘錄自本文件附錄
一會計師報告所載的綜合財務報表：
截至12月31日
截至9月30日
2019年
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
非流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . .
416,880
408,244
414,786
流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
347,297
579,971
765,017
資產總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
764,177
988,215
1,179,803
非流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . .
93,049
115,496
105,045
流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
311,060
344,409
364,394
負債總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
404,109
459,905
469,439
資產淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360,068
528,310
710,364
– 330 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
流動資產和流動負債
下表載列截至所示日期流動資產及負債的明細：
截至12月31日
截至
截至
2021年
2021年
2019年
2020年
9月30日
12月31日
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
流動資產
存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93,418
118,557
131,390
133,260
貿易及其他應收款項 . . . . . . . . . .
64,167
52,057
70,820
62,839
預繳所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,477
71
5
6
按公平值計入損益的金融資產 . . .
131,993
304,591
422,428
514,878
受限制存款 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
1,000
1,000
1,000
現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . .
50,242
103,695
139,374
121,649
流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . .
347,297
579,971
765,017
833,632
貿易及其他應付款項 . . . . . . . . . .
242,537
263,082
284,233
296,006
合同負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,596
43,623
45,207
37,642
計息借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
16,800
8,000
8,000
租賃負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,090
5,158
6,493
10,574
應付所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,837
15,746
20,461
18,490
流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . .
311,060
344,409
364,394
370,172
流動資產淨值 . . . . . . . . . . . . . . . .
36,237
235,562
400,623
462,920
流動負債
我們的流動資產淨值由截至2021年9月30日的人民幣400.6百萬元增加15.6%至截
至2021年12月31日的人民幣462.9百萬元，主要由於我們購買更多理財產品導致按公平
值計入損益的金融資產增加人民幣92.5百萬元；這部分被原材料及商品採購增加導致貿
易及其他應付款項增加人民幣11.8百萬元所抵銷。
– 331 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
我們的流動資產淨值由截至2020年12月31日的人民幣235.6百萬元增加70.1%至截
至2021年9月30日的人民幣400.6百萬元，主要指(i)我們購買更多理財產品導致按公平
值計入損益的金融資產增加人民幣117.8百萬元；(ii)現金及現金等價物增加人民幣35.7
百萬元；及(iii)計息借款減少人民幣8.8百萬元。該增加部分被下列款項所抵銷：(i)由於
我們增加原材料及商品採購導致貿易及其他應付款項增加人民幣21.2百萬元；及(ii)由
於收入增加導致應付所得稅增加人民幣4.7百萬元。
我們的流動資產淨值由截至2019年12月31日的人民幣36.2百萬元大幅增加至截至
2020年12月31日的人民幣235.6百萬元，主要指(i)我們購買更多理財產品導致按公平
值計入損益的金融資產增加人民幣172.6百萬元；及(ii)現金及現金等價物增加人民幣
53.5百萬元。該增加部分被下列款項所抵銷：(i)原材料及商品採購增加導致貿易及其
他應付款項增加人民幣20.5百萬元；及(ii)由於銀行借款增加導致計息借款增加人民幣
16.8百萬元。
存貨
我們的存貨包括(i)原材料（主要包括各種完全未經加工的香辛料）；(ii)自產貨品
的產成品（主要包括經我們工廠加工的自產調味料及零售產品）；及(iii)我們向第三方
採購的商品（主要包括我們從外部採購但未經我們工廠加工的食材、設備及包材）。
下表載列截至所示日期存貨結餘的明細：
截至12月31日
截至9月30日
2019年
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
原材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,231
48,077
47,231
自產貨品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,488
41,842
41,146
我們向第三方採購的商品. . . . . . . . . .
32,699
28,638
43,013
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93,418
118,557
131,390
– 332 –
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財務資料
我們的存貨持續增加主要是由於向我們不斷擴張的餐廳網絡銷售的貨品增加以及
為支持四川工廠的運營而增加原材料採購所致。
下表載列於所示年度及期間的存貨周轉天數：
截至9月30日
截至12月31日止年度
2019年
止九個月
2020年
2021年
（未經審計）
存貨周轉天數 (1) . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
49
42
附註：
(1)
存貨周轉天數是基於存貨的平均結餘除以有關年度或期間所用的銷售成本，再乘以有關年
度或期間的天數。平均結餘是根據某個年度或期間的年初或期初結餘及年末或期末結餘的
平均值計算。截至12月31日止年度的天數為365天。截至9月30日止期間的天數為270天。
我們的存貨周轉天數由2019年的41天增加至2020年的49天，主要是由於隨著我
們的餐廳網絡擴大，我們的生產量增加，儲存了較多物資。截至2021年9月30日止九
個月，我們的存貨周轉天數減少至 42 天，主要是由於我們通常於年底儲存額外的存
貨，以為假期的預期增長需求做好準備。
截至2021 年12 月31 日，我們截至2021 年9 月30 日的存貨人民幣113.3 百萬元或
82.6%其後已獲出售或動用。
貿易及其他應收款項
我們的貿易及其他應收款項包括(i)貿易應收款項；(ii)材料及貨品的預付款項，
主要指向我們的供應商支付與我們採購原材料及商品有關的預付款項；(iii)服務及其他
的預付款項，主要指預付水電費、物流費用、廣告費及研發開支；(iv)待抵扣增值稅，
主要指就建設四川工廠的待抵扣的VAT進項稅稅額；(v)應收關聯方款項；及(vi)其
他，主要指應收第三方支付平台的款項及若干供應商持有的押金。
– 333 –
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財務資料
下表載列截至所示日期的貿易及其他應收款項：
截至12月31日
截至9月30日
2019年
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
貿易應收款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74
27
442
材料及貨品的預付款項 . . . . . . . . . . .
30,755
26,193
58,093
服務及其他的預付款項 . . . . . . . . . . .
2,189
3,180
4,000
待抵扣增值稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26,913
17,569
2,060
應收關聯方款項 . . . . . . . . . . . . . . . . .
753
948
1,085
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,483
4,140
5,140
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64,167
52,057
70,820
(1)
附註：
(1)
其他主要指應收第三方支付平台的款項及若干供應商持有的押金。
貿易應收款項指應收在線零售平台應收款。我們的貿易應收款項由截至2019年和
2020年12月31日的人民幣74,000元和人民幣27,000元大幅增加至截至2021年9月30日
的人民幣0.4百萬元，主要是由於我們自2021年起戰略性地開展零售業務。
材料及貨品的預付款項指我們為保證貨品（特別是花椒及奶粉）的穩定供應而
向供應商支付的款項。我們就材料及貨品的預付款項由截至2019 年12 月31 日的人民
幣30.8 百萬元減少14.8%至截至2020 年12 月31 日的人民幣 26.2 百萬元，主要是由於
我們 (i) 減少向供應商的採購額；及 (ii) 要求縮短供應商的預付款項期限，以減低與
COVID-19疫情引發的市場不確定因素相關的潛在風險。我們就材料及貨品的預付款項
由截至2020年12月31日的人民幣26.2百萬元大幅增加至截至2021年9月30日的人民幣
58.1百萬元，主要是由於(i)我們於9月增加了採購熟花椒的預付款項；(ii)我們對材料
及貨品的採購需求整體增加，以維持我們擴大的業務規模；及(iii)在較低程度上，2021
年奶粉採購成本有所增加。
– 334 –
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財務資料
於截至2019年、2020年12月31日及2021年9月30日，我們的待抵扣增值稅分別
為人民幣26.9百萬元、人民幣17.6百萬元及人民幣2.1百萬元。截至2019年及2020年12
月31日的有關結餘相對較高，主要由於與建設四川工廠及採購相關機器及設備有關的
累計待抵扣的VAT進項稅稅額所致。
於2019年、2020年及截至2021年9月30日止九個月，我們的貿易應收款項周轉天
數，即該年度年初及年末貿易應收款項平均值除以我們的總收入再乘以該年度的天數
（即2019年和2020年的365天以及2021年首9個月的270天），均不足1天。由於加盟協
議通常要求我們的加盟商於我們安排交貨前結賬，我們於往績記錄期得以實現貿易應
收款項的快速周轉。
截至2021年12月31日，所有截至2021年9月30日尚未收回的貿易應收款項已於其
後收回。
預繳所得稅
於截至2019年及2020年12月31日以及2021年9月30日，我們的預繳所得稅分別
為人民幣7.5百萬元、人民幣0.1百萬元及人民幣5,000元。2019年的預繳所得稅相對較
高，主要由於我們在解讀稅項要求時採取謹慎態度，故於2019年就四川工廠提前繳納
所得稅預付款項。
按公平值計入損益的金融資產
於往績記錄期，我們投資若干理財產品，以有效管理我們的現金及現金等價物。
理財產品主要是從中國知名商業銀行購買。我們使用自由現金購買有關理財產品，有
關投資的本金和回報沒有保證。儘管我們投資理財產品，但我們旨在取得：(i)相對較
低的風險水平；(ii)良好的流動性；及(iii)較高的收益。截至2019年及2020年12月31日
以及2021年9月30日，我們持有若干中國知名商業銀行發行的非保本理財產品，本金
總額分別為人民幣131.2百萬元、人民幣303.3百萬元及人民幣420.7百萬元。這些非保
本理財產品連同未變現淨收益人民幣0.8百萬元、人民幣1.3百萬元及人民幣1.7百萬元
指定為按公平值計入損益的金融資產。這些來自按公平值計入損益的金融資產的公平
值變動確認為按公平值計入損益的金融資產的已變現及未變現公平值變動淨額。請參
閱「— 綜合損益表 — 其他收益淨額」。
為監控和控制與我們的理財產品組合有關的投資風險,我們已採納一套全面的內
部政策和指導方針，以根據我們的內部現金管理政策管理我們於理財產品的投資，其
風險水平必須為R1或R2。我們的理財產品相關投資策略着重通過合理保守地將投資組
合到期日與預期經營現金需求相匹配，以將金融風險降至最低，同時為股東利益產生
理想的投資回報。在投資任何理財產品或修改現有投資組合前，有關建議須得到我們
– 335 –
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財務資料
首席執行官的批准且會獲得我們首席財務官的援助。為符合我們的內部現金管理政策
所載的風險管理要求，我們主要投資由中國知名或持牌銀行發行的中低風險和期限不
超過一年的短期理財產品。我們在充分考慮多項因素（包括但不限於宏觀經濟環境、整
體市場狀況、發行銀行的風險控制和信用狀況、我們自身的營運資金狀況以及預計投
資利潤或潛在虧損）後，逐項作出有關投資決定。
貿易及其他應付款項
我們錄得與我們運營若干方面有關的貿易及其他應付款項，主要包括貿易應付款
項、向加盟商收取的押金、應付第三方管理夥伴的款項、應付關聯方款項、應付其他
稅項、應付員工相關成本、向供應商收取的押金、應付服務供應商的款項以及收購其
他物業、廠房及設備的應付款項。
下表載列截至所示日期我們的貿易應付款項：
截至12月31日
截至9月30日
2019年
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
貿易應付款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81,849
99,429
99,515
向加盟商收取的押金 . . . . . . . . . . . . .
85,790
85,628
86,937
應付第三方管理夥伴的款項. . . . . . . .
27,513
29,676
21,197
應付關聯方款項 . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,210
21,525
18,122
應付其他稅項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,291
9,197
34,012
應付員工相關成本 . . . . . . . . . . . . . . .
4,703
6,710
7,851
向供應商收取的押金 . . . . . . . . . . . . .
5,110
4,980
4,905
應付服務供應商的款項 . . . . . . . . . . .
3,214
3,528
5,614
設備的應付款項 . . . . . . . . . . . . . . .
4,084
771
1,120
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
773
1,638
4,960
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
242,537
263,082
284,233
收購其他物業、廠房及
– 336 –
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財務資料
貿易應付款項由截至2019年12月31日的人民幣81.8百萬元增加21.5%至截至2020
年12月31日的人民幣99.4百萬元，而截至2021年9月30日則維持相對穩定，為人民幣
99.5百萬元，主要是由於在我們成功擴大業務的推動下，採購量增加所致。
於截至2019年和2020年12月31日及2021年9月30日，我們向加盟商收取的押金
總額維持相對穩定，分別為人民幣85.8 百萬元、人民幣85.6 百萬元及人民幣86.9 百萬
元。儘管加盟餐廳數量於往績記錄期有所增加，自加盟商收取的平均押金減少主要是
由於我們主動調整加盟政策，以減輕COVID-19疫情對加盟商的影響。
受加盟餐廳網絡擴張驅使，我們應付第三方管理夥伴的款項由截至2019 年12 月
31 日的人民幣27.5 百萬元增加7.9%至截至2020 年12 月31 日的人民幣29.7 百萬元。我
們應付第三方管理夥伴的款項由截至2020年12月31日的人民幣29.7百萬元減少至截至
2021年9月30日的人民幣21.2百萬元，主要是由於我們通常於年底產生應付第三方管理
夥伴的若干績效相關花紅和服務費所致。
根據相關採購協議，於往績記錄期，我們通常在收到貨品及產品約30至60天後向
供應商支付貨款。下表載列於所示期間或截至所示日期及期間根據發票日期對貿易應
付款項作出的賬齡分析及周轉天數：
截至9月30日
截至12月31日止年度 ╱
止九個月 ╱
截至12月31日
截至9月30日
2019年
2020年
2021年
（除非另外指明，以人民幣千元計）
（未經審計）
60天內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81,849
99,429
99,515
貿易應付款項周轉天數 (1) . . . . . . . . . .
32
42
33
附註：
(1)
貿易應付款項周轉天數是基於貿易應付款項的平均結餘除以有關年度或期間的銷售成本，
再乘以有關年度或期間的天數。平均結餘是根據某個年度或期間的年初或期初結餘及年末
或期末結餘的平均值計算。截至12月31日止年度的天數為365天。截至9月30日止期間的天
數為270天。
於2019年、2020年及截至2021年9月30日止九個月，貿易應付款項周轉天數分別
為32天、42天及33天。2020年的周轉天數相對較長主要是由於COVID-19疫情帶來的
影響所致。
– 337 –
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財務資料
截至2021年12月31日，我們截至2021年9月30日尚未支付的人民幣93.6百萬元或
94.1%的貿易應付款項已於其後結清。
應付所得稅
於截至2019年及2020年12月31日以及2021年9月30日，我們的應付稅項分別為
人民幣9.8百萬元、人民幣15.7百萬元及人民幣20.5百萬元。有關持續增加與除稅前溢
利大體上一致。
流動資金及資本資源
流動資金來源
我們過往主要通過經營活動產生的現金為我們的運營提供資金。截至2019 年及
2020年12月31日以及2021年9月30日，我們的現金及現金等價物分別為人民幣50.2百
萬元、人民幣103.7百萬元及人民幣139.4百萬元。[編纂]後，我們擬通過經營活動產生
的現金、[編纂][編纂]及其他未來股權或債務融資為我們的未來資金需求提供資金。目
前，我們預期日後為我們的運營提供資金的融資渠道不會出現任何重大變動。
現金流量分析
下表載列於所示年度及期間的現金流量：
截至12月31日止年度
截至9月30日止九個月
2019年
2020年
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
經營活動產生的現金淨額. . . . . . .
239,585
259,524
189,010
200,425
投資活動所用現金淨額 . . . . . . . .
(73,691)
(211,772)
(137,194)
(150,600)
融資活動（所用）╱ 產生現金淨額
(141,714)
5,701
9,698
(14,146)
現金及現金等價物增加淨額. . . . .
24,180
53,453
61,514
35,679
年 ╱ 期初的現金及現金等價物 . .
26,062
50,242
50,242
103,695
年 ╱ 期末的現金及現金等價物 . .
50,242
103,695
111,756
139,374
– 338 –
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財務資料
經營活動
截至2021年9月30日止九個月，經營活動產生的現金淨額為人民幣200.4百萬元。
現金流入淨額主要因除稅前溢利人民幣256.5 百萬元而產生，經就非現金及非經營項
目、營運資金的變動及已付企業所得稅作出調整。對非現金及非經營項目的調整主要
包括(i)其他物業、廠房及設備折舊人民幣33.1百萬元；(ii)按公平值計入損益的金融資
產的公平值變動人民幣9.5百萬元；(iii)使用權資產折舊人民幣6.7百萬元；及(iii)財務
成本人民幣2.7 百萬元。營運資金的變動主要包括(i)貿易及其他應收款項增加人民幣
18.2百萬元，與我們的業務增長一致；（ii)存貨增加人民幣12.8百萬元，是由於我們為
支持業務增長而增加採購所致；及(iii)貿易及其他應付款項減少人民幣7.0百萬元。截
至2021年9月30日止九個月，我們的已付企業所得稅為人民幣52.8百萬元。
於2020年，經營活動產生的現金淨額為人民幣259.5百萬元。此現金流入淨額主
要因除稅前溢利人民幣215.0百萬元而產生，經就非現金及非經營項目、營運資金的變
動及已付企業所得稅作出調整。對非現金及非經營項目的調整主要包括(i)其他物業、
廠房及設備折舊人民幣39.7百萬元；(ii)使用權資產折舊人民幣10.2百萬元；及(iii)按
公平值計入損益的金融資產的公平值變動人民幣5.6百萬元。營運資金的變動主要包括
(i)受我們的業務規模擴大所驅動，貿易及其他應付款項增加人民幣43.4百萬元；(ii)存
貨增加人民幣25.1百萬元，是由於四川工廠的產能擴大及向第三方供應商的採購額增
加，以支持我們餐廳運營業務的增長；及(iii)貿易及其他應收款項減少人民幣12.2百萬
元所致。於2020年，我們的已付企業所得稅為人民幣35.6百萬元。
於2019年，經營活動產生的現金淨額為人民幣239.6百萬元。此現金流入淨額主
要因除稅前溢利人民幣234.5百萬元而產生，經就非現金及非經營項目、營運資金的變
動及已付企業所得稅作出調整。對非現金及非經營項目的調整主要包括(i)其他物業、
廠房及設備折舊人民幣36.4百萬元；(ii)使用權資產折舊人民幣9.3百萬元；(iii)財務成
本人民幣7.2百萬元；及(iv)按公平值計入損益的金融資產的公平值變動人民幣4.2百萬
元。營運資金的變動主要包括(i)受我們的業務規模擴大所驅動，貿易及其他應付款項
增加人民幣28.0百萬元；及(ii)貿易及其他應收款項增加人民幣13.9百萬元，與我們的
業務增長一致。於2019年，我們的已付企業所得稅為人民幣63.6百萬元。
– 339 –
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財務資料
投資活動
截至2021年9月30日止九個月，投資活動所用現金淨額為人民幣150.6百萬元，主
要包括(i)購買按公平值計入損益的金融資產的付款人民幣2,578.4百萬元；及(ii)收購使
用權資產及其他物業、廠房及設備人民幣42.3百萬元，部分被出售按公平值計入損益
的金融資產的所得款項人民幣2,470.0百萬元所抵銷。
於2020年，投資活動所用現金淨額為人民幣211.8百萬元，主要包括(i)購買按公
平值計入損益的金融資產的付款人民幣2,033.6百萬元；及(ii)收購使用權資產及其他物
業、廠房及設備人民幣43.8百萬元，部分被出售按公平值計入損益的金融資產的所得
款項人民幣1,866.6百萬元所抵銷。
於2019 年，投資活動所用現金淨額為人民幣73.7 百萬元，主要包括(i)購買按公
平值計入損益的金融資產的付款人民幣1,212.6百萬元；及(ii)收購使用權資產及其他物
業、廠房及設備人民幣57.7百萬元，與我們的業務網絡擴張一致，部分被出售按公平
值計入損益的金融資產的所得款項人民幣1,196.6百萬元所抵銷。
融資活動
截至2021年9月30日止九個月，融資活動所用現金淨額為人民幣14.1百萬元，主
要包括(i)向股東派付股息人民幣80.0百萬元，及(ii)償還計息借款人民幣16.8百萬元，
部分被下列款項所抵銷：(i)控股股東注資人民幣80.0百萬元，及(ii)計息借款所得款項
人民幣8.0百萬元。
於2020年，融資活動產生的現金淨額為人民幣5.7百萬元，主要包括計息借款所
得款項人民幣16.8百萬元，部分被支付租賃負債的資本部分人民幣6.7百萬元及支付租
賃負債的利息部分人民幣3.3百萬元所抵銷。
於2019年，融資活動所用現金淨額為人民幣141.7百萬元，主要包括償還向一名
股東借入的貸款人民幣131.6百萬元及支付租賃負債的資本部分人民幣7.3百萬元。
– 340 –
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財務資料
營運資金確認
董事認為，經考慮我們可獲得的財務資源（包括內部產生資金、我們的現金及現
金等價物、我們可供動用的銀行融資及[編纂]估計[編纂]）後，我們有充足的營運資金
滿足我們自本文件日期起至少未來12個月內的現時需求。
債務
下表載列截至所示日期我們的債務：
截至12月31日
截至
9月30日
截至
12月31日
2019年
2020年
2021年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
計息借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
租賃負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
合同負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
79,739
66,927
16,800
71,649
83,399
8,000
73,071
75,954
8,000
76,270
66,284
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146,666
171,848
157,025
150,554
計息借款
我們的計息借款主要包括從銀行獲得的短期貸款，以支持我們的業務經營。截至
2019年、2020年12月31日及2021年9月30日以及2021年12月31日，我們的計息借款分
別為零、人民幣16.8百萬元、人民幣8.0百萬元及人民幣8.0百萬元。我們的所有有抵押
或有擔保銀行計息借款均應在一年內或按要求償還。
截至2021年12月31日（即債務聲明日期），我們未動用的銀行融資為人民幣2.0百
萬元。
租賃負債
我們已採納國際財務報告準則第16號租賃 ，據此，就租期超過12個月的所有租賃
而言，除非相關資產為低價值資產，否則承租人須確認使用權資產（表示其有權使用相
關租賃資產）及租賃負債（表示其有責任支付租賃款項）。
– 341 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
下表載列截至所示日期我們的租賃負債的餘下合同期限：
截至12月31日
截至
9月30日
截至
12月31日
2021年
2021年
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
一年內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
一至兩年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
兩至五年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
五年以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,090
5,158
18,926
47,565
5,158
5,576
21,873
39,042
6,493
6,876
24,944
34,758
10,574
9,339
27,268
29,088
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79,739
71,649
73,071
76,269
人民幣千元 人民幣千元
（未經審計）
截至最後實際可行日期，我們就我們的業務運營訂立11份租賃協議，主要用於自
營餐廳、倉儲、辦公室及停車位。有關詳情，請參閱「業務 — 物業 — 租賃物業」。我
們的租賃負債由截至2019年12月31日的人民幣79.7百萬元減少10.1%至截至2020年同
日的人民幣71.6百萬元；我們的租賃負債於截至2021年9月30日回升至人民幣73.1百萬
元，是由於我們為支持業務運營而於2021年訂立一份新租賃協議及重續一份租賃協議
所致。
合同負債
合同負債主要是指，我們從加盟商收取與加盟安排和貨品有關的預付款之後形成
的，向相關加盟商提供貨品和服務的合同責任。我們的合同負債由截至2019年12月31
日的人民幣66.9百萬元增加24.6%至截至2020年12月31日的人民幣83.4百萬元，但其
後減少8.9%至截至2021年9月30日的人民幣76.0百萬元。截至2021年9月30日的合同負
債相較於截至2020年12月31日減少主要反映了為推動業務增長，我們對加盟商給予了
優惠待遇。
– 342 –
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財務資料
下表載列截至所示日期我們的合同負債詳情：
截至12月31日
截至9月30日
2019年
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
流動
加盟費及系統維護費 . . . . . . . . . . .
銷售貨品 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39,919
10,677
35,965
7,658
34,242
10,965
非流動
加盟費及系統維護費 . . . . . . . . . . .
16,331
39,776
30,747
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66,927
83,399
75,954
我們的非流動合同負債主要指加盟費及系統維護費。我們的非流動合同負債由截
至2019年12月31日的人民幣16.3百萬元大幅增加至截至2020年12月31日的人民幣39.8
百萬元，其後下降22.7%至截至2021年9月30日的人民幣30.7百萬元。
債務聲明
董事確認，他們並不知悉於往績記錄期及直至最後實際可行日期在支付貿易及
其他應付款項以及計息借款方面存在任何重大違約情況。截至2021年12月31日（即本
債務聲明的最後實際可行日期），我們並無任何未償還債務證券、借款或借款性質的
債務、承兌信貸、抵押、按揭、租購或融資租賃承擔、擔保或其他或然負債。董事確
認，截至最後實際可行日期，我們自2021年12月31日的債務並無任何重大變動。
關聯方交易
我們不時與關聯方訂立交易。我們的董事認為，各項重大關聯方交易（載於本文
件附錄一會計師報告附註26）是在日常業務過程中按公平基準進行。我們的董事亦認
為，有關關聯方交易將不會使我們在往績記錄期的業績失實或使有關業績並不反映我
們的未來表現。
應收關聯方款項
於往績記錄期，截至2019年及2020年12月31日以及2021年9月30日的應收關聯
方款項分別為人民幣0.8百萬元、人民幣0.9百萬元及人民幣1.0百萬元。往績記錄期應
收關聯方款項主要包括：(i)控股股東就租賃我們的辦公室物業持有的租賃押金，屬經
常及交易性質；及(ii)就關閉自營餐廳而從業主收回的已退還租賃押金（暫時由控股股
東持有）。截至最後實際可行日期，我們已全部結清上文第(ii)項提述的金額。
– 343 –
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財務資料
應付關聯方款項
於往績記錄期，截至2019年及2020年12月31日以及2021年9月30日的應付關聯
方款項分別為人民幣18.2百萬元、人民幣21.5百萬元及人民幣18.1百萬元。往績記錄期
應付關聯方款項主要包括：(i)就我們於2017年借入的貸款而應付控股股東的累計利息
開支；及(ii)在較小程度上，就租賃我們的辦公室物業應付一名控股股東的租賃開支。
我們的一名控股股東為支持我們的業務擴張而於2017年向我們提供貸款。截至最後實
際可行日期，我們已全部結清上文第(i)及(ii)項所述的應付關聯方款項。
於往績記錄期後，我們向控股股東收購了若干子公司的額外股權。請參閱本文
件附錄一「－ 我們經營業績主要組成部分的說明 － 非控股權益」和會計師報告附註
27(b)。截至最後實際可行日期，我們的應付關聯方款項為人民幣19.6百萬元。我們預
期將於[編纂]前全部結清有關款項。
有關我們的關聯方交易的更多資料，請參閱本文件附錄一會計師報告附註26。
資本支出及承擔
資本支出
我們的資本支出指就下列各項的付款：(i)購買物業、廠房及設備（有關租賃物業
的使用權資產除外），主要與四川工廠有關；(ii)租賃物業裝修，主要與我們的辦公室
物業和自營餐廳有關；及(iii)軟件及其他。於2019年和2020年以及截至2021年9月30日
止九個月，我們的資本支出總額分別為人民幣45.6百萬元、人民幣40.5百萬元和人民
幣42.6百萬元。我們的資本支出於往績記錄期增加主要與我們於四川工廠的生產線擴
大及購買車輛有關。
預期2021年資本支出為人民幣52.7百萬元，主要用於購買物業、廠房及設備（有
關租賃物業的使用權資產除外）以及租賃物業裝修。我們計劃以[編纂][編纂]及運營所
得現金流量淨額為我們的資本支出撥資。
資本承擔
我們的資本承擔指就收購物業、廠房及設備已訂約但尚未撥備的資本開支。截至
2021年9月30日，我們的資本承擔為人民幣16.5百萬元。截至2021年9月30日的有關金
額較截至2020年12 月31 日的人民幣3.7 百萬元大幅增加，主要是受我們與供應商新訂
立的採購協議所推動，以採購更多機器及設備，作為我們升級四川工廠產能計劃的部
分。下文概述我們截至各日期的資本承擔：
截至12月31日
截至9月30日
2019年
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
已訂約 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 344 –
5,403
3,682
16,539
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財務資料
除本文件所披露者外，我們於往績記錄期並無任何其他重大承擔。
資產負債表外承諾及安排
我們並未且無意訂立任何資產負債表外安排。此外，我們並未訂立任何財務擔保
或其他承擔，以擔保第三方的付款責任，或訂立任何與股權掛鈎且分類為擁有人權益
的衍生合同。此外，我們並無於轉讓予未合併實體的資產中擁有作為向有關實體提供
信貸、流動資金或市場風險支持的保留或或然權益。我們並未擁有向我們提供融資、
流動資金、市場風險或信貸支持，或向我們提供租賃、對沖或研發服務的任何未合併
實體的任何可變權益。
主要財務比率
下表載列於所示期間我們的主要財務比率：
截至12月31日止年度 ╱
截至12月31日
2019年
2020年
截至9月30日止九個月╱
截至9月30日
2020年
2021年
（未經審計）
毛利率 (1) . . . . . . . . . . . . . . . . .
資產回報率 (2) . . . . . . . . . . . . .
股本回報率 (3) . . . . . . . . . . . . .
流動比率 (4)（倍）. . . . . . . . . . .
速動比率 (5)（倍）. . . . . . . . . . .
資本負債比率 (6) . . . . . . . . . . .
27.9%
25.3%
67.1%
1.12
0.82
零
28.7%
19.3%
38.0%
1.68
1.34
3.2%
附註：
(1)
等於毛利除以各年度及期間的收入再乘以100%。
(2)
等於年度溢利除以該年初及年底總資產的平均值再乘以100%。
(3)
等於年度溢利除以該年初及年底總權益的平均值再乘以100%。
(4)
等於流動資產除以同日的流動負債。
(5)
等於流動資產減存貨再除以同日的流動負債。
(6)
等於計息銀行貸款除以總權益再乘以100%。
(7)
這些比率並無意義，因期間數字與年度數字不可比較。
– 345 –
26.8%
無意義 (7)
無意義 (7)
不適用
不適用
不適用
30.2%
無意義 (7)
無意義 (7)
2.10
1.74
1.1%
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
毛利率
於2019年、2020年以及截至2020 年及2021 年9 月30 日止九個月，我們的毛利率
分別為27.9%、28.7%、26.8%及30.2%。請參閱「－ 管理層對經營業績的討論和分析 －
截至2021年9月30日止九個月與截至2020年9月30日止九個月比較 － 毛利及毛利率」及
「－ 管理層對經營業績的討論和分析 － 截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月
31日止年度比較 － 毛利及毛利率」。
資產回報率
於2019年及2020年，我們的總資產回報率分別為25.3%及19.3%。2020年減少主
要是由於我們的保留盈利因上一年度業務增長而增加所致。
股本回報率
我們的股本回報率由2019年的67.1%下降至2020年的38.0%，主要是由於我們的
保留盈利增加所致。
流動比率
我們的流動比率由截至2019年12月31日的1.12倍增加至截至2020年12月31日的
1.68倍，並進一步增加至截至2021年9月30日的2.10倍，主要是由於現金及現金等價物
以及按公平值計入損益的金融資產增加，導致我們的流動資產增加所致。
速動比率
出於上述相同原因，我們的速動比率由截至2019年12月31日的0.82倍增加至截至
2020年12月31日的1.34倍，並進一步增加至截至2021年9月30日的1.74倍。
資本負債比率
截至2019年12月31日，我們的資本負債比率為零，乃因我們並無任何計息銀行
借款。我們的資本負債比率由截至2020年12月31日的3.2%減少至截至2021年9月30日
的1.1%，主要是由於我們於2021年償還計息銀行借款，導致截至2021年9月30日的有
關借款餘額減少所致。
– 346 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
市場風險的定量及定性披露
在我們的正常業務過程中，我們面臨包括信貸、流動性、利率、貨幣和公平值計
量在內的市場風險。有關我們面臨的風險詳情，請參閱本文件附錄一所載會計師報告
附註24。
股息
於往績記錄期，我們已於2021年9月向權益股東宣派過往年度股息人民幣100.0百
萬元。經扣除個人所得稅人民幣20.0百萬元後，有關股息已於2021年9月派付。截至最
後實際可行日期，我們計劃從截至2021年12月31日止年度本公司權益股東應佔溢利中
向股東宣派和派付股息，有關詳情（包括確切股息金額和派息具體日期）將於完成審計
我們截至2021年12月31日止年度的財務業績後釐定，與中國有關法律和我們的章程文
件一致。我們預期將於[編纂]前結清有關款項。
我們目前並無預先釐定的股息派付比率。我們擬於適當時向股東派付股息。董
事會可於考慮其可能視為有關的經營業績、財務狀況、現金流量、運營及資本支出規
定、未來業務發展戰略和估計等因素後宣派股息。我們未來的股息宣派未必反映我們
過往的股息宣派。任何宣派和派付股息以及股息金額將須遵守中國有關法律和我們的
章程文件，據此，我們僅可按中國公認會計原則或國際財務報告準則（以較少者為準）
釐定的可供分派溢利中派付股息。
[編纂]開支
我們的上市開支主要包括就法律、會計和其他顧問提供有關[ 編纂 ] 和 [ 編纂 ] 的
服務而向他們支付的[編纂]費用、佣金和專業費用。[編纂]的估計[編纂]開支總額（根
據[編纂]的中位數計算，並假設[編纂]未獲行使）約為[編纂]港元，當中(i)約[編纂]港
元預期計入我們的綜合損益表，及(ii)餘額[編纂]港元預期將於[編纂]後直接確認為一
項權益扣減。於往績記錄期，我們並未產生[編纂]開支。上述[編纂]開支為最新可行
估算，僅供參考，實際金額可能與該估計有差異。董事預期有關開支不會對我們截至
2021年12月31日止年度的財務業績造成重大不利影響。
– 347 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
可供分派儲備
截至2021年9月30日，根據國際財務報告準則，本公司的可供分派儲備為人民幣
186.0百萬元，包括保留溢利人民幣136.0百萬元和法定儲備人民幣50.0百萬元。有關儲
備可供分派予我們的權益股東。
物業權益及物業估值
獨立物業估值師仲量聯行企業評估及諮詢有限公司已對本集團截至2021 年11 月
30 日於中國持有的自有物業進行估值，並認為截至該日的經調整公平值約為人民幣
157.6百萬元。有關函件、價值概要及估值證書的全文載於本文件附錄三的物業估值報
告。
下表載列截至2021年9月30日的物業權益賬面淨值與截至2021年11月30日我們的
物業權益的重估金額的對賬：
人民幣千元
截至2021年9月30日的物業權益賬面淨值 (1) . . . . . . . . . . . . . . .
136,004
減：於2021年9月30日至2021年11月30日期間建築物和
設施的折舊及攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,268
截至2021年11月30日的物業權益賬面淨值 . . . . . . . . . . . . . . . .
133,736
估值盈餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,864
截至2021年11月30日的經調整估值 (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157,600
附註：
(1)
包括載錄於「其他物業、廠房及設備」項下被歸類為「機器及設備」的建築物、配件及裝置，
以及截至2021年9月30日，載錄於「使用權資產」項下的自用租賃土地所有權權益。
(2)
指已估值物業的經調整市值，包括(a)土地市值人民幣11.8百萬元；及(b)6棟已竣工建築物
的折舊重置成本人民幣145.8 百萬元。截至估值日期，該6 棟已竣工建築物（總建築面積約
40,778平方米）尚未取得相關物業權證。
– 348 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
[編纂]經調整綜合有形資產淨值報表
本集團的下列[編纂]經調整有形資產淨值報表是根據[編纂]規則第4.29段編製，
並載於下文以說明[編纂]對截至2021年9月30日本公司權益股東應佔的綜合有形負債淨
值的影響，猶如[編纂]已於2021年9月30日進行。
截至2021年
9月30日
本公司
本公司權益
權益股東
股東應佔
應佔[編纂]
本集團
經調整
本公司權益股東應佔
綜合有形
[編纂]
有形資產
每股[編纂]
資產淨值(1)
估計[編纂](2)
淨值
經調整有形資產淨值
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣元 (3)
（港元）(4)
按[編纂]每股
股份[編纂]港元計算 . . . . . . .
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
按[編纂]每股
股份[編纂]港元計算 . . . . . . .
附註：
(1)
於2021年9月30日本公司權益股東應佔本集團綜合有形資產淨值是按於2021年9月30日本公
司權益股東應佔綜合資產淨值人民幣[編纂]元，扣減於該日的無形資產人民幣[編纂]元計算
得出，摘錄自本文件附錄一所載會計師報告的財務資料。
(2)
[編纂]估計[編纂]是按估計[編纂]每股股份[編纂]港元及每股股份[編纂]港元（分別為指示性
[編纂]的較低及較高終端）發行[編纂]股股份計算，並扣除有關[編纂]的估計[編纂]費用及其
他相關開支，且並未計及因行使[編纂]而可能發行的任何股份，亦不包括本公司根據一般授
權而可能發行或購回的任何股份。[編纂]估計[編纂]按2022年2月14日1港元兌人民幣0.8161
元的現行匯率由港元換算為人民幣。概不表示港元款額已經、應已或可以按該匯率兌換為
人民幣（反之亦然）。
(3)
本公司權益股東應佔[編纂]經調整每股有形資產淨值，是於就附註(2)所述[編纂]的估計[編
纂]調整後並以已發行的合共[編纂]股股份為基準計算，假設(i)如文件附錄一所載會計師報
告附註27所披露，按每一股[編纂]為十股進行的[編纂]；及(ii)[編纂]已於2021年9月30日完
– 349 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
財務資料
成，但並未計及因行使[編纂]而可能發行的任何股份或如文件附錄一所載會計師報告附註27
所披露授出的任何績效掛鈎受限制股份單位（「受限制股份單位」），且不包括本公司根據一
般授權可能發行或購回的任何股份。
(4)
本公司權益股東應佔 [ 編纂 ] 經調整每股有形資產淨值按 2022 年 2 月 14 日 1 港元兌人民幣
0.8161元的現行匯率換算為港元。這並不表示人民幣金額已經、應已或可以按該匯率換算為
港元（反之亦然）。
(5)
[編纂]
無重大不利變動
於進行董事認為合適並經審慎周詳考慮的充分盡職審查後，董事確認，截至本文
件日期，除本文件所披露者外，我們的財務或貿易狀況或前景自2021年9月30日以來
並無重大不利變動，且自2021年9月30日以來並無發生會對本文件附錄一會計師報告
所載資料構成重大影響的事件。
根據上市規則第13.13至13.19條作出的披露
除本文件另行披露的情況外，我們確認，截至最後實際可行日期，我們概不知悉
任何情況導致須根據上市規則第13.13至13.19條的規定作出披露。
– 350 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
未來計劃及[編纂]用途
未來計劃
有關我們未來計劃的詳細說明請參閱本文件「業務 － 我們的戰略」。
[編纂]用途
經扣除我們就[編纂]應付的[編纂]佣金、費用及預計開支後，並假設[編纂]為每
股[編纂]港元（即本文件所述的指示性[編纂]的中位數），我們估計將從[編纂]獲得的
[編纂]約為[編纂]港元。若[編纂]定為每股[編纂]港元（即指示性[編纂]的最高值），則
[編纂][編纂]將增加約[編纂]港元。若[編纂]定為每股[編纂]港元（即指示性[編纂]的最
低值），則[編纂][編纂]將減少約[編纂]港元。
我們目前計劃將這些[編纂]用作以下用途（假設[編纂]為每股[編纂]港元，即本文
件所述的指示性[編纂]的中位數）：
•
約[編纂]%或[編纂]港元將用於升級我們的生產設施，以（其中包括）支持
我們的加盟餐廳業務、豐富我們的品牌組合、擴大我們的零售產品供應以
及抓住潛在的市場機遇（尤其是在麻辣燙價值鏈方面）。
•
約[編纂]%或[編纂]港元將用於進一步加強我們的研發能力，以及用於提升
我們多領域的人才培養和維護，涵蓋（其中包括）運營管理及培訓、營銷、
推廣、信息技術、食品安全及質量控制、採購及供應鏈、生產及研發等領
域。
•
約[編纂]%或[編纂]港元將用於為我們在國內外市場的餐廳網絡拓展計劃撥
資。我們將繼續側重於加盟模式。就我們中國的餐廳網絡而言，我們計劃
在交通樞紐等潛力商圈拓展加盟餐廳，並考慮實際情況，在合適時增加一
定數量的自營餐廳。我們還計劃根據國際環境、疫情影響等實際情況拓展
我們的海外餐廳網絡。
•
約[編纂]%或[編纂]港元將用於全面升級我們的信息技術系統，實施我們
的「五個在線」信息化建設藍圖。這些信息技術系統包括先進的企業管理系
– 351 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
未來計劃及[編纂]用途
統、餐飲管理系統、零售管理系統、CRM系統及SRM系統，從而提升我們
對於加盟店運營以及供應鏈管理能力（包括採購、倉儲及物流）的信息管理
能力。
•
約[編纂]%或[編纂]港元將用於進一步在我們運營的各個業務板塊及我們參
與的所有市場提升並加強我們的品牌認知度，以及進一步發展我們的零售
業務，包括但不限於增加我們於零售市場的品牌知名度，以及擴充我們的
線上和線下零售渠道和採用多種營銷策略推廣我們的零售產品。
•
約[編纂]%或[編纂]港元將用於加強我們的供應鏈能力，如增強我們的物流
及倉儲能力。
•
約[編纂]%或[編纂]港元將用於未來潛在戰略擴張機遇。我們將尋求通過購
買麻辣燙價值鏈上游及中游的業務（例如原材料供應業務，供應鏈服務業
務等）擴充我們的現有業務。截至最後實際可行日期，我們並不擬就[編纂]
[編纂]的用途投資於任何具體擴張目標或物色任何有關目標。
•
約[編纂]%或[編纂]港元將用作一般企業及營運資金用途。
若[編纂]釐定為高於或低於本文件所述的指示性[編纂]的中位數，則上述[編纂]
[編纂]的分配將按比例予以調整。
若[編纂]獲悉數行使，並假設[編纂]為每股[編纂]港元（即指示性[編纂]的中位
數），則我們將收取的[編纂]將約為[編纂]港元。若[編纂]獲悉數行使，我們擬按上述
比例將額外[編纂]用於上述用途。
如[編纂][編纂]並未即時用於上述目的，且在適用法律法規容許的情況下，我們
擬將[編纂]存入短期活期存款及 ╱ 或貨幣市場工具。
– 352 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
[編纂]
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– 353 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
[編纂]的架構
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
[編纂]的架構
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
[編纂]的架構
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
[編纂]的架構
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[編纂]的架構
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[編纂]的架構
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[編纂]的架構
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[編纂]的架構
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
[編纂]的架構
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[編纂]的架構
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
[編纂]的架構
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
[編纂]的架構
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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如何申請[編纂]
[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
如何申請[編纂]
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– 398 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
以下為第I-1至I-52頁所載由本公司申報會計師畢馬威會計師事務所
（香港執業會計
師）發出之報告全文，以供載入本文件。
就歷史財務資料致上海楊國福企業管理（集團）股份有限公司董事及中信建投
（國際）融資有限公司的會計師報告
緒言
我們就第 I-4 至 I-52 頁所載的上海楊國福企業管理（集團）股份有限公司（「貴公
司」）
（前稱上海楊國福企業管理（集團）有限公司）及其子公司（統稱「貴集團」）的歷史
財務資料出具報告，該等財務資料包括於2019年及2020年12月31日
務狀況表及
貴集團的綜合財
貴公司財務狀況表以及截至2019年及2020年12月31日止各年度（「往績記
錄期」）的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及主要
會計政策概要及其他解釋資料（統稱為「歷史財務資料」）。第I-4至I-52頁所載的歷史財
務資料構成本報告的一部分，乃就
上市而編製，以供載入
貴公司股份於香港聯合交易所有限公司主板首次
貴公司日期為[●]的文件（「文件」）內。
董事就歷史財務資料須承擔的責任
貴公司的董事須負責根據歷史財務資料附註1所載的編製及呈列基準編製作出真
實而公平的歷史財務資料，並負責落實其認為必需的內部控制，以確保於編製歷史財
務資料時不存在因欺詐或錯誤而導致重大錯誤陳述。
申報會計師的責任
我們的責任為就歷史財務資料發表意見，並向
閣下匯報。我們根據香港會計師
公會頒佈的《香港投資通函呈報準則》第200號「投資通函內就歷史財務資料出具之會計
– I-1 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
師報告」執行工作。該準則規定我們須遵守道德準則並計劃及開展工作，以就歷史財務
資料是否存在重大錯誤陳述作出合理保證。
我們的工作涉及執行程序以獲取與歷史財務資料金額及披露事項有關的憑證。所
選擇的程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤導致歷史財務資料出
現重大錯誤陳述的風險。於作出該等風險評估時，申報會計師考慮與實體根據歷史財
務資料附註1所載編製及呈列基準編製真實而公平的歷史財務資料相關的內部監控，以
設計適當的程序，但目的並非對實體內部控制的有效性發表意見。我們的工作亦包括
評價董事所採用的會計政策的恰當性及作出會計估計的合理性，以及評價歷史財務資
料的整體列報方式。
我們相信，我們所獲得的憑證能充足及適當地為我們的意見提供基礎。
意見
我們認為，就會計師報告而言，歷史財務資料已根據歷史財務資料附註1所載編
製及呈列基準真實而公平地反映
務狀況以及
貴公司及
貴集團於2019年及2020年12月31日的財
貴集團於往績記錄期的財務表現及現金流量。
中期財務資料之審閱
我們已審閱
的
貴集團的中期財務資料，該等財務資料包括於 2021 年 9 月 30 日
貴集團綜合財務狀況表及
貴公司財務狀況表、截至2020年及2021年9月30日止
九個月的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及其他
解釋資料（「中期財務資料」）。 貴公司的董事須負責根據歷史財務資料附註1所載的編
製及呈列基準編製及呈列中期財務資料。我們的責任為基於我們的審閱對中期財務資
料發表結論。我們已根據香港會計師公會頒佈的《香港審閱工作準則》第2410號「實體
的獨立核數師對中期財務資料的審閱」進行審閱。審閱工作包括主要向負責財務及會計
事宜的人士查詢，並應用分析及其他審閱程序。由於審閱的範圍遠小於根據《香港審計
– I-2 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
準則》進行的審閱範圍，故不能保證我們會注意到審計中可能發現的所有重大事宜。因
此，我們不發表任何審計意見。根據我們的審閱工作，我們並未發現任何事項令我們
相信，就會計師報告而言，中期財務資料在各重大方面未根據歷史財務資料附註1所載
的擬備及呈列基準擬備。
根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及公司（清盤及雜項條文）條例須呈報事
項
調整
於編製歷史財務資料時，概無對第I-4頁界定的相關財務報表作出調整。
股息
我們提述歷史財務資料附註23(c)，當中載有
貴公司於往績記錄期所派付股息的
資料。
貴公司自其註冊成立以來一直未有擬備法定歷史財務報表。
執業會計師
香港中環
遮打道10號
太子大廈8樓
[日期]
– I-3 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
A
會計師報告
歷史財務資料
下文所載歷史財務資料為本會計師報告之組成部分。
貴集團於往績記錄期的綜合財務報表為歷史財務資料的依據，由畢馬威華振會計
師事務所（特殊普通合夥）上海分所根據香港會計師公會頒佈之香港審核準則審核（「相
關財務報表」）。
歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，除另有指明外，所有金額約整至最接
近千位（人民幣千元）。
– I-4 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
綜合損益及其他全面收益表
（以人民幣元列示）
附註
收入
銷售成本
4
截至12月31日止年度
截至9月30日止九個月
2019年
2020年
2020年
2021年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審計）（未經審計）
1,181,647
(851,798)
1,113,985
(794,240)
723,387
(529,671)
1,163,379
(811,612)
329,849
11,878
4,422
(23,638)
(80,785)
319,745
11,330
4,383
(25,298)
(91,495)
193,716
9,144
2,013
(18,087)
(62,597)
351,767
8,183
10,065
(29,522)
(81,339)
6(a)
241,726
(7,203)
218,665
(3,698)
124,189
(2,761)
259,154
(2,656)
6
7
234,523
(53,404)
214,967
(46,037)
121,428
(26,965)
256,498
(54,444)
年╱ 期內溢利
181,119
168,930
94,463
202,054
其他全面收入
–
–
–
–
年╱ 期內全面收入總額
181,119
168,930
94,463
202,054
下列人士應佔年╱ 期內
溢利及全面收入總額：
貴公司權益股東
非控股權益
177,890
3,229
165,201
3,729
91,998
2,465
196,841
5,213
年╱ 期內溢利及
全面收入總額
181,119
168,930
94,463
202,054
0.1779
0.1652
0.0920
0.1968
毛利
其他收入
其他收益淨額
銷售及分銷開支
行政及其他開支
經營溢利
財務成本
除所得稅前溢利
所得稅
每股盈利
－ 基本及攤薄（人民幣）
5
5
10
– I-5 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
綜合財務狀況表
（以人民幣元列示）
附註
非流動資產
使用權資產
其他物業、廠房及設備
無形資產
租賃押金
遞延稅項資產
11
12
13
15
22(b)
於12月31日
2019年
2020年
人民幣千元 人民幣千元
於9月30日
2021年
人民幣千元
（未經審計）
84,796
316,220
6,398
486
8,980
73,382
314,253
7,269
370
12,970
70,773
320,597
7,997
444
14,975
416,880
408,244
414,786
93,418
64,167
7,477
131,993
–
50,242
118,557
52,057
71
304,591
1,000
103,695
131,390
70,820
5
422,428
1,000
139,374
347,297
579,971
765,017
242,537
50,596
–
8,090
9,837
263,082
43,623
16,800
5,158
15,746
284,233
45,207
8,000
6,493
20,461
311,060
344,409
364,394
36,237
235,562
400,623
453,117
643,806
815,409
16,331
760
71,649
4,309
39,776
3,807
66,491
5,422
30,747
3,435
66,578
4,285
93,049
115,496
105,045
360,068
528,310
710,364
20,000
334,888
20,000
500,089
100,000
596,930
貴公司權益股東應佔權益
非控股權益
354,888
5,180
520,089
8,221
696,930
13,434
總權益
360,068
528,310
710,364
流動資產
存貨
貿易及其他應收款項
預繳所得稅
按公平值計入損益的金融資產
受限制存款
現金及現金等價物
流動負債
貿易及其他應付款項
合同負債
計息借款
租賃負債
應付所得稅
14
15
22(a)
16
17
17
18
19
20
21
22(a)
流動資產淨額
總資產減流動負債
非流動負債
合同負債
遞延收入
租賃負債
遞延稅項負債
19
5
21
22(b)
資產淨值
資本及儲備
實繳股本
儲備
23
– I-6 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
貴公司的財務狀況表
（以人民幣元列示）
附註
非流動資產
使用權資產
其他物業、廠房及設備
於子公司的投資
無形資產
遞延稅項資產
11
於12月31日
2019年
2020年
人民幣千元 人民幣千元
於9月30日
2021年
人民幣千元
（未經審計）
70,680
8,759
44,700
1,549
1,568
63,114
12,803
46,700
3,653
1,907
59,354
19,708
48,400
4,602
1,552
127,256
128,177
133,616
199,571
23,489
296
179,626
47,084
11,804
64,510
117,192
70,258
223,356
238,514
251,960
7,083
4,639
1,957
11,559
4,474
395
28,395
5,115
477
13,679
16,428
33,987
流動資產淨額
209,677
222,086
217,973
總資產減流動負債
336,933
350,263
351,589
70,476
66,002
65,573
70,476
66,002
65,573
266,457
284,261
286,016
20,000
246,457
20,000
264,261
100,000
186,016
266,457
284,261
286,016
流動資產
貿易及其他應收款項
按公平值計入損益的金融資產
現金及現金等價物
流動負債
貿易及其他應付款項
租賃負債
應付所得稅
非流動負債
租賃負債
15
16
18
21
21
資產淨值
資本及儲備
實繳股本
儲備
23
總權益
– I-7 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
綜合權益變動表
（以人民幣元列示）
貴公司權益股東應佔
附註
於2019年1月1日的結餘
實繳股本 法定儲備
保留盈利
總計 非控股權益
總權益
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
附註23(b)
20,000
50,000
106,998
176,998
2,652
179,650
–
–
–
–
–
–
177,890
–
–
177,890
–
–
3,229
(601)
(100)
181,119
(601)
(100)
於2019年12月31日及2020年1月1日的結餘
20,000
50,000
284,888
354,888
5,180
360,068
截至2020年12月31日止年度的權益變動：
年內溢利
向子公司非控股股東支付股息
關閉一家子公司
–
–
–
–
–
–
165,201
–
–
165,201
–
–
3,729
(638)
(50)
168,930
(638)
(50)
於2020年12月31日的結餘
20,000
50,000
450,089
520,089
8,221
528,310
於2020年1月1日的結餘
20,000
50,000
284,888
354,888
5,180
360,068
–
–
–
–
–
–
91,998
–
–
91,998
–
–
2,465
(638)
(50)
94,463
(638)
(50)
於2020年9月30日的結餘（未經審計）
20,000
50,000
376,886
446,886
6,957
453,843
於2021年1月1日的結餘
20,000
50,000
450,089
520,089
8,221
528,310
截至2021年9月30日止九個月的權益變動：
期內溢利
控股股東注資
就過往年度宣派股息
–
80,000
–
–
–
–
196,841
–
(100,000)
196,841
80,000
(100,000)
5,213
–
–
202,054
80,000
(100,000)
100,000
50,000
546,930
696,930
13,434
710,364
截至2019年12月31日止年度的權益變動：
年內溢利
向子公司非控股股東支付股息
關閉一家子公司
截至2020年9月30日止九個月的權益變動：
期內溢利
向子公司非控股股東支付股息
關閉一家子公司
於2021年9月30日的結餘（未經審計）
1
1
1
23(c)
– I-8 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
綜合現金流量表
（以人民幣元列示）
附註
經營活動
除稅前溢利
調整：
使用權資產折舊
其他物業、廠房及設備折舊
無形資產攤銷
財務成本
處置物業、廠房及設備以及使用權
資產的淨虧損 ╱（收益）
按公平值計入損益的
金融資產的公平值變動
截至12月31日止年度
2019年
2020年
人民幣千元 人民幣千元
截至9月30日止九個月
2020年
2021年
人民幣千元 人民幣千元
（未經審計） （未經審計）
234,523
214,967
121,428
256,498
9,327
36,383
1,590
7,203
10,186
39,676
1,874
3,698
7,976
29,723
1,373
2,761
6,721
33,122
1,747
2,656
256
(147)
(150)
–
(4,235)
(5,599)
(3,600)
(9,496)
營運資金變動
存貨減少 ╱（增加）
貿易及其他應收款項（增加）╱ 減少
貿易及其他應付款項增加 ╱（減少）
4,048
(13,903)
27,982
(25,139)
12,224
43,383
10,341
19,111
22,047
(12,833)
(18,168)
(7,017)
營運所產生的現金
已付所得稅
303,174
(63,589)
295,123
(35,599)
211,010
(22,000)
253,230
(52,805)
經營活動產生的現金淨額
239,585
259,524
189,010
200,425
(57,728)
–
(1,212,570)
(43,773)
(1,000)
(2,033,590)
(25,922)
–
(1,230,390)
(42,259)
–
(2,578,370)
1,196,607
1,866,591
1,119,118
2,470,029
(73,691)
(211,772)
(137,194)
(150,600)
–
(131,600)
–
–
–
(2,139)
(7,274)
–
(601)
(100)
–
–
16,800
–
(442)
(3,256)
(6,713)
–
(638)
(50)
–
–
16,800
–
(296)
(2,465)
(3,653)
–
(638)
(50)
80,000
–
8,000
(16,800)
(329)
(2,327)
(2,690)
(80,000)
–
–
(141,714)
5,701
9,698
(14,146)
現金及現金等價物增加淨額
24,180
53,453
61,514
35,679
年╱ 期初的現金及現金等價物
26,062
50,242
50,242
103,695
年╱ 期末的現金及現金等價物
50,242
103,695
111,756
139,374
11
12
13
6(a)
5
投資活動
收購使用權資產及其他物業、廠房及設備
收購土地使用權押金付款
購買按公平值計入損益的金融資產的付款
出售按公平值計入損益的金融資產的
所得款項
投資活動所用的現金淨額
融資活動
控股股東注資
償還向一名股東借入的借款
計息借款所得款項
償還計息借款
已付銀行及股東借款利息
支付租賃負債的利息部分
支付租賃負債本金部分
向股東派付股息
向子公司非控股股東支付股息
就關閉子公司向非控股股東付款
融資活動（所用）╱ 產生現金淨額
17(b)
20
20
17(b)
17(b)
17(b)
23(c)
– I-9 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
B
會計師報告
歷史財務資料附註
（除非另外指明，否則以人民幣元列示）
1
歷史財務資料的編製及呈列基準
上海楊國福企業管理（集團）股份有限公司（前稱上海楊國福企業管理（集團）有限公司）於2015年11
月6日在中華人民共和國（「中國」）上海成立為有限公司。於2021年11月15日， 貴公司董事會決議將
貴
公司由有限公司改制為股份有限公司。改制已於2021年12月8日完成， 貴公司的註冊名稱更改為上海楊
國福企業管理（集團）股份有限公司。
於往績記錄期， 貴公司及其子公司（統稱「貴集團」）主要在中國通過加盟及自營餐廳經營「楊國
福」品牌餐飲網絡，以及通過多個零售渠道銷售方便速食品及調味料產品。
於往績記錄期， 貴公司於下列子公司（其全部為私有公司）中擁有直接或間接權益：
公司名稱
註冊成立日期
已發行及
貴集團的
繳足股本詳情
實際權益
主要業務
%
上海月藍餐飲管理
2015年3月17日
人民幣1百萬元
100.00%
管理自營餐廳
2015年9月14日
人民幣32百萬元
93.75%
製造調味料和零售產品
2015年12月17日
人民幣5百萬元 ╱
95.00%
業務分析
有限公司
四川楊國福食品
有限公司
上海鑫緒餐飲管理
有限公司
上海昂錚商貿
人民幣1百萬元
2017年7月10日
有限公司
上海沃福樓商貿
人民幣10百萬元 ╱
100.00%
銷售設備器材等商品
100.00%
銷售自產貨品和
人民幣2百萬元
2019年1月3日
人民幣5百萬元
有限公司
鑫緒（上海）信息技術服務
外購商品
2019年1月8日
人民幣5百萬元
有限公司（前稱為上海
眾福餐飲管理有限公司）
– I-10 –
100.00%
管理加盟餐廳
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
公司名稱
註冊成立日期
已發行及
貴集團的
繳足股本詳情
實際權益
主要業務
%
上海煜納供應鏈管理
2020年3月27日
人民幣10百萬元 ╱
有限公司
四川楊國福地道味食品
管理零售端業務
人民幣3百萬元
2020年12月21日
有限公司
*哈爾濱楊國福麻辣燙
100.00%
人民幣50百萬元 ╱
90.00%
無實質業務
人民幣0.7百萬元
2007年6月15日
零
90.00%
管理加盟餐廳
2015年12月23日
零
95.00%
銷售及採購自產品和
餐飲服務有限公司
*上海煜納商貿有限公司
外購商品
附註： 上述實體的正式名稱為中文，英文名稱僅供識別。該等子公司的所有股權由
貴公司直接
持有。
貴集團的所有實體為於中國註冊的國內實體，且於往績記錄期並無編製法定財務報表。
*
哈爾濱楊國福麻辣燙餐飲服務有限公司及上海煜納商貿有限公司分別於2019年及2020年清
盤。緊接清盤前，哈爾濱楊國福麻辣燙餐飲服務有限公司及上海煜納商貿有限公司的實繳
資本分別為人民幣1,000,000元及人民幣1,000,000元。
貴集團旗下所有公司目前均採納12月31日為其財政年度結算日。
歷史財務資料乃根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的所有適用國際財務報告
準則（「國際財務報告準則」）
（此統稱包括所有適用的個別國際財務報告準則、國際會計準則及詮釋）而編
製。所採用的主要會計政策的進一步詳情載於附註2。
國際會計準則理事會已頒佈許多新訂及經修訂國際財務報告準則。就編製本歷史財務資料而
言， 貴集團已採用往績記錄期的所有適用的新訂及經修訂國際財務報告準則。
附註2所載的會計政策已於整個往績記錄期貫徹應用，且
貴集團並無採用於2021年1月1日開始的
會計年度尚未生效的任何新訂準則或詮釋，惟於2020年1月1日提早採用的經修訂國際財務報告準則第16
號Covid-19相關租金減免除外，這對
貴集團的綜合財務報表並無重大影響。於2021年1月1日開始的會
計期間已頒佈但尚未生效的經修訂和新訂會計準則及詮釋載於附註28。
歷史財務資料亦符合香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則的適用披露條文。
下文載列的會計政策已於歷史財務資料呈列的所有期間貫徹應用。
中期財務資料已根據歷史財務資料所採用的相同編製及呈列基準編製。
– I-11 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
2
重大會計政策
(a)
計量基準
編製歷史財務資料所採用的計量基準為歷史成本基準，惟按公平值計入損益（「按公平值計入損
益」）的金融資產按其公平值列賬（見附註2(g)(i)）。
(b)
判斷及估計的應用
編製符合國際財務報告準則的財務報表需要管理層作出判斷、估計及假設，而該等判斷、估計及假
設會影響政策的應用及所申報的資產、負債、收入及開支等金額。該等估計及有關假設乃根據歷史經驗及
管理層相信於該等情況下乃屬合理的各項其他因素而作出，所得結果構成管理層在無法依循其他來源輕易
得知資產及負債的賬面值時作出判斷的基準。實際結果或會有別於該等估計。
該等估計及相關假設乃按持續基準審閱。會計估計的修訂乃於對估計作出修訂的期間確認（倘該修
訂僅影響該期間）或於修訂期間及未來期間確認（倘該修訂影響目前及未來期間）。
管理層應用國際財務報告準則時所作對財務報表造成重大影響的判斷及估計不確定性的主要來源於
附註3論述。
(c)
子公司及非控股權益
子公司為
貴集團所控制實體。 貴集團對來自其所參與實體的可變回報承擔風險或享有權利，且
有能力透過其對實體的權力影響該等回報，則為對實體擁有控制權。於評估
慮
貴集團是否有權力時，僅考
貴集團及其他人士持有的實質權力。
於子公司的投資自開始控制當日起至失去控制權當日止於歷史財務資料綜合入賬。集團內公司間的
結餘、交易及現金流量以及集團內公司間交易所產生的任何未變現溢利於編製歷史財務資料時悉數對銷。
集團內公司間交易所引致未變現虧損的對銷方法與未變現收益相同，惟僅限於無減值證據出現的情況下方
可予以對銷。
非控股權益指於子公司權益中並非由
權益的持有人協定任何額外條款，致使
貴公司直接或間接應佔的部分，而
貴集團並無就此與該等
貴集團整體就該等權益承擔符合金融負債定義的合同責任。就各
業務合併而言， 貴集團可選擇按公平值或非控股權益所佔子公司的可識別資產淨值的比例計量任何非控
股權益。
非控股權益在綜合財務狀況表的權益部分內，與
貴公司股權持有人應佔權益分開呈列。於
團業績中所佔非控股權益於綜合損益及其他全面收入表的賬面呈列，作為在非控股權益與
貴集
貴公司權益股
東之間分配的總溢利或虧損及期內全面收入總額。
貴集團不導致喪失控制權的子公司權益變動乃以權益交易入賬，即只調整在綜合權益內的控制性及
非控股權益金額以反映相關權益變動，但不調整商譽及不確認盈虧。
當
貴集團喪失對子公司的控制權，將按出售該子公司的所有權益入賬，而所產生的盈虧於損益確
認。任何於喪失控制權當日仍保留的該前子公司的權益乃按公平值確認，而此金額被視為金融資產初始確
認時的公平值（見附註2(g)(i)），或（如適用）於聯營公司或合營企業的投資初始確認時的成本。
– I-12 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
貴公司的財務狀況表所示於子公司的投資，是按成本減去減值虧損後入賬（見附註2(g)(ii)）。
(d)
租賃
於簽訂合同時， 貴集團會評估合同是否為租賃或包含租賃。倘合同於一段時間內轉讓控制已識別
資產使用權以換取代價，則合同為租賃或包含租賃。當客戶有權支配所識別資產的使用並從使用中獲得絕
大部分經濟利益時，即視為擁有控制權。
作為承租人
倘合同包含租賃組成部分及非租賃組成部分，則
貴集團選擇不將非租賃組成部分分開並
將每個租賃組成部分和任何相關的非租賃組成部分作為所有租賃的一項單一的租賃組成部分進行會
計處理。
於租賃開始日期， 貴集團確認使用權資產及租賃負債，惟租期為12個月或以內的短期租賃
以及低價值資產（對
貴集團而言主要為公寓及倉庫）租賃除外。當
貴集團就低價值資產訂立租
賃時， 貴集團就每份租賃決定是否進行資本化。與未資本化租賃相關的租賃付款會在租期內有系
統地確認為開支。
若租賃被資本化，則租賃負債以租賃期內應付租賃付款的現值進行初始確認，並使用該項
租賃的內含利率貼現；或如果內含利率無法輕易釐定，則使用相關的增量借款利率。初始確認後，
租賃負債以攤銷成本計量，而利息費用則採用實際利率法計算。不取決於指數或比率的可變租賃付
款並不計入租賃負債的計量，因此於其產生的會計期間計入損益。
租賃資本化時已確認的使用權資產按成本進行初始計量，其中包括租賃負債的初始金額加
上任何於開始日或之前作出的租賃付款，以及產生的任何初始直接成本。在適用的情況下，使用
權資產的成本亦包括將拆卸、搬移相關資產或復原相關資產或資產所在地點的成本估算貼現至其
現值，減去已收到的任何租賃優惠。使用權資產隨後按成本減去累計折舊和減值虧損列賬（見附註
2(g)(ii)）。於各租期內使用直線法計算折舊以撇銷項目成本。
若指數或比率變化引致將來的租賃付款變動；或
計金額變化；或重新評估
貴集團根據剩餘價值擔保預期應付的估
貴集團是否合理確定行使購買、續租或終止選擇權時產生變化，則租賃
負債將重新計量。按該方式重新計量租賃負債時，應當相應地對使用權資產的賬面值進行調整，或
倘使用權資產的賬面值已調減至零，則調減的金額應記入損益。
當租賃的範圍或代價出現未作為獨立租約入賬的租賃合同原本未作規定的變動（「租賃修
訂」），亦會重新計量租賃負債。在此情況下，租賃負債乃基於經修訂租賃付款及租期並採用修訂生
效日期的經修訂貼現率重新計量。唯一的例外情況是租金寬減，此乃COVID-19疫情的直接後果，
並且符合國際財務報告準則第16號租賃 第46B段規定的條件。在該等情況下， 貴集團利用實際權
宜之計不對租金寬減是否為租賃修訂進行評估，並於觸發租金寬減的事件或條件產生的期間於損益
內將代價的變動確認為負可變租賃付款。
在綜合財務狀況表中，長期租賃負債的即期部分釐定為應於報告期後十二個月內結算的合
同付款的現值。
– I-13 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
(e)
會計師報告
其他物業、廠房及設備
其他物業、廠房及設備倘很可能會產生未來經濟利益，則初步按成本於綜合財務狀況表列賬。成本
指資產的購買價格以及為使資產達致擬定用途而產生的其他成本。於初步確認後，物業、廠房及設備按成
本減去累計折舊和減值虧損列賬（見附註2(g)(ii)）。自建其他物業、廠房及設備的成本包括物料成本、直
接勞工成本、拆卸及搬遷項目以及恢復項目所在地原貌的成本的初步估計（倘有關）及適當比例的生產經
常費用及借貸成本（見附註2(s)）。
報廢或出售物業及設備項目產生的盈虧按出售所得款項淨額與項目賬面值之間的差額釐定，並於報
廢或出售日期在損益內確認。
物業及設備項目的折舊是以直線法在以下其估計可使用年期內撇銷其成本或估值（扣除估計剩餘價
值（如有））計算：
估計可使用年期
樓宇
機器及設備
汽車
傢具及其他
租賃裝修
(f)
10至20年
5至10年
4年
3至5年
3至5年
無形資產
貴集團所收購的無形資產乃按成本減累計攤銷（倘估計可使用年期為有限）及減值虧損列賬（見附註
2(g)(ii)）。
具有限可使用年期的無形資產攤銷按資產的估計可使用年期以直線法計入損益。以下具有限可使用
年期的無形資產自其可供使用日期起攤銷，其估計可使用年期如下：
估計可使用年期
軟件
商標
(g)
3至5年
10年
信貸虧損及資產減值
(i)
來自金融工具的信貸虧損
貴集團就按攤銷成本計量的金融資產（包括現金及現金等價物、貿易應收款項及其他應收款
項）的預期信貸虧損確認虧損撥備。
按公平值計入損益的金融資產毋須進行預期信貸虧損評估。
預期信貸虧損計量
（即
量。
預期信貸虧損為信貸虧損的概率加權估計。信貸虧損以所有預期現金虧損金額
貴集團根據合同應收現金流量與 貴集團預期收到的現金流量之間的差額）的現值計
倘貼現影響不重大，則固定比率金融資產以及貿易及其他應收款項的預期現金虧損
金額使用於初始確認時釐定的實際利率或其概約利率貼現。
估計預期信貸虧損時考慮的最長期間為
– I-14 –
貴集團承受信貸風險的最長合同期間。
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
計量預期信貸虧損時， 貴集團計及毋須付出過多成本或努力而可取得的合理及可靠
資料，包括有關過往事件、當前狀況及未來經濟狀況預測的資料。
預期信貸虧損按下列其中一個基礎計量：
－
12個月預期信貸虧損：此乃報告日期後12個月內潛在違約事件所預期產生的
虧損；及
－
全期預期信貸虧損：此乃預期信貸虧損模式適用的項目在預期年期內所有潛
在違約事件所預期產生的虧損。
貿易應收款項的虧損撥備通常按等同全期預期信貸虧損的金額計量。該等金融資產
的預期信貸虧損乃使用撥備矩陣估計，此乃基於
貴集團的過往信貸虧損經驗，並按債務
人獨有的因素及於報告日期的當前及預測整體經濟狀況評估予以調整。
就所有其他金融工具而言， 貴集團會以相等於12個月預期信貸虧損金額確認虧損撥
備，除非自初始確認後該金融工具的信貸風險顯著增加，在此情況下，虧損撥備會以相等
於全期預期信貸虧損金額計量。
信貸風險大幅增加
評估金融工具信貸風險是否自初始確認以來大幅增加時， 貴集團比較於報告日期所
評估金融工具產生的違約風險與於初始確認日期所發生違約的風險。進行該評估時，倘(i)
於
貴集團不借助套現抵押品（倘持有任何抵押品）等行動下，借方不大可能向
數支付債務；或(ii)該金融資產已逾期90天，則
貴集團悉
貴集團視為發生違約事件。 貴集團考慮屬
合理及有根據的定量及定性資料，包括過往經驗及毋須付出過多成本或努力而可取得的前
瞻性資料。
具體而言，評估信貸風險是否自初始確認以來大幅增加時會計及以下資料：
－
未按合同規定的到期日支付本金或利息；
－
金融工具的外部或內部信用評級（如可取得）實際或預期顯著轉差；
－
債務人的經營業績實際或預期顯著轉差；及
－
技術、市場、經濟或法律環境當前或預期變動，並對債務人向
貴集團履行
責任的能力造成嚴重不利影響。
視乎金融工具的性質，信貸風險大幅增加的評估乃按個別或共同基準進行。倘按共
同基準進行評估，金融工具乃按共有信貸風險特點分組，例如逾期情況及信貸風險評級。
預期信貸虧損於各報告日期重新計量，以反映金融工具信貸風險自初始確認以來的
變動。預期信貸虧損金額的任何變動於損益確認為減值收益或虧損。 貴集團對所有金融工
具確認減值收益或虧損，並透過虧損撥備賬對其賬面值予以相應調整。
– I-15 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
計算利息收入的基準
根據附註2(q)(ii)確認的利息收入乃基於金融資產的賬面總值計算，除非該金融資產
出現信貸減值，在此情況下，利息收入乃基於金融資產的攤銷成本（即賬面總值減虧損撥
備）計算。
於各報告日期， 貴集團會評估金融資產是否出現信貸減值。當發生一項或多項對金
融資產估計未來現金流量構成不利影響的事件時，金融資產即出現信貸減值。
金融資產出現信貸減值的證據包括以下可觀察事件：
－
債務人的重大財政困難；
－
違約，如拖欠或逾期事件；
－
債務人有可能破產或進行財務重組；
－
技術、市場、經濟或法律環境的重大變動對債務人產生不利影響；或
－
發行人出現財務困難導致抵押品的活躍市場消失。
撇銷政策
倘無實際收回可能， 貴集團則會撇銷（部分或全部）金融資產的賬面總值。該情況一
般出現於 貴集團確定債務人並無資產或收入來源可產生足夠現金流量以償還應撇銷的金
額。
隨後收回先前撇銷的資產於收回期間在損益內確認為減值撥回。
(ii)
其他非流動資產減值
內部及外界資料來源於各報告期末予以檢討，以識別有否跡象顯示以下資產出現減值或先
前已確認的減值虧損已不存在或可能已減少：
－
使用權資產；
－
其他物業、廠房及設備；
－
無形資產；及
－
於
貴公司財務狀況表內子公司的投資。
倘出現任何有關跡象，則估計資產的可收回金額。
－
計算可收回金額
資產的可收回金額為其公平值扣除出售成本與使用價值兩者中的較高者。在評估使
用價值時，會使用反映目前市場所評估貨幣時間價值及該資產獨有風險除稅前貼現率，以
將估計未來現金流量貼現至其現值。倘資產並無產生大致上獨立於其他資產的現金流入，
則以能獨立產生現金流入的最小資產組別（即現金產生單位）釐定可收回金額。
– I-16 –
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附錄一
會計師報告
－
確認減值虧損
倘資產或其所屬的現金產生單位的賬面值超過其可收回金額，須於損益確認減值虧
損。就現金產生單位確認的減值虧損首先予以分配，以減低分配至現金產生單位（或一組單
位）的任何商譽賬面值，其後再按比例減低該單位（或一組單位）內其他資產的賬面值，惟資
產的賬面值不可減至低於其個別公平值減出售成本（如可計量）或使用價值（如可確定）。
－
減值虧損撥回
倘用於釐定可收回金額的估計出現有利變動，則減值虧損予以撥回。
減值虧損撥回限於該資產在過往年度並無確認減值虧損的情況下理應釐定的賬面
值。減值虧損撥回在確認撥回的年度計入損益。
(h)
存貨
存貨指日常業務過程中持有以作銷售、處在為該等銷售的生產過程中，或在生產或提供服務過程中
耗用的材料或物料形式持有的資產。
存貨乃按成本與可變現淨值兩者中的較低者列賬。可變現淨值是在日常業務過程中的估計售價減去
完成銷售的估計成本及估計進行銷售所需的成本後所得金額。
存貨成本乃按加權平均成本法計算，並包括所有購貨成本、轉換成本及其他使存貨達致現時所在地
點及狀況所涉及的成本。
在售出存貨後，此等存貨的賬面值於確認相關收入期間列作開支。
任何將存貨撇減至可變現淨值的金額及所有存貨虧損均於出現撇減或虧損的期間內確認為開支。任
何存貨撇減金額的撥回均於撥回發生期間確認為開支項下已確認存貨金額的減少。
(i)
貿易及其他應收款項
應收款項於 貴集團有無條件權利收取代價時予以確認。倘代價僅隨時間推移即會成為到期應付，
則收取代價的權利為無條件。如收入在 貴集團有無條件權利收取代價前經已確認，則金額呈列為合同資
產。
應收款項隨後以採用實際利率法並計入信貸虧損撥備按攤銷成本列賬（見附註2(g)(i)）。
(j)
現金及現金等價物
現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、於銀行及其他金融機構的活期存款，以及可隨時轉換為已
知金額現金及價值變動風險甚微且於購入後三個月內到期的短期高流通性投資。現金及現金等價物乃根據
附註2(g)(i)所載的政策評估預期信貸虧損。
(k)
合同負債
倘客戶於 貴集團確認相關收入之前支付不可退回的代價，則確認合同負債（見附註2(q)）。倘 貴
集團擁有無條件權利可於 貴集團確認相關收入前收取不可退回的代價，亦將確認合同負債。在該等情況
下，亦將確認相應的應收款項（見附註2(q)(i)）。
就與客戶的單一合同而言，呈列合同資產淨值或合同負債淨額。就多份合同而言，不相關合同的合
同資產及合同負債不會按淨額基準呈列。
– I-17 –
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附錄一
(l)
會計師報告
貿易及其他應付款項
貿易及其他應付款項初始以公平值確認，其後按攤銷成本列賬，除非貼現影響並不重大，在此情況
下按發票金額列賬。
(m)
計息借款
計息借款初始按公平值減交易成本計量。初始確認後，計息借款使用實際利率法按攤銷成本列賬。
利息開支根據
(n)
貴集團關於借貸成本的會計政策確認（見附註2(s)）。
僱員福利
(i)
短期僱員福利及定額供款退休計劃供款
薪金、年度花紅、有薪年假、定額供款退休計劃供款及非貨幣福利成本會在僱員提供相關
服務的期間內計提。倘延遲付款或清償會產生重大影響，有關金額則按其現值列賬。根據中國有關
勞工規則及法規向當地適當定額供款退休計劃作出的供款於產生期間在損益確認為開支。
(ii)
離職福利
離職福利須於
貴集團不得再撤銷提供該等福利，及
貴集團確認涉及支付離職福利的重
組的成本時（以較早者為準）確認。
(o)
所得稅
期內所得稅包括即期稅項及遞延稅項資產及負債的變動。即期稅項及遞延稅項資產及負債的變動在
損益確認，除非有關稅項與於其他全面收入確認或直接於權益確認的項目有關，該等情況下，有關稅項金
額分別於其他全面收入或直接於權益確認。
即期稅項是指年內應課稅收入按報告期末頒佈或實際上已頒佈的稅率計算的預期應繳稅項，以及就
過往年度的應繳稅項作出的任何調整。
除若干有限的例外情況外，所有遞延稅項負債及所有遞延稅項資產均會確認，惟所確認的遞延稅項
資產，將以很可能有可動用該等資產作抵銷的未來應課稅溢利為限。可支持確認可抵扣暫時性差額所產生
的遞延稅項資產的未來應課稅溢利包括因撥回現有應課稅暫時性差額所產生者，惟該等差額必須與同一稅
務機關及同一應課稅實體有關，並預期會在預期撥回可抵扣暫時性差額的同一期間或遞延稅項資產所產生
的稅項虧損可向後期或前期結轉的期間撥回。在評定現有應課稅暫時性差額是否支持確認未動用稅項虧損
及抵免產生的遞延稅項資產時採用相同的標準，即倘該等暫時性差額與相同稅務機關及相同應課稅實體有
關，且預期在可動用稅項虧損或抵免期間內撥回，則會計入該等暫時性差額。
確認遞延稅項資產及負債的少數例外情況乃指該等因不可扣稅的商譽、首次確認但並不影響會計處
理及應課稅溢利的資產或負債（惟其不屬於企業合併）而產生的暫時性差額，及與於子公司投資有關的暫
時性差額（如為應課稅差額，只限於
貴集團可控制撥回時間，並且不大可能在可見未來撥回的差額，或
如為可予扣減差額，則只限於可能在未來撥回的差額）。
已確認的遞延稅額按照資產與負債賬面值的預期變現或結算方式，根據在報告期末已生效或實質上
已生效的稅率計量。遞延稅項資產與負債均不予貼現。
– I-18 –
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附錄一
會計師報告
遞延稅項資產的賬面值於各報告期末進行審閱，以不再可能有足夠應課稅溢利以抵銷相關的可動用
稅項利益為限，遞延稅項資產的賬面值會予以削減。任何有關削減可在可能有足夠應課稅溢利時撥回。
來自分派股息的額外所得稅於確認派付有關股息的責任時予以確認。
即期稅項結餘及遞延稅項結餘以及當中變動會個別列賬，且不予抵銷。倘 貴公司或 貴集團擁有
法定行使權，以即期稅項資產抵銷即期稅項負債，且符合下列其他條件，即期稅項資產可與即期稅項負債
抵銷，而遞延稅項資產可與遞延稅項負債抵銷：
(p)
－
就即期稅項資產及負債而言， 貴公司或
償負債；或
貴集團擬按淨額基準結算，或同時變現資產及清
－
就遞延稅項資產及負債而言，倘若該等遞延稅項資產及負債與同一稅務機關向以下其中一
項徵收的所得稅有關：
－
相同應課稅實體；或
－
不同應課稅實體，而在預期將結算或收回大額遞延稅項負債或資產的未來各個期
間，擬按淨額基準變現即期稅項資產及清償即期稅項負債，或同時進行變現及清償。
撥備及或然負債
倘 貴集團因過往事件須承擔法定或推定責任，而解除有關責任將有可能導致經濟利益流出，並能
夠可靠估算金額，則確認撥備。倘金錢的時間價值重大，撥備按解除責任預期產生開支的現值列賬。
倘不可能需要流出經濟利益，或未能可靠估計有關金額，則有關責任會披露為或然負債，除非經濟
利益流出的可能性極低則作別論。僅於發生或不發生一件或多件未來事件方能確認其存在與否的可能產生
責任亦披露為或然負債，除非經濟利益流出的可能性極低則作別論。
(q)
收入及其他收入
貴集團將銷售貨品或提供服務產生的收入分類為收入。
當產品或服務的控制權按 貴集團預期有權獲取的承諾代價數額（不包括代表第三方收取的金額）
轉移至客戶時，收入予以確認。收入不包括增值稅或其他銷售稅，並經扣除任何貿易折扣。
有關
貴集團收入及其他收入確認政策的進一步詳情如下：
(i)
客戶合同收入
貴集團主要在中國通過加盟及自營餐廳經營餐廳網絡，以及通過其零售渠道銷售方便速食
品及調味料產品。
銷售貨品產生的收入（主要為向加盟餐廳及零售業務的客戶進行銷售）在貨品交付和所有權
轉移時確認。
就加盟業務產生的加盟費及系統維護費而言，收入於加盟期內隨時間確認。
– I-19 –
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附錄一
會計師報告
就自營餐廳提供的餐飲服務以及其他服務而言，收入於提供相關服務時確認。
利息收入
(ii)
利息收入按實際利率法於應計時確認。
政府補助
(iii)
政府補助於可合理確保 貴集團將收取政府補助且將遵守其所附帶的條件時於財務狀況表
初步確認。用於補償 貴集團已產生開支的補助於開支產生的同一期間有系統地於損益中確認為收
入。倘有合理保證將獲得其他資產相關政府補助及 貴集團將符合補助相關的條件，其他政府補助
按公平值初步確認為遞延收入；其後，政府補助有系統地於資產的可使用年期於損益確認為其他收
入。
(r)
外幣換算
年內進行的外幣交易按交易日的匯率換算。以外幣計值的貨幣資產及負債則按報告期末的匯率換
算。匯兌盈虧於損益內確認。
以外幣按歷史成本計算的非貨幣資產及負債，使用交易日的匯率換算。交易日為 貴公司初始確認
該等非貨幣資產或負債的日期。以外幣計值按公平值列賬的非貨幣資產及負債以於計量公平值日期通用的
匯率換算。
(s)
借貸成本
倘一項資產需相當長時間才可準備就緒作預定用途或出售，則直接歸屬於收購、興建或生產該項資
產的借貸成本將被資本化為該項資產的成本的一部分。其他借貸成本在產生期間列作開支。
(t)
以股份為基礎的付款
(i)
與僱員進行的以股權結算的股份支付交易
與僱員進行的以股權結算的股份支付交易須按授出的各股權工具於其授出日期進行間接計
量。
授予僱員的以股權結算的股份支付安排的授予日期公平值一般於獎勵歸屬期間確認為開
支，且股本權益相應增加。確認為開支的金額將作調整以反映有關服務及非市場表現條件預期將獲
達成的獎勵數目，使最終確認為開支的金額按於歸屬日期符合相關服務及非市場表現條件的獎勵數
目計算。就不附設歸屬條件的股份支付獎勵而言，股份支付於授出日期公平值會反映有關條件進行
計量，且並無調整預期及實際結果之間的差額。
(ii)
與僱員以外的各方進行的以股權結算的股份支付交易
就與僱員以外的各方進行的以股權結算的股份支付交易而言，服務乃於獲提供時參考所提
供服務的公平值確認為開支，除非該公平值無法可靠進行估計。若實體無法可靠地估計所提供服務
的公平值，則該實體須參考獲授權益工具的公平值進行計量。公平值須於對手方提供服務當日計
量。
(u)
關聯方
(a)
倘有關人士出現下列情況，則該人士或該人士的近親家庭成員與
(i)
控制或共同控制
貴集團；
(ii)
對
貴集團有重大影響；或
(iii)
為
貴集團或
貴集團母公司的主要管理人員之一。
– I-20 –
貴集團有關聯：
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附錄一
(b)
會計師報告
倘實體符合下列任何條件，則其與
貴集團有關聯：
(i)
該實體與 貴集團屬同一集團的成員公司（即各母公司、子公司及同系子公司彼此間
有關聯）。
(ii)
一家實體為另一實體的聯營公司或合營企業（或另一實體為成員公司的集團旗下成員
公司的聯營公司或合營企業）。
(iii)
兩家實體均為同一第三方的合營企業。
(iv)
實體為第三方實體的合營企業，而另一實體為該第三方實體的聯營公司。
(v)
該實體乃為
劃。
(vi)
該實體受(a)所識別人士控制或共同控制。
(vii)
於(a)(i)所識別人士對該實體有重大影響力或屬該實體（或該實體的母公司）主要管理
人員之一。
(viii)
該實體或其所屬集團的任何成員公司向
員服務。
貴集團或與
貴集團有關聯的實體就僱員福利而設立的離職後福利計
貴集團或
貴集團母公司提供主要管理人
個別人士的近親家庭成員乃指在與實體交易時可能對該人士施予影響或被該人士影響的親屬成員。
(v)
分部報告
經營分部及歷史財務資料所呈報的各分部項目金額，乃自定期向 貴集團最高行政管理人員提供的
財務報告中識別。最高行政管理人員依據該等報告分配資源予 貴集團不同業務及地域以及評估該等業務
及地域的表現。
就財務報告而言，個別重大經營分部不會綜合呈報，除非該等分部具有類似經濟特點及在產品及服
務性質、生產程序性質、客戶類型或類別、分銷產品或提供服務所採用的方式及監管環境性質方面類似。
倘個別而言並非屬重要的經營分部符合上述大部分特點，則可能綜合呈報。
3
會計判斷及估計
附註24載列與金融工具的公平值有關的假設及其風險因素的資料。於採納
程中估計不明朗因素的其他主要來源如下：
(i)
貴集團會計政策的過
存貨可變現淨值
存貨可變現淨值為於正常業務過程中的估計售價減銷售及分銷開支以及相關稅項。該等估
計乃根據當前市況及銷售性質相似的產品的過往經驗得出，可因競爭對手為應對市況變動而產生顯
著變化。假設的任何變動將增加或減少存貨撇減的金額或撇減的相關撥回，並影響 貴集團的損益
及資產淨值。
(ii)
折舊及攤銷
使用權資產、其他物業、廠房及設備以及無形資產以直線法按資產的估計可使用年期計提
折舊或攤銷。 貴集團定期審閱資產的估計可使用年期，以釐定於任何報告期間須入賬的折舊及攤
銷開支金額。可使用年期由 貴集團根據持有同類資產的經驗釐定。倘先前的估計有重大變動，則
會調整未來期間的折舊及攤銷開支。
– I-21 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
(iii)
會計師報告
確認遞延稅項資產
遞延稅項資產乃就可抵扣暫時性差額確認。由於僅在有未來應課稅溢利可用作抵銷可動用
的可抵扣暫時性差額的情況下方會確認該等遞延稅項資產，故管理層須作出判斷以評估產生未來應
課稅溢利的可能性。管理層所作的評估會在有需要時修訂，倘未來應課稅溢利可能令遞延稅項資產
被收回，則會確認額外遞延稅項資產。
4
收入和分部報告
(a)
收入
貴集團主要通過加盟和自營餐廳在中國經營「楊國福」品牌餐飲網絡，並通過各種零售渠道銷售方
便速食品和調味品。
(i)
收入分類
按主要服務線劃分的來自客戶合同的收入分類如下：
截至12月31日止年度
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
國際財務報告準則
第15號範圍內的
來自客戶合同的收入
加盟費及系統維護費（附註）
通過下列方式銷售商品
－ 加盟餐廳
－ 零售業務
－ 其他
服務收入
－ 自營餐廳
－ 其他
按收入確認時間分類
－ 按時間點
－ 按時間段（附註）
截至9月30日止九個月
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計） （未經審計）
58,416
55,436
40,614
38,738
977,259
–
128,778
1,000,160
–
48,638
626,462
–
49,128
1,057,870
37,163
20,507
16,946
248
8,280
1,471
6,616
567
5,823
3,278
1,181,647
1,113,985
723,387
1,163,379
1,123,231
58,416
1,058,549
55,436
682,773
40,614
1,124,641
38,738
1,181,647
1,113,985
723,387
1,163,379
附註： 初始加盟費及系統維護費於加盟期的一段時間內確認為收入，加盟期一般為一至五
年。
於往績記錄期的各年 ╱ 期間， 貴集團並無任何與其交易額超過
的客戶。
– I-22 –
貴集團總收入10%
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
(ii)
會計師報告
產生自與報告日期現存客戶所訂合同的預期於日後確認的收入
於2019年和2020年12月31日以及2021年9月30日，根據
貴集團現有合同分配至餘下履約
責任的交易價格總額分別為人民幣66,927,000元、人民幣83,399,000元和人民幣75,954,000元。該
等金額指在
貴集團履行餘下履約責任時預計於未來年度確認的收入：
於12月31日
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
(b)
於9月30日
2021年
人民幣千元
（未經審計）
1年內
1至2年
2至3年
3年以上
50,500
13,035
3,386
6
43,451
25,703
10,888
3,357
44,665
19,216
8,685
3,388
總計
66,927
83,399
75,954
分部業績
貴公司董事已獲認可為
貴集團的最高行政管理人員。 貴集團由董事管理其業務，以進行資源分
配和表現評估。董事從業務前景出發考慮
由於
貴集團的運營，並釐定按兩個單一可呈報分部管理
貴集團。
貴集團的大部分業務和資產位於中國，故並無呈列地理資料。
就管理而言， 貴集團的經營業務乃根據其業務性質及所提供的產品和服務分別組織和管理。 貴集
團各經營分部代表一個提供產品和服務的策略性業務單位，而所承受的風險和回報有別於其他經營分部。
以下可呈報分部並非合併任何經營分部所得。有關經營分部詳情概述如下：
•
餐廳運營（「餐廳」）。 貴集團運營餐廳網絡覆蓋全中國，包括加盟餐廳和自營餐廳。在運營
加盟餐廳時，收入來源於收取加盟費及系統維護費以及銷售商品，包括自產產品，以及向
第三方採購的商品，包括調味料、食材、設備、包材等。就自營餐廳運營而言，收入來自
提供餐飲服務。
•
零售業務（「零售」）。在管理該業務分部時， 貴集團通過(i)線下自營餐廳，(ii)線下分銷網
絡，(iii)電商平台線上自營網店，及(iv)線上分銷網絡向消費者銷售方便速食品及調味料，
如麻辣燙自熱鍋、湯底及其他調味品獲得收入。 貴集團於2021年開始在該分部開展業務。
分部資產包括所有有形和無形資產以及流動資產。分部負債包括所有貿易及其他應付款項，以及個
別分部活動應佔租賃負債和分部直接管理的計息借款。
收入及費用分配到可呈報分部乃參考各個分部所產生的銷售及費用或各個分部因資產折舊或攤銷而
– I-23 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
產生的費用。
貴集團可呈報分部於往績記錄期的財務資料乃載列如下。
截至12月31日止年度
2019年
2020年
餐廳
餐廳
人民幣千元 人民幣千元
截至9月30日止九個月
2020年
2021年
2021年
2021年
餐廳
餐廳
零售
總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審計） （未經審計） （未經審計） （未經審計）
外部客戶收入
分部間收入
1,181,647
–
1,113,985
–
723,387
–
1,126,216
–
37,163
112
1,163,379
112
可呈報分部收入
1,181,647
1,113,985
723,387
1,126,216
37,275
1,163,491
250,948
246,315
144,116
282,532
(3,463)
279,069
可呈報分部溢利 ╱（虧損）
於12月31日
2019年
2020年
餐廳
餐廳
人民幣千元 人民幣千元
(c)
於9月30日
2021年
2021年
2021年
餐廳
零售
總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審計） （未經審計） （未經審計）
可呈報分部資產
656,444
849,980
891,853
33,626
925,479
可呈報分部負債
319,951
377,475
388,787
1,644
390,431
可呈報分部收入、溢利或虧損、資產及負債的對賬
截至12月31日止年度
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
截至9月30日止九個月
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計） （未經審計）
收入
可呈報分部收入
分部間收入抵銷
1,181,647
–
1,113,985
–
723,387
–
1,163,491
(112)
綜合收入
1,181,647
1,113,985
723,387
1,163,379
250,948
246,315
144,116
279,069
1,343
(17,768)
420
(31,768)
579
(23,267)
1,821
(24,392)
綜合除稅前溢利
所得稅開支
234,523
(53,404)
214,967
(46,037)
121,428
(26,965)
256,498
(54,444)
年 ╱ 期內溢利
181,119
168,930
94,463
202,054
溢利
可呈報分部經營溢利
按公平值計入損益的金融資產的
已變現及未變現公平值變動淨額
其他公司開支
– I-24 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
於12月31日
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
資產
可呈報分部資產
分部間應收款項抵銷
未分配公司資產：
使用權資產
按公平值計入損益的金融資產
遞延稅項資產
其他公司資產
綜合總資產
負債
可呈報分部負債
分部間應付款項抵銷
未分配公司負債：
租賃負債
其他公司負債
綜合總負債
5
於9月30日
2021年
人民幣千元
（未經審計）
656,444
–
849,980
–
925,479
(20,482)
70,680
23,489
1,568
11,996
63,114
47,084
1,907
26,130
59,354
117,192
1,552
96,708
764,177
988,215
1,179,803
319,951
–
377,475
–
390,431
(20,482)
75,115
9,043
70,476
11,954
70,688
28,802
404,109
459,905
469,439
其他收入及其他收益淨額
截至12月31日止年度
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
其他收入
利息收入
政府補助（附註）
其他收益淨額
按公平值計入損益的金融資產的
已變現及未變現公平值變動淨額
處置使用權資產及其他物業、
廠房及設備
COVID-19相關捐款
其他
截至9月30日止九個月
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計） （未經審計）
183
11,695
203
11,127
130
9,014
228
7,955
11,878
11,330
9,144
8,183
4,235
5,599
3,600
9,496
147
(2,000)
637
150
(2,000)
263
4,383
2,013
(256)
–
443
4,422
附註： 政府補助主要指中國當地政府部門給予
貴集團的各種形式的獎勵和補貼。
– I-25 –
–
–
569
10,065
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
6
會計師報告
除稅前溢利
除稅前溢利已扣除下列各項：
(a)
財務成本
截至12月31日止年度
(b)
截至9月30日止九個月
2019年
2020年
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
（未經審計）
計息借款的利息
–
442
296
329
股東借款的利息
5,064
–
–
–
租賃負債的利息
2,139
3,256
2,465
2,327
7,203
3,698
2,761
2,656
員工成本
截至12月31日止年度
薪金、工資及其他福利
截至9月30日止九個月
2019年
2020年
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
（未經審計）
29,418
38,936
26,540
39,900
對定額供款退休計劃的供款（附註）
2,996
376
376
3,853
外包員工成本
2,359
1,620
1,087
1,849
34,773
40,932
28,003
45,602
附註： 在中國設立構成
貴集團的各公司的員工在政府機構管理的社會保險體系中參加了定額繳
款的基本養老保險，該等公司必須按照政府規定的職工工資標準繳納基本養老保險。該等
公司的僱員在其正常退休年齡時，有權享有上述退休計劃的福利（按中國平均工資水平的百
分比計算）。除上述供款外， 貴集團並無進一步支付其他退休福利的義務。
由於2020年COVID-19的影響，政府自2020年2月起頒佈了包括減免社會保險在內的多項政
策，以加快經濟活動的恢復，導致截至2020年12月31日止年度對界定供款計劃的若干供款
減少。
– I-26 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
(c)
會計師報告
其他項目
截至12月31日止年度
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
#
存貨成本（附註14(b)）
851,798
794,240
529,671
811,612
9,327
36,383
1,590
10,186
39,676
1,874
7,976
29,723
1,373
6,721
33,122
1,747
47,300
51,736
39,072
41,590
41,375
44,637
27,637
34,620
1,359
1,036
752
1,215
下列各項折舊及攤銷：
－ 使用權資產
－ 其他物業、廠房及設備
－ 無形資產
就加盟經營支付第三方餐廳管理
公司的服務費（附註）
未計入租賃負債計量的
租賃費用：
－ 可變及短期租賃
－ 固定租賃款項折扣形式的
COVID-19相關租金減免
–
研發費用
#
截至9月30日止九個月
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計） （未經審計）
(84)
(84)
–
1,359
952
668
1,215
632
1,881
1,496
2,393
於往績記錄期，截至2019 年和2020 年12 月31 日止年度以及截至2020 年和2021 年9 月30 日
止九個月的存貨成本分別包括與員工成本、折舊及攤銷費用以及租賃開支有關的人民幣
44,954,000元、人民幣45,933,000元、人民幣32,036,000元及人民幣49,145,000元，該等金額
亦分別計入上文有關總額內，或就該等開支類別各自計入附註6(b)。
附註： 貴集團聘請若干第三方餐廳管理公司與 貴集團合作，管理部分地區的加盟餐廳。 貴集團
就第三方餐廳管理公司提供的服務按季度向其支付服務費。
7
綜合損益及其他全面收入表中的所得稅
(a)
損益中的所得稅指：
截至12月31日止年度
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
即期稅項
年度 ╱ 期間撥備
53,099
遞延稅項
源自及撥回暫時性差額（附註22(b)）
305
53,404
除非下文另有規定，否則
截至9月30日止九個月
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計） （未經審計）
48,914
29,952
57,586
(2,877)
(2,987)
(3,142)
46,037
26,965
54,444
貴公司及其於中國成立的子公司於往績記錄期的應課稅收入須按25%的
稅率繳納中國所得稅。
– I-27 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
四川楊國福食品有限公司在中國四川省成立，故有權於往績記錄期享有15%的優惠稅率。
若干子公司（包括上海鑫緒餐飲管理有限公司、上海月藍餐飲管理有限公司及上海煜納供應鏈管理
有限公司）符合給予中國小型微利企業優惠所得稅率的規定標準，故有權享受優惠稅率。上述子公司於截
至2019年及2020年12月31日止年度應課稅收入中首筆人民幣1,000,000元及其後的人民幣1,000,000元至人
民幣3,000,000元分別享有5%及10%的優惠所得稅率，而於截至2021年9月30日止九個月應課稅收入中首
筆人民幣1,000,000元及其後的人民幣1,000,000元至人民幣3,000,000元分別享有2.5%及10%的優惠所得稅
率。
(b)
所得稅與按適用稅率計算的會計溢利對賬如下：
截至12月31日止年度
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
除所得稅前溢利
234,523
除稅前溢利的名義稅項，
按相關司法權區的適用稅率計算
不可扣減開支的影響
研發開支的額外稅項扣減（附註）
214,967
截至9月30日止九個月
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計） （未經審計）
121,428
256,498
53,256
208
(60)
46,158
90
(211)
27,071
62
(168)
53,926
877
(359)
53,404
46,037
26,965
54,444
附註： 根據中國有關稅收規定，符合條件的研發開支可於截至2019年及2020年12月31日止年度支
出的75%享受額外稅項扣減，同時於截至2021年9月30日止九個月按有關支出的100%享受
額外稅項扣減。
8
董事薪酬
於往績記錄期， 貴公司董事薪酬詳情如下：
截至2019年12月31日止年度
薪金、津貼和
界定供款
董事袍金 其他實物福利
酌情花紅
計劃供款
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
總計
人民幣千元
董事長
楊國福
–
1,252
100
49
1,401
執行董事
朱冬波(i)
楊興宇(i)
孫偉(i)
周峰(ii)
李雙印(iii)
–
–
–
–
–
1,252
386
623
229
100
45
200
–
–
49
37
36
35
1,401
468
859
–
264
監事
韓晶(i)
葛婷婷(iv)
于麗(iv)
–
–
–
207
100
114
14
7
8
25
13
14
246
120
136
–
4,163
474
258
4,895
– I-28 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
截至2020年12月31日止年度
薪金、津貼和
董事袍金 其他實物福利
界定供款
酌情花紅
計劃供款
總計
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
–
1,248
660
4
1,912
董事長
楊國福
執行董事
朱冬波(i)
–
1,248
660
4
1,912
楊興宇(i)
–
1,008
660
4
1,672
孫偉(i)
–
637
100
5
742
周峰(ii)
–
-
–
–
–
李雙印(iii)
–
24
1
–
25
韓晶(i)
–
221
8
2
231
葛婷婷(iv)
–
129
5
1
135
于麗(iv)
–
125
5
1
131
–
4,640
2,099
21
6,760
監事
截至2020年9月30日止九個月
（未經審計）
薪金、津貼和
董事袍金 其他實物福利
界定供款
酌情花紅
計劃供款
總計
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
–
934
494
4
1,432
董事長
楊國福
執行董事
朱冬波(i)
–
934
494
4
1,432
楊興宇(i)
–
754
494
4
1,252
孫偉(i)
–
476
75
5
556
周峰(ii)
–
–
–
–
–
李雙印(iii)
–
–
–
–
–
韓晶(i)
–
160
6
2
168
葛婷婷(iv)
–
93
4
1
98
于麗(iv)
–
91
3
1
95
–
3,442
1,570
21
5,033
監事
– I-29 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
截至2021年9月30日止九個月
（未經審計）
薪金、津貼和
界定供款
董事袍金 其他實物福利
酌情花紅
計劃供款
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
總計
人民幣千元
董事長
楊國福
–
947
494
42
1,483
執行董事
朱冬波(i)
楊興宇(i)
孫偉(i)
周峰(ii)
李雙印(iii)
–
–
–
–
–
947
767
481
303
318
494
494
38
–
19
42
42
24
28
30
1,483
1,303
543
331
367
監事
韓晶(i)
葛婷婷(iv)
于麗(iv)
–
–
–
247
111
111
12
9
8
29
12
12
288
132
131
–
4,232
1,568
261
6,061
(i)
這些人士於2021年11月22日獲委任為 貴公司執行董事或監事。他們於往績記錄期為 貴
集團的主要管理人員，上文所披露的他們的薪酬包括他們作為主要管理人員提供服務所獲
得的報酬。
(ii)
周峰先生於2021年4月作為首席財務官加入
公司執行董事。
(iii)
李雙印先生於2017年9月加入 貴集團，並於2019年11月至2020年11月由於個人工作安排
暫時離開 貴集團，隨後於2020 年12 月再次加入 貴集團。彼於2021 年11 月22 日獲委任
為 貴公司執行董事。
(iv)
葛婷婷女士和于麗女士分別於2021年11月22日和2021年11月15日獲委任為 貴公司監事。
她們於往績記錄期為 貴集團的僱員，在她們獲委任為 貴公司監事前， 貴集團按她們作
為 貴集團僱員的身份向她們支付酬金。
貴集團。彼於2021年11月22日獲委任為
貴
於往績記錄期， 貴集團概無向董事或下文附註9所載任何最高薪人士支付和應付任何款項作為加
入或加入 貴集團時的獎勵或離職補償。於往績記錄期，概無據此董事放棄或同意放棄任何酬金的安排。
9
最高薪人士
截至2019年及2020年12月31日止年度以及截至2020年及2021年9月30日止九個月，五名最高薪人
士中，四名為董事，其薪酬於附註8披露。
其他一名人士薪酬如下：
截至12月31日止年度
薪金和其他薪酬
酌情花紅
界定供款計劃供款
截至9月30日止九個月
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
（未經審計）
647
633
470
548
–
24
18
33
49
4
4
28
696
661
492
609
– I-30 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
其他一名最高薪人士的薪酬介於下列範圍：
截至12月31日止年度
10
截至9月30日止九個月
2019年
2020年
2020年
2021年
人數
人數
人數
人數
（未經審計）
（未經審計）
1港元至500,000港元
–
–
–
–
500,001港元至1,000,000港元
1
1
1
1
1,000,001港元至1,500,000港元
–
–
–
–
1,500,001港元至2,000,000港元
–
–
–
–
總計
1
1
1
1
每股盈利
如附註1所載， 貴公司2021年12月8日由有限責任公司改為股份有限公司。 貴公司的實繳股本人
民幣100,000,000元相應轉換為100,000,000股每股面值人民幣1元的普通股。就釐定每股基本及攤薄盈利
而言，在貴公司改制為股份有限公司之前的已發行股份數目被視為普通股加權平均數，猶如上述轉換已於
2019年1月1日按2021年12月確定的轉換率發生。
如附註23(c)所載，於2021 年9 月13 日
貴公司舉行的股東大會上，向股東宣派現金股息人民幣
100,000,000元（包括股東應付扣繳個人所得稅人民幣20,000,000元），隨後該等股東向
貴公司作出現金注
資人民幣80,000,000元。 貴公司已釐定股息及出資實質上與資本化發行相似。因此，於該日期前被視為
已發行的普通股加權平均數亦已獲追溯調整。
此外，往績記錄期的普通股加權平均數已作追溯調整，以反映[編纂]。
由於於往績記錄期並無潛在攤薄普通股，故每股攤薄盈利與每股基本盈利相同。
往績記錄期每股基本及攤薄盈利計算為下：
截至12月31日止年度
2019年
2020年
截至9月30日止九個月
2020年
2021年
（未經審計）
（未經審計）
貴公司權益股東年度 ╱ 期間應佔
溢利（以人民幣千元計）
普通股加權平均數（以千股計）
177,890
165,201
91,998
196,841
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000
0.1779
0.1652
0.0920
0.1968
每股基本及攤薄盈利
（以人民幣元計）
– I-31 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
11
會計師報告
使用權資產
貴集團
按相關資產類別劃分的
貴集團使用權資產賬面值分析如下：
自用租賃土地
所有權權益
人民幣千元
自用租賃物業
人民幣千元
總計
人民幣千元
成本：
於2019年1月1日
添置
10,018
–
63,044
34,073
73,062
34,073
於2019年12月31日
處置
10,018
–
97,117
(12,123)
107,135
(12,123)
於2020年12月31日
添置
處置
10,018
–
–
84,994
4,112
(3,404)
95,012
4,112
(3,404)
於2021年9月30日（未經審計）
10,018
85,702
95,720
累計折舊：
於2019年1月1日
年內扣除
(518)
(200)
(12,494)
(9,127)
(13,012)
(9,327)
於2019年12月31日
年內扣除
處置
(718)
(200)
–
(21,621)
(9,986)
10,895
(22,339)
(10,186)
10,895
於2020年12月31日
期內扣除
處置
(918)
(150)
–
(20,712)
(6,571)
3,404
(21,630)
(6,721)
3,404
(1,068)
(23,879)
(24,947)
賬面淨值
於2019年12月31日
9,300
75,496
84,796
於2020年12月31日
9,100
64,282
73,382
於2021年9月30日（未經審計）
8,950
61,823
70,773
於2021年9月30日（未經審計）
附註： 於2020 年12 月31 日及2021 年9 月30 日，自用租賃土地分別為人民幣6,800,000 元及人民幣
8,000,000元的銀行貸款的擔保。
– I-32 –
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附錄一
會計師報告
與於損益確認的租賃有關的開支項目分析如下：
截至12月31日止年度
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
按相關資產類別劃分的
使用權資產折舊開支：
自用租賃土地所有權權益(i)
自用租賃物業(ii)
租賃負債利息（附註6(a)）
與短期租賃和租賃低價值資產
有關的開支（附註6(c)）
以固定租賃付款折讓形式提供的
COVID-19相關租金減免
截至9月30日止九個月
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計） （未經審計）
200
9,127
200
9,986
150
7,826
150
6,571
9,327
10,186
7,976
6,721
2,139
3,256
2,465
2,327
1,359
1,036
752
1,215
–
(84)
(84)
–
租賃現金流出總額和租賃負債到期分析的詳情分別載於附註17(c)和21。
(i)
自用租賃土地所有權權益
貴集團已在其生產廠房所在地中國取得土地使用權。土地使用權授予期限為50年。租賃土地付款
於土地使用權期間開始時悉數支付。
(ii)
自用租賃物業
貴集團主要租賃門店物業、倉庫和辦公室。簽訂租賃合同的固定期限通常為1至3年（就門店物業和
倉庫而言）和4至10年（就辦公室而言）。
貴公司
於2019年和2020年12月31日以及2021年9月30日， 貴公司持有的使用權資產系持有的若干
司使用的租賃物業。
截至12月31日止年度
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
貴公
截至9月30日
止九個月
2021年
人民幣千元
（未經審計）
成本：
於1月1日
添置
處置
46,447
34,073
–
80,520
–
–
80,520
1,913
(1,922)
於12月31日 ╱9月30日
80,520
80,520
80,511
累計折舊：
於1月1日
年內 ╱ 期內扣除
處置
(5,371)
(4,469)
–
(9,840)
(7,566)
–
(17,406)
(5,673)
1,922
於12月31日 ╱9月30日
(9,840)
(17,406)
(21,157)
賬面淨值
於12月31日 ╱9月30日
70,680
63,114
59,354
– I-33 –
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附錄一
會計師報告
其他物業、廠房及設備
12
樓宇
人民幣千元
機器及設備
人民幣千元
汽車
人民幣千元
傢具及其他
人民幣千元
租賃裝修
人民幣千元
在建工程
人民幣千元
總計
人民幣千元
成本：
於2019年1月1日
添置
轉撥自在建工程
處置
117,815
3,413
1,294
–
162,459
24,272
4,303
–
3,246
6,630
–
(800)
9,297
5,927
–
(320)
15,286
2,458
–
–
9,384
2,371
(5,597)
–
317,487
45,071
–
(1,120)
於2019年12月31日
添置
轉撥自在建工程
122,522
3,517
3,341
191,034
10,887
4,267
9,076
3,999
–
14,904
1,870
1,238
17,744
1,660
94
6,158
15,776
(8,940)
361,438
37,709
–
於2020年12月31日
添置
轉撥自在建工程
處置
129,380
6,000
–
–
206,188
3,943
6,394
–
13,075
7,311
–
(1,099)
18,012
3,337
242
–
19,498
4,740
–
–
12,994
14,804
(6,636)
–
399,147
40,135
–
(1,099)
於2021年9月30日（未經審計）
135,380
216,525
19,287
21,591
24,238
21,162
438,183
累計折舊：
於2019年1月1日
年內扣除
處置
(1,399)
(6,003)
–
(5,124)
(21,723)
–
(1,170)
(1,894)
575
(859)
(3,156)
284
(1,142)
(3,607)
–
–
–
–
(9,694)
(36,383)
859
於2019年12月31日
年內扣除
(7,402)
(6,008)
(26,847)
(23,539)
(2,489)
(2,317)
(3,731)
(3,962)
(4,749)
(3,850)
–
–
(45,218)
(39,676)
於2020年12月31日
期內扣除
處置
(13,410)
(4,762)
–
(50,386)
(18,735)
–
(4,806)
(2,867)
430
(7,693)
(3,570)
–
(8,599)
(3,188)
–
–
–
–
(84,894)
(33,122)
430
於2021年9月30日（未經審計）
(18,172)
(69,121)
(7,243)
(11,263)
(11,787)
–
(117,586)
賬面淨值：
於2019年12月31日
115,120
164,187
6,587
11,173
12,995
6,158
316,220
於2020年12月31日
115,970
155,802
8,269
10,319
10,899
12,994
314,253
於2021年9月30日（未經審計）
117,208
147,404
12,044
10,328
12,451
21,162
320,597
貴集團正在取得上述樓宇的所有權證，主要用作成都的生產廠房及辦公室。儘管如此，董事認
為
貴集團擁有該等樓宇的實益所有權，上述事項不會對
貴集團於各報告期末的財務狀況產生任何重大
影響。
於2019年和2020年12月31日以及2021年9月30日， 貴集團的所有使用權資產及其他物業、廠房及
設備均位於中國。
– I-34 –
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附錄一
13
14
會計師報告
無形資產
軟件及其他
人民幣千元
商標
人民幣千元
總計
人民幣千元
成本：
於2019年1月1日
添置
7,598
377
733
189
8,331
566
於2019年12月31日
添置
7,975
2,745
922
–
8,897
2,745
於2020年12月31日
添置
10,720
2,435
922
40
11,642
2,475
於2021年9月30日（未經審計）
13,155
962
14,117
攤銷及減值虧損：
於2019年1月1日
年內扣除
(777)
(1,512)
(132)
(78)
(909)
(1,590)
於2019年12月31日
年內扣除
(2,289)
(1,779)
(210)
(95)
(2,499)
(1,874)
於2020年12月31日
期內扣除
(4,068)
(1,668)
(305)
(79)
(4,373)
(1,747)
於2021年9月30日（未經審計）
(5,736)
(384)
(6,120)
賬面淨值：
於2019年12月31日
5,686
712
6,398
於2020年12月31日
6,652
617
7,269
於2021年9月30日（未經審計）
7,419
578
7,997
於12月31日
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
於9月30日
2021年
人民幣千元
（未經審計）
存貨
(a)
綜合財務狀況表中的存貨包括：
原材料
自產貨品
向第三方採購的商品
– I-35 –
33,231
27,488
32,699
48,077
41,842
28,638
47,231
41,146
43,013
93,418
118,557
131,390
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附錄一
(b)
會計師報告
於銷售成本確認並計入損益的存貨金額分析如下：
截至12月31日止年度
已售存貨賬面值
撇減存貨
15
截至9月30日止九個月
2019年
2020年
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
（未經審計）
851,798
790,560
525,991
809,563
–
3,680
3,680
2,049
851,798
794,240
529,671
811,612
貿易及其他應收款項
貴集團
於12月31日
於9月30日
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
2021年
人民幣千元
（未經審計）
非即期
租賃押金
486
370
444
74
27
442
材料及商品預付款項
30,755
26,193
58,093
服務及其他預付款項
2,189
3,180
4,000
26,913
17,569
2,060
753
948
1,085
3,483
4,140
5,140
64,167
52,057
70,820
64,653
52,427
71,264
即期
貿易應收款項
待抵扣增值稅
應收關聯方款項（附註27(c)）
其他
所有貿易及其他應收款項的即期部分預計於一年內可予收回或確認為開支。
於各報告期末，貿易應收款項的賬齡均為30日內。
有關
貴集團信貸政策及貿易應收款項產生的信貸風險的詳情載於附註24(a)。
– I-36 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
貴公司
於12月31日
於9月30日
2019年
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
即期
服務及其他預付款項
應收子公司款項
應收其他關聯方款項
872
598
559
198,184
178,103
62,370
477
672
809
待抵扣增值稅
16
–
209
–
其他
38
44
772
總計
199,571
179,626
64,510
按公平值計入損益的金融資產
於2019年及2020年12月31日以及2021年9月30日， 貴集團及
貴公司持有的按公平值計入損益的
金融資產為若干中國商業銀行發行的理財產品。
17
現金及現金等價物
(a)
現金及現金等價物包括：
於12月31日
於9月30日
2019年
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計）
銀行及手頭現金
50,242
減：受限制存款
–
104,695
(1,000)
140,374
(1,000)
綜合財務狀況表及綜合現金流量表中的
現金及現金等價物
50,242
103,695
139,374
於2020年12月31日及2021年9月30日，受限制存款人民幣1,000,000元作為擬購買一塊土地的使用
權的抵押押金。
– I-37 –
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附錄一
(b)
會計師報告
融資活動所產生負債的對賬：
下表詳列
貴集團融資活動所產生負債的變動，包括現金及非現金變動。融資活動所產生負債指現
金流量或未來現金流量將會於
貴集團綜合現金流量表內分類為融資活動所得現金流量的負債。
附註
於2019年1月1日
股東借款
計息借款
租賃負債
總計
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（附註）
（附註20）
（附註21）
144,658
–
52,940
197,598
融資現金流量變動：
償還向一名股東借入的借款
26(b)
(131,600)
–
–
(131,600)
已付租賃租金的利息部分
–
–
(2,139)
(2,139)
已付租賃租金的資本部分
–
–
(7,274)
(7,274)
–
(9,413)
(141,013)
5,064
–
2,139
7,203
–
–
34,073
34,073
5,064
–
36,212
41,276
18,122
–
79,739
97,861
–
16,800
–
16,800
融資現金流量變動總額
(131,600)
其他變動：
利息開支
6(a)
年內訂立新租賃所產生的
租賃負債增加
其他變動總額
於2019年12月31日
融資現金流量變動：
借入銀行貸款的所得款項
已付租賃租金的利息部分
–
–
(3,256)
(3,256)
已付租賃租金的資本部分
–
–
(6,713)
(6,713)
已付銀行貸款利息
–
融資現金流量變動總額
–
16,358
–
442
–
–
–
18,122
(442)
–
(442)
(9,969)
6,389
3,256
3,698
(1,377)
(1,377)
442
1,879
2,321
16,800
71,649
106,571
其他變動：
利息開支
6(a)
年內提前終止租賃所產生的
租賃負債減少
其他變動總額
於2020年12月31日
– I-38 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
附註
於2020年1月1日
股東借款
計息借款
租賃負債
總計
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（附註）
（附註20）
（附註21）
18,122
–
79,739
97,861
融資現金流量變動：
借入銀行貸款的所得款項
已付租賃租金的利息部分
已付租賃租金的資本部分
已付銀行貸款利息
–
–
–
–
16,800
–
–
(296)
–
(2,465)
(3,653)
–
16,800
(2,465)
(3,653)
(296)
融資現金流量變動總額
–
16,504
(6,118)
10,386
–
296
2,465
2,761
–
–
(1,377)
(1,377)
–
296
1,088
1,384
於2020年9月30日
（未經審計）
18,122
16,800
74,709
109,631
於2021年1月1日
18,122
16,800
71,649
106,571
其他變動：
利息開支
期內提前終止租賃所產生的
租賃負債減少
6(a)
其他變動總額
融資現金流量變動：
借入銀行貸款的所得款項
償還銀行貸款
已付租賃租金的利息部分
已付租賃租金的資本部分
已付銀行貸款利息
–
–
–
–
–
8,000
(16,800)
–
–
(329)
–
–
(2,327)
(2,690)
–
8,000
(16,800)
(2,327)
(2,690)
(329)
融資現金流量變動總額
–
(9,129)
(5,017)
(14,146)
其他變動：
利息開支
期內訂立新租賃所產生的
租賃負債增加
6(a)
–
329
2,327
2,656
–
–
4,112
4,112
–
329
6,439
6,768
18,122
8,000
73,071
99,193
其他變動總額
於2021年9月30日
（未經審計）
附註： 於2019年1月1日， 貴集團已提取本金總額為人民幣131,600,000元的股東借款，年利率為
4.35%。 貴集團已於2019年12月向該股東全數償還本金。累計利息開支人民幣18,122,000
元並無支付且於2021年9月30日於「貿易及其他應付款項」入賬。
– I-39 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
(c)
會計師報告
租賃現金流出總額
現金流量表內租賃金額包括以下：
截至12月31日止年度
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
計入經營現金流量
計入融資現金流量
18
截至9月30日止九個月
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計） （未經審計）
1,359
9,413
1,036
9,969
752
6,118
1,215
5,017
10,772
11,005
6,870
6,232
貿易及其他應付款項
貴集團
於12月31日
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
貿易應付款項
向加盟商收取的押金
應付服務供應商的款項
－ 第三方餐飲管理公司
－ 其他
應付關聯方款項（附註27(c)）
應付其他稅項
應付員工相關成本
已收供應商押金
收購其他物業、廠房及設備的應付款項
其他
(a)
於9月30日
2021年
人民幣千元
（未經審計）
81,849
85,790
99,429
85,628
99,515
86,937
27,513
3,214
18,210
11,291
4,703
5,110
4,084
773
29,676
3,528
21,525
9,197
6,710
4,980
771
1,638
21,197
5,614
18,122
34,012
7,851
4,905
1,120
4,960
242,537
263,082
284,233
於12月31日
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
於9月30日
2021年
人民幣千元
（未經審計）
賬齡分析：
於各報告期末，根據發票日期，貿易應付款項的賬齡分析如下：
60天內
81,849
99,429
99,515
於12月31日
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
於9月30日
2021年
人民幣千元
（未經審計）
貴公司
應付員工相關成本
應付其他關聯方款項
應付其他稅項
其他
– I-40 –
1,474
4,766
495
348
3,128
8,081
148
202
2,873
4,678
20,462
382
7,083
11,559
28,395
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
19
會計師報告
合同負債
於12月31日
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
即期
銷售貨品
加盟費及系統維護費
非即期
加盟費及系統維護費
(a)
於9月30日
2021年
人民幣千元
（未經審計）
10,677
39,919
7,658
35,965
10,965
34,242
50,596
43,623
45,207
16,331
39,776
30,747
66,927
83,399
75,954
合同負債變動：
截至12月31日止年度
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
銷售貨品
年 ╱ 期初的結餘
於年 ╱ 期內確認計入年 ╱ 期初的
合同負債的收入而導致的
合同負債減少
於年 ╱ 期內收取銷售貨品預付
款項而導致的合同負債增加
年 ╱ 期末的結餘
截至9月30日
止九個月
2021年
人民幣千元
（未經審計）
14,252
10,677
7,658
(14,252)
(10,677)
(7,658)
10,677
7,658
10,965
10,677
7,658
10,965
48,434
56,250
75,741
(38,646)
(39,919)
(26,974)
46,462
59,410
16,222
56,250
75,741
64,989
66,927
83,399
75,954
加盟費及系統維護費
年 ╱ 期初的結餘
於年 ╱ 期內確認計入年 ╱ 期初的
合同負債的收入而導致的
合同負債減少
於年 ╱ 期內收取預付加盟費及系統維護費
而導致的合同負債增加
年 ╱ 期末的結餘
– I-41 –
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附錄一
20
會計師報告
計息借款
於 2020 年 12 月 31 日， 貴集團已提取短期銀行借款人民幣 10,000,000 元，年利率為 3.64%。此
外， 貴集團已提取短期有抵押銀行借款人民幣6,800,000元，年利率為4.25%。該借款由
貴集團的土地
使用權作抵押。該等借款已於2021年9月30日前到期時悉數償還。
於2021年9月30日， 貴集團已提取短期有抵押銀行借款人民幣8,000,000元，年利率為4.15%。該
貸款由
21
貴集團的土地使用權作抵押。
租賃負債
貴集團
於每個報告期末，租賃負債的到期支付額分析如下：
於12月31日
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
1年內
1年後但2年內
2年後但5年內
5年後
於9月30日
2021年
人民幣千元
（未經審計）
8,090
5,158
6,493
5,158
18,926
47,565
5,576
21,873
39,042
6,876
24,944
34,758
71,649
66,491
66,578
79,739
71,649
73,071
於12月31日
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
於9月30日
2021年
人民幣千元
（未經審計）
貴公司
1年內
1年後但2年內
2年後但5年內
5年後
– I-42 –
4,639
4,474
5,115
4,474
18,437
47,565
5,087
21,873
39,042
6,104
24,711
34,758
70,476
66,002
65,573
75,115
70,476
70,688
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附錄一
會計師報告
22
綜合財務狀況表內的所得稅
(a)
綜合財務狀況表內的即期稅項指：
截至9月30日
截至12月31日止年度
止九個月
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
2021年
人民幣千元
（未經審計）
於1月1日
12,850
年 ╱ 期內即期所得稅撥備
2,360
15,675
53,099
48,914
57,586
(63,589)
(35,599)
(52,805)
2,360
15,675
20,456
應付所得稅
9,837
15,746
20,461
預繳所得稅
(7,477)
年 ╱ 期內付款
於12月31日 ╱9月30日
代表：
(71)
2,360
(b)
(5)
15,675
20,456
遞延稅項資產及負債各組成部分的變動：
於各年度 ╱ 期間的綜合財務狀況表內已確認遞延稅項資產 ╱（負債）組成部分及變動如下：
集團內公司
間的交易
所產生的
未動用
使用權資產
應計費用及
物業、
其他暫時性
廠房及
未變現溢利
稅項虧損
折舊開支
差額
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
設備
人民幣千元
其他
人民幣千元
總計
人民幣千元
616
515
1,245
–
2,600
–
4,976
計入 ╱（扣除）至損益
5,569
95
470
1,102
(7,447)
(94)
(305)
於2019年12月31日
6,185
610
1,715
1,102
(4,847)
(94)
4,671
978
69
1,016
2,123
(2,218)
909
2,877
於2019年1月1日
計入 ╱（扣除）至損益
於2020年12月31日
7,163
679
2,731
3,225
(7,065)
815
7,548
計入 ╱（扣除）至損益
(722)
659
593
2,267
141
204
3,142
於2021年9月30日（未經審計）
6,441
1,338
3,324
5,492
(6,924)
1,019
10,690
– I-43 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
(c)
會計師報告
於綜合財務狀況表的對賬：
於12月31日
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
遞延稅項資產淨額
遞延稅項負債淨額
23
資本及儲備
(a)
權益部分的變動
於9月30日
2021年
人民幣千元
（未經審計）
8,980
(4,309)
12,970
(5,422)
14,975
(4,285)
4,671
7,548
10,690
貴集團綜合權益各個組成部分的年初與年末結餘的對賬載於綜合權益變動表。 貴公司個別權益組
成部分於年 ╱ 期初與年 ╱ 期末的變動詳情載列如下：
實繳股本
人民幣千元
法定儲備
人民幣千元
附註23(b)
保留盈利
人民幣千元
總權益
人民幣千元
20,000
50,000
118,591
188,591
–
–
77,866
77,866
20,000
50,000
196,457
266,457
–
–
17,804
17,804
於2020年12月31日的結餘
20,000
50,000
214,261
284,261
期內權益變動：
控股股東注資
就過往年度宣派股息
期內溢利
80,000
–
–
–
–
–
–
(100,000)
21,755
80,000
(100,000)
21,755
100,000
50,000
136,016
286,016
於2019年1月1日的結餘
年內權益變動：
年內溢利
於2019年12月31日的結餘
年內權益變動：
年內溢利
於2021年9月30日的結餘
（未經審計）
(b)
儲備的性質及目的
法定儲備
法定儲備由
貴公司及於中國註冊成立的子公司撥付。根據中國相關法律法規及該等實體
的組織章程細則，該等實體溢利的10%應撥至儲備，直至儲備達至其各自註冊資本的50%（根據中
– I-44 –
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附錄一
會計師報告
國會計規則及規例釐定）。法定儲備的使用僅限於抵銷各公司的虧損或增加股本。所有該等儲備不
允許以現金股息、貸款或預付款的方式轉讓予其投資者，亦不能在清盤的情況下進行派發。
(c)
股息
於2021年9月13日， 貴公司董事會就過往年度向權益股東派發股息人民幣100,000,000元。於扣除
個人所得稅人民幣20,000,000元後，有關股息已於2021 年9 月支付。有關個人所得稅已於2021 年10 月支
付。
(d)
資本管理
貴集團在資本管理上的首要目的是保障
貴集團能夠按持續經營基準經營，從而能透過按風險水平
為產品及服務定價以及按合理成本獲得融資以繼續為股東締造回報及為其他持份者謀求利益。
貴集團積極地定期檢討並管理其資本架構，務求在較高股東回報情況下可能伴隨的較高借貸水平，
以及良好的資本狀況帶來的優勢與保證之間取得平衡，並依據經濟狀況的變動調整資本架構。
貴集團參照其債務情況來監察其資本結構。 貴集團的策略是保持股本與債務平衡，以及確保有充
裕的營運資金，以償還債務。於2019年及2020年12月31日以及2021年9月30日， 貴集團的資產負債比率
（即
24
貴集團的總負債除以總資產）分別為52.9%、46.5%及39.8%。
財務風險管理及金融工具公平值
貴集團的正常業務過程中會產生信貸、流動性、利率及貨幣風險。 貴集團亦面對主要由氣候狀況
及競爭帶來的業務風險。
貴集團所面對的該等風險及
(a)
貴集團用以管理該等風險的財務風險管理政策及常規描述如下。
信貸風險
信貸風險指交易對手將不履行其合同責任而導致
貴集團蒙受財務損失的風險。 貴集團的信貸風
險主要來自貿易及其他應收款項。管理層持續監督信貸風險。由於
貴集團的交易對手為
貸風險低信用評級較高的商業銀行、金融機構、支付寶及微信支付，故
貴集團認為信
貴集團因現金及現金等價物而承
受的信貸風險有限。
大多數貿易應收款項來自通常於30天內結清的電子商務平台。並無逾期的貿易應收款項。
釐定應收賬款及其他應收款項的預期信貸虧損時， 貴集團的管理層已考慮過往違約經驗及前瞻性
資料（如適用）。管理層已評估應收賬款及其他應收款項自初步確認以來信貸風險並無顯著增加且違約風
險不大，因此管理層認為於2019年及2020年12月31日以及2021年9月30日毋須就應收賬款及其他應收款
項作出虧損撥備。預期信貸虧損率並不重大，接近於零。
貴集團並無提供任何會令
貴集團面臨信貸風險的其他擔保。
– I-45 –
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附錄一
(b)
會計師報告
流動性風險
流動性風險為
貴集團在到期日無法履行其財務義務的風險。 貴集團的政策為定期監控當前及預
期流動資金需要及遵守借款契約的情況，確保維持充足的現金儲備、易於變現的有價證券以及主要金融機
構提供足夠的承諾資金，以滿足
下表列示
貴集團短期及較長期的流動資金需求。
貴集團於報告期末的金融負債之餘下合同到期情況，其基於合同未貼現現金流量（包括
按合同利率計算之利息付款，或如按浮動利率計息，則以於報告期末之現行利率計算）以及
貴集團可能
須支付之最早日期計算：
於2019年12月31日
合同未貼現現金流量
1年內或
1年以上
2年以上
按要求
2年以下
5年以下
5年以上
總計
賬面值
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
貴集團
貿易及其他應付款項
租賃負債
242,537
–
–
–
242,537
242,537
11,503
8,163
26,515
53,155
99,336
79,739
254,040
8,163
26,515
53,155
341,873
322,276
於2020年12月31日
合同未貼現現金流量
1年內或
1年以上
2年以上
按要求
2年以下
5年以下
5年以上
總計
賬面值
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
263,082
–
–
–
263,082
263,082
貴集團
貿易及其他應付款項
計息借款
17,013
–
–
–
17,013
16,800
租賃負債
8,163
8,357
28,620
42,692
87,832
71,649
288,258
8,357
28,620
42,692
367,927
351,531
– I-46 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
會計師報告
於2021年9月30日
（未經審計）
合同未貼現現金流量
1年內或
1年以上
2年以上
按要求
2年以下
5年以下
5年以上
總計
賬面值
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
貴集團
貿易及其他應付款項
(c)
284,233
–
–
–
284,233
284,233
計息借款
8,256
–
–
–
8,256
8,000
租賃負債
8,772
9,551
30,990
37,212
86,525
73,071
301,261
9,551
30,990
37,212
379,014
365,304
利率風險
利率風險是指金融工具的公平值或未來現金流量因市場利率變動而波動的風險。
貴集團的利率變動風險主要與
貴集團的銀行現金、按公平值計入損益的金融資產、租賃負債及計
息借款有關。
貴集團於2019年及2020年12月31日以及2021年9月30日的銀行現金、按公平值計入損益的金融資
產、租賃負債、計息借款和利率載列如下：
(i)
利率風險結構
於2019年12月31日
實際利率
於2020年12月31日
人民幣千元
實際利率
於2021年9月30日
人民幣千元
實際利率
人民幣千元
（未經審計）
（未經審計）
固定利率工具
受限制現金（附註17）
–
–
2.75%
1,000
2.75%
1,000
計息借款（附註20）
–
–
3.64%–4.25%
(16,800)
4.15%
(8,000)
租賃負債（附註21）
4.35%
(79,739)
4.35%
(71,649)
4.35%
(73,071)
(79,739)
(87,449)
(80,071)
浮動利率工具
銀行現金
（附註17）
0.3%–0.385%
50,072
0.3%-0.385%
102,203
0.3%-0.385%
136,961
金融資產（附註16） 2.75%–3.10%
131,993
2.15%-4.65%
304,591
2.45%-4.65%
422,428
按公平值計入損益的
182,065
406,794
559,389
102,326
319,345
479,318
– I-47 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
(ii)
會計師報告
敏感度分析
於2019年及2020年12月31日以及2021年9月30日，估計利率普遍上調 ╱ 下調100個基點，
而所有其他變量保持不變，則
貴集團除稅後利潤和保留盈餘將可能會分別增加 ╱ 減少約人民幣
1,365,000元、人民幣3,051,000元及人民幣4,195,000元。
上述敏感度分析反映
貴集團除稅後溢利（及保留溢利）可能產生的實時變動（假設利率於各
報告期期末發生變動，且已用於重新計量該等由
貴集團持有的令
貴集團於各報告期期末面臨公
平值利率風險的金融工具）。 貴集團於各報告期期末持有的浮動利率非衍生工具產生的現金流量利
率風險對
貴集團除稅後溢利（及保留溢利）的影響以對相關利率變動之利息支出或收入之年化影
響估計。
(d)
貨幣風險
認為
貴集團的業務主要以人民幣進行，且
貴集團所面臨外匯風險並不重大。
貴集團的大部分貨幣資產及負債以人民幣計值。因此，董事
另一方面，人民幣並非自由兌換貨幣，中國政府日後可能酌情限制使用外幣進行往來賬目交易。
外匯管制制度的變動或會阻礙 貴集團充分滿足外幣需求，而 貴集團亦未必能夠以外幣向其股東派付股
息。
(e)
公平值計量
(i)
按公平值計量的金融資產
公平值層級
下表呈列 貴集團於報告期末按經常性基準計量金融工具之公平值。根據國際財務
報告準則第13號公平值計量 的定義分類為三個公平值層級。將公平值分類的層級乃經參考
估值技術所使用輸入數據的可觀察性及重要性後釐定：
•
第一層級估值：僅使用第一層級輸入數據（即於計量日期相同資產或負債於活躍市場
的未經調整報價）計量的公平值；
•
第二層級估值：使用第二層級輸入數據（即未能達致第一層級的可觀察輸入數據）且
並非使用重要的不可觀察輸入數據計量的公平值。不可觀察輸入數據為無市場數據
的輸入數據。
•
第三層級估值：使用重要的不可觀察輸入數據計量的公平值。
於2019年及2020年12月31日以及2021年9月30日， 貴集團持有按公平值計入損益的
金融資產，其估值獲分為第三層級。於報告期內，均無第一層級與第二層級工具之轉換，
也無轉入或轉出第三層級的項目。
除上述金融資產外，於2019年及2020年12月31日以及2021年9月30日， 貴集團的所
有其他金融工具均按與公平值並無重大差異的金額列報。
– I-48 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄一
(ii)
會計師報告
有關第三層級公平值計量的資料
於12月31日
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
第三層級 － 按公平值計入損益的
金融資產（附註16）
131,993
304,591
於9月30日
2021年
人民幣千元
（未經審計）
422,428
按公平值計入損益的金融資產的公平值已經使用貼現現金流量估值模型進行估計，並基於
假設無可觀察市場價格或比率提供支持。估值需要董事對預期未來現金流量（包括理財產品的預期
未來到期利息回報）進行估計。董事相信，估值方法產生的估計公平值是合理的，是於報告期末最
適當的價值。
下文概述這些按公平值計入損益的金融資產的重大不可觀察輸入數據連同於報告期末的定
量敏感度分析：
重大不可
2019年12月31日
估值方法
觀察輸入數據
按公平值計入損益
貼現現金
利息回報率
的金融資產
流量模型
範圍 公平值對輸入數據的敏感度
2.75%-3.10% 利息回報率增加 ╱（減少）0.50%
將導致公平值增加 ╱（減少）人民
幣495,000元
重大不可
2020年12月31日
估值方法
觀察輸入數據
按公平值計入損益
貼現現金
利息回報率
的金融資產
流量模型
範圍 公平值對輸入數據的敏感度
2.15%-4.65% 利息回報率增加 ╱（減少）0.50%
將導致公平值增加 ╱（減少）人民
幣1,142,000元
重大不可
2021年9月30日
估值方法
觀察輸入數據
按公平值計入損益
貼現現金
利息回報率
的金融資產
流量模型
範圍 公平值對輸入數據的敏感度
2.45%-4.65% 利息回報率增加 ╱（減少）0.50%
將導致公平值增加 ╱（減少）人民
幣1,584,000元
– I-49 –
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附錄一
25
會計師報告
資本承擔
於2019年及2020年12月31日以及2021年9月30日未於歷史財務資料撥備的尚未支付的資本承擔如
下：
於12月31日
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
已訂約
5,403
26
重大關連方交易及結餘
(a)
於往績記錄期與
(b)
於9月30日
2021年
人民幣千元
（未經審計）
3,682
16,539
貴集團有重大交易的關聯方名稱及關係
關聯方名稱
關係
楊國福先生、朱冬波女士及楊興宇先生（「楊氏家族」）
控股股東
與關聯方的交易
截至9月30日
截至12月31日止年度
止九個月
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
2021年
人民幣千元
（未經審計）
已付租賃開支
楊氏家族
4,367
6,377
5,612
131,600
–
–
5,064
–
–
–
–
1,530
償還貸款
楊氏家族
已產生利息開支
楊氏家族
購買設備
楊氏家族
– I-50 –
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附錄一
(c)
會計師報告
與關聯方的結餘
於12月31日
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
(d)
於9月30日
2021年
人民幣千元
（未經審計）
應收款項：
楊氏家族
753
948
1,085
應付款項：
楊氏家族
18,210
21,525
18,122
主要管理人員薪酬
貴集團的主要管理人員薪酬（包括附註8所披露支付予
貴公司董事款項及附註9所披露支付予若干
最高薪酬僱員的款項）如下：
截至12月31日止年度
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
薪金及其他酬金
酌情花紅
界定供款計劃供款
截至9月30日止九個月
2020年
2021年
人民幣千元
人民幣千元
（未經審計） （未經審計）
5,194
514
386
6,210
2,114
35
4,885
1,582
35
5,697
1,623
398
6,094
8,359
6,502
7,718
27
[期後事項]
(a)
授出僱員激勵計劃和第三方餐飲管理公司激勵計劃的受限制股份單位
於2022年1月1日， 貴公司採用兩項以股權結算的股份支付激勵計劃，並分別向
貴集團合資格僱
員授出1,999,800份績效掛鈎受限制股份單位（「受限制股份單位」），價格為附註27(c)所披露的[編纂]前每
股人民幣8.30元，及向第三方餐廳管理公司授出1,124,887份受限制股份單位，價格為附註27(c)所披露的
[編纂]前每股人民幣16.60元。受限制股份單位將於達成若干與市場條件無關的歸屬條件後歸屬。 貴公司
還根據該計劃向楊國福先生授出313股股份，這些股份於授出後即時歸屬。
(b)
收購子公司非控股權益
於2021年12月， 貴集團向其控股股東楊國福先生及朱冬波女士收購四川楊國福食品有限公司額外
6.25%股權及四川楊國福地道味食品有限公司10%股權，並於2022年1月收購上海鑫緒餐飲管理有限公司
5%股權，代價分別為人民幣18,304,000元，人民幣1,000元及人民幣1,247,000元。收購完成後，該等實體
成為
貴公司的全資子公司。該收購已入賬列作權益交易。
(c)
[編纂]
[編纂]
– I-51 –
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附錄一
28
會計師報告
於2021年1月1日開始的會計期間已頒佈但尚未生效的修訂、新訂準則及詮釋可能產生的
影響
截至本財務報表刊發日期，國際會計準則委員會已頒佈若干於2021年1月1日開始的會計期間尚未
生效且尚未在本財務報表採用的修訂及新訂準則。這些變動包括下列可能與
貴集團有關的修訂。
於下列日期或
其後開始的
會計期間生效
（除非特別說明）
國際財務報告準則第3號的修訂，業務合併，概念框架的提述
2022年1月1日
國際會計準則第16號的修訂，物業、廠房及設備：於作擬定用途前之所得款項
2022年1月1日
國際會計準則第37號的修訂，虧損性合約 － 履行合同之成本
2022年1月1日
國際財務報告準則2018年至2020年週期之年度改進
2022年1月1日
國際財務報告準則第17號，保險合約
2023年1月1日
國際會計準則第1號的修訂，財務報表的列報，將負債分類為流動或非流動
2023年1月1日
國際財務報告準則第4號的修訂，擴大暫時豁免應用國際財務報告準則第9號
2023年1月1日
國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號的修訂 －
投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產銷售或投入
待釐定
貴集團正在評估這些修訂、新準則和詮釋對首次採用期間的影響。到目前為止， 貴集團認為採用
該等修訂、新訂準則及詮釋不會對綜合財務報表產生任何重大影響。
後續財務報表
[貴公司或
貴集團旗下任何子公司概無編製2021年9月30日之後任何期間的經審計財務報表。]
– I-52 –
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附錄二
[編纂]財務資料
本附錄所載資料並不構成本文件附錄一所載本公司申報會計師畢馬威會計師事務
所（香港執業會計師）所編製會計師報告的一部分，載於本附錄僅供說明之用。
[編纂]財務資料應與本文件「財務資料」一節及本文件附錄一所載的會計師報告載
列的歷史財務資料一併閱讀。
A.
[編纂]經調整有形資產淨值報表
以下本公司權益股東應佔本集團[編纂]經調整有形資產淨值報表是根據上市規則
第4.29條編製，以供說明[編纂]對本集團有形資產淨值的影響，猶如[編纂]已於2021年
9月30日完成。
[編纂]經調整有形資產淨值報表是僅為說明用途而編製，由於其假設性質使然，
未必真實反映2021年9月30日或[編纂]完成後的任何未來日期本公司權益股東應佔本集
團有形資產淨值。
截至2021年
9月30日
本公司權益
本公司權益
股東應佔
股東應佔
[編纂]
本公司權益股東應佔
經調整
每股[編纂]
本集團綜合
有形資產淨值
[編纂]估計
經調整有形資產淨值
(2)
有形資產淨值
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
(1)
[編纂]
人民幣元 (3)
港元 (4)
按[編纂]每股股份
[編纂]港元計算
按[編纂]每股股份
[編纂]港元計算
附註：
(1)
於2021年9月30日本公司權益股東應佔本集團綜合有形資產淨值是按於2021年9月30日本公司權益
股東應佔綜合資產淨值人民幣[編纂]元，扣減於該日的無形資產人民幣[編纂]元計算得出，摘錄自
本文件附錄一所載會計師報告的財務資料。
– II-1 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄二
(2)
[編纂]財務資料
[編纂]估計[編纂]是按估計[編纂]每股股份[編纂]港元及每股股份[編纂]港元（分別為指示性[編
纂]的較低及較高終端）發行[編纂]股股份計算，並扣除有關[編纂]的估計[編纂]費用及其他相關開
支，且並未計及因行使[編纂]而可能發行的任何股份，亦不包括本公司根據一般授權而可能發行或
購回的任何股份。[編纂]估計[編纂]按2022年2月14日1港元兌人民幣0.8161元的現行匯率由港元換
算為人民幣。概不表示港元款額已經、應已或可以按該匯率兌換為人民幣（反之亦然）。
(3)
本公司權益股東應佔[編纂]經調整每股有形資產淨值，是於就附註(2)所述[編纂]的估計[編纂]調整
後並以已發行的合共[編纂]股股份為基準計算，假設(i)如文件附錄一所載會計師報告附註27所披
露，按每一股[編纂]為十股進行的[編纂]；及(ii)[編纂]已於2021年9月30日完成，但並未計及因行
使[編纂]而可能發行的任何股份或如文件附錄一所載會計師報告附註27所披露授出的任何績效掛鈎
受限制股份單位（「受限制股份單位」），且不包括本公司根據一般授權可能發行或購回的任何股份。
(4)
本公司權益股東應佔[編纂]經調整每股有形資產淨值按2022年2月14日1港元兌人民幣0.8161元的
現行匯率換算為港元。這並不表示人民幣金額已經、應已或可以按該匯率換算為港元（反之亦然）。
(5)
[編纂]
– II-2 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄二
[編纂]財務資料
[編纂]
– II-3 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄二
[編纂]財務資料
[編纂]
– II-4 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄二
[編纂]財務資料
[編纂]
– II-5 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄三
物業評估報告
以下為獨立估值師仲量聯行企業評估及諮詢有限公司就其對本集團截至2021年11
月30日所持物業權益所進行估值的函件全文及估值證書，是為載入本文件而編製。
仲量聯行企業評估及諮詢有限公司
香港英皇道979號太古坊一座7樓
電話+852 2846 5000 傳真+852 2169 6001
公司牌照號碼：C-030171
敬啟者：
吾等茲遵照
閣下的指示，就上海楊國福企業管理（集團）股份有限公司（「貴公
司」）及其子公司（以下統稱「貴集團」）持有位於中華人民共和國（「中國」）的物業權益
進行估值。吾等確認已進行視察、作出有關查詢及查冊，並已取得吾等認為必要的其
他資料，以便就物業權益截至2021年11月30日（「估值日期」）的市場價值向
閣下提供
吾等的意見。
吾等的估值基於市場價值進行。吾等界定市場價值為「在進行適當的市場推廣
後，由自願買方及自願賣方就資產或負債於估值日期達成公平交易估計金額，而雙方
是在知情、審慎及不受脅迫的情況下自願進行交易」。
鑒於目標物業建築物的性質及物業的結構及其所處特定位置，不大可能有可資比
較的相關市場成交個案，故物業權益是基於其折舊重置成本按成本法進行估值。
折舊重置成本定義為「以其現時等值資產替換一項資產的現行成本減去實際損耗
以及各種相關形式的陳舊及優化」。這是根據土地現有用途對市值作出估計，加上為改
善物業進行重置（重建）的現行成本，再按實際損耗以及各種相關形式的陳舊及優化作
– III-1 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄三
物業評估報告
出扣減計算。對地塊進行估值時，參考當地可用的銷售案例。物業權益的折舊後重置
成本受到有關業務的潛在盈利能力是否充足所限。吾等估值時，折舊後重置成本應用
於整個建築群或發展項目以作單一權益，並假設該建築群或發展項目並無零星交易。
吾等進行估值時，是假設賣方在市場上出售物業權益，並無自可影響物業權益價
值的遞延條款合同、售後租回、合資經營、管理協議或任何類似安排中獲得利益。
吾等的報告並無考慮所估值物業權益欠負的任何抵押、按揭或債項，及在出售過
程中可能產生的任何開支或稅項。除另有說明外，吾等假設該物業並無附帶可影響其
價值的繁重產權負擔、限制及支銷。
吾等對物業權益進行估值時，已遵照香港聯合交易所有限公司頒佈的《證券上市
規則》第5章及第12項應用指引、皇家特許測量師學會發佈的《皇家特許測量師學會估
值 － 全球準則》、香港測量師學會發佈的《香港測量師學會物業估值準則》以及國際估
值準則委員會發佈的《國際估值準則》所載的所有規定。
吾等相當倚賴
貴集團提供的資料，並接納吾等所獲有關年期、規劃批文、法定
通告、地役權及其他有關事項的意見。
吾等已獲提供多份有關物業權益的產權文件副本，包括國有建設用地使用權出讓
合同、國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工
許可證及其他官方圖則，並已作出有關查詢。吾等在可能情況下已查閱文件正本，以
核實中國物業權益的現有業權及物業權益可能附帶的任何重大產權負擔或任何租約修
訂。吾等相當倚賴
貴公司中國法律顧問 — 中倫律師事務所就中國物業權益的有效性
所提供的意見。
吾等並無詳細測量以核實物業面積是否準確，但假設吾等所獲產權文件及正式平
面圖所示的面積均正確無誤。所有文件及合同僅供參考，而所有尺寸、量度及面積均
為約數。吾等並無進行實地測量。
吾等曾視察物業的外觀，並在可能情況下視察其內部。然而，吾等並無進行調
查，以確定地面狀況及設施是否適合在其上進行開發。吾等的估值是假設上述各方面
均令人滿意。此外，吾等並無進行結構測量，但在視察過程中亦無發現任何嚴重缺
– III-2 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄三
物業評估報告
陷。然而，吾等無法呈報該物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構缺陷，亦無測試
任何設施。
黃雪瑩女士於2021 年12 月對該物業進行視察，彼為特許測量師及中國房地產估
價師，在中國物業估值方面擁有九年經驗。
吾等並無理由懷疑
求
貴集團向吾等所提供資料之真實性及準確性。吾等亦已徵
貴集團確認所提供之資料概無遺漏任何重大因素。吾等認為已獲提供足夠資料以
達致知情意見，且並無理由懷疑有任何重大資料被隱瞞。
除另有說明者外，本報告所列所有貨幣數值均以人民幣為單位。
吾等受指示僅就估值日期提供吾等的估值意見。吾等是基於估值日期之經濟、
市場及其他狀況以及吾等所獲提供資料發表意見，且吾等概無責任就此後時間發生的
事件更新或以其他方式修訂這些資料。具體而言，吾等留意到，於2020年3月11日宣
佈全球爆發疫情以來的新冠病毒疫情(COVID-19)已導致全球經濟活動受到嚴重中斷。
截至本報告日期，中國經濟已經復甦，大部分商業活動已恢復正常。吾等注意到，這
一特定市場領域的市場活動和市場情緒保持穩定。然而，由於疫情爆發期間全球經濟
復甦速度的不確定性，吾等仍持謹慎態度，這可能會對房地產市場產生未來影響。因
此，吾等建議
閣下經常審查物業估值。
以下隨附吾等的估值證書，敬請
閣下垂注。
此致
上海楊國福企業管理（集團）股份有限公司
中國
上海市閔行區
聯航路1650號
董事會
台照
代表
仲量聯行企業評估及諮詢有限公司
資深董事
姚贈榮
MRICS MHKIS RPS (GP)
謹啟
2022年[ • ]
– III-3 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄三
物業評估報告
附註： 姚贈榮為特許測量師，在香港及中國擁有28年物業估值經驗，並在亞太地區擁有相關經驗。
估值證書
截至2021年
11月30日
在現況下的市值
物業
概況及年期
佔用詳情
位於中國
四川工廠位於中國川菜產業功能
於估值日期，該物業
四川省
區，園區規劃面積約9.4平方千米。
由
成都
園區主導產業包括複合調味料及小吃。
生產及輔助用途。
郫都區
該物業位於永樂路東南側。
安德鎮
中國川菜產業功能區
該物業包括一幅地盤面積約32,086.84
永樂路716號的
平方米的地塊，以及在其上建造的6棟
四川工廠
已竣工建築物。
該物業於2018年至2019年期間竣工，
該物業的6棟已竣工建築物為生產車間、
辦公樓、員工宿舍及食堂、鍋爐房及污水
處理站以及兩間門衛室。這些建築物的總
建築面積約為40,778.17平方米，
其詳情載列如下：
建築面積
建築物名稱
1號建築物（生產車間）
（平方米）
33,417.85
2號建築物（辦公樓）
4,543.73
3號建築物（員工宿舍
及食堂）
2,393.31
4號建築物（鍋爐房及
污水處理站）
399.04
1號門衛室
13.74
2號門衛室
10.50
總計：
40,778.17
構築物主要包括自行車棚、圍墻和道路。
該物業已獲授予為期50年的土地使用權，
將於2066年4月29日屆滿，作工業用途。
– III-4 –
貴集團佔用，作
人民幣元
11,800,000
（請參閱附註7）
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄三
物業評估報告
附註：
1.
根據日期為2016年4月25日的國有建設用地使用權出讓合同 － 第5101082016-13號，一幅地盤面積
約32,086.84平方米的地塊的土地使用權已訂約授予四川楊國福食品有限公司（「四川楊國福」， 貴
公司的全資子公司），為期50年，作工業用途。地價總額為人民幣9,626,060元。
2.
根據國有土地使用證 － 郫國用（2016）第5770號，地盤面積約32,086.84平方米的地塊的土地使用權
已授予四川楊國福，為期50年、於2066年4月29日屆滿，作工業用途。
3.
根據建設用地規劃許可證 － 地字第510124201620009號，地盤面積約32,086.84平方米的地塊的規
劃許可已授予四川楊國福。
4.
根據建設工程規劃許可證 － 建字第510124201730001號，總建築面積約43,990.45平方米的建築物
及構築物已獲批建設。
5.
根據四川楊國福獲發的建築工程施工許可證 － 第510117201808030501號，當地相關部門已授出許
可可開始該物業的建設，總建築面積約43,990.45平方米。
6.
根據最高額抵押合同 － 第D601021200512870號，該物業的地塊以成都銀行股份有限公司郫都支行
為受益人予以抵押，作為擔保金額為人民幣7,480,000元的責任的抵押品，擔保期限為2020年5月12
日至2023年5月11日。
7.
對該物業進行估值時，吾等並無賦予該物業總建築面積約40,778.17平方米的6棟已竣工建築物任何
商業價值，且這些已竣工建築物尚未取得相關業權證。然而，為供參考，吾等認為建築物（土地要
素除外）於估值日期的折舊重置成本為人民幣145,800,000元。
8.
吾等已獲
a.
貴公司中國法律顧問就物業權益提供的法律意見，當中載有（其中包括）以下內容：
四川楊國福合法擁有上述國有土地使用證所述的土地使用權。於解除上述土地使用權抵押
後， 貴公司於許可使用期限內合法轉讓、出租、抵押或以其他方式處置該物業的土地使用
權將不存在法律障礙；及
b.
如地方行政部門確認，他們獲悉四川楊國福已取得該物業的上述建設用地規劃許可證、建
設工程規劃許可證及建築工程施工許可證，惟並未通過規劃驗收，亦未取得房屋所有權
證，有關情況不屬於嚴重違法違規行為，且四川楊國福不會因此而受到處罰。該物業不存
在勒令拆除的風險，四川楊國福在繼續使用該物業方面將不會遇到障礙。四川楊國福在通
過物業規劃驗收及申請房屋所有權證方面將不會遇到障礙。四川楊國福可依法獨立佔有和
使用上述廠房及配套建築物，未取得房屋所有權證的情況不會對
重大不利影響。
– III-5 –
貴公司的生產經營產生
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附錄四
主要法律及監管條文概要
中國的法律體系
中國法律體系是基於在1982 年12 月4 日頒佈並於2018 年3 月11 日修正並實施的
《中華人民共和國憲法》
（「《憲法》」）。中國法律體系包括成文法、行政法規、地方性法
規、自治區法規、單行條例、國務院部門規章、地方政府規章、特別行政區法律、中
國政府簽署的國際條約以及其他監管文件。法院判例不具法定先例約束力，但具有司
法參照及指導作用。
全國人民代表大會（「全國人大」）及其常務委員會獲授權根據《憲法》以及於2000
年7月1日起施行並於2015年3月15日修訂的《中華人民共和國立法法》
（「《立法法》」）行
使國家立法權。
全國人大具有制定和修改國家機構、民事、刑事以及其他的基本法律的權力。全
國人大常務委員會制定和修改除應當由全國人大制定的法律以外的其他法律，在全國
人大閉會期間，對全國人大制定的法律進行部分補充和修改，但是有關補充和修改不
得同這些法律的基本原則相抵觸。
國務院為國家最高行政機關，具有根據《憲法》和法律制定行政法規的權力。
省、自治區和直轄市的人大及其各自的常務委員會可根據其各自行政區的具體情
況和實際需要制定地方性法規，但須符合《憲法》、法律或行政法規規定。設區市的人
大及其各自常務委員會可根據自身的具體情況和實際需要，制定城鄉建設管理、環境
保護以及歷史與文化保護方面的地方性法規，但須符合《憲法》、法律、行政法規以及
各省或自治區地方性法規規定。若法律就設區市制定地方性法規的事務另有規定，以
這些規定為準。設區的市的地方性法規須在向相關省或自治區人大常務委員會報告並
經其批准後方具有效力。省或自治區的人大常務委員會審查報請批准的地方性法規的
合法性，並在與《憲法》、法律、行政法規和有關省或自治區的地方性法規不抵觸的情
– IV-1 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
況下，在四個月內發出批准。若省或自治區人大常務委員會在審查批准設區市的地方
性法規時，發現與相關省或自治區人民政府的規章有衝突，則由該省或自治區的人大
常務委員會決定解決。民族自治區的人大有權依照有關地區的民族的政治、經濟和文
化特點，制定自治條例和單行條例。
國務院各部委、中國人民銀行、國家審計署和具有行政管理職能的國務院直屬機
構，可以根據法律、行政法規以及國務院的決定和命令，在其各自部門的司法權限範
圍內，制定部門規章。省、自治區、直轄市、設區市和自治州的人民政府，可以根據
有關法律、行政法規和本省、自治區和直轄市的地方性法規，制定規章。
根據《憲法》，法律的解釋權歸全國人大常務委員會。根據於1981年6月10日實施
的《全國人民代表大會常務委員會關於加強法律解釋工作的決議》，凡關於法律、法令
條文本身需要進一步明確界限或作補充規定的，由全國人民代表大會常務委員會進行
解釋或用法令加以規定。凡屬於法院審判工作中具體應用法律的問題，由最高人民法
院進行解釋。凡屬於檢察院檢察工作中具體應用法律的問題，由最高人民檢察院進行
解釋。最高人民法院和最高人民檢察院的解釋如果有原則性的分歧，報請全國人大常
務委員會解釋或決定。不屬於審判和檢察工作中的其他法律相關問題，由國務院及主
管部門進行解釋。國務院及其各部、委也有權解釋其頒佈的行政法規和部門規章。在
地方層面，解釋地方法律的權力歸頒佈法律的地方立法與行政機關。
中國的司法體系
根據《憲法》以及於1979年7月1日頒佈並於2018年10月26日最新修訂的《中華人
民共和國人民法院組織法》，中國司法體系由最高人民法院、地方各級人民法院、以及
專門人民法院組成。
地方各級人民法院由基層人民法院、中級人民法院及高級人民法院組成。基層人
民法院可設立民事、刑事以及經濟法庭，以及基於地區、人口和案件情況，設立若干
人民法庭。中級人民法院各庭與基層人民法院的結構類似，還包括其他專門法庭（如
– IV-2 –
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附錄四
主要法律及監管條文概要
需要）。兩級人民法院受更高級別人民法院的監督。最高人民法院是中國的最高審判機
構，其監督所有級別人民法院以及專門人民法院的執法。最高人民檢察院獲授權監督
具有法律效力的所有級別人民法院的判決與裁決，而高級人民檢察院獲授權監督具有
法律效力的低級人民法院的判決與裁決。
人民法院二審為終審判決。當事人可對地方人民法院的一審判決或裁決提出上
訴。人民檢察院可根據法律規定的程序，向上一級人民法院提出抗訴。若在規定時間
內當事方沒有提出上訴以及人民檢察院沒有提出抗訴，人民法院的判決或裁決將是終
局性的。中級人民法院、高級人民法院以及最高人民法院的二審判決或裁決，以及最
高人民法院的一審判決或裁決是終局性的。但是，若最高人民法院發現任何級別人民
法院具有法律效力的判決、裁決或調解中確有錯誤的，或若高級人民法院發現低級人
民法院具有法律效力的判決、裁決或調解中確有錯誤的，則其有權提審或指示低級人
民法院再審。若各級人民法院的院長發現具有法律效力的判決、裁決或調解中確有錯
誤的，並認為需要再審，相關案件應提交審判委員會討論決定。
於1991年4月9日頒佈並於2017年6月27日修訂並於2017年7月1日實施的《中華人
民共和國民事訴訟法》
（「《中國民事訴訟法》」規定了提起民事訴訟、人民法院司法管轄
權、進行民事訴訟需要遵守的程序及民事判決或裁決執行程序的條件。）中國境內提起
民事訴訟的各方當事人必須遵守《中國民事訴訟法》。民事案件一般由被告所在地的法
院最先審理。民事訴訟中管轄法院的選擇可由當事方在合約中明確同意的方式選擇，
但具有司法管轄權的人民法院應位於與爭議具有實際聯繫的地點，如原告或被告的住
所地，簽立合約的地點或訴訟標的所位於的地點，惟不得違反與級別管轄和專屬管轄
有關的規定。
外籍人士、無國籍人士、外資企業或外國組織在中國法院提起或辯護訴訟時，其
訴訟權利和義務與中國公民、法人或其他組織相同。若外國法院限制中國公民或企業
的訴訟權利，中國法院也可對該國公民和企業施加相同限制。若外籍人士、無國籍人
士、外資企業或外國組織在中國法院提起或辯護訴訟時需要聘請律師，則必須聘請中
– IV-3 –
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附錄四
主要法律及監管條文概要
國律師。根據中華人民共和國簽署或參與的國際條約或互惠原則，人民法院和外國法
院可要求彼此代為送達文件、開展調查、收集證據以及開展其他行動。發生法律效力
的民事判決、裁定，當事人必須履行。若民事訴訟一方當事人拒絕在中國遵守人民法
院作出的判決或裁定或仲裁庭作出的裁決，則對方當事人可以在兩年內向人民法院申
請執行（亦可申請推遲執行或撤銷）。若一方當事人未能在法院授予執行批准的規定期
限內履行判決，法庭可根據對方當事人的申請，強制對其執行判決。
人民法院作出的判決、裁定，如果被執行人或者其財產不在中國領域內，當事人
請求執行的，可以由當事人直接向有管轄權的外國法院申請承認和執行。如果中國與
相關外國已締結或同意加入關於承認和執行判決和裁決的國際條約，或如果有關判決
或裁決符合法院根據互惠原則進行的審查結果，則外國判決或裁決也可以由人民法院
根據中國執行程序予以認可和執行，除非人民法院認為認可或執行該判決或裁決會引
致違反中國的基本法律原則、有損中國主權或國家安全，或者不符合社會及公眾利益。
中國《公司法》、《特別規定》及《必備條款》
《公司法》於1993年12月29日在第八屆全國人大會議第五次常務委員會會議上通
過，並於1994年7月1日生效，以及分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年
10月27日、2013年12月28日以及2018年10月26日修訂。最新修訂的《公司法》於2018
年10月26日實施。
《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》
（「《特別規定》」）於
1994年7 月4 日在第22次國務院常務委員會會議上通過，並於1994年8 月4 日頒佈及實
施。《特別規定》適用於股份有限公司向海外投資者發行股份及其上市。
原國務院證券委員會和原國家經濟體制改革委員會於1994年8月27日聯合頒佈並
實施的《到境外上市公司章程必備條款》
（「《必備條款》」），規定了將於境外證券交易所
上市的股份有限公司的公司章程必須具備的條款。因此，《必備條款》要求的內容已納
入公司章程。
– IV-4 –
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附錄四
主要法律及監管條文概要
國務院發佈的關於調整有關在中國註冊並在境外上市公司的規定的函件
於2019 年10 月17 日，國務院發佈《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股
東大會通知期限等事項規定的批覆》
（國函[2019]97號，於2019年10月17日生效），據
此，國務院同意在中國註冊並在境外上市的公司須遵守中國《公司法》有關通知期限、
股東提案權和召開股東大會程序的規定，而《特別規定》第二十條至第二十二條所載有
關程序則不再適用。
中國《公司法》、《特別規定》及《必備條款》的主要規定概述如下。
一般事項
「股份有限公司」
（以下簡稱「公司」）指依照中國《公司法》在中國註冊成立的企業
法人，具有獨立的法人財產，享有法人財產權，且其註冊資本分為等額面值的股份。
公司以其全部財產對公司的債務承擔責任；股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
註冊成立
公司的設立，可以採取發起設立或者募集設立的方式。設立公司，應當有二人以
上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。發起設立的
公司，其註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認
購的股份繳足前，不得向他人募集股份。公司採取募集方式設立的，註冊資本為在公
司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對公司註冊資本實
繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
以發起設立方式設立公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，
並按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移
手續。
– IV-5 –
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附錄四
主要法律及監管條文概要
發行股份的股款繳足後，必須經依照中國法律設立的驗資機構驗資並出具證明。
公司發起人應當自股款繳足之日起 30 日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起
人、認股人組成。發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行
股份的股款繳足後，發起人在30日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款並
加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。在創立大會結束後 30 日內，董事會須向
公司登記機關申請登記公司註冊成立。有關工商行政管理局核准註冊並頒發營業執照
後，公司即告正式成立，並具有法人資格。
公司的發起人應當承擔下列責任：
(1)
公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；
(2)
公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存
款利息的連帶責任；及
(3)
在公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對
公司承擔賠償責任。
股本
發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估
價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資
的財產除外。對作為出資的非貨幣財產，必須對其公允價值進行評估並核實。
股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同
次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同。股票發行價格可以按票面金
額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。
– IV-6 –
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附錄四
主要法律及監管條文概要
公司在境外公開發售股份應當取得中國證監會的批准。按照《特別規定》及《必備
條款》的規定，公司向境外投資者發行並在境外上市的股份，須採取記名股份形式，並
以人民幣計值，以外幣認購。發行予境外投資者並於境外上市的股份稱為境外上市外
資股，而發行予中國境內投資者的股份則稱為內資股。根據《特別規定》，經中國證監
會批准，公司在發行境外上市外資股時可以與承銷商在承銷協議中約定，在承銷數額
之外預留不超過該次擬募集境外上市外資股數額15%的股份。預留股份的發行，視為
該次發行的一部分。
增加股本
根據中國《公司法》，公司發行新股，股東大會應當按照公司章程對下列事項作出
決議：新股種類及數額；新股發行價格；新股發行的起止日期；向原有股東發行新股
的種類及數額。
公開發行應經中國證監會批准。公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關
辦理變更登記，並公告。公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照有關
設立公司繳納股款的規定執行。
削減股本
公司需要減少註冊資本時，必須編製財務狀況表及財產清單。公司應當自批准減
少註冊資本決議通過之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自
接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償
債務或者提供相應的擔保。
股份回購
公司不得回購自身股份，但有下列情形之一的除外：
(1)
減少公司註冊資本；
(2)
與持有本公司股份的其他公司合併；
(3)
將股份用於員工持股計劃或股權激勵計劃；
– IV-7 –
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附錄四
主要法律及監管條文概要
(4)
股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股
份；
(5)
將股份用於轉換為上市公司發行的可換股公司債券；
(6)
上市公司為維護公司價值、權利及股東權益而有必要回購自身股份。
公司因前款第(1)項、第(2)項的原因回購自身股份的，應當經股東大會決議；公
司因前款第(3)項、第(5)項或第(6)項的原因回購自身股份的，可根據公司章程的規定
或經股東大會授權，經董事會會議的決議通過，該會議必須有三分之二以上的董事出
席。
公司依照本條款第一款規定回購自身股份後，屬第 (1) 項情形的，應當自收購
之日起10 日內註銷；屬第(2)項或第(4)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬
第(3)項、第(5)項或第(6)項情形的，所回購股份合計不得超過公司已發行股份總額的
10%，且應當在三年內轉讓或註銷。
上市公司回購自身股份的，應當履行信息披露義務。上市公司在第(3)項、第(5)
項或第(6)項所述任何情形下回購其自身股份的，應以公開集中競價交易方式回購公司
股份。
股份轉讓
股東持有的股份可依法轉讓。根據中國《公司法》，股東轉讓其股份，應當在依法
設立的證券交易所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。記名股票，由股東以背
書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者
名稱及住所記載於股東名冊。股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日
前5日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但法律對上市公司股東名冊變更
登記另有規定的，從其規定。無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人後即
發生轉讓的效力。
– IV-8 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
根據中國《公司法》，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得
轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起
一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的
股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
25%。上述人員所持公司股份自公司於證券交易所上市之日起一年內不得轉讓；上述
人員離職後半年內，不得轉讓其所持公司股份。公司章程可以對公司董事、監事和高
級管理人員轉讓其所持公司股份作出其他限制規定。
股東
根據中國《公司法》及《必備條款》，公司普通股持有人的權利包括：
(1)
依照其所持有的股份份額獲得股息或任何其他形式的利益分配；
(2)
依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使
相應的表決權；
(3)
對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
(4)
依照法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易
所的上市規則及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
(5)
依照公司章程的規定獲得有關信息，包括公司章程副本、股東名冊、公司
債券存根、股東大會會議記錄、公司經審計的財務報表及董事會、會計師
事務所及監事會報告等；
(6)
公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
(7)
股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股
份；及
– IV-9 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
(8)
對損害股東利益的行為，向人民法院提起訴訟；
(9)
法律、行政法規、其他規範性文件及公司章程規定的任何其他股東權利。
股東義務包括遵守公司章程，就所認購的股份繳納認購股款，以其認購的股份為
限對公司承擔債務和責任，不得濫用股東權利損害公司或公司其他股東的利益，以及
公司章程規定的任何其他股東義務。
股東大會
股東大會是公司的權力機構，依照中國《公司法》行使權力。股東大會可行使下
列權力：
(1)
決定公司的經營方針和投資計劃；
(2)
選舉和更換非由職工代表擔任的董事及監事，決定相關董事及監事的報酬
事務；
(3)
審批董事會報告；
(4)
審批監事會報告；
(5)
審批公司的年度財務預算方案及決算方案；
(6)
審批公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；
(7)
決定公司註冊資本的增加或減少；
(8)
決定公司債券及其他證券的發行及上市；
(9)
決定公司的合併、分立、解散和清算或變更公司形式事務；
(10) 修改公司章程；及
(11) 行使公司章程規定的其他職權。
– IV-10 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
股東大會須每年召開一次。若發生下列任何一項情形，則須在兩個月內召臨時股
東大會：
(1)
董事人數少於中國《公司法》規定人數，或公司章程所規定人數的三分之
二；
(2)
公司未彌補的總虧損達實收股本總額的三分之一；
(3)
單獨或合共持有公司股份10%或以上的股東請求召開臨時股東大會；
(4)
董事會認為必要時；
(5)
監事會提議召開時；或
(6)
公司章程規定的其他情形。
股東大會須由董事會召集，由董事長主持。若董事長不能履行職務或不履行職
務，則由副董事長主持。若副董事長不能履行職務或不履行職務，則由半數或以上董
事推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會職責的，監事會應當
及時召集和主持。監事會不能召集和主持的，連續 90 日或以上單獨或合共持有公司
10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
根據中國《公司法》，列明召開會議的日期、地點和審議事項的股東大會通告須於
會議召開日期20日前向全體股東發出。臨時股東大會通告須於會議召開日期15日前向
全體股東發出。若發行不記名股票，則須於會議召開前30日公告會議召開的時間、地
點和審議事項。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召
開10日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會須於收到提案後兩日內知會其他股
東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容須屬股東大會職權範圍，並
有明確的決議主題和具體決議事項。股東大會不得就上述兩類通告中未列明的任何事
項作出任何決議。擬出席股東大會的不記名股票持有人須於會議召開五日前至股東大
會閉會時將股票交存予公司。
– IV-11 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
根據中國《公司法》，出席股東大會的股東每持有一股股份即有一票表決權，惟公
司持有的本公司股份並無表決權。
股東大會選舉董事及監事可根據公司章程的規定或股東大會決議實行累積投票
制。
根據累積投票制，股東大會選舉董事或監事時，每股股份擁有與應選董事或監事
人數相同的表決權，股東投票時可集中使用表決權。
根據中國《公司法》，股東大會決議須經出席會議的股東所持表決權的過半數通
過，且惟有關公司合併、分立或解散、增加或減少註冊股本、變更公司形式或修改公
司章程的事項，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。若根據中國《公
司法》和公司章程規定，公司轉讓或收購重大資產或對外提供擔保等事務須經股東大會
通過決議批准，則董事會須盡快召集股東大會，由股東大會就上述事項表決。
股東大會須就所審議事項編製會議記錄，主持人、出席會議的董事須在會議記錄
上簽名。會議記錄須與出席股東的簽名冊及授權委託書一併保存。
根據《必備條款》，增減股本、發行任何類別的股份、認股證或其他類似證券以及
債券、公司的分立、合併、解散和清算、公司章程的修改及股東大會以普通決議議決
可能對公司有重大影響且須通過特別決議方式採納的任何其他事項，須由出席股東大
會持三分之二以上表決權的股東（包括股東代理人）以特別決議採納。
《必備條款》規定，若類別股東的類別權利有變更或廢除，須經股東大會以特別決
議通過並舉行類別股東大會。就此而言，內資股及H股持有人被視為不同類別股東。
– IV-12 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
董事會
公司須設立董事會，成員為五至十九人。董事任期由公司章程規定，但每屆任期
不得超過三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在
任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在正式改選出的董事就任前，原董事仍
應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
根據中國《公司法》，董事會可行使以下權力：
(1)
召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(2)
執行股東在股東大會通過的決議；
(3)
決定公司的經營計劃和投資方案；
(4)
制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；
(5)
制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；
(6)
制訂公司的註冊資本增減方案及公司債券的發行方案；
(7)
制訂公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案；
(8)
決定公司內部管理機構的設立；
(9)
任免公司經理及決定其報酬，並根據經理的推薦，任免公司的副總經理、
財務負責人並決定他們的報酬；
(10) 制定公司的基本管理制度；及
(11) 行使公司章程規定的其他職權。
– IV-13 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
董事會每年須至少召開兩次會議。會議通告須於會議召開10日前向全體董事及監
事發出。代表10%以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事會，可以提議召開董
事會臨時會議。董事長須自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。董事會可另
定發出召集董事會臨時會議通告的方式和通知時限。董事會會議由過半數的董事出席
方可舉行，董事會決議須經全體董事的過半數通過。每名董事須對將由董事會批准的
決議擁有一票表決權。
董事須親身出席董事會會議。若董事因故不能出席，可以書面授權另一董事代為
出席，授權書須載明授權範圍。
若董事會的決議違反任何法律、行政法規或公司章程、股東大會決議，並致使公
司蒙受嚴重損失，參與該決議案的董事須對公司負賠償責任，惟經證明在就決議案表
決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除對該決議案的責任。
根據中國《公司法》，以下人士不得出任公司董事：
(1)
無民事行為能力或限制民事行為能力；
(2)
因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判
處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五
年；
(3)
曾擔任破產清算的公司或企業的董事、廠長或經理，且對該公司或企業的
破產負有個人責任，自該公司或企業破產清算完結之日起未逾三年；
(4)
曾擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司或企業的法定代表人，並
負有個人責任，自吊銷營業執照之日起未逾三年；
(5)
個人所負數額較大的債務到期未清償。
– IV-14 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
若公司違反前述規定選舉或委派董事，則該選舉、委派無效。若董事在任職期間
出現前述任何情形，公司須解除其職務。
《必備條款》載有不得出任公司董事的其他情況。
根據中國《公司法》，董事會設董事長一人，並可設副董事長。
董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長須召集和主持
董事會會議，審查董事會決議的實施情況。副董事長須協助董事長工作。若董事長不
能履行職務或不履行職務，須由副董事長履行職務。若副董事長不能履行職務或不履
行職務，須由半數以上董事共同推舉一名董事履行其職務。
監事會
公司須設立監事會，由不少於三名成員組成。監事會須由股東代表和適當比例的
公司職工代表組成，其中公司職工代表的比例不得低於三分之一，實際比例須由公司
章程規定。監事會中公司的職工代表由公司的職工通過職工代表大會、職工大會或其
他形式民主選舉產生。董事及高級管理人員不得同時出任監事。
監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，可連選連任。監事任期屆滿未及時改
選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在正式改選出的監事就
任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
監事會可行使以下權力：
(1)
檢查公司財務狀況；
(2)
對董事及高級管理層履行其職務進行監督，對違反法律、法規、公司章程
或股東大會決議的董事及高級管理層提出罷免的建議；
– IV-15 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
(3)
當董事或高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理層
糾正相關行為；
(4)
提議召開股東特別大會，及在董事會不履行中國《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會；
(5)
向股東大會提出提案；
(6)
依照中國《公司法》相關規定，對董事及高級管理人員提起訴訟；及
(7)
公司章程規定的任何其他職權。
監事可列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。監事會發現公司
經營情況異常可以進行調查，及在必要時可以聘請會計師事務所協助其工作，費用由
公司承擔。
監事會須設一名主席，並可設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選
舉產生。根據於1995年4月3日頒佈並實施的《中國證監會海外上市部、國家體改委生
產體制司關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》，監事會主席由全體
監事三分之二以上選舉產生。
監事會主席須召集和主持監事會會議。若監事會主席不能履行職務或不履行職
務，須由監事會副主席召集和主持監事會會議。若監事會副主席不能履行職務或不履
行職務，由半數以上監事推舉一名監事召集和主持監事會會議。
– IV-16 –
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附錄四
主要法律及監管條文概要
經理和高級管理層
根據中國《公司法》，公司設經理，由董事會聘任或解聘。經理對董事會負責，可
行使以下職權：
(1)
主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
(2)
組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(3)
擬訂公司內部管理機構的設置方案；
(4)
擬訂公司的基本管理制度；
(5)
制定公司的具體規章；
(6)
提請聘任或解聘公司副經理及財務負責人；
(7)
聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；及
(8)
董事會授予的任何其他職權。
公司章程對經理職權另有其他規定的亦須遵守。經理須列席董事會會議。除非經
理兼任董事，否則在董事會會議上並無表決權。
根據中國《公司法》，高級管理人員指經理、副經理、財務負責人，上市公司的董
事會秘書和公司章程規定的其他人員。
董事、監事及高級管理層的職責
根據中國《公司法》，董事、監事及高級管理人員須遵守相關的法律、行政法規和
公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
董事、監事及高級管理人員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，且不得侵佔
公司的財產。
– IV-17 –
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附錄四
主要法律及監管條文概要
董事及高級管理層不得：
(1)
挪用公司資金；
(2)
將公司資金存入以其個人名義或以其他個人名義開立的賬戶存儲；
(3)
違反公司章程的規定或未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他
人或以公司財產為他人提供擔保；
(4)
違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或進行交易；
(5)
未經股東大會同意，利用職務便利為自己或他人謀取原應屬於公司的商業
機會，自營或為他人經營與公司同類的業務；
(6)
就第三方與公司的交易自行收取佣金；
(7)
擅自披露公司機密；及
(8)
違反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高級管理層違反前述規定所得的收入歸公司所有。
董事、監事或高級管理層履行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程對公司
造成損失須對公司承擔賠償責任。
股東大會要求董事、監事或高級管理層列席會議，董事、監事或高級管理層須列
席會議並接受股東的質詢。董事及高級管理層須向監事會提供全部真實資料和數據，
不得妨礙監事會或監事行使職權。
董事或高級管理層履行其職務時違反法律、行政法規或公司章程對公司造成損
失，連續 180 日以上單獨或合共持有公司 1% 以上股份的股份有限公司股東，可以書
面請求監事會向人民法院代其提起訴訟。若監事在執行公司職務時違反法律、行政法
規或公司章程對公司造成損失，前述股東可以書面請求董事會向人民法院代其提起訴
– IV-18 –
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附錄四
主要法律及監管條文概要
訟。若監事會或董事會收到前述規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或自收到請求
之日起30日內未能提起訴訟，或若情況緊急而未能立即提起訴訟將會使公司利益受到
難以彌補的損害，前述股東有權為公司的利益以自身名義直接向人民法院提起訴訟。
就其他方侵犯公司合法權益導致公司損失，前述股東可以依照前述規定的程序向人民
法院提起訴訟。若董事或高級管理層違反任何法律、行政法規或公司章程，侵害股東
利益，股東亦可向人民法院提起訴訟。
《特別規定》及《必備條款》規定公司的董事、監事、經理及其他高級管理層須向
公司負有誠信義務，並須忠實履行其職務及保障公司權益，且不得利用其於公司的職
務謀取私利。《必備條款》對這些職責有詳細的規定。
財務及會計
公司須依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務及會計
制度。公司須在每一財政年度結束時編製財務報告，並須依法經會計師事務所審計。
財務會計報告須依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定編製。
公司的財務報告須在股東週年大會召開前20日置備於公司，供股東查閱。公開發
行股票的股份有限公司必須公告其財務報告。
公司分配每年稅後利潤時，須提取其稅後利潤的10%撥入公司的法定公積金，但
公司法定公積金累計額達公司註冊資本50%或以上時，可不再提取。當公司的法定公
積金不足以彌補以前年度虧損時，在提取法定公積金之前，須先用當前年度利潤彌補
虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議通過，可從稅後利潤中
再提取任意公積金。公司彌補虧損和提取任意公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有
的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。
– IV-19 –
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附錄四
主要法律及監管條文概要
若股東大會或董事會決議違反前述規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前
向股東分配利潤，則股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本身股份
無權獲分派任何利潤。
公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及中國證監會規
定列入資本公積金的其他收入，應當列為資本公積金。公司的公積金須用於彌補公司
的虧損、擴大公司業務經營或增加公司資本。然而，資本公積金不得用於彌補公司的
虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的
25%。
公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。公司資產不得存入以任何個人名
義開立的賬戶。
會計師的任命與退任
根據中國《公司法》，公司聘用或解聘負責公司審計的會計師事務所，須由股東大
會或董事會依照公司章程的規定決定。股東大會或董事會就解聘會計師事務所進行表
決時，須允許會計師事務所陳述意見。公司須向聘用的會計師事務所提供真實及完整
的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿及謊報資料。
《特別規定》要求公司聘用合資格的獨立會計師事務所審計公司的年度報告，並審
核和查證公司的其他財務報告。會計師事務所的聘期於股東週年大會結束時起直至下
一屆股東週年大會結束時止。
利潤分配
根據中國《公司法》，公司不得在彌補虧損及提取法定公積金之前分配利潤。《特
別規定》要求公司向境外上市外資股股東支付的股息及其他分派，須以人民幣宣派和計
算，並以外幣支付。
根據《必備條款》，公司須通過收款代理人向股東支付外幣。
– IV-20 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
修改公司章程
根據中國《公司法》，公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議
的股東所持表決權的三分之二以上通過。根據《必備條款》，公司根據法律、行政法規
及公司章程的規定，可以修改公司章程。公司章程的修改，涉及《必備條款》內容的，
經國務院授權的公司審批部門和國務院證券監管部門批准後生效；涉及公司登記事項
的，應當依法向有關部門辦理變更登記。
解散及清算
根據中國《公司法》，公司因以下原因須予解散：
(1)
公司章程規定的經營期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現；
(2)
股東大會議決解散公司；
(3)
因公司合併或分立需要解散公司；
(4)
依法被吊銷公司營業執照、責令關閉或解散公司；
(5)
公司經營管理發生不能通過其他途徑解決的嚴重困難，繼續存續會使股東
利益受到重大損失，持有代表公司全部股東表決權10%以上股份的股東請
求人民法院解散公司，人民法院依照情況予以解散公司。
若公司有上述第1項情形，可以通過修改公司章程而存續。依照前款規定修改公
司章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
若公司因上述第1、2、4 或5 項情形而解散，須在解散事由出現之日起15 日內成
立清算組。股份有限公司清算組成員須由董事或股東大會確定的任何其他人員組成。
若逾期不成立清算組，公司的債權人可向人民法院申請指定相關人員組成清算組進行
清算。人民法院須受理該申請，並及時組織清算組進行清算。
– IV-21 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
清算組在清算期間可行使以下職權：
(1)
清理公司資產，分別編製財務狀況表和資產清單；
(2)
通知、公告債權人；
(3)
處理與清算有關的任何未了結業務；
(4)
清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(5)
清理債權及債務；
(6)
處理清償債務後公司的剩餘資產；
(7)
代表公司參與民事訴訟。
清算組須自其成立之日起10日內通知公司的債權人，並於60日內在報紙上刊發公
告。
債權人須自接到通知書之日起30日內或未接到通知書的自公告之日起45日內，向
清算組申報其債權。債權人須申報與其所作主張的債權相關的所有事項，並提供相關
證明。清算組須登記相關債權人的債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行
清償。
清算組在清理公司財產、編製所需財務狀況表和資產清單後，須制定清算方案，
並提交股東大會或人民法院確認。公司在分別支付清算費用、僱員工資、社會保險費
用和法定補償金，清繳所欠稅款及清償公司債務後的剩餘資產，按照股東持有的股份
比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未
按前述規定清償前，不得分配給股東。
清算組在清算公司財產、編製所需財務狀況表和資產清單後，若發現公司資產不
足以清償債務，須依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，
清算組須將清算事務移交給人民法院。
– IV-22 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
清算結束後，清算組須製作清算報告、報股東大會或人民法院確認。之後，報告
須報送公司登記機關，以註銷公司登記，並公告公司終止。清算組成員須忠於職守，
依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，亦不得侵佔
公司財產。若清算組成員因故意或重大過失引致公司及債權人任何損失，須負責對公
司及債權人賠償。
若公司依法被宣告破產，須依照相關企業破產的法律實施破產清算。
境外上市
根據《特別規定》，公司的股份需獲得中國證監會批准後方可在境外上市。
根據中國證監會頒佈且自2013年1月1日起生效的《關於股份有限公司境外發行股
票和上市申報文件及審核程序的監管指引》第2(6)條，中國證監會授予的公司境外股票
發行和上市申報文件的有效期為12個月。
股票遺失
若記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照《中國民事訴訟法》規定的公示催告
程序，請求人民法院宣告這些股票失效。人民法院宣告該股票失效後，股東可向公司
申請補發股票。
《必備條款》對遺失境外上市外資股股票或H股股票另有規定，這些規定載於公司
章程。
暫停及終止上市
《公司法》已刪除有關暫停及終止上市的規定。《中華人民共和國證券法》
（2019年
修訂）亦刪除有關暫停上市的規定。上市交易的證券，有證券交易所規定的終止上市情
形的，由證券交易所按照業務規則終止其上市交易。
證券交易所決定終止證券上市交易的，應及時公告，並報國務院證券監督管理機
構備案。
– IV-23 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
合併與分立
若公司合併，須簽訂合併協議，且相關的公司須編製各自的財務狀況表及資產清
單。公司須自通過合併決議之日起10日內通知其各自的債權人，並在30日內在報紙上
發佈合併公告。債權人自接到通知書之日起30日內或未接到通知書的自公告日期起45
日內，可要求公司清償任何未償還債務或提供相應的擔保。若公司合併，合併各方的
債權和債務，須由存續的公司或新設公司承繼。
若公司分立，其資產須作相應的分割，並須編製財務狀況表及資產清單。若公司
分立的決議獲通過，公司須自通過上述決議之日起10日內通知其所有債權人，並於30
日內在報紙上公告。除公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議外，公司分立
前的相關負債責任須由分立後的公司承擔連帶責任。
公司合併或分立引起工商登記事項的變更，應向相關工商行政管理局辦理變更登
記。
若公司解散，須依法辦理公司註銷登記。註冊成立新公司須依法辦理公司成立的
登記。
中國證券法律法規
中國已頒佈多項有關股份發行和交易以及資料披露方面的法規。1992年10月，國
務院成立證券委員會和中國證監會。證券委員會負責協調起草證券法規、制訂證券相
關的政策、規劃證券市場發展、指導、協調和監督中國所有證券相關機構，並管理中
國證監會。中國證監會是證券委員會的監管部門，負責起草證券市場的監管規定、監
督證券公司、監管中國公司在國內外公開發售證券、監管證券交易、編撰證券相關統
計數字，並進行有關研究和分析。1998年4月，國務院合併兩個部門並對中國證監會進
行改革。
1995 年12 月25 日，國務院頒佈《國務院關於股份有限公司境內上市外資股的規
定》。這些規定主要規管境內上市外資股的發行、認購、交易、股息宣派和其他分派事
項，以及擁有境內上市外資股的股份有限公司的信息披露。
– IV-24 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
《中華人民共和國證券法》
（「中國《證券法》」）於1999 年7 月1 日生效，並先後於
2004年8月28日、2005年10月27日、2013年6月29日、2014年8月31日及2019年12月
28日修訂。於2019年12月28日修訂並於2020年3月1日生效的中國《證券法》分為14章
及226個條目，內容包括規管證券發行及交易、證券上市、上市公司的收購等。
中國《證券法》第224條規定，境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證
券在境外上市交易，應當符合國務院的有關規定。目前，境外發行證券（包括股份）的
發行及買賣主要由國務院及中國證監會頒佈的法規及規則管制。
仲裁及仲裁裁決的執行
全國人大常務委員會於1994年8月31日頒佈《中華人民共和國仲裁法》
（「《中國仲
裁法》」），該法於1995年9月1日生效並先後於2009年8月27日及2017年9月1日修訂。
《中國仲裁法》適用於（其中包括）當各方已訂立書面協議將事項呈交根據《中國仲裁法》
組成的仲裁委員會仲裁的涉及外方的經濟糾紛。《中國仲裁法》規定，中國仲裁協會頒
佈仲裁規則前，仲裁委員會可以根據《中國仲裁法》及《中國民事訴訟法》制定仲裁暫行
規定。若當事人各方協議以仲裁作為解決爭議方法時，如一方向人民法院起訴，該人
民法院將拒絕受理該案件，但仲裁協議無效則除外。
上市規則及《必備條款》規定，香港上市公司的公司章程須加載仲裁條款，而上
市規則亦規定公司與各董事或監事訂立的合同，均須載入仲裁條款。這些規定表明(i)
境外上市外資股持有人與公司之間；(ii)境外上市外資股持有人與內資股持有人之間；
或(iii)境外上市外資股持有人與公司的董事、監事或其他管理人員之間，基於公司章
程、中國《公司法》或其他相關法律與行政法規規定的權利義務發生的涉及公司事務的
爭議或權利主張，相關當事人各方須把該項爭議或權利主張在中國國際經濟貿易仲裁
委員會或香港國際仲裁中心進行仲裁。有關股東界定的爭議和有關公司股東名冊的爭
議可以不用仲裁方式來解決。若申請仲裁的一方選擇在香港國際仲裁中心仲裁爭議或
權利主張，則任何一方可根據香港國際仲裁中心的證券仲裁規則申請在深圳進行仲裁。
– IV-25 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
根據《中國仲裁法》和《中國民事訴訟法》，仲裁實行一裁終局的制度，對仲裁當
事人各方均有約束力。若其中一方未能遵守仲裁裁決，則裁決另外一方可向人民法院
申請強制執行該仲裁決定。若仲裁程序違法（包括但不限於仲裁庭的組成或仲裁的程序
違反法定程序，仲裁委員會無權仲裁或裁決事項不屬於仲裁協議的範圍），經人民法院
組成合議庭審查核實，裁定不予執行仲裁委員會作出的仲裁決定。
一方尋求向另一方強制執行中國涉外仲裁機構的裁決，而被執行方或其財產並非
在中國境內，可向對相關執行事務具管轄權的海外法院申請承認和強制執行該裁決。
同樣，中國法院可根據互惠原則或中國已簽訂或加入的任何國際條約，承認及執行由
海外仲裁機構作出的仲裁裁決。
1986年12月2日全國人大常務委員會通過決議，中國加入於1958年6月10日通過
的《承認及執行外國仲裁裁決公約》
（「《紐約公約》」）。《紐約公約》規定，《紐約公約》的
各簽訂國對《紐約公約》的另一簽訂國作出的所有仲裁裁決均予承認及執行，但各國保
留在若干情況下（包括違反該國公共政策的情況）拒絕強制執行的權利。全國人大常務
委員會於中國加入該公約時同時宣稱：(i)中國僅會在互惠原則的基礎上對在另一締約
國領土內作出的仲裁裁決的承認和執行適用該公約；及(ii)《紐約公約》僅可適用於根據
中國法律視為合同或非合同商事法律關係所引起的爭議。
香港和中國最高人民法院之間就相互執行仲裁裁決安排達成一致意見。中國最高
人民法院於1999年6月18日通過了《關於內地與香港特別行政區相互執行仲裁裁決的安
排》，於2000年2月1日生效。該安排依據《紐約公約》宗旨作出。按照該安排，香港承
認的內地仲裁機構作出的裁決可在香港執行，香港的仲裁機構按照香港特區《仲裁條
例》作出的裁決亦可在中國內地執行。內地法院認定在內地執行香港仲裁機構作出的裁
決將違反內地社會公共利益的，或者香港特區法院決定在香港特區執行該仲裁裁決違
反香港特區的公共政策，可不予執行該裁決。
– IV-26 –
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附錄四
主要法律及監管條文概要
中國與香港《公司法》若干方面的重大差別
香港《公司法》主要載於《公司條例》及《公司（清盤及雜項條文）條例》，輔之以
適用於香港的普通法及衡平法規則。作為在中國註冊成立並尋求股份於香港聯交所[編
纂]的股份有限公司，我們受中國《公司法》以及所有根據中國《公司法》頒佈的其他規
則和法規的規管。
下文概述香港《公司法》與中國《公司法》之間的若干重大差別。然而，本概要擬
進行的比較並非詳盡無遺。
公司存續
根據香港《公司法》，一家擁有股本的公司將於香港公司註冊處處長發出註冊證書
後註冊成立，並成為一家獨立存在的公司。一家公司可註冊成立為公眾公司或私人公
司。根據《公司條例》，於香港註冊成立之私人公司的公司章程須載有若干優先認購權
條文。公眾公司的公司章程無這些優先認購權條文。
根據中國《公司法》，股份有限公司可以發起設立或公開募集的方式註冊成立。
股本
根據《公司條例》，香港公司的股份名義價值（亦稱為面值）的概念已廢除，公司
可更靈活地通過以下方式改變股本：(i)增加股本；(ii)利潤資本化；(iii)增加或不增加
股本而配發及發行紅股；(iv)增加或減少股份數目；及(v)註銷股份。法定資本的概念
也不再適用於2014年3月3日當日或之後成立的香港公司。因此，香港公司的董事可在
股東事先批准（如有規定）的情況下安排公司發行新股份。中國《公司法》並未就法定股
本提供這些概念。中國公司增加註冊資本必須經股東大會和中國有關政府和監管部門
批准（如適用）。
根據中國《證券法》，申請證券上市交易，應符合證券交易所上市規則規定的上市
條件。《公司條例》並無對於香港註冊成立的公司設立任何最低股本規定。
– IV-27 –
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附錄四
主要法律及監管條文概要
根據中國《公司法》，股份可以貨幣或非貨幣資產的形式認購（根據相關法律或行
政法規無權用作出資的資產除外）。用作出資的非貨幣資產須進行評值，確保並無高估
或低估資產價值。於香港註冊成立的公司並無以上限制。
持股及股份轉讓限制
一般而言，以人民幣計值及認購的內資股只能由國家、中國法人、自然人和法律
法規允許的其他投資機構認購或買賣。以人民幣計值但以人民幣以外的貨幣認購的境
外上市股份，只能由香港、澳門特區及台灣或中國以外任何國家及地區的投資者或合
格境內機構投資者認購及買賣。若H股為南向交易項下的合資格證券，其亦可由中國
投資者根據滬港通或深港通的規則及限額認購及買賣。
根據中國《公司法》，股份有限公司的發起人持有的股份，自公司成立之日起一年
內不得轉讓。公司公開發售股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易
之日起一年內不得轉讓。股份有限公司的董事、監事及高級管理人員所持的股份以及
在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%，所持公司股份
自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所
持有的公司股份。公司章程可以對公司董事、監事及高級管理人員轉讓其所持有的公
司股份作出其他限制性規定。除(i)限制本公司於[編纂]後六個月內增發股份；及(ii)禁
止控股股東於[編纂]後12個月內出售股份外，香港法例對持股及股份轉讓並無限制。
購買股份的財務資助
中國《公司法》並無禁止或限制股份有限公司或其子公司為收購其自身或其控股
公司的股份提供財務資助。但《必備條款》載有若干對公司及其子公司提供這些財務資
助的限制，這些限制與香港《公司法》的有關限制相若。
– IV-28 –
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附錄四
主要法律及監管條文概要
股東大會通知
根據中國《公司法》，股東週年大會通告必須在會議日期前不少於20 日發出。根
據國務院於2019年10月17日頒佈的《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大
會通知期限等事項規定的批覆》，對於在中國境內成立但在中國境外上市的股份有限公
司而言，股東大會的通知期、股東提議權及召開股東大會的程序應受中國《公司法》管
轄。
對於在香港註冊成立的有限公司，股東大會的最短通知期為十四(14)日。此外，
若會議涉及審議須特別通知的決議案，公司亦須於會議前至少十四(14)日向股東發出
決議案通知。年度股東大會的通知期為二十一(21)日。
股東大會法定人數
中國《公司法》對股東大會的法定人數並無任何要求，但《特別規定》及《必備條
款》規定，必須在會議擬定日期至少二十(20)日前收到持有代表最少50%投票權股份的
股東就該會議通知發出的回函，才能召開股東大會；若達不到上述50%的水平，則公
司須在五日內再以公告方式通知股東，然後方可召開股東大會。
根據香港法例，除非公司章程另有規定，否則股東大會的法定人數須為兩名股
東，但若公司只有一名股東，則法定人數為一名股東。
股東大會投票權
根據中國《公司法》，通過任何決議案須親身或委派代表出席股東大會的股東以過
半數贊成票通過，惟若提議修改本公司的公司章程、增減註冊資本、合併、分立、解
散或變更公司形式，則須親身或委派代表出席股東大會的股東以三分之二以上贊成票
通過。
根據香港法例，普通決議案由親自或委派代表出席股東大會的股東以簡單多數贊
成票通過，特別決議案則由親自或委派代表出席股東大會的股東以不少於四分之三的
贊成票通過。
– IV-29 –
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附錄四
主要法律及監管條文概要
類別股東權利變動
中國《公司法》並無對類別股東權利變動作出特別規定。然而，中國《公司法》規
定，國務院可頒佈有關其他股份種類的規定。《必備條款》載有關於視為類別股東權利
變動的情況以及必須就此遵從之批准程序的詳細條文。這些條文已載入公司章程，其
概述載於本文件附錄七。
根據《公司條例》，不得修改任何類別股份所附權利，除非(i)在獨立召開的會議上
經有關類別股東通過特別決議案批准；(ii)代表有關類別股東總投票權至少四分之三的
股東書面同意；或(iii)若公司章程載有關於上述權利變動的條文，則從其規定。
我們已根據香港上市規則及《必備條款》按與香港法例所規定者相若的方式將保
護類別股份權利的條文納入公司章程。公司章程將境外上市股份及內資股的持有人定
義為不同類別的股東。類別股東投票的特別程序不適用於以下情形：(1)經股東大會以
特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬
發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；(2)
公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之
日起15個月內完成的；及(3)本公司境外發行H股後，經國務院或國務院證券監督管理
機構批准，本公司股東將其持有的非上市股份在境外上市交易。
少數股東的衍生訴訟
根據香港《公司法》，若董事控制股東大會多數表決權，而有效阻止公司以本身名
義起訴對公司作出不當行為的董事，則少數股東可就董事對公司作出不當行為向其提
出衍生訴訟。
中國《公司法》規定，股份有限公司董事、高級管理層違反法律、行政法規或者
公司章程的規定，給公司造成損失，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份
的股東，可書面請求監事會向人民法院提起訴訟，而監事造成前述違反時，前述股東
可書面請求董事會向人民法院提起訴訟。若監事會或董事會收到上述股東書面請求後
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附錄四
主要法律及監管條文概要
拒絕提起訴訟或自收到請求之日起30日內未有提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起
訴訟或會使公司遭受難以彌補的損害，則前述股東有權為公司利益以本身名義直接向
法院提起訴訟。
此外，《必備條款》規定董事、監事及高級管理層違反其對本公司的責任時，需對
公司作出若干賠償。此外，作為境外上市外資股於香港聯交所上市的條件，股份有限
公司的每位董事及監事須向公司作出遵守公司章程規定的承諾。此安排使少數股東可
對違約董事及監事提起訴訟。
少數股東之保障
根據《公司條例》，股東如果指稱在香港註冊成立公司的事務以不公平地損害其權
益的方式辦理，則可向法庭呈請下達適當命令以就不公平損害行為給予補救。此外，
在特定數目股東的申請下，香港財政司司長可委派檢查員，並給予其全面法定權力調
查在香港成立或登記的公司的事務。
中國《公司法》規定，若公司運營或管理面臨任何嚴重困難，且其繼續存續會對
股東利益遭受重大損失，而尚無任何其他方法可解決這些困難，則持有公司所有已發
行股份10%或以上投票權的任何股東可請求人民法院解散公司。
根據《必備條款》，本公司在其組織章程細則中採納了類似香港法律規定的少數股
東之保障條文（儘管並不如香港法律全面）。這些條文規定，控股股東不得以損害其他
股東權益的方式行使投票權，不得免除董事或監事須以符合公司最佳利益方式秉誠行
事的責任，或不得批准董事或監事剝奪公司資產或其他股東個人權利。
董事
董事與香港《公司法》不同，中國《公司法》並未規定董事須公佈其在重大合同中
擁有的權益；未限制董事在作出重大處置時的權力；未限制公司向董事提供若干福利
及董事法律責任方面的彌償；未禁止在未經股東批准下作出離職補償。然而，《必備條
款》載有有關重大處置的若干規定及限制並指明在何種情況下董事可獲得離職補償。
– IV-31 –
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附錄四
主要法律及監管條文概要
監事會
根據中國《公司法》，股份有限公司的董事及高級管理層須受監事會的監督。並無
強制規定，在香港註冊成立的公司須設立監事會。
《必備條款》規定，在行使權力時，每位監事有責任以誠信態度按其認為符合本公
司最佳利益的方式行事，並採取謹慎、勤勉的態度及相當的技巧，符合合理謹慎人士
在相同情況下所作出的行為。
受信責任
在香港，董事對公司負有受信責任，包括不與公司利益發生衝突的責任。此外，
《公司條例》已編纂董事法定謹慎責任。根據《特別規定》，公司董事、監事、經理及高
級管理層其他成員須誠實勤勉地為公司履行他們職責。
財務披露
根據中國《公司法》，股份有限公司需要在股東週年大會前20 日於公司備妥財務
報告以供股東查閱。此外，公開發行股份的股份有限公司必須刊發其財務報告。《公司
條例》規定，在香港註冊成立的公司須在舉行股東週年大會前不少於21日，向各股東寄
發其將在股東週年大會向公司提呈的財務報表、核數師報告及董事會報告的副本。
依據中國法律，公司須編製截至各會計年度末的財務會計報告，並依法提交予會
計公司審計。《必備條款》規定，公司除依照中國會計準則及規例編製財務報表外，亦
須依照《國際會計準則》或《香港會計準則》編製及審計其財務報表，而其財務報表亦必
須載有一項與根據中國會計準則編製的財務報表之間的重大差異（如有）之財務影響說
明。
《特別規定》規定，在中國境內及境外披露的資料不應存在差異，如根據有關中國
及海外法律、法規及有關證券交易所的規定披露的資料存在差異，則這些差異亦須同
時作出披露。
– IV-32 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
董事及股東資料
中國《公司法》賦予股東查閱公司的公司章程、股東大會會議記錄及財務和會計
報告之權利。根據公司章程，股東有權查閱並複印（須繳付合理的費用）有關股東及董
事的若干資料，這些權利與根據《公司條例》賦予香港公司之股東的權利類似。
收款代理人
根據中國《公司法》及香港法律，股息在宣派後即成為應付股東的債務。根據香
港法律，追討債務的訴訟時效為六年，而根據中國法律則為三年。
《必備條款》要求有關公司為持有海外上市外資股的股東委任收款代理人，收款代
理人代表這些股份持有人收取宣派的股息及公司就其海外上市外資股欠付的其他款項。
公司重組
於香港註冊成立的公司可以多種方式進行公司重組，如根據《公司（清盤及雜項
條文）條例》第237條於自動清盤時將公司全部或部分業務或財產轉讓予另一家公司，
或根據《公司條例》第673條及第13部分第2分部，由公司與其債權人或公司與其股東達
成一項妥協或安排，惟上述須獲法院批准。此外，經股東批准後，集團內全資子公司
亦可根據《公司條例》進行水平或垂直合併。
根據全國人大常務委員會於2018年10月26日修訂並生效的中國《公司法》，股份
有限公司合併、分立、解散或變更公司形式應在股東大會上經代表三分之二以上表決
權的股東通過。
特別提款
根據中國《公司法》，公司須轉撥稅後利潤的若干規定百分比作為法定公積金。
香港法律則並無相應規定。
– IV-33 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
爭議仲裁
在香港，股東與公司或其董事、經理及其他高級管理層之間的爭議可通過法院解
決。
《必備條款》規定，除若干例外情況外，H股持有人與公司、H股持有人與公司董
事、監事、經理及高級管理層的其他成員或H股持有人與境內上市股份持有人之間因
公司章程、中國《公司法》或與公司事務有關的其他相關法律及行政法規產生的爭議應
由索償人決定提交香港國際仲裁中心或中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁解決。這些
仲裁結果將為最終及不可推翻的決定。
香港國際仲裁中心證券仲裁規則規定，任何一方提出申請後，容許仲裁庭就涉及
在中國註冊成立但於香港聯交所上市的公司事務的案件在深圳進行聆訊，以便中方人
士及證人能夠出席。若任何一方申請在深圳進行聆訊，且仲裁庭信納有關申請是屬真
誠並且所有當事方（包括證人和仲裁員）均可進入深圳出席聆訊，仲裁庭可頒令在深圳
進行聆訊。若中方人士或其證人或仲裁員以外的人士不獲准進入深圳，則仲裁庭須頒
令以任何實際可行的方式進行聆訊，包括使用電子媒體。就香港國際仲裁中心證券仲
裁規則而言，中方人士指居住在中國（不包括香港、澳門特區及台灣地區）的人士。
法定扣減
根據《公司法》，股份有限公司須將其稅後利潤的若干規定百分比劃撥至法定公積
金。
香港法例則並無相關規定。
公司的補救措施
根據中國《公司法》，若董事、監事或高級管理層人員在履行其職責的過程中違反
任何法律、行政法規或公司的公司章程，對公司造成損害，則該董事、監事或經理須
就這些損害對公司負責。
– IV-34 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄四
主要法律及監管條文概要
香港上市規則規定上市公司的公司章程須載列與香港法例規定類似的公司補救措
施（包括解除相關合約及向董事、監事或高級管理層討回利潤）。
股息
根據相關中國法律法規，在若干情況下，公司須就應付予股東的任何股息或其他
分派預扣並向相關稅務機關支付根據中國法律應付的任何稅項。
根據香港法律，追討債務（包括追討已宣派股息）的訴訟時效為六年，而根據中
國法律，相關時效為三年。在適用時效期屆滿前，公司不得行使沒收任何未領取的股
息的權利。
暫停辦理股東名冊登記
《公司條例》規定，公司股東名冊暫停登記股份轉讓的時間在一年內不得超過三十
日（在若干情況下可延長至六十日）。
《必備條款》規定，股東大會召開前三十(30)日內或決定分配股息的基準日前五(5)
日內不得辦理股份轉讓登記。
– IV-35 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
股份及註冊資本
公司的股份採取股票的形式。公司在任何時候均設置普通股；公司發行的普通股
包括內資股和外資股股份；公司根據需要，經國務院授權的審批部門批准，可以設置
其他種類的股份。
公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同
等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所
認購的股份，每股應當支付相同價額。
公司成立時發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1 元（RMB1.00）。
2022年1月26日，經公司2022年第二次臨時股東大會審議通過，公司屆時發行的每股
面值人民幣1 元（RMB1.00）的普通股股份以1 拆細為10 的基準拆細為每股面值人民幣
[編纂]元（RMB[編纂]）的普通股股份（以下簡稱「[編纂]」）。此後公司發行的股票，均
為有面值股票，每股面值人民幣[編纂]元（RMB [編纂]）。
經國務院證券監管機構或相關監管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資
人發行股票。
股份增減和回購
增加資本
公司根據經營和發展的需要，依照法律、行政法規、規範性文件、部門規章及公
司股票上市地上市規則的規定，經股東大會作出決議，可以採用下列方式增加資本：
(I)
公開發行股份；
(II)
非公開發行股份；
(III) 向現有股東配售股份；
(IV) 向現有股東派送紅股；
(V)
以公積金轉增股本；
(VI) 法律、行政法規規定以及政府主管部門批准的其他方式。
– V-1 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據中國有關法律、行政法規、
部門規章、規範性文件及公司股票上市地上市規則規定的程序辦理。
減少資本
公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關
規定和本章程規定的程序辦理。
公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司減少註冊資本時應當按照《公司法》的規定通知債權人、進行公告，並依法
根據債權人的要求清償債務或者提供相應的擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
股份回購
公司在下列情況下，可以經法律、法規和本章程規定的程序通過，報國家有關主
管機構批准，依法定程序購回其發行在外的股份：
(I)
減少公司註冊資本而註銷股份；
(II)
與持有本公司股票的其他公司合併；
(III) 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
(IV) 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股
份；
(V)
將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
(VI) 為維護公司價值及股東權益所必需；
(VII) 法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司股票上市地上市規則等有
關法規許可的其他情況。
– V-2 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：
(I)
向全體股東按照相同比例發出購回要約；
(II)
在證券交易所通過公開交易方式購回；
(III) 在證券交易所外以協議方式購回；
(IV) 法律、法規和相關監管部門認可的其他方式。
公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規
定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立
的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回
股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
對公司有權購回的可贖回股份，如非經市場或以招標方式收購，則收購價格不得
超過某一限定的最高價格；如以招標方式收購，則有關招標建議必須向全體股東一視
同仁地發出。
公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，
並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
(I)
公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、
為購回舊股而發行的新股所得中減除；
– V-3 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
(II)
公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤
賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照
下述辦法辦理：
1.
購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減
除；
2.
購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘
額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減
除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過
購回時公司資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
(III) 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
1.
取得購回其股份的購回權；
2.
變更購回其股份的合同；
3.
解除其在購回合同中的義務；
(IV) 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分
配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公
積金賬戶中。
法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構的
相關規定對前述股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
股東名冊
公司應當設立股東名冊，股東名冊登記以下事項：
(I)
各股東的姓名或名稱、地址或住所、職業或性質；
(II)
各股東所持股份的類別及其數量；
(III) 各股東所持股份已付或者應付的款項；
– V-4 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
(IV) 各股東所持股份的編號；
(V)
各股東登記為股東的日期；
(VI) 各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
公司可以依據國務院證券監管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境
外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港聯交所上市的
境外上市外資股的股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理
機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：
(I)
存放在公司住所的、除本條(II)、(III)項規定以外的股東名冊；
(II)
存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；
(III) 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該
股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
– V-5 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要
求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名
冊。
任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上
的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補
發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的相關規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊
正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除
非該當事人能證明公司有欺詐行為。
股東的權利和義務
公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其所持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股
東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司普通股股東享有下列權利：
(I)
依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(II)
依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會議，並行使表
決權；
(III) 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
(IV) 依照法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管機構的相關
規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其持有的股份；
– V-6 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
(V)
組織章程細則概要
依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
1.
在繳付成本費用後得到本章程副本；
2.
有權查閱並在繳付了合理費用後有權複印：
(i)
所有各部分股東的名冊；
(ii)
公司董事、監事、高級管理人員的個人資料，包括：
(1)
現在及以前的姓名、別名；
(2)
主要地址（住所）；
(3)
國籍；
(4)
專職及其他全部兼職的職業、職務；
(5)
身份證明文件及其號碼。
3.
公司已發行股本狀況的報告；
4.
公司股東大會的特別決議；
5.
自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、
最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告（按內資股及
外資股（及如適用，H股)進行細分）；
6.
股東大會的會議記錄；
7.
最近一期經審計的財務會計報告，及董事會、審計師及監事會報告；
8.
已呈交工商行政管理局或其他主管機關存案的最近一期的週年申報表
（年度報告）副本。
– V-7 –
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附錄五
組織章程細則概要
公司須將以上除第(2)項外(1)至(8)項的文件按上市規則的要求同時置備於
公司的香港地址，以供公眾人士及境外上市股份股東免費查閱（其中股東大
會會議記錄僅供股東查閱）。如果所查閱和複印的內容涉及公司的商業秘密
及內幕信息的，公司可以拒絕提供。
(VI) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
(VII) 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股
份；
(VIII) 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權在股東大會召開10日前提
出臨時議案並書面提交召集人；
(IX) 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地上市規則或本
章程規定的其他權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益人士並無向公司披露其權益而行使任何權
力，以凍結或以其他方式損害該人士所持股份附有的任何權利。
公司普通股股東承擔下列義務：
(I)
遵守法律、行政法規和本章程；
(II)
依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(III) 除法律、法規規定的情形外，不得退股；
(IV) 不得超越股東大會、董事會任免公司的董事、監事和高級管理人員；
(V)
不得違反法律、行政法規和本章程的規定干預公司的經營管理活動；
(VI) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公
– V-8 –
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附錄五
組織章程細則概要
司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司
法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，
應當對公司債務承擔連帶責任。
(VII) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了作為股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本
的責任。
對控股股東權利的限制
除法律、行政法規、部門規章、規範性文件或者公司股票上市地上市規則所要求
的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出
有損於全體或者部分股東的利益的決定：
(I)
免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
(II)
批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括
（但不限於）任何對公司有利的機會；
(III) 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括
（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過
的公司改組。
股東大會的職權
股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(I)
決定公司的經營方針和投資計劃；
(II)
選舉和更換董事、由股東代表出任的監事，決定有關董事、監事的報酬事
項；
(III) 審議批准董事會的報告；
– V-9 –
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附錄五
組織章程細則概要
(IV) 審議批准監事會報告；
(V)
審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(VI) 審議批准公司的利潤分配方案、利潤分配政策調整方案和彌補虧損方案；
(VII) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(VIII) 對公司債券或其他證券的發行及上市申請作出決議；
(IX) 審議公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產百分之三十(30%)的事項；
(X)
審議批准法律、行政法規、部門規章、《香港上市規則》或本章程規定應當
由股東大會審議批准的交易（包括關連交易）；
(XI) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
(XII) 修改本章程；
(XIII) 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
(XIV) 審議批准單獨或合計持有公司百分之三(3%)以上（含3%）有表決權股份的
股東提出的提案；
(XV) 審議股權激勵計劃；
(XVI) 審議批准變更募集資金用途事項；
(XVII) 審批根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及《公司
章程》規定需要股東大會審批的關連交易；
(XVIII) 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他
事項。
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附錄五
組織章程細則概要
在不違反中國相關法律、法規、規範性文件及上市地上市規則強制性規定的情
況下，股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項，包括但不限於
在股東大會上受適用的法律、法規及上市規則所限制，授予董事會一般性授權以發
行、配發及處理額外H股，數量不超過已發行H股百分之二十(20%)（ 或適用的法律、
法規、上市規則所規定的其他比例），並授權董事會對本章程進行其認為適當的相應修
訂，以反映配發或發行股份後的新資本結構。
有下列情形之一的，公司在事實發生之日起二(2)個月以內召開臨時股東大會：
(I)
董事人數不足《公司法》規定的最低人數或者本章程所定人數的三分之二
(2/3)時；
(II)
公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一(1/3)時；
(III) 單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十(10%)以上的股
東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
(IV) 董事會認為必要時；
(V)
監事會提議召開時；
(VI) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第(III)項持股股數按股東提出書面要求當日或前一交易日（如提出書面要求
當日為非交易日）收盤時的持股數量計算。
股東大會通知
公司召開股東大會，召集人應當在年度股東大會召開前15日或10個工作日（以較
長者為準）以書面方式通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開前十五(15)日以書面
方式通知各股東。計算發出通知的期限時，不包括會議召開當日。
臨時股東大會不得決議通知未載明的事項。
– V-11 –
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附錄五
組織章程細則概要
股東大會的通知應當符合下列要求：
(I)
以書面形式作出；
(II)
會議的時間、地點和會議期限；
(III) 提交會議審議的事項和提案。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整
披露所有提案的全部具體內容；
(IV) 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；
此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改
組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後
果作出認真的解釋；
(V)
如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利
害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董
事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類
別股東的影響，則應當說明其區別；
(VI) 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
(VII) 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的
股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
(VIII) 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
(IX) 有權出席股東大會股東的股權登記日；
(X)
會務常設聯繫人姓名與電話號碼。
股權登記日與會議日期之間的間隔應遵守公司證券上市地相關監管機構的規定。
股權登記日一旦確認，不得變更。
– V-12 –
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附錄五
組織章程細則概要
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討
論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立
董事的意見及理由。
股東大會的召開
任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不
是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以
行使下列權利：
(I)
該股東在股東大會上的發言權；
(II)
自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
(III) 除本章程另有規定外，以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東
代理人超過一人時，這些股東代理人只能以投票方式行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。個人股東親自
出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理
他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出
席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理
人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書
面授權委託書。
股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理
人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽
署。
表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四 (24)小
時，或者在指定表決時間前二十四(24)小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中
指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權
– V-13 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時
備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，其法定代
表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自
由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項
分別作出提示。委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己
的意思表決。
表決前委託人已經去世、喪失行為能力撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關
股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到這些事項的書面通知，由股東
代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
股東大會的決議
股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的三分之二(2/3)以上通過。
下列事項由股東大會以普通決議通過：
(I)
董事會和監事會的工作報告；
(II)
董事會擬訂的利潤分配方案、利潤分配政策調整方案和彌補虧損方案；
(III) 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(IV) 公司年度預算方案、決算方案、資產負債表、利潤表及其他財務報表；
(V)
公司年度報告；
– V-14 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
(VI) 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所；
(VII) 超過本章程規定的董事會投資、決策權限外的其他重大事項；
(VIII) 除法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地上市規則或
本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
下列事項由股東大會以特別決議通過：
(I)
公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證
券；
(II)
對公司債券或其他證券的發行及上市申請作出決議；
(III) 公司的分立、合併、解散和清算或者變更公司形式；
(IV) 公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之
三十(30%)的事項；
(V)
審議公司連續十二(12)個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的
30%的擔保事項；
(VI)
本章程的修改；
(VII) 股權激勵計劃；
(VIII) 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地上市規則或本
章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需
要以特別決議通過的其他事項。
類別股東及其表決的特別程序
持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
– V-15 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
除其他類別股份的股東外，內資股的股東和境外上市外資股的股東視為不同類別
股東。
在適當的情況下，公司應確保優先股股東獲足夠的投票權利。
如公司的股本包括無投票權的股份，則這些股份的名稱須加上「無投票權」字樣。
如股本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份
除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
(I)
增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等
或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
(II)
將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全
部或者部分換作該類別股份或者授予這些轉換權；
(III) 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權
利；
(IV) 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取
得財產分配的權利；
(V)
增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、
轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
(VI) 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權
利；
(VII) 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類
別；
(VIII) 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加這些限制；
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
(IX) 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
(X)
增加其他類別股份的權利和特權；
(XI) 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
(XII) 修改或者廢除本節所規定的條款。
類別股東會的決議，應當經由出席類別股東會議的有表決權的三分之二(2/3)以上
的股權表決通過，方可作出。
公司召開類別股東會議，應當參考年度股東大會和臨時股東大會的通知時限要求
發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊
股東。
如公司股票上市地的上市規則有特別規定的，從其規定。
類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會
舉行程序的條款適用於類別股東會議。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
(I)
經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二(12)個月單獨或者同時發行
內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量
各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十(20%)的；
(II)
公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監管機構
批准之日起十五(15)個月內完成的；
(III) 經國務院證券監管機構批准，公司股東將其持有的未上市股份在境外證券
交易所上市交易的。
– V-17 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
董事及董事會
董事
董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三(3)年。董事任期屆滿，可連選連任。
但有關法規及本章程另有規定的除外。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除
其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
股東大會在遵守有關法規的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的
董事罷免。對董事的罷免不影響該董事依據任何合同提出索償要求的權利。
董事無須持有公司股份。
董事的提名方式和程序為：
(I)
在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，董事候選人可由董事會
提名；
(II)
單獨或合併持有公司百分之三(3%)以上股份的股東可以提名董事候選人，
但提名的人數必須符合本章程的規定，並且不得多於擬選任的人數；
(III) 董事候選人應在公司股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承
諾提供的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責；
(IV) 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應
當在股東大會召開七(7)天前發給公司；
(V)
公司給予有關提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間於股
東大會會議通知發出之日的次日計算）應不少於七(7)日。
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本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
董事會
董事會由九(9)名董事組成，其中獨立董事三(3)名。
董事會行使下列職權：
(I)
負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(II)
執行股東大會的決議；
(III) 決定公司的經營計劃和投資方案；
(IV) 制定公司的財務預算方案、決算方案；
(V)
制定利潤分配方案、利潤分配政策調整方案和彌補虧損方案；
(VI) 制定公司增加或者減少註冊資本、發行公司債券或其他證券及上市方案；
(VII) 擬定公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案；
(VIII) 擬定公司重大收購、收購本公司股票的方案；
(IX) 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解
聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事
項；
(X)
決定公司內部管理機構的設置；
(XI) 決定董事會專門委員會的組成及董事會各專門委員會主任委員（召集人）；
(XII) 制定公司的基本管理制度；
(XIII) 制訂本章程的修改方案；
(XIV) 代表公司提出破產申請；
– V-19 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
(XV) 擬定公司重大對外投資、重大資產收購與處置、重大擔保、重大關連交易
的方案；
(XVI) 審議批准公司股東將其持有的未上市股份在境外證券交易所上市交易；
(XVII) 審議批准法律、法規、公司股票上市地上市規則規定及本章程的規定應當
由董事會審議批准的關連交易；
(XVIII) 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關連交易等事項；
(XIX) 管理公司信息披露事項；
(XX) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(XXI) 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
(XXII) 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司上市地上市規則或本章程
授予的其他職權。
除法律、行政法規和公司章程另有規定外，董事會作出前款決議事項，除制定公
司增加或者減少註冊資本的方案、發行公司債券或其他證券及上市方案、擬定公司合
併、分立、解散或變更公司形式的方案和制訂本章程修改的方案必須由全體董事的三
分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由全體董事的半數以上的董事表決同意。
上述董事會行使的職權事項，超過股東大會授權範圍的事項或公司發生的任何交
易或安排，如根據公司股票上市地上市規則規定須經股東大會審議的，則應提交股東
大會審議。
董事會應當確定對外投資、收購與處置資產、關連交易等事項的權限，建立嚴格
的審查和決策程序；重大對外投資應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東
大會批准。
– V-20 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
董事會秘書
董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事長提名，由董事
會聘任或解聘，任期三(3)年，可連聘連任。
董事會秘書的主要職責是：
(I)
保證公司有完整的組織文件和記錄；
(II)
確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
(III) 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及
時得到有關記錄和文件；
(IV) 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司上市地上市規則或本章程
規定的其他職責。
公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司監事不得兼任。
公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別
作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
– V-21 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
總經理
公司設總經理一(1)名，副總經理若干名，均由董事會聘任或解聘。總經理任期
三(3)年，連聘可以連任。
總經理對董事會負責，行使下列職權：
(I)
主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
(II)
組織實施公司年度經營計劃和投資方案；貫徹執行公司財務預算方案；
(III) 擬訂公司的內部管理機構設置方案和基本管理制度；
(IV) 制定公司的具體規章；
(V)
提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等其他高級管理人員；
(VI) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；
(VII) 提議召開董事會臨時會議；
(VIII) 總經理工作細則中規定的職權；
(IX) 本章程或董事會授予的其他職權。
監事會
監事的任期每屆為三(3)年。監事任期屆滿，連選可以連任。
公司設監事會。監事會由三(3)名監事組成，監事會設監事會主席1名，職工監事
1名，職工監事比例為不低於總數1/3，監事會中的職工監事由公司職工代表大會選舉
方式產生。
– V-22 –
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附錄五
組織章程細則概要
監事會行使下列職權：
(I)
對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
(II)
檢查公司財務；
(III) 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務
資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複
審；
(IV) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政
法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(V)
當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人
員予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；
(VI) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東
大會職責時召集和主持股東大會；
(VII) 向股東大會提出提案；
(VIII) 提議召開董事會臨時會議；
(IX) 列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議；
(X)
組織對高級管理人員進行離任審計；
(XI) 依照《公司法》的規定，代表公司與董事交涉或者對董事、高級管理人員提
起訴訟；
(XII) 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司上市地上市規則和本章程
授予的其他職權。
– V-23 –
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附錄五
組織章程細則概要
董事、監事及高級管理人員
董事、監事及高級管理人員資格
有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
(I)
無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(II)
因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被
判處刑罰，執行期滿未逾五(5)年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿
未逾五(5)年；
(III) 擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對
該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日
起未逾三(3)年；
(IV) 擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任
的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三(3)年；
(V)
個人所負數額較大的債務到期未清償；
(VI) 被國務院證券監管機構處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(VII) 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實
的行為，自該裁定之日起未逾五(5)年。
(VIII) 法律、行政法規規定不能擔任企業領導；
(IX) 非自然人；
(X)
因涉嫌違規行為處於接受調查期間的，或因觸犯刑法被司法機關立案調
查，尚未結案；
– V-24 –
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附錄五
組織章程細則概要
(XI) 國務院證券監管機構認定的其他情形；
(XII) 法律、行政法規、部門規章、規範性文件或公司上市地證券監管機構的相
關規則規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派或聘任董事、監事、總經理或者其他高級管理人員的，
該選舉、委派或聘任無效。董事、監事、總經理或者其他高級管理人員在任職期間出
現本條情形的，公司解除其職務。
公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，
不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
向董事、監事和高級管理人員提供貸款
公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管
理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
(I)
公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
(II)
公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和其
他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目
的或者為了履行其公司職責所發生的費用。
(III) 如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、
監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提
供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
– V-25 –
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附錄五
組織章程細則概要
報酬及離職補償
公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。
前述報酬事項包括：
(I)
作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
(II)
作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
(III) 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
(IV) 該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴
訟。
公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收
購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休
而獲得的補償或者其他款項。
前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
(I)
任何人向全體股東提出收購要約；
(II)
任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受
前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發這些款項所
產生的費用，該費用不得從這些款項中扣除。
– V-26 –
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附錄五
組織章程細則概要
財務會計政策
公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度、利
潤分配和審計制度。
公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經會計師事務所審計。財
務會計報告應當根據依照法律、法規和國家有關部門的規定製作。
公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十(20)日以前置備於本公司，供股
東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
公司至少應當在年度股東大會召開前二十一日將前述報告或董事會報告連同資產
負債表、利潤表或收支結算表，或財務摘要報告進行通知和公告。
公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上
市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表
附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅
後利潤數較少者為準。
公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同
時按國際或者境外上市地會計準則編製。
公司每一會計年度公佈兩(2)次財務報告，即在一會計年度的前六(6)個月結束後
的六十(60)天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十(120)天內公佈年度財
務報告。
公司股票上市地上市規則另有規定的，從其規定。
– V-27 –
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附錄五
組織章程細則概要
解散和清算
公司因下列原因解散：
(I)
本章程規定的解散事由出現；
(II)
股東大會決議解散；
(III) 因公司合併或者分立需要解散；
(IV) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(V)
公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
(VI) 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過
其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十(10%)以上的股
東，可以請求人民法院解散公司。
如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的
股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以
在清算開始後十二(12)個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和
支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
修訂本公司的公司章程
公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。
– V-28 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄五
組織章程細則概要
股東大會決議通過的章程修改，涉及《到境外上市公司章程必備條款》內容的，
經國務院授權的公司審批部門和國務院證券委員會批准後生效；涉及公司登記事項
的，應當依法辦理變更登記。
爭議的解決
公司遵從下述爭議解決規則：
(I)
凡涉及境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董
事、監事、總經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內
資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定
的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當
將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；
所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的
人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經理或者其他高級管
理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
(II)
申請仲裁者應選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，
也可以選擇香港國際仲裁中心按其仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議
或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國
際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
(III) 以仲裁方式解決因本條第(I)項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和
國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
(IV) 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
– V-29 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄六
稅務及外匯
股息稅
個人投資者
根據於2018年8月31日最新修訂並於2019年1月1日生效的《中華人民共和國個人
所得稅法》
（「《個人所得稅法》」）以及於2018年12月18日最新修訂並於2019年1月1日生
效的《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》，對於包括利息、股息及紅利在內的個
人所得，須按20%的適用比例稅率繳納個人所得稅。除非國務院財政、稅務主管部門
另行規定，否則所有利息、股息及紅利均被視為來源於中國，而不論付款地點是否位
於中國。根據財政部和國家稅務總局於1994年5月13日頒佈的《關於個人所得稅若干政
策問題的通知》，外籍個人從外商投資企業取得的股息或紅利暫免徵收個人所得稅。
企業投資者
根據於2018 年12 月29 日最新修訂並於同日生效的《中華人民共和國企業所得稅
法》
（「《企業所得稅法》」）及於2019年4月23日修訂並於同日生效的《中華人民共和國企
業所得稅法實施條例》，若非居民企業在中國境內並無機構或場所，或在中國境內有
機構或場所，但其來自中國的收入與上述中國機構或場所無實際聯繫，則一般須就來
自中國的收入（包括中國居民企業在香港發行股票取得的股息紅利所得）繳納10%的企
業所得稅。對非居民企業應繳納的前述所得稅，實行源泉扣繳，其中收入的支付人須
在每次支付或者到期應支付時，從將支付予非居民企業的金額中預扣所得稅。國家稅
務總局於2008年11月6日頒佈的《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股
息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》
（國稅函[2008]897號）進一步闡明，中國居民
企業派發2008年及以後年度股息時，必須就派付予境外H股非居民企業股東的股息按
10%的稅率代扣代繳企業所得稅。此外，國家稅務總局於2009年7月24日頒佈並生效的
《關於非居民企業取得B股等股票股息徵收企業所得稅問題的批覆》
（國稅函[2009]394
號）進一步規定，任何股份在海外證券交易所上市的中國居民企業必須就派付予非居民
企業的2008年及以後年度的股息按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。上述稅率可根據
中國與相關國家或地區訂立的稅務條約或協議（如適用）進一步變更。
– VI-1 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄六
稅務及外匯
根據於2006年8月21日簽署的《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅
和防止偷漏稅的安排》，中國政府可就中國公司向香港居民（包括自然人和法人實體）
支付的股息徵稅，但該稅項不得超過中國公司應付股息總額的10%。如果一名香港居
民在一家中國公司直接持有25%或以上股權，則該稅項不得超過該中國公司應付股息
總額的5%。2015年12月29日生效的《國家稅務總局關於<內地和香港特別行政區關於
對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排>第四議定書》規定，以取得這些稅收利益為
主要目的而做出的安排或交易不得適用這些規定。稅收協定股息條款的執行還需符合
《國家稅務總局關於執行稅收協定股息條款有關問題的通知》
（國稅函[2009]81號）等中
國稅收法律文件的規定。
稅收條約
所居住的國家已經與中國簽有避免雙重徵稅條約或在香港或澳門居住的非中國
居民投資者可享有從中國公司收取股息的預扣稅寬減待遇。中國現時與多個國家和地
區（包括香港、澳門、澳大利亞、加拿大、法國、德國、日本、馬來西亞、荷蘭、新加
坡、英國及美國）簽有避免雙重徵稅條約 ╱ 安排。根據有關所得稅協議或安排有權享
有優惠稅率的非中國居民企業須向中國稅務機關申請退還超過協議稅率的預扣稅項，
且退款付款有待中國稅務機關批准。
股份轉讓所涉及的稅項
個人投資者
根據《個人所得稅法》及其實施條例，出售中國居民企業股權所變現的收益須繳
納20%的個人所得稅。根據財政部及國家稅務總局於1998年3月20日發佈的《關於個人
轉讓股票所得繼續暫免徵收個人所得稅的通知》
（財稅[1998]61號），自1997年1月1日
起，個人轉讓上市公司股票所得繼續暫免徵收個人所得稅。財政部、國家稅務總局及
中國證監會於2009年12月31日聯合發佈並於2009年12月31日生效的《關於個人轉讓上
市公司限售股所得徵收個人所得稅有關問題的通知》
（財稅[2009]167號），規定個人轉
讓上海證券交易所及深圳證券交易所上市股份所得將繼續免徵個人所得稅，但以上三
個部門於2010年11月10日聯合發佈的《關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所
得稅有關問題的補充通知》
（財稅[2010]70號）中所界定的相關限售股份除外。
– VI-2 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄六
稅務及外匯
截至最後實際可行日期，前述條文未明確規定是否就非中國居民個人轉讓中國居
民企業於海外證券交易所上市的股份徵收個人所得稅。據本公司所知，實際操作中，
中國稅務機關尚未就非中國居民個人轉讓中國居民企業於海外證券交易所上市的股份
所得收益徵收所得稅。然而，無法保證中國稅務機關不會改變這些規定而對非中國居
民個人出售H股所得收益徵收所得稅。
企業投資者
根據《企業所得稅法》及其實施條例，若非居民企業在中國境內並無機構或場
所，或在中國境內有機構或場所，但其來自中國境內的收入與上述機構或場所無實際
聯繫，則非居民企業一般須就來自中國境內的收入（包括來自出售中國居民企業股權所
得的收益）按10%的稅率繳納企業所得稅；對非居民企業應繳納的前述所得稅，實行源
泉扣繳，其中收入的支付人須在每次支付或者到期應支付時，從將支付予非居民企業
的金額中預扣所得稅。該預扣稅可根據有關稅收條約或避免雙重徵稅的協議減免。
印花稅
根據於1988年10月1日生效並於2011年1月8日修訂的《中華人民共和國印花稅暫
行條例》以及於1988年10月1日生效的《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則》，中
國印花稅僅適用於在中國簽訂或領受並在中國具有法律約束力且受中國法律保護的特
定證明，因此就轉讓中國上市公司股份徵收印花稅的規定不適用於非中國投資者在中
國境外購買或出售H股。
遺產稅
中國目前並無徵收任何遺產稅。
– VI-3 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄六
稅務及外匯
本公司在中國的主要稅項
《企業所得稅法》
根據於2018 年12 月29 日最新修訂並於同日生效的《中華人民共和國企業所得稅
法》
（「《企業所得稅法》」）以及於2019年4月23日修訂並於同日生效的《中華人民共和國
企業所得稅法實施條例》
（國務院令第714號），內資企業及外商投資企業統一適用25%
的企業所得稅稅率。企業分為居民企業和非居民企業。居民企業應當就其來源於中國
境內、境外的所得繳納企業所得稅，企業所得稅稅率為25%。非居民企業在中國境內
設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源於中國境內的所得，以及發
生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯繫的所得，繳納企業所得稅，企業所得
稅稅率為25%。非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所
但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯繫的，應當就其來源於中國境內的所得
繳納企業所得稅，企業所得稅稅率為10%。
增值稅
根據國務院於1993年12月13日頒佈並於2008年11月5日、2016年2月6日及2017
年11月19日修訂的《中華人民共和國增值稅暫行條例》以及財政部於1993年12月25日
頒佈並隨後於2008年12月15日及2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值稅暫行
條例實施細則》
（統稱「增值稅法」），在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、
修理修配勞務，服務、無形資產、不動產以及進口貨物的單位和個人，除另有規定
外，應當就其所銷售的不同貨物及所提供的不同服務按0%、6%、11%及17%的稅率繳
納增值稅。
根據於2016年3月23日頒佈並於2016年5月1日生效的《關於全面推開營業稅改徵
增值稅試點的通知》
（財稅[2016]36號），經國務院批准，自2016年5月1日起，在全國
範圍內全面推開營業稅改徵增值稅試點工作。
根據財政部及國家稅務總局於2018 年4 月4 日頒佈並於2018 年5 月1 日生效的《關
於調整增值稅稅率的通知》
（財稅[2018]32號），納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進
口貨物，原適用17%和11%稅率的，稅率分別調整為16%、10%。
– VI-4 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄六
稅務及外匯
根據財政部、國家稅務總局及海關總署於2019年3月20日頒佈並於2019年4月1日
生效的《關於深化增值稅改革有關政策的公告》
（財政部稅務總局海關總署公告2019年
第39號），納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用16%稅率的，稅率調
整為13%；原適用10%稅率的，稅率調整為9%。
深港通稅收政策
於2016 年11 月5 日，財政部、國家稅務總局及中國證券監督管理委員會聯合頒
佈《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》
（「深港通稅收政
策」），當中明確規定通過深港通進行交易所使適用的稅收政策，並於2016年12月5日
生效。
根據深港通稅收政策，於中國財政改革試點期間，內地個人投資者通過深港通投
資香港聯交所上市股票取得的轉讓差價於中國營改增財政改革試點期間免徵增值稅。
對內地個人投資者通過深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利須繳納20%個人
所得稅，惟H股公司應向中國結算提出申請，由中國結算向H股公司提供內地個人投資
者名冊，H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。內地個人投資者通過深港通投資香
港聯交所上市的非H股取得的股息紅利，由中國結算按照20%的稅率代扣個人所得稅。
個人投資者在其他司法管轄區已繳納的預提稅，可持有效扣稅憑證到中國結算的主管
稅務機關申請稅收抵免。對內地證券投資基金通過深港通投資香港聯交所上市股票取
得的股息紅利所得，按照上述規定計徵個人所得稅（猶如他們為個人投資者一般）。
根據深港通稅收政策，對內地企業投資者通過深港通投資香港聯交所上市股票取
得的股份轉讓所得，計入其收入總額，依法計徵企業所得稅。對內地單位投資者通過
深港通投資香港聯交所上市股票買賣賺得的收入，這些收入於營改增試點期間按現行
政策規定免徵增值稅。對內地企業投資者通過深港通投資香港聯交所上市股票取得的
股息紅利所得，計入其收入總額，依法計徵企業所得稅。其中，內地居民企業連續持
有H股滿12個月取得的股息紅利所得，依法免徵企業所得稅。香港聯交所上市H股公司
應向中國結算提出申請，由中國結算向H股公司提供內地企業投資者名冊，H股公司對
– VI-5 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄六
稅務及外匯
內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納；內地企業
投資者自行申報繳納企業所得稅時，對香港聯交所非H股上市公司已代扣代繳的股息
紅利所得稅，可依法申請稅收抵免。
根據深港通稅收政策，內地投資者通過深港通買賣、繼承、贈與香港聯交所上市
股票，按照香港特別行政區現行稅法規定繳納印花稅。中國結算和香港中央結算有限
公司可互相代收印花稅。
香港稅項
股息稅
根據香港稅務局的現行做法，我們支付的股息毋須在香港納稅。
資本收益及利得稅
香港並無就出售H股所得的資本收益徵稅，但若在香港從事貿易、專業或經營業
務的人士出售H股所得的交易收益，而這些收益因上述貿易、專業或經營業務而來自
或產生於香港，則須繳納香港利得稅，目前徵收的公司稅率最高為16.5%，而非公司業
務的稅率最高為15%。若干類別的納稅人（如金融機構、保險公司及證券交易商）可能
會被視為產生交易收益而非資本收益，除非這些納稅人可證明有關投資證券為持作長
期投資目的。於香港聯交所出售H股所得的交易收益將視為來自或產生於香港。在香
港進行證券買賣業務的人士於香港聯交所出售H股所得的交易收益，將會因此產生繳
納香港利得稅的責任。
印花稅
香港印花稅目前的從價稅率為H股的對價或市值（以較高者為準）的0.13%，由買
方每次購買及賣方每次出售任何香港證券（包括H股）時繳納，即目前每一筆涉及H股
的買賣交易共計須繳納0.26%的稅項。此外，目前須就轉讓H股的任何契據繳納固定印
花稅5.00港元。如果買賣雙方其中一方為非香港居民且未繳納應付的從價稅項，則未
付稅款將根據轉讓契據（如有）進行評估，並由承讓人支付。如果在到期日或之前未繳
納印花稅，將可能被處以不超過應繳稅款10倍的罰款。
– VI-6 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄六
稅務及外匯
遺產稅
香港於 2006 年 2 月 11 日開始實施《2005 年收入（取消遺產稅）條例》，根據該條
例，2006 年2 月11 日或之後身故的H股持有人申請承辦有關遺產時毋須繳付香港遺產
稅，亦毋需提交遺產稅結清證明書。
外匯
人民幣是中國的法定貨幣，目前受到外匯管制，無法自由兌換成外匯。經中國人
民銀行授權，國家外匯管理局負責管理所有與外匯相關的事務，包括實施外匯管制規
定。
1996 年1 月29 日，國務院頒佈《中華人民共和國外匯管理條例》
（「《外匯管理條
例》」），於1996年4月1日生效。《外匯管理條例》將所有國際支付及轉移劃分為經常項
目及資本項目。大部分經常項目不再需要外匯管理機關審批，但資本項目則仍需其審
批。《外匯管理條例》隨後於1997年1月14日進行修訂並於2008年8月5日生效。根據最
新修訂的《外匯管理條例》，國家不限制國際經常支付和轉移。
中國人民銀行於1996年6月20日頒佈並於1996年7月1日生效的《結匯、售匯及付
匯管理規定》不限制對經常項目下的外匯兌換，但仍限制資本項目下外匯交易。
根據中國人民銀行2005年7月21日發佈及實施的《關於完善人民幣匯率形成機制
改革的公告》，自2005年7月21日起，中國開始實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨
幣進行調節、有管理的浮動匯率制度。因此，人民幣匯率不再與美元掛鈎。中國人民
銀行於每個工作日閉市後公佈當日銀行間外匯市場美元等交易貨幣對人民幣匯率的收
盤價，作為下一個工作日該貨幣對人民幣交易的中間價。
– VI-7 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄六
稅務及外匯
根據中國的相關法律法規，中國企業（包括外商投資企業）經常項目交易需要辦
理外匯業務的，無須經外匯管理機關批准，通過開設在經營外匯業務的金融機構或經
營結匯、售匯業務的經營機構的外匯賬戶即可進行支付，但須提供有效的交易收據與
憑證。需要外匯向股東分配利潤的外商投資企業及根據有關規定需要以外匯向股東支
付股息的中國企業，可根據其董事會或股東大會關於利潤分配的決議，從開設在經營
外匯業務的金融機構或經營結匯、售匯業務的機構的外匯賬戶進行支付或在經營外匯
業務的金融機構或經營結匯、售匯業務的機構兌付。
於2014年10月23日，國務院發佈《國務院關於取消和調整一批行政審批項目等事
項的決定》
（國發[2014]50號），取消國家外匯管理局及其分支局對有關境外上市境外募
集資金調回結匯事務的行政審批。
於2014年12月26日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於境外上市外匯管
理有關問題的通知》
（匯發[2014]54號）。根據該通知，境內公司應在境外上市發行結束
之日起15個工作日內到其註冊所在地外匯局辦理境外上市登記；境內公司境外上市募
集資金可調回境內或存放境外，資金用途應與本文件或其他公開披露的文件所列相關
內容一致。境內公司（銀行類金融機構除外）應當憑境外上市業務登記憑證，針對其首
發（或增發）、回購業務，在境內銀行開立「境內公司境外上市專用外匯賬戶」，辦理相
關業務的資金匯兌與劃轉。
根據國家外匯管理局於2015年2月13日頒佈並於2019年12月30日修訂的《國家外
匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》
（匯發[2015]13 號），
取消境內直接投資項下外匯登記核准和境外直接投資項下外匯登記核准兩項行政審批
事項。改由銀行直接審核辦理境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登
記，國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。
– VI-8 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄六
稅務及外匯
根據國家外匯管理局於2016年6月9日發佈並於同日生效的《國家外匯管理局關於
改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》
（匯發[2016]16號），相關政策已經明確實行
意願結匯的資本項目外匯收入（包括外匯資本金、外債資金和境外上市調回資金等），
可根據境內機構的實際經營需要在銀行辦理結匯。境內機構資本項目外匯收入意願結
匯比例暫定為100%，國家外匯管理局可根據國際收支形勢適時對上述比例進行調整。
– VI-9 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
法定及一般資料
有關本集團的進一步資料
1.
本公司成立
本公司的歷史可以追溯至2015年11月6日，最初成立時的名稱為上海煜納投資有
限公司。於2021年12月8日，經上海市市場監督管理局批准，本公司改組為股份有限
公司，並更名為上海楊國福企業管理（集團）股份有限公司。我們的註冊辦事處位於中
國上海市長寧區中山西路1065號1504-2室。
我們已在香港設立營業地點（地址為香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓），並[已]
於[●]根據公司條例第16部向香港公司註冊處處長註冊為非香港公司。鄧景賢女士（本
公司聯席公司秘書之一）和劉綺華女士已獲委任為本公司授權代表，代表本公司在香港
接收法律程序文件及通知。本公司在香港接收法律程序文件的地址與上述我們在香港
的主要營業地點相同。
由於本公司在中國成立，我們須遵守中國相關法律和法規。中國法律和法規相關
方面以及組織章程細則的概要分別載列於本文件附錄四和五。
2.
本公司的股本變動
於2015年11月6日，本公司成立為有限公司，註冊資本為人民幣1,000,000元。本
公司於緊接本文件日期前兩年內的股本變動載列如下：
於2021 年12 月8 日，本公司由有限公司改組為股份有限公司，註冊股本人民幣
100,000,000元，包括100,000,000股每股面值為人民幣1.00元的股份，其為由當時的所
有股東以本公司截至2021年9月30日的部分經審計的淨資產認購。
於2022 年1 月21 日，本公司註冊資本由人民幣 100,000,000 元增加至人民幣
103,125,000元，由僱員激勵平台和第三方管理夥伴負責人激勵平台認繳額外資本。
– VII-1 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
法定及一般資料
[編纂]
進一步詳情請參閱本文件「歷史、發展及公司架構」。除上文所述者外，截至最後
實際可行日期，本公司於緊接本文件日期前兩年內的股本並無變動。
3.
公司重組
除重組外，本公司並未進行任何公司重組。有關本公司歷史和發展的詳情，請參
閱本文件「歷史、發展及公司架構」。
4.
股東的決議案
根據於2022年1月26日舉行的股東大會及根據大會獲得的授權，下列決議案（其
中包括）已獲正式通過：
(a)
以每股面值人民幣[編纂]元[編纂]本公司H股，而這些H股將於香港聯交所
[編纂]；
(b)
將予[編纂]的H股數目不應超過本公司經[編纂]擴大的已發行股本總額的
[編纂]，且授予[編纂]（ 或[其]代表）不超過根據[編纂]所[編纂]的H股數目
[編纂]的[編纂]；
(c)
經中國證監會批准，於[編纂]完成後，僱員激勵平台和第三方管理夥伴負
責人激勵平台合共持有的[編纂]股內資股將按一換一基準轉換為H股；
(d)
授權董事會或其獲授權人士處理所有有關（其中包括）[編纂]、H股於香港
聯交所[編纂]和[編纂]的事宜；及
(e)
受限於[編纂]的完成，有條件採納經修訂的組織章程細則並於[編纂]生效。
– VII-2 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
5.
法定及一般資料
我們子公司的股本變動
我們於截至最後實際可行日期的子公司載於本文件「歷史、發展及公司架構」一
節。於2021 年9 月29 日，上海昂錚的註冊資本由人民幣5 百萬元增加至人民幣10 百萬
元，其中額外資本由本公司認購。
除上文所述者外，於緊接本文件日期前兩年內，我們子公司的股本並無變動。
6.
股份購回限制
有關本公司股份購回限制的詳情，請參閱本文件「附錄五 － 組織章程細則概要」。
有關我們業務的進一步資料
1.
重大合同概要
我們於本文件日期前兩年內訂立以下屬重大或可能屬重大的合同（並非於日常業
務過程中訂立的合同）：
(a)
鑫 緒（ 上 海 ）信 息 技 術（ 前 稱 上 海 眾 福 餐 飲 管 理 有 限 公 司 ）與 G u o f o o d
Holding Pte. Ltd.（ 一家根據新加坡法律成立的私人有限公司）所訂立日期
為2021年5月24日的商標轉讓協議（「商標轉讓協議」），據此，鑫緒（上海）
信息技術同意將於海外司法管轄區以其名義註冊的如該協議附錄所載列的
商標（「海外商標」）的一切權利、所有權及權益轉讓予Guofood Holding Pte.
Ltd.，總代價是人民幣5.2 百萬元。此外，商標轉讓協議亦訂明受讓人（即
Guofood Holding Pte. Ltd.）須於簽署協議後第60日內付清全部款項。
(b)
鑫緒（上海）信息技術與Guofood Holding Pte. Ltd.所訂立日期為2021年10月
13日的協議，以撤銷商標轉讓協議及於過渡期授予商標許可，據此，由於
Guofood Holding Pte. Ltd.未能在協定期間內支付代價，故協議方同意撤銷
商標轉讓協議並還原彼此至執行商標轉讓協議之前的狀況。因此，Guofood
Holding Pte. Ltd.須提供必要協助，以將於撤銷協議時已以Guofood Holding
– VII-3 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
法定及一般資料
Pte. Ltd.名義登記的海外商標重新登記在鑫緒（上海）信息技術名下。同
時，Guofood Holding Pte. Ltd.亦須於過渡期就海外商標向鑫緒（上海）信息
技術授予不可撤銷、免特許權使用費、獨家且充分的許可。
(c)
楊國福先生與鑫緒（上海）信息技術訂立日期為2022年1月7日的註冊商標轉
讓協議，據此，楊國福先生同意以零代價將六個商標（「中國轉讓商標」）轉
讓予鑫緒（上海）信息技術。
(d)
楊國福先生與本公司訂立日期為2022 年1 月7 日的商標使用許可協議，據
此，楊國福先生同意不可撤銷且無條件地授予本公司、其子公司及各自的
分公司一項獨家許可，以於主管商標註冊機關批准及公佈轉讓中國轉讓商
標前使用中國轉讓商標，且毋須支付特許權使用費。
(e)
楊國福先生與本公司訂立日期為2021年12月27日的股份轉讓協議，據此，
楊國福先生同意向本公司轉讓鑫緒餐飲管理5%的股權，代價是人民幣
1,247,486.39元。
(f)
楊國福先生與本公司訂立日期為2021年12月16日的股份轉讓協議，據此，
楊國福先生同意向本公司轉讓四川楊國福 3.125% 的股權，代價是人民幣
9,151,900元。
(g)
朱冬波女士與本公司訂立日期為2021年12月16日的股份轉讓協議，據此，
朱冬波女士同意向本公司轉讓四川楊國福 3.125% 的股權，代價是人民幣
9,151,900元。
(h)
楊國福先生與本公司訂立日期為2021年10月11日的股份轉讓協議，據此，
楊國福先生同意向本公司轉讓楊國福地道味5%的股權，代價是人民幣
638.26元。
(i)
朱冬波女士與本公司訂立日期為2021年10月11日的股份轉讓協議，據此，
朱冬波女士同意向本公司轉讓楊國福地道味5%的股權，代價是人民幣
638.26元。
(j)
不競爭契據。
(k)
[編纂]。
– VII-4 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
2.
法定及一般資料
本集團的知識產權
(a)
商標
截至最後實際可行日期，本集團已於中國註冊以下對本集團業務而言屬重
大的商標：
編號 註冊擁有人
商標
類別
註冊編號
屆滿日期
1
鑫緒（上海）信息技術
30
7703001
2031年8月6日
2
鑫緒（上海）信息技術
30
51317605
2031年7月27日
3
鑫緒（上海）信息技術
43
42519983
2031年7月20日
4
鑫緒（上海）信息技術
30
51317587
2031年7月13日
5
鑫緒（上海）信息技術
43
49665213
2031年4月27日
6
鑫緒（上海）信息技術
35
49665214
2031年4月27日
7
鑫緒（上海）信息技術
35
49665217
2031年4月27日
8
鑫緒（上海）信息技術
43
49665216
2031年4月27日
9
鑫緒（上海）信息技術
30
42519901
2030年8月13日
10
鑫緒（上海）信息技術
43
42519888
2030年8月13日
11
鑫緒（上海）信息技術
43
42519933
2030年9月20日
12
鑫緒（上海）信息技術
30
42520008
2030年8月27日
13
鑫緒（上海）信息技術
30
42519803
2030年8月20日
14
鑫緒（上海）信息技術
35
42519896
2030年7月27日
– VII-5 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
法定及一般資料
編號 註冊擁有人
商標
類別
註冊編號
屆滿日期
15
鑫緒（上海）信息技術
35
42520003
2030年7月27日
16
鑫緒（上海）信息技術
43
6670354
2030年5月6日
17
鑫緒（上海）信息技術
43
6152598
2030年3月27日
18
鑫緒（上海）信息技術
43
28418292
2028年12月6日
19
鑫緒（上海）信息技術
43
28429528
2028年11月27日
20
四川楊國福
43
21195678
2027年11月6日
21
四川楊國福
35
21195487
2027年11月6日
22
鑫緒（上海）信息技術
35
19103542
2027年3月20日
23
鑫緒（上海）信息技術
35
16025624
2026年8月27日
24
鑫緒（上海）信息技術
35
16025577
2026年5月27日
25
鑫緒（上海）信息技術
30
16025542
2026年3月6日
26
鑫緒（上海）信息技術
30
16025466
2026年5月13日
27
鑫緒（上海）信息技術
30
11785244
2024年5月6日
28
鑫緒（上海）信息技術
35
10402891
2024年3月13日
29
鑫緒（上海）信息技術
35
10402739
2025年7月20日
30
鑫緒（上海）信息技術
30
9700029
2032年11月27日
31
鑫緒（上海）信息技術
30
9700024
2032年8月27日
– VII-6 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
法定及一般資料
截至最後實際可行日期，本集團已於中國以外的司法管轄區註冊以下對本集團業
務而言屬重大的商標：
編號 註冊擁有人
1
鑫緒 （上海）
商標
註冊地點
類別
註冊編號
屆滿日期
南韓
35
40-1314800
2027年
信息技術
2
鑫緒 （上海）
12月20日
南韓
43
40-1314801
信息技術
3
鑫緒 （上海）
12月20日
日本
35, 43
5982216
信息技術
4
鑫緒 （上海）
鑫緒 （上海）
日本
35, 43
5982215
鑫緒 （上海）
美國
35, 43
5482202
鑫緒 （上海）
加拿大
35, 43
TMA1,050,118
鑫緒 （上海）
加拿大
35, 43
TMA1,050,146 2029年
8月20日
加拿大
35, 43
TMA1,050,119 2029年
信息技術
9
鑫緒 （上海）
8月20日
加拿大
35, 43
TMA1,050,130 2029年
信息技術
10
鑫緒 （上海）
8月20日
澳大利亞
35, 43
1832292
信息技術
11
鑫緒 （上海）
鑫緒 （上海）
澳大利亞
35, 43
1832294
鑫緒 （上海）
澳大利亞
35, 43
1832291
鑫緒 （上海）
2027年
3月16日
澳大利亞
35, 43
1846948
信息技術
14
2027年
3月16日
信息技術
13
2027年
3月16日
信息技術
12
2029年
8月20日
信息技術
8
2028年
5月29日
信息技術
7
2027年
9月22日
信息技術
6
2027年
9月22日
信息技術
5
2027年
2027年
5月24日
澳大利亞
信息技術
30, 35, 43 1946328
2028年
8月6日
– VII-7 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
法定及一般資料
編號 註冊擁有人
15
商標
鑫緒 （上海）
註冊地點
類別
註冊編號
屆滿日期
澳大利亞
30, 43
1998350
2029年
信息技術
16
3月25日
鑫緒 （上海）
香港
29,30,35, 303208176
信息技術
17
43
鑫緒 （上海）
香港
18
11月19日
29,30,35, 303208185
信息技術
43
鑫緒 （上海）
香港
35,43
2024年
2024年
11月19日
304084470
信息技術
2027年
3月22日
截至最後實際可行日期，我們已申請註冊以下對本集團業務而言屬重大的商標：
編號 申請人
1
鑫緒
（上海）
商標
申請地點
類別
申請編號
申請日期
中國
30
50006131
2020年
信息技術
2
鑫緒
（上海）
9月24日
中國
30
51317588
信息技術
3
鑫緒
（上海）
11月17日
中國
30
62251948
信息技術
4
鑫緒
（上海）
鑫緒
（上海）
2022年
1月19日
中國
35
62244682
信息技術
5
2020年
2022年
1月19日
中國
信息技術
43
62241137
2022年
1月19日
– VII-8 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
(b)
法定及一般資料
域名
截至最後實際可行日期，我們已註冊以下對本集團業務而言屬重大的域名：
(c)
編號 域名
註冊擁有人
屆滿日期
1
shxxcygs.com
鑫緒餐飲管理
2023年1月29日
2
ygfchina.com
本公司
2022年11月30日
3
ygf-group.com
上海昂錚
2022年11月17日
專利
截至最後實際可行日期，我們已註冊以下對本集團業務而言屬重大的專利：
編號
擁有人
專利名稱
註冊地點
類型
專利編號
申請日期
屆滿日期
1
四川楊國福
牛骨湯粉調味料
中國
外觀設計
ZL202130122354.4
2021年3月6日
2031年3月5日
中國
外觀設計
ZL202130122937.7
2021年3月8日
2031年3月7日
紙箱
2
四川楊國福
複合調味料
包裝袋
3
四川楊國福
專用調味料紙箱
中國
外觀設計
ZL202130122304.6
2021年3月6日
2031年3月5日
4
四川楊國福
火鍋底料包裝袋
中國
外觀設計
ZL202130123737.3
2021年3月8日
2031年3月7日
中國
外觀設計
ZL202130122324.3
2021年3月6日
2031年3月5日
中國
外觀設計
ZL202130122948.5
2021年3月8日
2031年3月7日
（牛骨湯粉味）
5
四川楊國福
火鍋底料紙箱
（番茄味）
6
四川楊國福
火鍋底料包裝袋
（番茄味）
– VII-9 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
法定及一般資料
編號
擁有人
專利名稱
註冊地點
類型
專利編號
申請日期
屆滿日期
7
四川楊國福
一種便拆式風味
中國
實用新型
ZL202021440951.8
2020年7月18日
2030年7月17日
料包
8
四川楊國福
食品盒（自熱食品） 中國
外觀設計
ZL202030132828.9
2020年4月8日
2030年4月7日
9
四川楊國福
一種均質乳化機
中國
實用新型
ZL201820001587.1
2018年1月1日
2027年12月31日
10
四川楊國福
一種輥式粉碎機
中國
實用新型
ZL201721921413.9
2017年12月29日
2027年12月28日
11
四川楊國福
一種輥式粉碎機
中國
實用新型
ZL201721920665.X
2017年12月29日
2027年12月28日
12
四川楊國福
一種絞肉機
中國
實用新型
ZL201721922087.3
2017年12月29日
2027年12月28日
13
四川楊國福
絞肉機
中國
實用新型
ZL201721922074.6
2017年12月29日
2027年12月28日
14
四川楊國福
一種爬坡式輸送機 中國
實用新型
ZL201820001588.6
2018年1月1日
2027年12月31日
15
四川楊國福
一種無動力
中國
實用新型
ZL201820000723.5
2018年1月1日
2027年12月31日
滾筒線
16
四川楊國福
一種捆扎機
中國
實用新型
ZL201820000896.7
2018年1月1日
2027年12月31日
17
四川楊國福
移載機
中國
實用新型
ZL201820004423.4
2018年1月1日
2027年12月31日
18
四川楊國福
一種麻辣燙底料
中國
實用新型
ZL201820001130.0
2018年1月1日
2027年12月31日
中國
實用新型
ZL201820001128.3
2018年1月1日
2027年12月31日
翻炒機
19
四川楊國福
麻辣燙底料
翻炒機
20
四川楊國福
均質乳化機
中國
實用新型
ZL201820001638.0
2018年1月1日
2027年12月31日
21
四川楊國福
一種爬坡式輸送機 中國
實用新型
ZL201820000725.4
2018年1月1日
2027年12月31日
– VII-10 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
法定及一般資料
編號
擁有人
專利名稱
註冊地點
類型
專利編號
申請日期
屆滿日期
22
四川楊國福
一種包裝機
中國
實用新型
ZL201820001586.7
2018年1月1日
2027年12月31日
23
四川楊國福
一種移載機
中國
實用新型
ZL201820001129.8
2018年1月1日
2027年12月31日
24
四川楊國福
一種捆扎機
中國
實用新型
ZL201820004422.X
2018年1月1日
2027年12月31日
25
四川楊國福
包裝機
中國
實用新型
ZL201820004424.9
2018年1月1日
2027年12月31日
26
四川楊國福
無動力滾筒線
中國
實用新型
ZL201820000897.1
2018年1月1日
2027年12月31日
27
四川楊國福
稱重油罐
中國
實用新型
ZL201721921453.3
2017年12月29日
2027年12月28日
28
四川楊國福
一種油煙管道
中國
實用新型
ZL201721922072.7
2017年12月29日
2027年12月28日
29
四川楊國福
一種滾筒運輸
中國
實用新型
ZL201721921491.9
2017年12月29日
2027年12月28日
裝置
30
四川楊國福
斗式提升機
中國
實用新型
ZL201721922088.8
2017年12月29日
2027年12月28日
31
四川楊國福
具有一定防塵
中國
實用新型
ZL201721923536.6
2017年12月29日
2027年12月28日
功能的斗式
提升機
32
四川楊國福
油煙管道
中國
實用新型
ZL201721920602.4
2017年12月29日
2027年12月28日
33
四川楊國福
一種動力滾筒線
中國
實用新型
ZL201721923439.7
2017年12月29日
2027年12月28日
34
四川楊國福
夾持口徑可調的
中國
實用新型
ZL201721921557.4
2017年12月29日
2027年12月28日
倒料機
35
四川楊國福
一種稱重油罐
中國
實用新型
ZL201721922079.9
2017年12月29日
2027年12月28日
36
四川楊國福
一種料倉
中國
實用新型
ZL201721920693.1
2017年12月29日
2027年12月28日
37
四川楊國福
倒料機
中國
實用新型
ZL201721921574.8
2017年12月29日
2027年12月28日
38
四川楊國福
料倉
中國
實用新型
ZL201721923435.9
2017年12月29日
2027年12月28日
– VII-11 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
法定及一般資料
編號
擁有人
專利名稱
39
鑫緒（上海） 直播客戶信譽
信息技術
40
類型
專利編號
申請日期
屆滿日期
中國
發明
ZL202011420790.0
2020年12月8日
2040年12月7日
中國
發明
ZL201810655008.X
2018年6月23日
2038年6月22日
管理系統
鑫緒（上海） 二維碼生成系統
信息技術
註冊地點
以及識別方法
截至最後實際可行日期，我們已申請註冊以下對本集團業務而言屬重大的專利：
編號 申請人
1
四川楊國福
商標
申請地點 類別
申請編號
申請日期
一種麻辣燙及
中國
ZL201810283585.0
2018年
其麻辣燙底料
發明
4月2日
和製作方法
2
四川楊國福
專用調和油桶
中國
外觀設計 ZL202130755262.X 2021年
11月17日
– VII-12 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
(d)
法定及一般資料
版權
截至最後實際可行日期，我們已註冊以下對本集團業務而言屬重大的版權：
編號 版權
1
圓鳳凰
擁有人
註冊日期
類別
鑫緒（上海）信息
2021年2月18日 美術作品
技術
2
福字組合
葫蘆
鑫緒（上海）信息
2021年2月18日 美術作品
楊國福聚合圖形
鑫緒（上海）信息
2021年2月18日 美術作品
幸福味道始於
楊國福
6
福
鑫緒（上海）信息
2021年2月18日 美術作品
鑫緒（上海）信息
2021年2月18日 美術作品
技術
上海煜納
國作登字 －2021-F00037081
鑫緒（上海）信息
自研電商運營
國作登字 －2021-F00037077
2021年2月18日 美術作品
技術
7
國作登字 －2021-F00037078
技術
5
國作登字 －2021-F00037079
技術
4
國作登字 －2021-F00037082
技術
3
註冊編號
國作登字 －2021-F00037080
軟件
2021SR0988856
楊國福採購管理系統 鑫緒（上海）信息技 2022年2月15日 軟件
2022SR0229120
2021年7月6日
管理系統1.0
8
術
9
楊國福督導日常工作 鑫緒（上海）信息技 2022年2月15日 軟件
定位系統
10
2022SR0229035
術
楊國福代理商資質管 鑫緒（上海）信息技 2022年2月15日 軟件
理系統
術
– VII-13 –
2022SR0229119
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
法定及一般資料
有關董事、監事及主要股東的進一步資料
1.
權益披露
除下文所披露者外，據董事所知，緊隨[編纂]、[編纂]及內資股轉換為H股完成
後（不計及因[編纂]獲行使而可能配發及發行的H股），概無董事、監事和最高行政人員
於本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券
中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7和第8分部須知會本公司及香港聯交所的權
益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據
證券及期貨條例第352條須載入該條所述登記冊的權益或淡倉，或根據上市規則所載上
市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司和香港聯交所的權益或淡倉。
緊隨[編纂]
緊隨[編纂]
後（假設
後（假設
[編纂]
[編纂]
未獲行使）
姓名
職位
楊國福先生 (2)(3) 創始人、董事長、
權益性質
未獲行使）
所持有的
於相關類別 於本公司股本
股份數目
股份持股的
及類別
概約百分比 (1)
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
實益擁有人
[編纂]
[編纂]
[編纂]
配偶權益
[編纂]
[編纂]
[編纂]
配偶權益
[編纂]
[編纂]
[編纂]
實益擁有人
概約百分比
總額持股的
(1)
(1)
執行董事兼
首席執行官
配偶權益
受控法團權益
朱冬波女士 (2)(3) 共同創始人兼
執行董事
– VII-14 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
法定及一般資料
緊隨[編纂]
緊隨[編纂]
後（假設
後（假設
[編纂]
[編纂]
未獲行使）
姓名
職位
權益性質
楊興宇先生 (3)
執行董事兼
實益擁有人
未獲行使）
所持有的
於相關類別 於本公司股本
股份數目
股份持股的
總額持股的
及類別 (1) 概約百分比 (1) 概約百分比 (1)
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
首席運營官
孫偉先生 (4)
執行董事、四川楊國 受控法團權益
福董事兼總經理
附註：
(1)
所持有股份數目和該百分比計算基於[編纂]完成後[編纂]股已發行內資股和[編纂]股已發行
H股（包括[編纂]股將由內資股轉換的H股）的總和，以及包括[編纂]股[編纂]後已發行股份
（假設[編纂]未獲行使）在內的股本總額。
(2)
截至最後實際可行日期，楊國福先生為上海福果果（僱員激勵平台）及上海聖恩福（第三方管
理夥伴負責人激勵平台）的唯一普通合夥人。上海福果果和上海聖恩福所持的內資股全部轉
換成H股後，楊國福先生根據證券及期貨條例被視為於上海福果果及上海聖恩福合共持有的
[編纂]股H股中擁有權益。此外，朱冬波女士為楊國福先生的配偶，因此，根據證券及期貨
條例，楊國福先生和朱冬波女士各自被視為於彼此持有的股份中擁有權益。
(3)
根據日期為2021年12月10日的一致行動人士協議，楊國福先生、朱冬波女士和楊興宇先生
確認，他們自本公司成立以來一直一致行動，並進一步承諾會繼續一致行動，並同意（其中
包括）就本集團日常運營、於本集團任何成員公司的股東大會上投票以及就財務、營運政
策、人力資源和本集團其他關鍵事宜方面互相討論並作出一致行動。請參閱「與控股股東的
關係」。因此，楊國福先生、朱冬波女士和楊興宇先生為一致行動人士。根據一致行動人士
協議及證券及期貨條例，楊國福先生、朱冬波女士和楊興宇先生各自被視為於他們所持股
份總數中擁有權益。
(4)
截至最後實際可行日期，孫偉先生持有上海福果果約72.33%合夥權益。於上海福果果所持
的內資股全部轉換成H股後，孫偉先生根據證券及期貨條例被視為於上海福果果所持有的
[編纂]股H股中擁有權益。
– VII-15 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
2.
法定及一般資料
主要股東
有關緊隨[編纂]完成後將於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部
第2和第3分部條文須向本公司和香港聯交所披露的權益或淡倉的人士的資料，請參閱
本文件「主要股東」。
除本文件「主要股東」一節所載者外，董事並不知悉任何其他人士（董事、監事或
最高行政人員除外）將於緊隨[編纂]完成後直接或間接擁有根據證券及期貨條例第XV
部第2及3分部條文須向本公司和香港聯交所披露的於股份和相關股份的權益或淡倉，
或擁有附帶權利可在所有情況下於本公司的股東大會上投票的任何類別股本面值10%
或以上的權益。
3.
董事及監事的服務合同
根據上市規則第19A.54及19A.55條，我們[已]與各董事及監事就（其中包括）遵
守相關法律和法規、組織章程細則以及適用的仲裁條文[訂立]合同。
各董事[已]與本公司[訂立]服務合同。這些服務合同的主要詳情包括(a)任期自委
任日期起計三年；及(b)按照他們各自任期而定的終止條文。董事可在股東批准的情況
下獲重新委任。
各監事 [ 已 ] 與本公司 [ 訂立 ] 服務合同。每份合同均載有關於遵守相關法律及法
規、遵守組織章程細則和通過仲裁方式解決糾紛的條文。
除上文所披露者外，概無董事及監事已與或擬與本集團任何成員公司訂立任何服
務合同（不包括於一年內屆滿或可由本集團任何成員公司終止而毋須支付賠償（法定賠
償除外）的合同）。
4.
董事及監事的薪酬
除本文件「董事、監事及高級管理人員」和「附錄一 － 會計師報告 －B 歷史財務資
料附註 －8 董事薪酬」各節所披露者外，截至2019年12月31日及2020年12月31日止兩
個財政年度各年以及截至2021年9月30日止九個月，概無董事或監事自本公司收取其
他薪酬或實物利益。
– VII-16 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
5.
法定及一般資料
免責聲明
除本文件所披露者外：
(a)
概無董事、監事或本附錄「－ 其他資料 －6. 專家資格」所述的專家在本公司
的發起中，或於緊接本文件日期前兩年內由本集團任何成員公司收購、出
售或租賃或本集團任何成員公司擬收購、出售或租賃的任何資產中，擁有
任何直接或間接權益；
(b)
概無董事或監事或專家（如本附錄「－ 其他資料 －6. 專家資格」所列）於本
文件日期仍然存續且就本集團整體業務而言屬重大的任何合同或安排中擁
有重大權益；
(c)
不計根據[編纂]可能獲認購的任何股份，據董事所知，概無任何人士（並非
本公司董事或行政總裁）將於緊隨[編纂]完成後，於本公司股份或相關股份
中擁有附帶權利可於任何情況下在本集團任何成員公司的股東大會上投票
的任何類別股本面值10%或以上的權益；
(d)
概無控股股東或董事於本集團業務以外與本集團業務直接或間接構成或可
能構成競爭的任何業務中擁有權益；
(e)
據董事所知，概無董事或他們的緊密聯系人或任何股東（據董事所知擁有本
公司已發行股本5%或以上）於本集團五大供應商中擁有任何權益；及
(f)
除與[編纂]有關者外，本附錄「－ 其他資料 －6.專家資格」所列的任何各方
概無：(i)於任何我們的股份或本集團任何成員公司的任何股份中擁有合法
或實益權益；或(ii)擁有任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司的
證券的權利（無論是否可依法強制執行）。
– VII-17 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
法定及一般資料
僱員激勵計劃
1.
目的
僱員激勵計劃於2022 年1 月1 日舉行的股東大會獲批准。僱員激勵計劃旨在進一
步完善本公司的企業管治架構、健全激勵機制、激發優秀員工的積極性、增強員工對
實現本公司穩定、可持續和快速發展的責任感。
2.
資格
根據僱員激勵計劃，僱員激勵計劃的參與者包括本集團的董事、監事、高級管理
人員和僱員。僱員激勵計劃進一步規定以下潛在參與者均不得獲確認為僱員激勵計劃
的承授人：
(a)
截至授予日已終止僱傭合約的僱員；
(b)
違反法律、違反僱傭合約、保密協議、工作成果所有權協議、不競爭協議
和其他與本公司簽訂的協議、合約或安排的僱員；或從事盜竊、受賄、索
賄、洩露公司秘密、關聯方交易或競爭業務的僱員；或於僱傭合約年期或
不競爭期間內有嚴重失職、貪污、挪用本公司利益、為與本公司或其聯屬
人士存在競爭關係的任何企業工作等嚴重損害本公司利益或名譽的行為的
僱員；
(c)
過去五年內由於嚴重違反法律及法規而被中國證監會或其分支機構或其他
主管部門給予行政處罰或行政監管措施的僱員；或過去五年內被證券交易
所或中國證監會或其分支機構認定為不適當人選的僱員；
(d)
於過去五年內被定罪的僱員；及
(e)
違反本公司內部管理規例及政策的僱員。
– VII-18 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
3.
法定及一般資料
僱員激勵計劃的管理
截至最後實際可行日期，本公司已設立僱員激勵平台（即上海福果果）以實施僱
員激勵計劃，其合共持有2,000,000股內資股（包括楊國福先生因作為普通合夥人而持
有的200股）。上海福果果的唯一普通合夥人為楊國福先生，負責上海福果果的管理和
經營。
本公司首席執行官楊國福先生於2022 年1 月1 日舉行的股東大會獲授權負責管理
和實施僱員激勵計劃，包括（其中包括）審閱入選參與者的表現並視情況調整獎勵。
4.
授出獎勵
僱員激勵計劃項下的承授人以僱員激勵平台經濟利益的形式獲得獎勵，並通過他
們各自作為有關僱員激勵平台的有限合夥人持有的利益於本公司間接擁有權益。
截至最後實際可行日期，我們向僱員激勵計劃項下的48名承授人（他們為本集團
董事、監事、高級管理層和僱員）授出僱員激勵平台股權，合共為1,999,800股股份（即
僱員激勵平台項下的所有相關股份）。於[編纂]後，將不會根據僱員激勵計劃進一步授
予獎勵。
有關承授人的詳情載於下表：
承授人的姓名
(a)
本集團內擔任的職務
授出日期
根據僱員
佔緊隨[編纂]
激勵計劃授出
完成後
獎勵涉及的
已發行股份的
股份數目
(1)
概約百分比 (2)
[編纂]
[編纂]%
關連人士
孫偉先生
執行董事、四川楊國福
2022年1月1日
董事兼總經理
– VII-19 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
法定及一般資料
承授人的姓名
本集團內擔任的職務
李雙印先生
執行董事、董事會
根據僱員
佔緊隨[編纂]
激勵計劃授出
完成後
獎勵涉及的
已發行股份的
授出日期
股份數目 (1)
概約百分比 (2)
2022年1月1日
[編纂]
[編纂]%
秘書兼聯席公司秘書
周峰先生
執行董事兼財務總監
2022年1月1日
[編纂]
[編纂]%
韓晶女士
股東代表監事兼監事會主席
2022年1月1日
[編纂]
[編纂]%
朱丹丹女士
上海沃福樓董事兼總經理
2022年1月1日
[編纂]
[編纂]%
葛婷婷女士
股東代表監事
2022年1月1日
[編纂]
[編纂]%
張帆女士
鑫緒（上海）信息技術
2022年1月1日
[編纂]
[編纂]%
2022年1月1日
[編纂]
[編纂]%
小計
[編纂]
[編纂]%
董事兼總經理
于麗女士
職工代表監事
– VII-20 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
法定及一般資料
承授人的姓名
(b)
根據僱員
佔緊隨[編纂]
激勵計劃授出
完成後
獎勵涉及的
已發行股份的
授出日期
股份數目 (1)
概約百分比 (2)
2022年1月1日
[編纂]
[編纂]%
合計
[編纂]
[編纂]%
本集團內擔任的職務
非關連人士
僱員激勵計劃
本集團管理人員或僱員
項下的餘下
40名承授人 (3)
附註：
5.
[(1)
[編纂]
(2)
該百分比是將根據僱員激勵計劃授出獎勵涉及的股份數目除以緊隨[編纂]後的股份總數 （假
設[編纂]未獲行使）計算，僅供說明用途。
(3)
據董事經作出一切合理適當查詢後所深知、盡悉及確信，除部分僱員為夫婦關係外，該40
名承授人均並非本公司的關連人士（定義見第14A章），且他們概無因作為控股股東的親屬而
相互關連。
資金來源
僱員激勵計劃的資金來源包括(i)承授人籌集的資金及(ii)本公司控股股東之一朱
冬波女士提供的貸款（概不牽涉本集團）。
6.
歸屬期和出售限制
獎勵須受歸屬期及績效的限制，由本公司首席執行官釐定。在限制期結束前未經
首席執行官同意，入選參與者不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押他們於有限合
夥企業中的權益，並須於[編纂]後於有關限制期結束時，就出售任何獎勵股份向首席
執行官提出申請。
– VII-21 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
法定及一般資料
歸屬期共52個月，自授予日起計算，適用於僱員激勵計劃下的所有承授人。歸屬
安排詳情載列如下：
歸屬比例（受僱員激勵
歸屬階段
歸屬日期
計劃的其他條件規限）
1
2023年4月30日
10%
2
2024年4月30日
20%
3
2025年4月30日
30%
4
2026年4月30日
40%
因僱員激勵計劃並無涉及於[編纂]後由本公司授出的購股權，故僱員激勵計劃毋
須受上市規則第17章的條文規限。鑒於僱員激勵計劃項下的相關股份已獲發行，於僱
員激勵計劃項下的獎勵歸屬時將不會對已發行股份產生任何攤薄影響。
其他資料
1.
遺產稅
董事獲告知，本公司或我們的任何子公司須承擔重大遺產稅責任的可能性不大。
2.
訴訟
截至最後實際可行日期，就我們所知，我們或任何董事概無牽涉對我們的財務狀
況或經營業績產生重大不利影響的尚未了結或可能提起之任何重大訴訟、申索或仲裁
程序或索賠。
3.
獨家保薦人
中信建投（國際）融資有限公司符合上市規則第3A.07條所載適用於保薦人的獨立
性標准。
根據本公司與獨家保薦人訂立的委任函，我們同意向獨家保薦人支付[編纂][編
纂]，以作為出任本公司有關在[編纂]建議[編纂]的保薦人。
– VII-22 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
4.
法定及一般資料
開辦費用
本公司並未就其註冊成立產生任何重大開辦費用。
5.
發起人
截至本公司於2021年12月8日轉換為股份公司，發起人的資料如下：
序號
姓名
1
楊國福先生
2
朱冬波女士
3
楊興宇先生
除本文件所披露者外，於緊接本文件日期前兩年內，概無亦不擬就[編纂]及本文
件所述的有關交易向任何發起人支付、配發或給予現金、證券或其他利益。
6.
專家資格
於本文件中發表意見及 ╱ 或建議的專家（定義見上市規則及公司（清盤及雜項條
文）條例）具有下述資格：
名稱
資格
中信建投（國際）融資有限公司
根據證券及期貨條例可進行第1類
（證券交易）和第6類
（就機構融資提供意見）受規管活動
（定義見證券及期貨條例）的持牌法團
畢馬威會計師事務所
執業會計師和《財務匯報局條例》下的
註冊公眾利益實體核數師
中倫律師事務所
本公司中國法律顧問
弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司
獨立行業顧問
上海分公司
仲量聯行企業評估及諮詢有限公司
獨立物業估值師
– VII-23 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
7.
法定及一般資料
專家同意書
本附錄「專家資格」一段所列專家已各自就本文件的刊行發出同意書，同意按本
文件所示格式和內容，轉載其報告及 ╱ 或函件及 ╱ 或意見（視情況而定）及引述其名
稱，且並無撤回這些同意書。
截至最後實際可行日期，概無上述專家在本集團任何成員公司擁有任何持股權益
或認購或指派他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論是否可合法強制執行）。
8.
H股持有人的稅項
(a)
香港
出售、購買和轉讓H股均須繳納香港印花稅。向買方及賣方各自收取的現
行稅率為所出售或轉讓H股的代價或公平值（以較高者為準）中每1,000港元（或不
足1,000港元）收取1.30港元。有關稅項的進一步詳情，請參閱本文件附錄六。
(b)
諮詢專業顧問
[編纂]的[編纂]如對認購、購買、持有或出售及買賣股份（或行使其所附帶
的權利）的稅務後果有任何疑問，務須諮詢他們的專業稅務顧問。本公司、董事
或參與[編纂]的其他各方，概不會對任何人士因認購、購買、持有或出售、買賣
股份或行使有關股份的任何權利而引致的任何稅務影響或負債承擔責任。
9.
無重大不利變動
董事確認，截至本文件日期，自2021年9月30日（即本集團最新未經審核簡明綜
合財務報表的編製日期）以來，本公司財務或交易狀況概無重大不利變動。
10.
約束力
若根據本文件提出申請，本文件即具效力，使一切相關人士受公司（清盤及雜項
條文）條例第44A及44B條的所有適用條文（罰則條文除外）約束。
– VII-24 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄七
11.
法定及一般資料
雙語文件
本文件的中英文版本是根據香港法例第32L章《公司（豁免公司及招股章程遵從條
文）公告》第4條所規定的豁免而分開刊發。
12.
其他事項
除本文件所披露者外：
(a)
於緊接本文件日期前兩年內：
(i)
本公司或其任何子公司概無發行或同意發行或建議繳足或部分繳足股
份或借貸資本，以換取現金或現金以外的代價；
(ii)
本公司或其任何子公司的股份或借貸資本並不附有購股權或有條件或
無條件同意附有購股權；
(iii) 概無因發行或出售本公司或我們任何子公司的任何股份而授出或同意
授出佣金、折讓、經紀佣金或其他特別條款；及
(iv)
概無就認購、同意認購、安排認購或同意安排認購本公司的任何股份
或債權證而支付或應付佣金（承銷商佣金除外）；
(b)
本公司或其任何子公司概無創始人股份、管理人員股份或遞延股份或任何
債權證；
(c)
董事確認，於本文件日期前12個月內，本集團業務並無出現任何中斷而可
能或已經對本集團財務狀況構成重大影響；
(d)
本公司並無未贖回之可換股債務證券或債權證；
(e)
概無放棄或同意放棄未來股息的安排；
(f)
除將予發行與[編纂]有關的H股外，本公司的股權和債務證券概無於任何其
他證券交易所上市或買賣，亦無正在或擬申請任何上市或買賣批准；及
(g)
已作出一切必要安排以使H股能夠獲納入[編纂]以進行結算和交收。
– VII-25 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄八
送呈公司註冊處處長及展示文件
送呈香港公司註冊處處長的文件
隨本文件一併送呈香港公司註冊處處長登記的文件包括：
(a)
[編纂]副本；
(b)
本文件附錄七「其他資料 －7.專家同意書」一段所述同意書；及
(c)
本文件附錄七「有關我們業務的進一步資料 －1.重大合同概要」一段所述各
重大合同副本。
展示文件
下列文件將於本文件日期起計14日（包括當日）在聯交所網站www.hkexnews.hk
及我們的網站www.ygfchina.com上展示：
(a)
組織章程細則；
(b)
畢馬威會計師事務所發出的會計師報告，全文載於本文件附錄一；
(c)
畢馬威會計師事務所發出有關本集團[編纂]財務資料的報告，全文載於本
文件附錄二；
(d)
仲量聯行企業評估及諮詢有限公司編製與我們的物業權益有關的函件、估
值概要及估值證書，全文載於本文件附錄三；
(e)
仲量聯行企業評估及諮詢有限公司就本集團與控股股東的物業租賃框架協
議及相關個別租賃安排項下的條款及條件的公平性出具的公允租金函件；
(f)
本集團截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度各年的經審核綜合財
務報表；
(g)
弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司刊發的行業報告，本文件
「行業概覽」一節的資料是摘錄於此；
– VIII-1 –
本文件為草擬本。其所載資料並不完整，並可能會作出修訂。閱覽本文件資料時須一併細閱本文件封面「警告」一節。
附錄八
送呈公司註冊處處長及展示文件
(h)
本文件附錄七「有關我們業務的進一步資料 －1.重大合同概要」一段所述重
大合同；
(i)
本文件附錄七「其他資料 －7.專家同意書」；
(j)
本文件附錄七「有關董事、監事及主要股東的進一步資料 －3.董事及監事的
服務合同」所述服務合約；
(k)
本公司的中國法律顧問北京市中倫律師事務所就（其中包括）本集團一般事
項及物業權益發出的法律意見；及
(l)
下列中國法律及法規，連同其非官方英文譯本：
(i)
中國公司法；
(ii)
中國證券法；
(iii) 特別規定；
(iv)
(m)
必備條款；及
僱員激勵計劃。
– VIII-2 –