CURS 12- SAPTAMANA XII
STUDIU DE CAZ PRIVIND GUVERNANTA CORPORATIVA IN
ROMANIA
3. Drepturile şi tratamentul echitabil al acţionarilor
3.1. Schimbările in capitalul social trebuie să fie aprobate de către acţionari, să respecte drepturile de
preemţiune şi sa fie efectuate la o valoare conforma cu o evaluare corecta şi independenta a companiei.
Majorările abuzive de capital sunt ceva foarte frecvent în România iar drepturile acţionarilor de a aproba astfel
de schimbări şi de a-şi exercita drepturile de preemţiune au fost deseori ocolite. S-au folosit mijloace dubioase
pentru a stabili preţul noilor acţiuni pentru anumiţi cumpărători, ceea ce a avut drept consecinţă slăbirea poziţiei
acţionarilor existenţi. Abuzurile cele mai frecvente şi mai grave includ utilizarea valorii contabile nominale întrun climat hiperinflaţionist şi a contribuţiilor în natură la valoari mult supraevaluate.
O bună guvernanţă corporativă cere ca Adunarea Generală a Acţionarilor să aprobe orice modificare în structura
capitalului. Adunarea trebuie să respecte toate procedurile prevăzute, inclusiv cerinţele de înştiinţare şi prezenţa
necesară pentru Adunările Generale ale Acţionarilor. Atunci când se anunţă o Adunare Generală, anunţul trebuie
să specifice clar că se va pune în discuţie o modificare de capital social precum şi condiţiile acestei modificări.
După ce s-a aprobat o modificare, trebuie să fie onorate drepturile de preemţiune ale acţionarilor. Dacă nu se
face acest lucru, noua emisiune ar trebui sa fie nulă si fara efect. Contribuţiile în natură la capitalul social nu ar
trebui acceptate iar societăţile pe acţiuni nu ar trebui sa utilizeze valoarea contabilă nominală ca baza pentru
stabilirea preţului unor noi acţiunilor în contextul majorării de capital. întrucât valoarea pe piaţa bursieră a a
societăţilor româneşti este de multe ori un mijloc de evaluare ineficient, este important să se dezvolte şi să se
extindă utilizarea unor evaluări independente ale valorii acţiunilor societăţilor.
3.2. Trebuie să fie instituite mecanisme de control pentru monitorizarea şi prevenirea tranzacţiilor abuzive cu
părţi aflate în relaţii speciale.
Cei care deţin poziţii de control, cum sunt acţionarii majoritari şi conducerea, s-au folosit în mod repetat de
tranzacţii abuzive pentru a extrage valori din societate în defavoarea acţionarilor minoritari. Astfel de practici
violează fundamental principiul tratamentului echitabil al acţionarilor.
Pentru a stopa aceste practici, tranzacţiile majore care implică o parte substanţială din activele societăţii trebuie
întotdeauna să fie aprobate de către Adunarea Generală a Acţionarilor. în toate celelalte tranzacţii, indiferent de
marimea lor, conducerea şi membrii consiliului de administraţie trebuie să fie obligaţi să dezvăluie orice posibil
conflict de interese înaintea luării unei decizii. în cazul unui conflict de interese, directorul sau administratorul
nu trebuie să participe la luarea deciziei. Conflictele de interese pot apărea în tranzacţiile cu o parte care este
afiliată unui membru al consiliului de administraţie, al conducerii şi rudelor lor sau asociaţilor lor apropiaţi.
Conflicte de interese este de asemenea probabil sa apara atunci când oficiali alesi sau membri ai cabinetului fac
parte din consiliile unor societăţi comerciale. Acţionarii trebuie să fie informaţi despre toate tranzacţiile majore
precum şi despre toate tranzacţiile care presupun conflicte de interese.
3.3. Acţionarii, inclusiv investitorii instituţionali, trebuie să fie încurajaţi să-şi mărească participarea la
procesul de guvernanţă corporativă.
Marea majoritate a acţionarilor nu joacă nici un rol în procesul de guvernanţă corporativă a societăţilor pe care
le deţin. Aceasta reflectă atât numărul foarte mic de acţiuni deţinut de majoritatea acţionarilor cât şi starea de
subdezvoltare a unei culturi actionariale. Creşterea gradului de conştientizare a publicului larg deţinător de
acţiuni este prin urmare o condiţie importantă pentru îmbunătăţirea guvernanţei corporative. Se recomandă
iniţierea unor programe educative şi de mediatizare pentru a permite o mai bună înţelegere a problemelor legate
de guvernanţa corporativă. Instituţiile internaţionale ar putea juca un rol important prin susţinerea acestor
programe care ar trebui să includă şi participarea activă a jurnaliştilor şi a reprezentanţilor media. Iniţiativa ar
putea include şi acordarea de asistenţă societăţilor şi investitorilor în organizarea votărilor prin împuternicit.
Investitorii instituţionali joacă un rol mult mai puţin important pe piaţa românească de capital faţă de alte
economii în tranziţie care au trecut prin privatizarea în masă pe bază de cupoane. Pentru a contribui la
îmbunătăţirea culturii privind guvernanţa corporativă în România, investitorii instituţionali, inclusiv investitorii
străini, trebuie să fie încurajaţi să-şi formuleze şi să facă publică propria lor politică de actionariat, în special în
ceea ce priveşte votul în Adunarea Generală a Acţionarilor. Investitorii instituţionali trebuie de asemenea să se
străduiască să-şi perfecţioneze practicile proprii de guvernanţă corporativă, mai ales în privinţa transparenţei.
3.4. Tehnicile concepute pentru a-i împiedica pe acţionari să participe la Adunarea Generală nu trebuie să fie
permise, perioada de notificare pentru Adunare trebuie să fie extinsă iar deciziile Adunării trebuie să fie aplicate.
Adunarea Generală a Acţionarilor este organismul suprem de luare a deciziilor într-o societate, investit cu
autoritatea de a hotărî asupra unor probleme fundamentale, inclusiv asupra compoziţiei Consiliului de
Administraţie şi a modului de utilizare a profiturilor societăţii. Pentru a facilita desfăşurarea corespunzătoare a
Adunării Generale, se recomandă elaborarea unui Ghid de Bune Practici care să fie utilizat ca manual de referinţă
pentru societăţile cotate şi acţionari.
Unele societăţi româneşti au impus cerinţe de identificare foarte dificile şi sisteme complicate de "înregistrare a
acţiunilor" în scopul restricţionării participării acţionarilor la Adunările Generale. Este absolut necesar ca toate
practicile care limitează dreptul legal al acţionarilor de a participa la oricare Adunare să fie eliminate.
Drepturile acţionarilor de a fi înştiinţaţi şi informaţi despre Adunarea Generală sunt în general respectate. Cu
toate acestea, din cauza perioadei scurte de notificare este foarte dificil pentru acţionari să se informeze şi să se
pregătească corespunzător pentru Adunare. Pentru ca acţionarii să fie corect informaţi şi pregătiţi, perioada
actuală de 15 zile pentru notificare ar trebui să fie extinsă la cel puţin 30 zile.
Un alt abuz frecvent constă în neplata sau plata cu întârziere a dividendelor aprobate, care este agravat de rata
ridicată a inflaţiei din România. Dividendele trebuie să fie plătite prompt, în termen de 60 zile. La un nivel mai
general, trebuie ca acţionarii să poată impune aplicarea deciziilor Adunărilor Generale prin proceduri în instanţă
accelerate, cum ar fi măsurile interimare.
4. Rolul altor grupuri cu un interes în societate în guvernanţa corporativă
4.1. Societăţile româneşti trebuie să pună în practică mecanisme de guvernanţă care să asigure familiarizarea cu
şi respectarea legislaţiei în vigoare privind drepturile diverselor grupuri cu interes în societate (stakeholders)
Deşi oficial cenzorii au sarcina de a monitoriza în general respectarea legislaţiei româneşti, nu este clar dacă ei
au reuşit să-şi îndeplinească acest rol. Delimitarea răspunderii pentru respectarea obligaţiilor societăţii fata de
terti trebuie să fie bine definită, cu responsabilităţi atribuite clar organelor societăţii. Consiliul de administraţie
are în ultima instanta sarcina de a se asigura că s-a pus în practică o astfel de structură. Din punctul de vedere al
grupurilor ce au interes în societate, exemplele pot include persoane oficiale din societate care să se ocupe de
urmărirea realizărilor din domenii cum ar fi drepturile acţionarilor, drepturile creditorilor, legislaţia muncii sau
legislaţia mediului.
De asemenea, în domenii în care drepturile grupurilor de interese în societate nu sunt legiferate ar putea fi util
pentru societăţi să abordeze explicit chestiuni legate de aceste grupuri ce preocupa investitorii internaţionali.
Problemele de mediu şi relaţiile de muncă ale societăţilor sunt două domenii care ar necesita o atenţie deosebită.
4.2. Trebuie să se acorde o protecţie mai bună salariaţilor şi altor persoane care dezvăluie practici ilegale sau
abuzive ale Consiliului de Administraţie şi conducerii societăţii.
Neavând alte mijloace de a-şi face cunoscute problemele, salariaţii din societăţile româneşti au simţit câteodată
nevoia de a face publice practicile interne din întreprinderi pentru a-şi proteja drepturile lor şi ale altor persoane.
în mod curent, astfel de persoane care "trag semnalul de alarmă" se pot trezi că au rămas şomeri sau chiar în
unele cazuri că sunt ameninţaţi fizic. Nu numai că acest lucru reprezintă o încălcare gravă a drepturilor civile
dar o mai bună protecţie a celor care dezvăluie practici incorecte grave din întreprinderi ar face posibilă o mai
bună urmărire a guvernanţei corporative necorespunzătoare.
4.3. Drepturile creditorilor trebuie să fie onorate, în special în ceea ce priveşte procedurile de faliment.
în ciuda unor îmbunătăţiri înregistrate în ultimii ani, protecţia drepturilor creditorilor nu este satisfăcătoare în
România. Ridică probleme în special procedurile de faliment, cu întârzieri şi cu o tendinţă generală de a favoriza
managementul existent, ceea ce face extrem de dificilă exercitarea drepturilor creditorilor faţă de societăţile
insolvabile. Procedurile de faliment trebuie să fie accelerate şi să fie aplicate fară părtinire.
4.4. Trebuie să se asigure consultarea salariaţilor şi comunicarea eficientă cu aceştia.
Salariaţii au dreptul legal de a fi informaţi şi de a consulta Consiliul de Adminstratie cu privire la probleme
legate de muncă . Nu numai că această consultare este cerută de lege dar ea oferă Consiliului şi o potentiala sursă
utilă de informaţii în ceea ce priveşte relaţiile de muncă şi alte probleme ale societăţii.
Dreptul legal al reprezentanţilor salariaţilor de a consulta Consiliul şi de a primi anumite informaţii în privinţa
politicii societăţii care afectează forţa de muncă trebuie să fie respectat şi aplicat. De exemplu, în timpul
procesului de privatizare autorităţile trebuie să se asigure că sunt consultaţi salariaţii şi alte părţi interesate. Este
important ca părţile implicate în aceste consultări să le utilizeze ca pe un mijloc constructiv în procesul de
restructurare şi privatizare a întreprinderii.
5. Transparenţă şi difuzarea informaţiilor
5.1. Pentru a se asigura integritatea activităţii contabile şi de audit în România, structurile ei institutionale si
organizatonale trebuie să fie întărite.
Transparenţa şi deschiderea reprezintă unele din punctele cele mai slabe ale guvernanţei corporative în România.
Adeseori, investitorii şi publicul nu au încredere în informaţiile puse la dispoziţie de societăţi. Pentru a mări
credibilitatea, trebuie să se instituie o serie de schimbări sistemice între societăţi, contabili, auditori şi organele
lor profesionale şi guvern.
Guvernul are responsabilitatea de a autoriza auditorii şi de a reglementa procesul de audit. Este imperios ca acest
lucru să se facă într-un mod corect, eficient şi independent, în vederea protecţiei publicului. Anumite
responsabilităţi ar trebui să fie delegate Asociaţiei Auditorilor, cu condiţia ca aceştia să respecte Standardele
Internaţionale de Auditare (ISA) aşa cum sunt promulgate de către Federaţia Internaţională a Contabililor
(IFAC).
în timp ce guvernul are datoria de a supraveghea exercitarea profesiunii de contabilitate şi audit, membrii acestor
profesiuni şi organismele lor independente trebuie şi ei să acorde susţinere sub forma unei infrastructuri care să
asigure: instrucţie şi pregătire de calitate; testare şi autorizare corespunzătoare a contabililor şi cenzorilor; un
Cod Etic al profesiunii recunoscut la nivel internaţional. Pe baza criteriilor internaţionale, membrii acestor
profesiuni trebuie de asemenea să creeze un sistem de control al calităţii şi de verificare a auditorilor şi a firmelor
de audit şi să caute să stabilească o colaborare strânsă cu organismele internaţionale de contabilitate cum ar fi
IFAC şi Federation des Experts Comptables Europeens (FEE) şi să participe la forumuri internaţionale, inclusiv
la Programul Europei de Sud-Est pentru Dezvoltarea Contabilităţii (SEEPAD).
5.2. Standardele contabile româneşti trebuie să fie perfecţionate şi să-şi continue tranziţia către Standardele
Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS).
Legislaţia română prevede trecerea la IFRS până în anul 2005 în întreprinderile mari. Această tranziţie este
esenţială atât din puct de vedere al îmbunătăţirii standardelor globale de transparenţă şi deschidere cât şi pentru
atragerea interesului investitorilor străini. Standardele contabile simplificate pentru întreprinderi mici şi mijlocii
trebuie de asemenea să se bazeze pe IFRS.
în prezent, informaţiile financiare şi alte informaţii importante sunt deseori raportate cu mare întârziere şi într-o
manieră netransparentă. Practicile contabile trebuie să fie îmbunătăţite în ceea ce priveşte conţinutul şi
actualitatea. De exemplu, notele la situaţiile financiare trebuie să includă liste de conturi debitoare şi creditoare
şi împrumuturi primite şi acordate, indicându-se cu cât s-a depăşit data scadenţei. în cazul conturilor debitoare
şi împrumuturilor primite ar trebui să se indice şi probabilitatea de a fi încasate. în conformitate cu recomandarea
3.2, tranzacţiile cu părţi implicate trebuie să fie prezentate amănunţit în situaţiile financiare. în cazul în care nu
există astfel de tranzacţii cu părţi implicate, conducerea şi cenzorul trebuie să includă o notă care să specifice
clar acest lucru. Contabilitatea consolidata pentru grupurile de firme ar trebui să fie îmbunătăţită.
5.3. Societăţile trebuie să-si îmbunatateascaprezentarea informaţiilor cu privire la structurile de proprietate şi
control.
în prezent se apelează din ce în ce mai mult la utilizarea unor societăţi de tip holding şi offshore pentru a masca
adevăratul deţinător al controlului într-o societate şi în tranzacţii. Astfel de aranjamente se folosesc deseori în
combinaţie cu tranzacţii abuzive cu părţi „iniţiate". Atât proprietarii beneficiari interni cât şi cei offshore sau o
combinaţie de astfel de proprietari care deţin peste 5% din acţiuni trebuie să fie declaraţi la Comisia Naţională a
Valorilor Mobiliare şi anunţaţi public prin raportul anual. Trebuie să fie aplicate sancţiuni şi penalizări pentru
abateri de la această regulă.
5.4. Societăţile cotate trebuie să furnizeze informaţii de natură financiară şi de altă natură în timp util
institutiilor interesate, acţionarilor şi publicului larg.
în prezent, informaţiile cu privire la societăţi sunt făcute publice în mod limitat şi netransparent. Slăbiciunile în
materie de control financiar intern în societăţile româneşti ridică semne de întrebare cu privire la calitatea
informaţiilor oferite. Acest lucru nu numai că afectează acţionarii şi alte părţi interesate ci pune şi sub semnul
întrebării credibilitatea sectorului întreprinderilor în general.
Pentru a furniza informaţii corecte atât pentru uz intern cât şi pentru uz extern, verificările interne trebuie să fie
efectuate de către un auditor intern şi/sau un colectiv de auditare sub autoritatea directă a comisiei de audit, în
conformitate cu recomandarea 6.4. Informaţiile financiare actualizate
şi complete trebuie să fie prezentate pe internet şi să fie puse la dispoziţia publicului simultan cu trimiterea lor
la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare. Raportul Anual al Societăţii trebuie să includă toate informaţiile
financiare şi de altă natură relevante pentru guvernanta corporativa.
5.5. Trebuie să crească si fie fie efectiv pusa în aplicare raspunderea potenţială a auditorilor externi pentru a se
asigura independenţa şi integritatea acestora.
Auditorii în România sunt uneori văzuţi ca pioni ai societăţilor pe care le verifică. Aceasta reduce credibilitatea
întregii profesii şi ridică semne de întrebare în general despre veridicitatea informaţiilor furnizate de către
societăţi.
Raspunderea auditorilor trebuie să fie definită mai clar, să fie sporita şi efectiv pusă în aplicare. Asociaţiile de
audit trebuie să înfiinţeze comisii de monitorizare şi aplicare care să cerceteze cazurile de conduită
necorespunzătoare şi să impună sancţiuni pentru abaterile comise de membri. Existenţa unor asemenea comisii
nu anulează totuşi dreptul de a apela la justiţie pentru rezolvarea litigiilor. Guvernul trebuie să-şi păstreze
autoritatea şi să urmărească activ societăţile comerciale şi cenzorii pentru încălcări de natura civila si penala ale
legislaţiei.
6. Responsabilităţile Consiliului de Administraţie
6.1. Legislaţia trebuie să stipuleze clar că sarcina Consiliului de administraţie este să acţioneze în interesul
tuturor acţionarilor.
Pentru funcţionarea corespunzătoare a Consiliului de administraţie, membrii acestuia trebuie să acţioneze în
interesul tuturor acţionarilor, şi nu în interesul unui acţionar care deţine controlul sau al unui grup de acţionari.
Datoria administratorilor de a fi loiali tuturor acţionarior trebuie să fie bine definită în Legea privind societăţile
comerciale, prevăzându-se sancţiuni specifice pentru nerespectarea acesteia.
O evaluare şi o monitorizare eficientă a activităţii Consiliului de administraţie necesită o stabilire precisă a
răspunderilor individuale. Deşi legislaţia actuală română pare puternică în acest domeniu, natura sa complexă
include numeroase excepţii, ceea ce permite ca membrii Consiliului să nu poată fi traşi la răspundere de către
acţionari. De exemplu, un acţionar nu poate intenta o acţiune împotriva unui membru al Consiliului până când
nu s-a stabilit că Adunarea Generală a Acţionarilor nu va intenta o acţiune colectivă împotriva membrului
respectiv. Pentru o mai bună guvernanţă corporativă, este necesar să fie clarificată răspunderea colectivă şi
individuală a membrilor de Consiliu în România astfel încât acţionarii să se poată efectiv îndrepta împotriva
adminstratorilor.
6.2. Membrii Consiliului de administraţie trebuie să aibă posibilitatea să-şi îndeplinească obligaţiile de o
manieră profesională şi documentată.
Pentru ca membrii Consiliului să-şi poată îndeplini sarcinile în mod satisfăcător şi să nu acţioneze ca simple
instrumente ale acţionarului majoritar şi/sau ale conducerii, ei trebuie să aibă o calificare corespunzătoare şi
informaţii adecvate despre societate. Trebuie să se stabilească clar ca furnizarea tuturor informatiilor relevante
catre membrii consiliului de administratie este obligatia managementului.
Ţinând cont de faptul că numărul persoanelor care dispun de calificarea şi experienţa necesară pentru a funcţiona
ca membri în consilii de administraţie este limitat în România, s-ar putea înfiinţa un Institut al Membrilor
Consiliilor de Administratie pentru a spori profesionalismul Consiliilor. În dezvoltarea unui asemenea institut
un rol important ar putea fi jucat de şcolile de afaceri din România şi din străinătate precum şi asistenţa tehnica
necesara finantata de diverşi donatori. în acelaşi context, pentru ca acest număr limitat de administratori capabili
şi cu experienţă să poată servi mai multe societăţi, s-ar putea modifica restricţia legală actuală care prevede că
un administrator nu poate face parte din mai mult de trei Consilii.
Ţinând cont de numeroasele domenii de conflict potenţial, societăţile ar trebui sa evite să includă în Consiliile
lor administratori care sunt aleşi în funcţii oficiale sau care sunt membri ai Guvernului. Astfel de practici nu sunt
compatibile cu profesionalismul unui Consiliu. Pe termen mai lung, si funcţionarii publici trebuie sa fie
împiedicaţi de a ocupa funcţii de administratori. Statul trebuie să numească experţi independenţi externi care să
se ocupe de interesele sale în calitate de proprietar. în orice caz, retribuţia lor pentru exercitarea funcţiei de
administrator trebuie să foarte moderata pentru a evita apariţia unor interese ce pot dăuna privatizării şi unei
guvernanţe corespunzătoare a întreprinderilor cu capital de stat.
6.3. Societăţile trebuie să aibă un număr suficient de administratori independenţi.
Administratorii independenţi, respectiv persoanele fără funcţii executive care nu au legătură cu societatea sau cu
acţionarii care deţin controlul, sunt rari în Consiliile de administraţie din România şi în prezent cerinţele legale
sau de listare la bursă nu pretind aşa ceva. Acest lucru se datorează în parte lipsei generale de administratori cu
experienţă, dar rămâne o problemă serioasă, întrucât judecata independentă este un factor esenţial pentru calitatea
deciziilor Consiliului. în acest scop, cerinţele pentru cotarea la bursă ar trebui să includă un număr minim de
administratori independenţi.
6.4. Eficacitatea Consiliului de administraţie trebuie să fie întărită prin utilizarea unor comisii specializate,
inclusiv o comisie de audit care să înlocuiască Cenzorii.
în România se folosesc rar comisii specializate ale Consiliului de administraţie. Acest lucru tinde să diminueze
atât rolul cât şi competenţa efectivă a Consiliului şi creşte dependenţa administratorilor de conducere. Ar trebui
să se înfiinţeze astfel de comisii specializate, în special o Comisie de Audit şi o Comisie de Remuneraţie. Aceste
comisii trebuie să includă o majoritate de administratori independenţi, care să nu fie membri ai comitetului
director, dacă acesta există.
Comisia de Cenzori, care se presupune că trebuie să îndeplinească anumite funcţii de audit şi de urmărire a
respectării legislaţiei, este în mare măsură ineficientă şi a slăbit şi mai mult Consiliul prin crearea unor confuzii
cu privire la responsabilităţile celor două organe. în contextul înfiinţării unei Comisii de Audit, trebuie să se
clarifice rolul cenzorilor. O posibilă soluţie ar fi eliminarea Comisiei de Cenzori şi înlocuirea ei cu Comisia de
Audit, ceea ce ar fi în conformitate cu practica internaţională recentă.
6.5. Consiliul şi membrii Consiliului trebuie să îşi desfăşoare activitatea într-un mod transparent şi conform
cu intenţiile Adunării Generale. Aceasta include numirea şi stabilirea retribuţiei administratorilor.
Deşi legislaţia română are prevederi care cer ca acţionarii să fie informaţi si implicaţi în numirea şi stabilirea
remuneratie administratorilor, precum şi dreptul lor de a vedea procesele verbale ale şedinţelor Consiliului şi
alte drepturi legate de informarea lor, în practică nu se furnizează informaţii esenţiale cu privire la activităţile
Consiliului iar uneori intenţiile Adunării Generale sunt modificate. De exemplu, deşi retribuţia administratorilor
trebuie să fie aprobată de către Adunarea Generală, suma aprobată poate fi mărită prin acordarea de stimulente
financiare şi prin reajustări care nu sunt aprobate de către acţionari. Procesul de numire a membrilor Consiliului
de administraţie este şi el în general lipsit de transparenţă şi acţionarii rareori primesc informaţii cu privire la cei
numiţi înaintea Adunării Generale. Astfel se transferă efectiv procesul de numire de la acţionari la conducere.
Toţi acţionarii trebuie să fie informaţi la timp, corect şi eficient despre persoanele propuse pentru a face parte
din Consiliu şi despre calificarea lor. Procedurile de propunere spre numire ar trebui să fie incluse în lege. Pentru
a evita abaterile nejustificate, retribuţia administratorilor aşa cum a fost ea hotărâtă de către Adunarea Generală
ar trebui să fie verificată de către auditori externi şi specificată în raportul financiar al societăţii. Dreptul
acţionarilor de a avea acces la procesele verbale ale şedinţelor Consiliului şi la alte informaţii relevante ar trebui
să fie asigurat cu adevărat.
Ce înseamnă guvernanţa corporativă?
în prezentul raport, "guvernanţa corporativă" are semnificaţia propusă în Principiile OCDE, şi anume:
■ un set de relaţii între managementul societăţii, consiliul de administraţie, acţionarii săi şi alte grupuri cu
interese în societate;
■ structura prin care se stabilesc obiectivele societăţii şi mijloacele pentru realizarea acestor obiective şi
pentru monitorizarea performanţelor;
■ sistemul de stimulente acordate Consiliului de Administraţie şi conducerii pentru a urmări obiectivele care
sunt în interesul societăţii şi al acţionarilor şi pentru a facilita monitorizarea, încurajând în acest fel firmele să-şi
utilizeze resursele într-un mod mai eficient.
Desi putin uzitata în limba româna, pe parcursul prezentului raport s-a preferat folosirea sintagmei «guvernanta
corporativa» care are avantajul ca preia o terminologie deja consacrata pe plan mondial pentru a desemna o arie
problematica bine delimitata, legata de dirijarea societatilor mari în interesul si sub controlul actionarilor si cu
respectarea drepturilor altor parti ce detin interese în societate. Aceasta arie problematica este diferita de cea
desemnata de termeni precum «conducerea întreprinderilor» sau «management».
Standardele şi practicile de guvernanţă corporativă sunt instrumente concepute pentru a se adresa anumitor
probleme specifice care rezultă din separarea proprietâţii şi controlului. De aceea raportul se concentrează asupra
societăţilor tranzacţionate public, deşi ocazional se face referinţă la societăţi cu capital de stat sau detinute privat.
Societăţile "tranzacţionate public" sunt ceea ce legislaţia română defineşte drept societăţi "deschise".
Cum se clasează România în ceea ce priveşte guvernanţa corporativă?
Conform "Standardelor de Guvernanţă Corporativă", studiu publicat în februarie 2000 de către SG Emerging
Markets Equity Research, România se clasa pe locul şapte din cele zece economii de piaţă în curs de formare
analizate din punct de vedere al practicilor de guvernanţă corporativă (vezi Tabelul A). O defalcare a
principalelor elemente ale guvernanţei corporative indică punctele tari şi cele slabe ale României în comparaţie
cu celelalte ţări din Europa Centrală şi de Est (Tabelul B). Domeniul cel mai problematic este în mod evident
cel al aplicarii. Rolul Consiliului de administraţie şi slaba informare a acţionarilor reprezintă de asemenea zone
cu probleme. Trebuie subliniat că aceste clasificări se bazează pe cele mai bune practici, şi anume pe
comportamentul unor societăţi de vârf, dar standardele variază foarte mult în cazul societăţilor de nivel mai
scăzut.
Tabel A: Clasament regional privind guvernanţa corporativă pe baza scorurilor globale
Clasament
Scor global (din 36)
Grecia
32,5
Israel
32,5
Ungaria
31,4
Turcia
28,2
Polonia
26,0
Egipt
22,8
România
20,6
Republica Cehă
18,4
Maroc
18,4
Rusia
14,1
Tabel B: Defalcarea rezultatelor guvernanţei corporative pentru regiunea Europei Centrale şi de
Est
Media
2
Polonia Rusia
2
2
România Cehia
2
2
Ungaria
2
■ Desfăşurarea corectă a adunărilor
acţionarilor
■ Eficienta în stoparea tranzactiilor0,8
2
-1
1
0
2
bazate
pe informatii privilegiate
■ Publicarea tranzacţiilor
1,4
3
-1
2
0
3
administratorilor
■ Anunţarea tuturor modificărilor de 2,6
3
2
3
2
3
capital cu notificare corespunzătoare
şi
posibilitate de participare
■
încheierea
tranzacţiilor1,8
1
1
2
2
3
extraordinare la
preţuri transparente
■ Publicarea rezultatelor - în mod2,2
2
2
2
2
3
regulat
şi de calitate
■ Audit independent
2,8
3
3
2
3
3
■ Egalitatea accesului la informaţii1,8
2
1
1
2
3
pentru
toţi acţionarii ■ Acces liber la2,4
3
1
3
2
3
informaţii
privind
structura
acţionariatului
■ Rolul Consiliului de administraţie 0,8
1
1
1
0
1
■ Protectia reală a drepturilor-0,2
0
0
-1
0
0
acţionarilor
de către instanţe, etc.
■ Calitatea accesului la vizite
2 2
2
1
2
3
Scor global (mediaţării)
1,7
2,0
1,1
1,6
1,4
2,4
Scor total
22,1
26,0
14,1
20,6
18,4
31,4
Notă: Scorurile variază între -1, în cazul în care există dovezi privind abuzuri repetate, intenţionate
şi 3,
scorul cel mai bun.
Sursa: SG Research