Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 1/25
TẠI TÒA ÁN QUẬN CỦA HOA KỲ
CHO QUẬN MIỀN TRUNG CỦA ALABAMA
MIỀN BẮC
THE COLONIAL BANCGROUP INC., và
KEVIN O'HALLORAN
nguyên đơn,
v.
) ) ) ) ) ) )
) TRƯỜNG HỢP KHÔNG. 2:11-cv-746-BJR )
PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP ) và CROWE HORWATH
LLP, ) ) ) ) )
bị cáo.
BẢO HIỂM TIỀN GỬI LIÊN BANG )
CÔNG TY LÀM NGƯỜI NHẬN CHO )
NGÂN HÀNG THUỘC ĐỊA, )) )
nguyên đơn,
) TRƯỜNG HỢP KHÔNG. 2:12-cv-957-BJR ) )
v.
PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP ) và CROWE HORWATH
LLP ) ) )
bị cáo.
________________________________________________________________________________________
LỆNH VỀ GIAI ĐOẠN THIỆT HẠI CỦA THỬ NGHIỆM PWC
________________________________________________________________________________________
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 2/25
I. GIỚI THIỆU
Vụ kiện trước Tòa án liên quan đến vụ kiện của Bảo hiểm tiền gửi liên bang
Corporation (“FDIC”) với tư cách là người nhận cho Ngân hàng Colonial (“Colonial”). FDIC tìm cách phục hồi
thiệt hại phát sinh do sự thất bại của Colonial. Sự thất bại của thuộc địa đã được thúc đẩy bởi một
vụ lừa đảo lớn do khách hàng lớn nhất của Colonial là Taylor, Bean & Whitaker Mortgage
Corporation (“TBW”) và một số nhân viên của Colonial. Gian lận bắt đầu vào năm 2002, phát triển và
trở nên phức tạp hơn theo năm tháng, cho đến khi nó được phơi bày vào tháng 8 năm 2009 và Colonial
đã được đưa vào tiếp nhận với FDIC. Vào năm 2012, FDIC đã thành lập chuyên gia này
hành động cẩu thả đối với Bị cáo PricewaterhouseCoopers LLP (“PWC”). PWC đóng vai trò là
công ty kiểm toán độc lập, bên ngoài cho công ty mẹ của Colonial, Colonial BancGroup, Inc. (“CBG”)
trong những năm mà Colonial là nạn nhân của vụ lừa đảo.1
Tòa án này phân chia các giai đoạn trách nhiệm pháp lý và thiệt hại của vụ án và xét xử băng ghế dự bị vào
Trách nhiệm của PWC được giữ từ ngày 18 tháng 9 đến ngày 13 tháng 10 năm 2017. Sau đó, vào ngày 28 tháng 12,
2017, Tòa án này đã ban hành một lệnh ("Lệnh Trách nhiệm pháp lý") trong đó nó duy trì FDIC
khiếu nại về sơ suất nghề nghiệp đối với PWC, kết luận rằng PWC đã sơ suất trong giai đoạn 2003-
kiểm toán CBG và Colonial năm 2005 và 2008, đồng thời bác bỏ các yêu cầu bồi thường còn lại của FDIC. 2,3 Dkt.
1 FDIC cũng đưa ra các yêu cầu chống lại Crowe Horwath, LLP (“Crowe”), người từng là kiểm toán viên nội bộ của CBG trong những năm liên quan.
FDIC và Crowe đã đạt được thỏa thuận và họ đã cùng nhau bác bỏ các yêu sách của FDIC đối với Crowe. đkt. Số 862.
2 Các cuộc kiểm toán CBG năm 2006 và 2007 đã không được xét xử trong phiên tòa sơ thẩm vì trong những năm kiểm toán đó, FDIC đã không từ bỏ
quyền xét xử của bồi thẩm đoàn. Một phiên tòa xét xử bồi thẩm đoàn về các khiếu nại dựa trên những năm kiểm toán đó vẫn chưa được lên lịch.
3 CBG cũng khởi kiện PWC và Crowe. Vụ kiện được hợp nhất với vụ kiện của FDIC và các yêu cầu của CBG chống lại PWC cũng đã
được xét xử trước Tòa án này trong phiên tòa xét xử từ ngày 18 tháng 9 đến ngày 13 tháng 10 năm 2017. Như được quy định
trong Lệnh trách nhiệm pháp lý, Tòa án này đã xác định rằng các yêu cầu bồi thường của CBG đối với PWC bị cấm theo học
thuyết về nguyên tắc ngang nhiên, Quy tắc Hinkle và quy tắc can thiệp kiểm toán. đkt. Số 798. Sau đó, Tòa án này đã chấp
thuận đề nghị chung của CBG và Crowe bác bỏ các yêu cầu của CBG chống lại Crowe mà không có thành kiến và cho phép nộp lại
hồ sơ nếu quyết định của Tòa án này liên quan đến các biện hộ này bị đảo ngược khi kháng cáo. đkt. Số 832.
2
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 3/25
Số 798. Lệnh Trách nhiệm cũng quy định rằng PWC không chịu trách nhiệm đối với những tổn thất của Colonial liên quan đến
một số khoản thế chấp "đã giao hàng không được thanh toán".4 Id.
Phần thiệt hại của vụ án được đưa ra xét xử trước Tòa án từ ngày 19 tháng 3
đến ngày 23 tháng 3 năm 2018. Stephen Sorenson của Thomas, Alexander, Forrester & Sorensen LLP,
David Mullin của Mullin Hoard & Brown LLP, Lawrence H. Heftman của Schiff Hardin LLP, và
Grace L. Kipp của Spotswood Sansom & Sansbury LLC đại diện cho FDIC; Philip S Beck,
Mark L. Levine, Christopher D. Landgraff, Christopher Hagale, Jameson R. Jones và Nicholas
Martinez của Bartlit Beck Herman Palenchar & Scott và Meredith Moss của King & Spalding
xuất hiện cho PWC.
Tòa án đã nghe lời khai từ: Kenneth Malek, chuyên gia thiệt hại của FDIC, và
Kenneth Lehn, chuyên gia thiệt hại của PWC. Ngoài ra, các bên đã nộp các phần được chỉ định của
sự lắng đọng của Wayne Beahler, Ray Bowman, Laura Bryan, Desiree Brown, Cherie Fite,
Time Kviz, Teresa Kelly, Wes Kelly, Cathie Kissick, Neil Luria, Sarah Roland và Brent
Spencer.
Tòa án đã xem xét lời khai của từng người làm chứng, lời khai
chỉ định, vật chứng xét xử được thừa nhận, tranh luận của luật sư, đề nghị nhận định của các bên
thực tế và kết luận của pháp luật, tóm tắt bổ sung của các bên và các quy định pháp lý có liên quan
thẩm quyền, kết luận rằng FDIC được hưởng $625,309,085 thiệt hại từ PWC. Các
lý do cho quyết định của Tòa án được trình bày dưới đây.
II. LAI LỊCH
Tòa án cho rằng đã quen thuộc với Lệnh trách nhiệm pháp lý, trong đó quy định trách nhiệm của Tòa án này.
phát hiện thực tế và kết luận của pháp luật liên quan đến trách nhiệm pháp lý của PWC. đkt. Số 798. Các
4 Điều này đã loại bỏ khoảng 900 triệu đô la thiệt hại tiềm ẩn.
3
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 4/25
sau đây là một tổng quan ngắn gọn về nền tảng thực tế có liên quan. Tòa án sẽ làm chi tiết
các phát hiện về các sự kiện gây tranh cãi khi thảo luận về yêu sách của các bên dưới đây.
A. Lừa đảo
Thuộc địa là một trong 25 ngân hàng lớn nhất ở Hoa Kỳ với hơn 26 đô la
tỷ tài sản và hơn 340 chi nhánh trên khắp Alabama, Georgia, Florida, Nevada, và
Texas vào năm 2008. Bộ phận cho vay kho thế chấp (“MWLD”) là một bộ phận của
thuộc địa; nó được điều hành bởi Cathie Kissick, phó chủ tịch cấp cao của Colonial. MWLD cung cấp
tài trợ ngắn hạn cho người khởi tạo thế chấp. Người ta dự đoán rằng nguồn tài trợ sẽ được thực hiện
cho đến khi các khoản thế chấp được bán cho các nhà đầu tư bên thứ ba, lúc đó Colonial sẽ thu lại
quỹ. TBW, một công ty khởi tạo thế chấp quy mô lớn, là khách hàng lớn nhất của MWLD. MWLD
cấp vốn trước cho TBW theo ba phương tiện cấp vốn: (1) hạn mức tín dụng kho hàng truyền thống
theo đó Colonial nhận các khoản vay thế chấp cơ bản mà TBW có nguồn gốc làm tài sản thế chấp cho
tài trợ, (2) Cơ sở COLB theo đó Thuộc địa mua lại, làm tài sản thế chấp, tham gia 99%
tiền lãi trong các khoản vay thế chấp cơ bản do TBW tạo ra và (3) Cơ sở AOT theo đó
Thuộc địa đã mua lại, làm tài sản thế chấp, lãi suất tham gia 99% trong các nhóm cho vay bắt nguồn từ
TBW.
Vụ gian lận chống lại Colonial tập trung ở MWLD; nó là mũi nhọn
bởi Lee Farkas, chủ tịch của TBW, cùng với sự hỗ trợ của Kissick và các thuộc địa khác
người lao động. Nó bắt đầu vào mùa xuân năm 2002 khi TBW bắt đầu rút tiền trên tài khoản của mình tại
thuộc địa. Theo sự thúc giục của Farkas, các nhân viên của MWLD đã “quét” tiền giữa các tài khoản của TBW để
ngăn chặn các khoản thấu chi xuất hiện trên các báo cáo thấu chi hàng ngày của Colonial. Cuối năm 2003, các
những kẻ lừa đảo đã chuyển khoản thấu chi của TBW, khi đó trị giá khoảng 120 triệu đô la, sang COLB
Cơ sở. Trong giai đoạn lừa đảo này, TBW đã nhận được nguồn tài trợ của COLB bằng cách bán Colonial
4
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 5/25
quyền lợi tham gia trong các khoản thế chấp đã được bán cho các nhà đầu tư khác. Điều này đã có
hiệu quả của việc che giấu khoản thấu chi của TBW bằng cách làm cho nó xuất hiện trên sổ sách của Colonial rằng ngân hàng
sở hữu 99% quyền lợi tham gia trong các khoản thế chấp có giá trị, trong khi trên thực tế, các khoản thế chấp
vô giá trị.
Sau đó, vào mùa hè năm 2005, những kẻ lừa đảo đã chuyển vụ lừa đảo từ COLB
Cơ sở đến Cơ sở AOT. Tại thời điểm này, số tiền gian lận đã tăng lên gần 600 triệu USD. Suốt trong
giai đoạn gian lận này, thay vì Thuộc địa nhận được lợi ích tham gia trong cá nhân
các khoản thế chấp đã được bán cho các tổ chức khác, Thuộc địa đã nhận được sự tham gia
lợi ích trong quá trình xử lý chứng khoán được chứng nhận trước được cho là được hỗ trợ bởi các nhóm
các khoản thế chấp, nhưng trên thực tế không có khoản thế chấp cơ sở nào hỗ trợ chúng. Cũng có những vũng
các khoản cho vay có cái gọi là “các khoản cho vay rác”—các khoản thế chấp thực tế đã bị vỡ nợ hoặc có các
các vấn đề. Vào thời điểm gian lận bị phát hiện vào tháng 8 năm 2009 và Colonial đã được đưa vào
quyền tiếp nhận, Cơ sở AOT chứa 1,473 tỷ đô la giao dịch thế chấp, tất cả đều được
giả mạo hoặc khiếm khuyết khác.
B. Nghĩa vụ nghề nghiệp của PWC đối với Thuộc địa
Là một công ty giao dịch công khai, CBG phải tuân thủ các luật và quy định về công bố thông tin
được giám sát và thực thi bởi Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái Hoa Kỳ (“SEC”), bao gồm
yêu cầu hàng năm CBG phải nộp Biểu mẫu 10-K cho SEC. Đạo luật giao dịch chứng khoán của
1934, như đã sửa đổi; 17 CFR Phần 210, et seq. Mẫu 10-K yêu cầu toàn diện
tóm tắt kết quả hoạt động tài chính của CBG và kiểm toán tổng hợp báo cáo tài chính của CBG
và kiểm soát nội bộ bởi một kiểm toán viên độc lập. ID. Đạo luật Sarbanes Oxley năm 2002 (“SOX”),
áp đặt các yêu cầu chứng nhận và tiết lộ bổ sung vào cuối năm liên quan đến hệ thống của CBG
5
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 6/25
của kiểm soát nội bộ. Mục 404 của SOX yêu cầu kiểm toán viên độc lập của CBG thực hiện
kiểm toán hiệu quả hoạt động của kiểm soát nội bộ của CBG.
Để đáp ứng các yêu cầu này, CBG đã giữ lại PWC như một tổ chức bên ngoài độc lập của mình.
kiểm toán viên. PWC đã đồng ý kiểm toán CBG trên cơ sở hợp nhất, điều đó có nghĩa là báo cáo tài chính
các báo cáo mà PWC đã kiểm toán bao gồm thông tin tài chính của Colonial, cùng với thông tin của CBG.
Khi kết thúc mỗi cuộc kiểm toán từ năm 2003 đến năm 2008—những năm mà Colonial là
nạn nhân của gian lận—PWC đã đưa ra một báo cáo kiểm toán “sạch” hoặc không đủ tiêu chuẩn đại diện cho, trong số
những thứ khác, rằng (1) PWC đã thực hiện kiểm toán theo quy định kiểm toán có liên quan
tiêu chuẩn; (2) Báo cáo tài chính cuối năm của CBG được trình bày trung thực và chính xác trên mọi
tôn trọng tình hình tài chính của CBG và Colonial; và (3) CBG và Thuộc địa được duy trì trong tất cả
tài liệu tôn trọng kiểm soát nội bộ hiệu quả.
C. Sơ suất của PWC
Như được quy định trong Lệnh trách nhiệm pháp lý, Tòa án này đã phán quyết rằng PWC đã vi phạm chuyên môn của mình
trách nhiệm đối với Thuộc địa bằng cách cẩu thả thực hiện các cuộc kiểm toán năm 2003-2005 và 2008. Cụ thể, điều này
Tòa án xác định rằng (1) PWC đã không thiết kế các cuộc kiểm toán của mình để có thể phát hiện gian lận và (2)
PWC đã không thu thập đủ bằng chứng có thẩm quyền về Cơ sở COLB hoặc Cơ sở AOT để
ký báo cáo kiểm toán 2003-2005 và 2008. Trong số các lỗi khác, Tòa án này đã lỗi PWC vì
không kiểm tra một hồ sơ cho vay TBW COLB vào năm 2003 hoặc 2004, không theo dõi các hành vi phi logic
ngày trên báo cáo tài chính của Colonial, không hiểu Cơ sở AOT (bao gồm cả
6
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 7/25
giao trách nhiệm đó cho một thực tập sinh đại học), không kiểm tra thực tế tài sản thế chấp AOT,
và không theo dõi khi các khoản vay mẫu được kiểm tra không đáp ứng được kỳ vọng kiểm toán.
D. Các thiệt hại bị cáo buộc của FDIC
FDIC yêu cầu bồi thường thiệt hại $625,309,085 mà họ cho là do PWC gây ra
thiếu trách nhiệm; PWC kêu gọi Tòa án này giới hạn mức thiệt hại của FDIC là $306.745.851.
1.
Tính toán của FDIC
FDIC đã trình bày lời khai thiệt hại của mình thông qua nhân chứng chuyên môn, Kenneth Malek.
FDIC cho rằng PWC đã thực hiện một cuộc kiểm toán phù hợp, không có sơ suất vào năm 2003, gian lận
lẽ ra đã bị phanh phui và mối quan hệ kinh doanh của Colonial với TBW chấm dứt. PWC
đưa ra ý kiến kiểm toán năm 2003 vào ngày 20 tháng 2 năm 2004, do đó Malek cho rằng Colonial's
mối quan hệ với TBW sẽ chấm dứt năm ngày sau đó vào ngày 25 tháng 2 năm 2004 (Malek đã đưa ra
PWC có “thời gian gia hạn” năm ngày vì phải mất khoảng năm ngày để ngăn chặn gian lận sau khi nó được thực hiện.
được phát hiện vào năm 2009). Do đó, nhiệm vụ của Malek là xác định những tổn thất mà Colonial phải gánh chịu do hậu quả của việc này.
sơ suất của PWC từ ngày 25 tháng 2 năm 2004 đến ngày 14 tháng 8 năm 2009 (ngày mà
Sở Ngân hàng Tiểu bang Alabama đã đóng Colonial).
Các bên đồng ý rằng vào thời điểm gian lận được phát hiện, nó đã tập trung vào
Cơ sở AOT, chứa 1,473 tỷ đô la giao dịch giả khi ngân hàng đóng cửa. Do đó, Malek đã sử dụng
1,473 tỷ USD là điểm khởi đầu để tính toán các khoản lỗ của Colonial. Từ đây, Malek
đã trừ đi khoảng 229 triệu USD tổn thất liên quan đến gian lận mà Colonial phải gánh chịu trước tháng Hai
25, 2004. PWC không chỉ trích cách tính toán thiệt hại trước kiểm toán của Malek.
Tiếp theo, Malek tính toán “thu nhập ròng” mà Colonial kiếm được từ mối quan hệ với TBW
từ ngày 25 tháng 2 năm 2004 đến ngày 14 tháng 8 năm 2009 (ví dụ: phí và lãi). Ông kết luận rằng
Thu nhập ròng liên quan đến TBW của Colonial trong khoảng thời gian có liên quan đó là khoảng 365 triệu đô la.
7
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 8/25
PWC cũng không chỉ trích con số “thu nhập ròng” của Malek. Cuối cùng, Malek tính toán
khoản thu hồi mà FDIC đã nhận được kể từ khi ngân hàng đóng cửa là khoảng 254 triệu đô la. Dựa trên
tính toán của mình, Malek cho rằng những thiệt hại mà Colonial phải gánh chịu (và do FDIC gánh chịu) là một
kết quả kiểm toán cẩu thả năm 2003 của PWC là $625,309,085.
2. Tính toán của PWC
Tranh chấp của PWC với cách tính toán thiệt hại của Malek chỉ giới hạn ở hai điểm bất đồng. Đầu tiên,
nó cho rằng Malek đã nhầm lẫn trong tính toán tổn thất thiệt hại của mình dựa trên những gì
PWC đã đặt tên cho các khoản thế chấp màu xanh da trời, các khoản thế chấp mà PWC lập luận không nên được coi là một phần
gian lận TBW và do đó, không thể phục hồi các tổn thất do gian lận. PWC tuyên bố rằng các khoản lỗ
liên quan đến “các khoản thế chấp màu xanh” là $300,922,884. Thứ hai, nó cho rằng FDIC
thiệt hại phải được giảm thêm $30,663,432 để phản ánh giá trị của một số “REO” nhất định
các khoản thế chấp trên Cơ sở AOT khi ngân hàng đóng cửa. Vì vậy, PWC khẳng định rằng FDIC có thể
thu hồi tối đa $306,745,851.
III. TIÊU CHUẨN ĐÁNH GIÁ
Trong một phiên tòa xét xử, thẩm phán đóng vai trò là người tìm hiểu sự thật duy nhất. Với tư cách này, thẩm phán
chức năng bao gồm cân nhắc bằng chứng, đánh giá độ tin cậy của nhân chứng, và quyết định
các vấn đề về thực tế, cũng như các vấn đề về pháp luật. Xem Childrey v. Bennett, 997 F.2d 830, 834 (11th Cir.
1993) (cho rằng “thẩm phán chỉ có thẩm quyền trong các phiên tòa không có bồi thẩm đoàn để đánh giá
độ tin cậy của các nhân chứng và xác định trọng lượng cho lời khai của họ”); Prickett v. Hoa Kỳ, 111
F. Hỗ trợ. 2d 1191, 1192 (MD Ala. 2000) (trích dẫn Childrey, 997 F.2d at 834) aff'd, 268 F.3d 1066
(11th Cir. 2001) (“Trong các phiên tòa xét xử băng ghế dự bị, thẩm phán đóng vai trò là người tìm hiểu sự thật duy nhất và do đó, giả định
số 8
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 9/25
vai trò của ban giám khảo. Với tư cách này, chức năng của thẩm phán bao gồm cân nhắc chứng cứ, đánh giá
độ tin cậy của các nhân chứng, và quyết định các câu hỏi về sự thật, cũng như các vấn đề về luật.”).
IV. THẢO LUẬN
Luật Alabama đã giải quyết ổn thỏa rằng để phục hồi sau một hành động tra tấn, “một người phải
chứng minh sự tồn tại của nghĩa vụ, sự vi phạm nghĩa vụ đó và việc vi phạm nghĩa vụ đó gần đúng
gây ra thương tích và thiệt hại.” Ramsey kiện Avco Fin. Phục vụ., 646 Vì vậy. 2d 142, 143 (Ala. Civil.
Ứng dụng. 1994) (trích dẫn Herston v. Whitesell, 348 So. 2d 1054 (Ala. 1977)). Tòa án này đã
xác định rằng PWC có nghĩa vụ đối với Thuộc địa và nó đã vi phạm nghĩa vụ đó khi thực hiện
cuộc kiểm toán năm 2003 (cũng như các cuộc kiểm toán năm 2004, 2005 và 2008) một cách cẩu thả. Xem chung
đkt. Số 798. PWC thừa nhận (dựa trên phán quyết về trách nhiệm pháp lý của Tòa án này) rằng hành vi vi phạm của họ đã gây ra
Colonial thiệt hại khoảng $307 triệu. Tranh chấp hiện tại tập trung vào việc liệu
FDIC đã xác định rằng họ được hưởng khoản lỗ khoảng 301 triệu đô la còn lại
Thuộc địa phải chịu đựng dựa trên “các khoản thế chấp màu xanh” trong Cơ sở AOT khi ngân hàng đóng cửa và liệu
thiệt hại của FDIC sẽ được giảm thêm khoảng 30 triệu đô la để phản ánh giá trị
FDIC bị cáo buộc đã nhận được cho một số khoản thế chấp REO nhất định trong Cơ sở AOT khi ngân hàng đóng cửa.
A. Tiêu Chuẩn Nhân Quả
Theo luật Alabama, “một bên có thể thu hồi tất cả các thiệt hại của mình nếu chúng trực tiếp và
tự nhiên từ vi phạm và không phải là đầu cơ. Ramsey kiện Avco Fin. Phục vụ., 646 Vì vậy. 2ngày 142,
143-44 (Ala. Civ. App. 1994) (nhấn mạnh thêm) (trích dẫn C. Gamble, Alabama Law of Damages, §
1-2 (2d ed. 1988)). Tuy nhiên, “[i]t tiên đề là bất kể tội của kẻ tra tấn có tội hay không,
bất kể liệu anh ta có thất bại trong việc thực hiện cẩn thận hợp lý trong việc thực hiện nghĩa vụ áp đặt lên
anh ta theo luật, anh ta có thể không phải chịu trách nhiệm pháp lý trừ khi có mối liên hệ nhân quả giữa hành động của anh ta và
thiệt hại mà bên bị vi phạm yêu cầu bồi thường.” Tập đoàn Gen. Motors kiện Edwards,
9
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 10/25
482 Như vậy. 2d 1176, 1193 (Ala. 1985) (trích dẫn vụ Smith kiện Alabama Water Serv. Co., 143 So. 893 (Ala.
1932)). Hơn nữa, trong khi cần thiết, mối liên hệ nhân quả giữa hành động và thương tích không được
hợp lý; đúng hơn, hành động phải là nguyên nhân gần nhất của thương tích. ID. tại 1194. “Gần
nguyên nhân là một hành động hoặc thiếu sót theo trình tự tự nhiên và liên tục, không bị gián đoạn bởi bất kỳ điều gì mới
nguyên nhân độc lập, gây ra thương tích và nếu không có nó thì thương tích sẽ không xảy ra.”
Thetford v. Thành phố Clanton, 605 Vì vậy. 2d 835, 840 (Ala. 1992); xem thêm vụ Gooden v. City of
Talladega, 966 Vì vậy. 2d 232, 239 (Ala. 2007).
Khả năng thấy trước là nền tảng của nguyên nhân gần đúng theo luật Alabama. Edwards, 482
Vì thế. 2d tại 1194. Không thể chịu trách nhiệm pháp lý nếu “thương tích dẫn đến không thể xảy ra
được dự đoán một cách hợp lý bởi bị cáo.” Thetford, 605 Vì vậy. 2d tại 840; xem thêm, Prescott v.
Martin, 331 Vì vậy. 2d 240 (Ala. 1976) (trích Armstrong, Admr'x v. Montgomery Street Railway
Co., 26 So. 349, 354 (Ala. 1998) (một kẻ phạm tội tra tấn phải “chịu trách nhiệm về mặt pháp lý đối với mọi hậu quả mà
một người đàn ông thận trọng và có kinh nghiệm, hoàn toàn quen thuộc với tất cả các tình huống thực sự tồn tại,
liệu chúng có thể được xác định chắc chắn bằng sự cẩn trọng hợp lý hay không, vào thời điểm
hành động cẩu thả, có suy nghĩ hợp lý mới có thể làm theo”). Như Tòa án này đã tổ chức,
“[f]khả năng nhìn thấy quặng không đòi hỏi phải lường trước được hậu quả cụ thể ,
mà đúng hơn là một số tác hại hoặc hậu quả chung có thể đã được lường trước.” đkt. Số 73 lúc 5
(trích dẫn Theford, 605 So. 2d at 840) (nhấn mạnh thêm).
10
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 11/25
b.
Tổn thất của thuộc địa liên quan đến “thế chấp xanh”
1.
Vị trí của các bên
Như đã nêu ở trên, quan điểm của FDIC là PWC đã thực hiện một cuộc kiểm toán phù hợp trong
2003, mối quan hệ lừa đảo giữa Colonial và TBW lẽ ra đã chấm dứt.
sau ngày 25 tháng 2 năm 2004, ngày PWC đưa ra ý kiến kiểm toán năm 2003. Vì vậy, FDIC
lập luận, PWC chịu trách nhiệm về mọi tổn thất—gian lận hoặc liên quan đến kinh doanh—mà Colonial gánh chịu
sau ngày 25 tháng 2 năm 2004 do mối quan hệ kinh doanh đang diễn ra với TBW.
PWC phản bác rằng phán quyết về trách nhiệm pháp lý của Tòa án này chỉ buộc họ phải chịu trách nhiệm đối với các hoạt động của Colonial.
“tổn thất liên quan đến gian lận”, mà PWC định nghĩa là “số tiền mà những kẻ lừa đảo chuyển đến một cách không phù hợp
TBW” từ Thuộc địa. đkt. Số 850 tại 1. Dựa trên định nghĩa này, PWC thừa nhận rằng đó là
chịu trách nhiệm về những tổn thất của Colonial liên quan đến hơn bảy mươi phần trăm “các khoản thế chấp ở
cơ sở AOT khi [Thuộc địa] đóng cửa vào ngày 14 tháng 8 năm 2009.”
5
ID. ở mức 2. Tuy nhiên, PWC lập luận
không chịu trách nhiệm về những tổn thất của Thuộc địa liên quan đến khoảng ba mươi
phần trăm các khoản thế chấp trong Cơ sở AOT khi ngân hàng đóng cửa. PWC đề cập đến những
thế chấp là “thế chấp màu xanh.” PWC tuyên bố rằng không có khoản tiền nào được chuyển không đúng cách từ
Thuộc địa cho TBW thông qua các “thế chấp màu xanh” này; đúng hơn, “các khoản thế chấp màu xanh” đại diện cho
các khoản thế chấp hợp pháp mà Colonial đã nhận được toàn bộ giá trị tại thời điểm tài trợ. đkt. số 850
ở 25 (trích Kissick Dep. (Ví dụ D4020) ở 974:21-975:14, 1001:24-25, 1002:2, 1002:7-11 (the
các khoản thế chấp “hoàn toàn không liên quan đến bất kỳ điều gì liên quan đến [phần gian lận gây ra
5 PWC gọi các khoản thế chấp này là các khoản thế chấp “đỏ” và “cam”. “Các khoản thế chấp đỏ” thể hiện những tổn
thất mà Colonial phải gánh chịu khi những kẻ lừa đảo khiến Colonial chuyển tiền mặt cho TBW để đổi lấy các khoản thế chấp
giả. PWC thừa nhận rằng khi Colonial bị đóng cửa vào tháng 8 năm 2009, khoảng 34% các khoản thế chấp đối với Cơ sở AOT đã
cấu thành những “khoản thế chấp đỏ” vô giá trị này. “Các khoản thế chấp màu cam” thể hiện những tổn thất mà Colonial phải
gánh chịu khi những kẻ lừa đảo khiến Colonial mở rộng tài trợ cho TBW để đổi lấy các khoản thế chấp bị suy giảm giá trị.
đkt. Số 850 tại 3. PWC thừa nhận rằng tại ngân hàng đóng khoảng ba mươi tám phần trăm các khoản thế chấp đối với Cơ sở AOT
cấu thành “các khoản thế chấp màu da cam” bị suy yếu này. ID. lúc 4.
11
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 12/25
Thuộc địa để mở rộng quỹ cho ít hoặc không có tài sản thế chấp],” đúng hơn là các khoản thế chấp là “hợp pháp”
thế chấp mà “thị trường [đã] cạn kiệt.”)). Do đó, PWC lập luận, FDIC đã không
xác định rằng “các khoản thế chấp màu xanh” cấu thành các khoản lỗ liên quan đến gian lận có thể thu hồi được.
2.
Các khoản lỗ “thế chấp xanh” là các khoản lỗ liên quan đến gian lận
Tòa án này bác bỏ định nghĩa hạn hẹp một cách giả tạo của PWC về những gì cấu thành “liên quan đến gian lận
tổn thất,” và đưa ra những phát hiện sau đây về thực tế và đưa ra kết luận sau đây về luật
đối với “các khoản thế chấp màu xanh”.
MWLD của Colonial đã cung cấp vốn ngắn hạn cho những người khởi tạo thế chấp cho đến thời điểm đó
rằng các khoản vay có thể được bán cho các nhà đầu tư bên thứ ba. Người ta kỳ vọng rằng bất kỳ khoản thế chấp nào
sẽ chỉ ở trên sách của Thuộc địa trong một khoảng thời gian ngắn (ví dụ: 30 đến 45 ngày) trước khi nó được
được bán cho một nhà đầu tư cuối cùng và khoản tạm ứng của Colonial đã được thanh toán hết. Nếu một khoản thế chấp không được trả hết trong vòng một
một khoảng thời gian nhất định (ví dụ: 90 ngày) nó được coi là "có tuổi". Roland Dep. (D4021) lúc 174:20-
175:3. Các bên đồng ý rằng thực tế là một khoản thế chấp đã hết hạn không nhất thiết có nghĩa là
rằng Thuộc địa đã làm bất cứ điều gì sai khi ứng tiền cho khoản thế chấp cụ thể đó. ID. ở 35:1-11
(Roland, một nhân viên tuân thủ của Thuộc địa, làm chứng rằng “[t]anh ấy thực tế là các khoản vay đã hết hạn, trong và
bản thân nó, điều đó không có nghĩa là có điều gì đó gian lận đang xảy ra.”); Tr. 3563:9-12 (Malek).
Các khoản thế chấp trở nên cũ vì bất kỳ lý do không gian lận nào, bao gồm cả điều kiện thị trường,
tài liệu ngoại lệ, và chủ nhà phạm pháp. Bowman Dep. (F4362) 48:18-24, 185:19-
186:23. Thật vậy, các khách hàng khởi tạo thế chấp của Colonial không phải TBW đã có các khoản thế chấp cũ
trên sách của Colonial. Xem, ví dụ, A185 tại 129-130, 163, 166, 170 & 172.
Tuy nhiên, Colonial không được phép chịu rủi ro thua lỗ đối với các khoản thế chấp cũ. Tr.
3434:2-3435:23, 3564:2-10 (Malek). Thay vào đó, nếu thế chấp không được bán cho nhà đầu tư bên thứ ba
vì bất cứ lý do gì, Thuộc địa có sẵn hai biện pháp khắc phục: cắt giảm và quyền “đặt
12
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 13/25
trả lại” các khoản vay bị suy giảm giá trị cho người khởi tạo thế chấp. Đối với các khoản vay thế chấp được tài trợ thông qua
dòng tài trợ Warehouse của MWLD, Colonial có thể “cắt giảm” một khoản vay quá hạn. Thuộc địa có thể đi
vào tài khoản của người khởi tạo thế chấp và lấy lại một phần tiền ứng trước cho khoản vay như một
"thanh toán" trên một phần của số dư đến hạn. Kissick Dep. (D4020) 911:20-912:8, Tr. 3434:2-3435:23,
3564:2-10, 3565:9-14, 3566:11-15 (Malek). Đối với các khoản thế chấp được tài trợ thông qua
Cơ sở COLB của MWLD, Colonial có quyền “thu hồi”, điều đó có nghĩa là Colonial có thể
buộc người khởi tạo thế chấp mua lại thế chấp cũ với toàn bộ số tiền của khoản vay.
Xem Thỏa thuận bán tham gia khoản vay (A372) ở ¶ 17; xem thêm Beahler Dep. (D4017) 45:15-18
(làm chứng rằng “nếu có dấu hiệu nào đó, đặc biệt là với COLB, nếu có dấu hiệu
rằng khoản vay sẽ không được mua, khách hàng có thể bị buộc phải trả khoản vay đó đầy đủ tại
Bất cứ lúc nào"); W. Kelly Đẹp. (P3121) lúc 83:9-22 (Thuộc địa có quyền đẩy các khoản vay COLB trở lại
trên TBW); P2879 tại ¶ 22.
Thuộc địa đã thực hiện các quyền hạn chế và trả lại với khoản thế chấp không phải TBW của mình
khách hàng ban đầu đã có khoản vay cũ trên sổ sách của mình. Tr. 3434:9-20, 3435:1-23, 3565:9-14,
3566:11-15, 3578:1-24 (Malek làm chứng rằng trong “cuộc khủng hoảng thế chấp” trên toàn quốc năm 2007,
Colonial đã báo cáo thu nhập đáng kể từ “một phần của hoạt động kinh doanh [MWLD] không gian lận”
bởi vì nó có thể giảm thiểu rủi ro bằng cách “sử dụng quyền trả lại các khoản thế chấp” và bằng cách
“cắt giảm mối quan hệ tổng thể với những người đi vay gặp rắc rối”… “đó là cách một tổ chức phi lợi nhuận
mối quan hệ cho vay kho thế chấp gian lận được cho là có hiệu quả.”). Ví dụ, trong
Tháng 12 năm 2007, trong số khoảng 1 tỷ USD khách hàng COLB không thuộc TBW, đã có
bốn khoản vay COLB cũ trị giá khoảng 500.000 đô la trong MWLD. A185 tại 129-130, 163,
166, 170 & 172. Con số này chiếm 0,4% các khoản vay COLB cũ trong MWLD vào thời điểm đó. Các
99,6% còn lại (khoảng 165 triệu đô la) của các khoản vay COLB cũ là các khoản vay TBW.
13
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 14/25
P2946; W. Kelly Đẹp. ở 35:4-17; 37:11-38:12 (F4365); Tr. 3433:13-25 (Ma-léc). Tương tự, kể từ
Ngày 31 tháng 12 năm 2008, các khách hàng COLB hợp pháp, không thuộc TBW có khoản vay COLB trị giá 600 triệu đô la
nhưng các khoản vay đó trị giá dưới 2 triệu đô la đã quá hạn trên 90 ngày. D356 tại 5. Kho
các khoản vay cho thấy cùng một câu chuyện. Tính đến tháng 12, chỉ có 2% các khoản vay Kho hàng hợp pháp được đáo hạn
31, 2008. Sđd. ở mức 8. Sự khác biệt thậm chí còn rõ ràng hơn khi ngân hàng đóng cửa. TBW đã có bốn mươi tám lần
nhiều khoản vay có kỳ hạn hơn tất cả các khách hàng khác của MWLD cộng lại.6 So sánh D249 tại 6-7 với
F4193. Khách hàng của người khởi tạo thế chấp hợp pháp của Colonial phải đối mặt với các điều kiện thị trường giống như
TBW, nhưng các khoản vay có kỳ hạn của những khách hàng hợp pháp này được quản lý thông qua cắt giảm hoặc trả lại
quyền. Tr. 3434:9-20, 3435:1-23, 3565:9-14, 3566:11-15, 3577:16-3578:24 (Malek).
Đối với mỗi “khoản thế chấp xanh”—tức là các khoản thế chấp mà PWC yêu cầu Colonial
đã nhận được đầy đủ giá trị ngay từ đầu—Colonial có quyền trả lại hoặc cắt giảm. Tr. 3434:9-15,
3435:1-23 (Ma-léc). Tuy nhiên, khi “thế chấp xanh” trở nên cũ kỹ, Thuộc địa không bao giờ thực hiện
quyền đối với các tài sản thế chấp này. ID. Thay vào đó, những kẻ lừa đảo cho phép các khoản thế chấp tiếp tục già đi.
trên các dòng Warehouse hoặc COLB cho đến khi chúng thu hút sự chú ý của ban quản lý Colonial,
và sau đó những kẻ lừa đảo đã chuyển các khoản thế chấp cũ đến Cơ sở AOT, nơi chúng vẫn ở đó cho đến khi
ngân hàng đóng cửa. Xem ví dụ, D. Brown Dep. (F4363) 329:16-330:7.
FDIC đã đưa ra bằng chứng mà Tòa án cho là thuyết phục rằng hành vi gian lận đã được ngăn chặn
Kissick thực hiện các quyền đặt lại của Thuộc địa vì buộc TWB phải mua lại công ty cũ
các khoản thế chấp sẽ phơi bày hoàn cảnh tài chính tồi tệ của TBW, do đó tiết lộ hành vi gian lận
và vai trò của Kissick trong đó. Tr. 3435:17-20 (Malek làm chứng rằng nếu “Thực dân [đã] đặt lại
16 triệu đô la của các khoản vay [có tuổi] tồn tại vào ngày kiểm toán thất bại [2003], gian lận sẽ
đã bị dừng lại” vì TBW không có tiền để hoàn trả cho Colonial
6 PWC cáo buộc FDIC về dữ liệu "hái quả đào". Xem Dkt. Số 861 ở vị trí 14. Tuy nhiên, PWC chỉ có thể chỉ ra dữ liệu cho thấy các
khoản thế chấp có thời hạn không phải TBW chiếm nhiều nhất là mười phần trăm các khoản thế chấp có thời hạn của Colonial. ID.
14
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 15/25
khoản vay đó). Chủ tịch TWB Ray Bowman đã làm chứng rằng vì Kissick rất quan tâm
bị gian lận xâm phạm, Kissick “phải tiếp tục [TBW] vì cô ấy phải tìm ra
tình hình." Bowman Dep. (F4362) 184:16-185:8. Theo Bowman, trong khi “những người cho vay khác
chỉ có thể cắt đứt [TBW] và cắt đứt mối quan hệ,” Kissick không có được sự xa xỉ đó. ID.; Xem thêm
D. Brown Dep (F4363) 211:21-212:4 (Thủ quỹ của TBW làm chứng rằng nếu Kissick ngừng tài trợ
TBW gian lận có thể đã ngừng hoạt động); T. Kelly Đẹp (F4364) 81:8-83:7
(Kelly và Kissick không thể nói không với TBW vì họ bị tổn hại bởi
tham gia vào vụ lừa đảo), 175:25-176:7 (lưu ý rằng Kissick đã “lái tàu” về lý do tại sao Colonial
đã không buộc TBW mua lại các khoản vay đã quá hạn trên COLB).
Thật vậy, vì Kissick bị lừa đảo nên cô ấy buộc phải chấp nhận (nghĩa là
khiến Colonial tài trợ) các khoản vay đã bị những người cho vay khác của TBW cắt giảm hoặc trả lại.
Bowman Dep. (F4362) 186:24-187:24 (lưu ý rằng khi những người cho vay khác của TBW nói
“bạn phải loại bỏ những khoản phải thu lâu năm này khỏi dây chuyền của chúng tôi,” TBW sẽ chuyển sang Colonial,
“bãi rác cho các khoản phải thu lâu năm”); T. Kelly Dep (F4364) 81:16-25 (“Bất cứ lúc nào [TBW] có
các vấn đề về khoản vay lâu năm tại những người cho vay khác mà họ đang vay tiền, họ sẽ bán phá giá chúng
quay lại ngay trên [Thuộc địa].”), 82:19-83:7 (Kelly và Kissick “không thể nói không” với TBW vì
họ “bị tổn hại do [họ] tham gia vào vụ gian lận”); D. Nâu Đẹp (F4363) 313:13-
314:15; P1907. Ông Bowman giải thích rằng TBW biết rằng họ có thể gửi các khoản vay khó trả cho Colonial
bởi vì, do “hoàn cảnh đặc biệt” của Kissick, cô ấy không thể từ chối các khoản vay. ID. ở 184:21-23.
PWC lập luận rằng Kissick từ chối thực hiện các quyền đặt lại của Thuộc địa, không phải vì
làm như vậy sẽ phơi bày gian lận TBW, nhưng thay vào đó, bởi vì các cơ quan quản lý của Thuộc địa bị cáo buộc
nói với cô ấy rằng cô ấy không thể làm như vậy và duy trì cách xử lý kế toán bán hàng COLB theo Tài chính
15
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 16/25
Chuẩn mực kế toán 140 (“FAS 140”).
7
Tòa bác bỏ lập luận này vì nhiều lý do.
Đầu tiên, lời khai này mâu thuẫn với các điều khoản rõ ràng của thỏa thuận LPSA giữa Colonial và
TBW, đặc biệt cấp cho Thuộc địa quyền buộc TBW mua lại bất kỳ
các khoản vay. Xem Ex. A372. Hơn nữa, hồ sơ không rõ ràng về thời điểm các cơ quan quản lý của Thuộc địa nói
Kissick rằng việc thực hiện các quyền đặt lại của Thuộc địa sẽ gây nguy hiểm cho việc bán FAS 140
xử lý kế toán cho các giao dịch COLB. Điều rõ ràng từ hồ sơ là thuộc địa của
các cơ quan quản lý đã không đặt câu hỏi về cách xử lý kế toán bán hàng cho đến mùa xuân năm 2008, nhưng TBW đã có một
vấn đề lão hóa từ rất lâu trước đó. Tr. 3435:1-20 (Ma-léc); đkt. Số 798 tại 59. Thứ hai, vào tháng Tư
2008, PWC thừa nhận rằng Colonial có quyền hoãn lại theo LPSA, nhưng vẫn khuyên
Thuộc địa rằng các giao dịch đủ điều kiện để xử lý kế toán bán hàng FAS 140. A203 lúc 3, 9. Tuy nhiên,
ngay cả với sự đảm bảo này từ PWC, Kissick đã không bắt đầu thực hiện các quyền hoàn trả của Thuộc địa.
Cuối cùng, như đã nêu ở trên, Kissick đang thực hiện các quyền đặt lại của Thuộc địa đối với các công ty khác không thuộc TBW của mình.
Các khoản vay COLB mà không lo ảnh hưởng đến kế toán bán hàng FAS 140
sự đối xử. Tr. 3434:2-3435:23, 3577:13-3578:24, 3722:11-3724:5 (Malek). Thật vậy, MWLD của
hướng dẫn thủ tục mô tả quy trình mua lại khoản vay từ Cơ sở COLB. D168 lúc 7-
8. Dựa trên các bằng chứng nêu trên, Tòa án bác bỏ tuyên bố của PWC rằng Kissick đã từ chối
thực hiện các quyền cắt giảm và hoãn lại của Thuộc địa vì cô ấy lo ngại về FAS
140 xử lý kế toán bán hàng và, thay vào đó, kết luận rằng Kissick cấm Colonial
thực hiện các quyền đó bởi vì cô ấy biết làm như vậy sẽ tiết lộ hành vi gian lận TBW.8
Tiếp theo PWC lập luận rằng “các khoản thế chấp màu xanh” lâu đời không thể là một phần của gian lận TBW
bởi vì ban quản lý của Thuộc địa biết về các khoản thế chấp cũ, và trong ít nhất một trường hợp,
7 Điều quan trọng đối với Colonial là có thể giải thích các giao dịch COLB là “bán hàng” chứ không phải “cho vay”
để mối quan hệ tài chính của Colonial với TBW không vi phạm giới hạn cho vay của liên bang. Xem Dkt. Số 798 tại 58.
8 Tòa án cũng không tin vào tuyên bố của PWC rằng Kissick đã đưa ra quyết định kinh doanh hợp pháp để không thực hiện
quyền trả lại của Colonial đối với các khoản thế chấp bị suy giảm. Trong toàn bộ mối quan hệ tám năm của Thuộc địa với TBW, nó
16
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 17/25
Hosein (CBG và thủ quỹ của Colonial) đã chỉ thị cho Kissick chuyển một số lượng đáng kể
các khoản thế chấp đã quá hạn vào Cơ sở AOT, một thực tế mà Tòa án này đã tìm thấy trong Lệnh trách nhiệm pháp lý. đkt. Không.
798 trên 87. Tuy nhiên, điều này khác xa với việc chứng minh rằng Hosein biết rằng ông đang hướng dẫn
Kissick để đặt “các khoản thế chấp màu xanh” lâu đời vào các giao dịch AOT giả. Ngược lại, Tòa án thấy
rằng bằng chứng chứng minh rằng những kẻ lừa đảo đã làm sai lệch hồ sơ kế toán và thao túng
chuyển khoản ngân hàng để ban quản lý của Colonial nghĩ rằng ngân hàng có thể bán các khoản vay (và
thu lại các khoản tạm ứng của mình) như một phần của giao dịch AOT hợp pháp. Xem D-19 tại 1 (Kissick nói với Colonial's
trợ lý thủ quỹ “[i] không phải là trung thực với thần bảo mật”); D733 lúc 1 giờ (Kissick nói với Hosein “TBW sẽ
nhận chứng khoán được phát hành trong tuần này”); P1689 tại 434-35 (Thỏa thuận chuyển nhượng thương mại bị cáo buộc
từ Credit Suisse First Boston LLS); Tr. 2351:4-2352:3 (Tắm rửa); C. Kissick Dep. (D4020)
546:13-18 (Ban quản lý thuộc địa biết về các khoản vay cũ nhưng không biết về các khoản thế chấp giả); Đ.
Nâu Đẹp (F4363) 337:12-339:19, 342:2-343:3 (chứng thực kẻ lừa đảo sẽ “làm mới”
hoặc “tái chế” nhóm đại lý trên dòng AOT (nghĩa là đưa các giao dịch ra khỏi nhóm nhãn riêng
và đưa chúng vào nhóm GSE giả) để làm cho giao dịch trông giống như đang bán); Tr. 3448:2-
3449:8, 3579:8-16, 3641:7-3643:4 (Malek). Tất nhiên, điều mà ban quản lý không biết là
những kẻ lừa đảo đã thực sự chuyển các khoản thế chấp cũ thành các giao dịch AOT giả mạo không hợp pháp
cam kết của nhà đầu tư, do đó Colonial bị mắc kẹt với các khoản thế chấp khi ngân hàng đóng cửa. Tr. 3569:14-
25 (Mê-léc).
Dựa trên những phát hiện thực tế đã nêu ở trên, Tòa án này kết luận rằng hành vi gian lận bị cấm
Thuộc địa từ việc thực hiện các quyền hạn chế và trả lại của mình gây ra tổn thất cho “màu xanh
thế chấp” tổn thất liên quan đến gian lận.
chỉ kiếm được 365 triệu đô la thu nhập ròng từ TBW (một con số PWC không tranh cãi). Lập luận rằng Kissick đã đưa ra một quyết
định kinh doanh hợp lý để có nguy cơ mất nhiều hơn số tiền mà Colonial kiếm được từ TBW bằng cách giữ lại các khoản thế chấp bị
suy giảm trị giá 415 triệu đô la (tức là “các khoản thế chấp xanh”) trên sổ sách của mình để “giúp đỡ” TBW.
17
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 18/25
3. PWC chịu trách nhiệm về mọi tổn thất mà Thuộc địa phải gánh chịu do hành vi của mình
Mối quan hệ đang diễn ra với TBW, bao gồm cả “Thế chấp xanh”
Tòa án này đã xác định rằng có thể thấy trước một cách hợp lý rằng sự thất bại của PWC
để phát hiện ra gian lận đã cho phép gian lận tiếp tục. đkt. Số 798 tại 52. Tòa án này hiện cho rằng
cũng có thể thấy trước một cách hợp lý rằng việc PWC không phát hiện ra gian lận đã cho phép Colonial's
mối quan hệ kinh doanh với TBW để tiếp tục qua ngày 20 tháng 2 năm 2004, ngày PWC ban hành
ý kiến kiểm toán năm 2003. Không thể có tranh chấp thực sự (thực sự PWC không nêu ra) rằng đó là
có thể thấy trước rằng do PWC không phát hiện ra gian lận, Colonial sẽ tiếp tục tài trợ cho TBW
thế chấp có nguồn gốc, cả hợp pháp và giả mạo. Do đó, số tiền thuộc địa bị mất vì nó
tiếp tục tài trợ cho các khoản thế chấp TBW—hợp pháp hay giả mạo—sau ngày 20 tháng 2 năm 2004 đều là những thiệt hại
gần như là do cuộc kiểm toán sơ suất năm 2003 của PWC gây ra. FDIC đã xác định rằng
mỗi “thế chấp xanh” được tài trợ sau ngày 20 tháng 2 năm 2004, do đó Colonial thua lỗ
liên quan đến những khoản thế chấp đó gần như là do sơ suất của PWC.
Kết luận này nhất quán với Grant Thornton, LLP v. FDIC, 535 F. Supp. 2ngày 676
(SDW Va. 2007), aff'd, 435 F. App'x 188 (4th Cir. 2011), một quyết định mà Tòa án này đã đưa ra
hướng dẫn trong suốt vụ kiện này. Trong vụ Grant Thornton, kiểm toán viên bị đơn đã không phát hiện ra
hành vi gian lận đối với ngân hàng khách hàng của mình. Tòa án, áp dụng luật Tây Virginia đó là
về cơ bản tương tự như luật Alabama, đã xác định việc kiểm toán viên không phát hiện ra gian lận được cho phép
gian lận để tiếp tục. ID. tại 711 (“Từ quan điểm của một kiểm toán viên thận trọng hợp lý, đó là
có thể thấy trước rằng việc không phát hiện ra rằng Ngân hàng đã mất hàng trăm triệu đô la và
mất khả năng thanh toán một cách vô vọng sẽ dẫn đến việc tiếp tục những tổn thất đó.”). Tòa án tiếp tục
kết luận rằng vì một cuộc kiểm toán phù hợp sẽ dẫn đến việc đóng cửa ngân hàng ngay lập tức,
tất cả các khoản lỗ hoạt động của ngân hàng (từ hai ngày sau khi cuộc kiểm toán bị lỗi được hoàn thành cho đến khi
ngày ngân hàng bị đóng cửa bởi các cơ quan quản lý của ngân hàng) gần như là do kiểm toán viên
18
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 19/25
thất bại. ID. tại 711 (“Sơ suất của Grant Thornton trong việc không phát hiện ra gian lận tại [ngân hàng]
cho phép gian lận tiếp tục và những tổn thất mà FDIC tìm cách thu hồi [mức ròng sau kiểm toán
lỗ hoạt động] là kết quả có thể thấy trước của kế hoạch lừa đảo đang diễn ra đó.”).9 Điều thứ tư
Circuit khẳng định quyết định của tòa án quận, cho rằng đó là “có thể thấy trước một cách hợp lý đối với bất kỳ
kiểm toán viên thận trọng rằng việc không thực hiện kiểm toán một cách thận trọng có thể dẫn đến việc tiếp tục
hoạt động của một Ngân hàng mà trên thực tế đã mất khả năng thanh toán và thua lỗ nghiêm trọng,” như vậy là
kiểm toán viên phải chịu trách nhiệm đối với tất cả các khoản lỗ hoạt động ròng sau kiểm toán—"các khoản lỗ tự nhiên và có thể lường trước được như một
kết quả của [ngân hàng] tiếp tục hoạt động.” Grant Thornton, LLP v. FDIC, 435 F. App'x 188,
195-96 (Tiết 4 2011).10
Tương tự, ở đây, FDIC có quyền thu hồi tất cả các tổn thất có thể dự đoán trước một cách hợp lý Thuộc địa
phát sinh từ mối quan hệ gian lận đang diễn ra với TBW. Xem thêm, In re CBI Holding Co.,
Inc., 419 BR 553, 569 (SDNY 2009) (kiểm toán viên cẩu thả không chỉ chịu trách nhiệm về những tổn thất
phát sinh từ hành vi gian lận chưa được phát hiện, nhưng đối với “sự mất mát toàn bộ giá trị của công ty” do hành vi gian lận đó gây ra.
công ty phá sản vì nếu nhà đầu tư vào công ty “đã biết về tình hình tài chính thực sự của [công ty]
điều kiện và kế hoạch lừa đảo [] trước đó, [nhà đầu tư] sẽ tiếp quản [công ty
9
Tòa án cũng nhận thấy phân tích của tòa án Grant Thornton về vụ Askanase v. Fatjo, 130 F.3d 657 (5th Cir. 1997) có
thể áp dụng tại đây. 535 F. Hỗ trợ. lúc 711-13. Trong trường hợp này, không giống như ở Askanase, không nghi ngờ gì nếu PWC
đã thực hiện đúng quy trình kiểm toán của mình, thì mối quan hệ giữa Colonial và TBW sẽ chấm dứt. Hơn nữa, PWC không chỉ đơn
thuần “cung cấp điều kiện” cho tác hại của Colonial, “[i]không hành động một cách khẳng định khi đưa ra báo cáo kiểm toán và
ý kiến đó một cách hiệu quả” đã cho phép TBW tiếp tục ăn cắp từ Colonial. ID. lúc 712.
10
Theo ý kiến của mình khẳng định việc tòa án quận tìm ra nguyên nhân gần đúng và quyết định bồi thường thiệt hại cho
Grant Thornton, Vòng thứ tư nhận thấy “điều đặc biệt quan trọng trong trường hợp này là Grant Thornton đã được thuê để thực
hiện cuộc kiểm toán, không phải theo cách thông thường, mà theo yêu cầu của các cơ quan quản lý liên bang đang theo dõi
chặt chẽ Keystone. Và Grant Thornton nhận thức rõ rằng yếu tố đó là lý do đằng sau sự tham gia của nó.” 435 F. App'x tại
195. Tuy nhiên, Tòa án này không coi ý kiến của Vòng thứ tư là yêu cầu loại kiến thức cụ thể đó. Thật vậy, Vòng thứ tư đã
tiếp tục trích dẫn một cách thuận lợi Thabault v. Chait, 541 F.3d 512 (3d Cir. 2008), trong đó Vòng thứ ba đã giữ nguyên
“phán quyết của bồi thẩm đoàn gần 120 triệu đô la do sơ suất của kiểm toán viên trong việc phát hiện ra tình trạng mất khả
năng thanh toán của công ty bảo hiểm khi các thiệt hại thể hiện chi phí ròng của việc tiếp tục hoạt động từ ngày kiểm toán
đến ngày thanh lý, khoảng thời gian hơn mười chín tháng.” 435 F. App'x at 196. Ở Thabault, kiểm toán viên không được thuê
theo yêu cầu của cơ quan quản lý cũng như không nhận thức được bất kỳ vấn đề tiềm ẩn nào tại công ty bảo hiểm. Xem 541 F.2d
tại 516. Trên thực tế, tương tự như trường hợp này, các cơ quan quản lý khác nhau ở Thabault cũng không phát hiện ra vấn đề
với công ty bảo hiểm. ID. ở mức 523. Hơn nữa, như đã lưu ý, những thiệt hại mà FDIC tìm kiếm ở đây có liên quan trực tiếp đến
gian lận TBW mà sơ suất của PWC đã để cho nó tiếp diễn.
19
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 20/25
công ty] tại thời điểm nó vẫn có lãi, đã thay đổi ban quản lý và tập trung vào
bảo tồn giá trị của công ty… [công ty] sẽ không sụp đổ”); bđ. của Tr. của
Cmty. sưu tầm. Quận. Số 508, Cty. vụ Cook kiện Coopers & Lybrand, LLP, 803 NE2d 460, 472 (Ill.
2003) (giữ nguyên phán quyết của bồi thẩm đoàn rằng vì kiểm toán viên đã không phát hiện ra thủ quỹ vi phạm
chính sách đầu tư, nguyên đơn không thể thực hiện các bước để sửa chữa những vi phạm đó, dẫn đến
thua lỗ đối với các khoản đầu tư đó—"Hội đồng quản trị có thể đã chấm dứt các hoạt động đầu tư đó và
các khoản đầu tư sau này mà cuối cùng dẫn đến các khoản lỗ được tuyên bố sẽ không xảy ra”); Stroud
v. Arthur Andersen & Co., 37 P.3d 783, 792 (Okla. 2001) (giữ nguyên phán quyết của bồi thẩm đoàn
thiệt hại cho khách hàng vì kiểm toán viên đã đưa ra kiểm toán thiếu sót và khách hàng đã thực hiện một số hoạt động kinh doanh
các quyết định gây bất lợi cho nó dựa trên các cuộc kiểm toán thiếu sót); Comeau v. Rupp, 810 F. Supp. 1172,
1176-79 (D. Kan. 1992) (Việc kế toán viên không tiết lộ tác động có hại của rủi ro trước
các khoản cho vay có đủ mối quan hệ nhân quả dẫn đến thiệt hại cuối cùng (tổn thất từ các khoản cho vay rủi ro tương tự
được mua từ cùng một nguồn với các khoản vay trước đó) để hỗ trợ việc tìm ra nguyên nhân trực tiếp).
Do đó, vì những lý do nêu trên, Tòa án này kết luận rằng FDIC đã được thành lập bởi một
chiếm ưu thế về bằng chứng cho thấy sơ suất của PWC là nguyên nhân trực tiếp của Colonial
thua lỗ đối với “các khoản thế chấp màu xanh lam”.
C. Thế chấp REO
Tranh chấp thứ hai của PWC với cách tính toán thiệt hại của Malek liên quan đến một số tài sản bị tịch thu
Các khoản thế chấp thuộc sở hữu bất động sản (“REO”) trên sổ sách của Colonial khi ngân hàng đóng cửa và
cuối cùng đã được bán bởi Người được ủy thác phá sản TBW tại một cuộc đấu giá bán số lượng lớn với giá xấp xỉ
78 triệu USD. B182 lúc 5; D4001; Tr. 3918:14-3919:2 (Malek). PWC lập luận rằng Malek nên
đã bao gồm một phần số tiền này khi tính thu nhập của Thuộc địa trong việc xác định
lỗ ròng của ngân hàng. Theo PWC, “[b]vì ông Malek đã không xem xét giá trị của
20
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 21/25
REO [các khoản thế chấp], các thiệt hại mà FDIC tuyên bố đã bị phóng đại hơn 30 triệu đô la.” đkt.
Số 861 tại 23. Lập luận của PWC thách thức thỏa thuận dàn xếp tổng thể giữa FDIC
và Người được ủy thác phá sản TBW, đã giải quyết nhiều tranh chấp về tài sản của TBW, bao gồm
thực thể nào được hưởng số tiền 78 triệu đô la. Xem B182 tại 5. FDIC không có
sở hữu các khoản thế chấp REO do TBW nắm giữ, cũng như 78 triệu đô la tiền thu được
từ việc bán số lượng lớn, đã đi thẳng đến Bất động sản phá sản TBW. Xem Trường hợp Khẩn cấp của Con nợ
Kiến nghị tại ¶ 38, Trong re: Taylor Bean & Whitaker Mortgage Corp. (31/8/2009) (09-bk-07047, ECF
83); F4352, ¶ 8. FDIC chỉ có khiếu nại tranh chấp đối với số tiền thu được từ REO. Rốt cuộc,
FDIC đã từ bỏ bất kỳ quyền nào mà họ có thể có đối với số tiền thu được thông qua việc dàn xếp với TBW
Người được ủy thác phá sản.
Lập luận của PWC vi phạm phán quyết trước đó của Tòa án này rằng PWC không được hưởng quyền thứ hai
đoán thỏa thuận của FDIC với một bên khác và thay vào đó, được giới hạn ở một khoản tín dụng dựa trên
các điều khoản thực tế của thỏa thuận dàn xếp. Xem Dkt. Số 665, 673. PWC trước đây đã cố gắng
có được một khoản bù đắp từ một thỏa thuận mà FDIC đã đạt được với Bank of America, NA lớn hơn
số tiền dàn xếp thực sự được phân bổ cho một số thiệt hại đã xảy ra trong trường hợp này.11
Tòa án này đã bác bỏ nỗ lực đó, đồng ý với FDIC rằng, “bởi vì Alabama là một tổ chức liên kết và
một số trạng thái trách nhiệm pháp lý trong đó những người phạm tội chung đều phải chịu trách nhiệm về tổng số tiền của bất kỳ
11 FDIC, với tư cách là người tiếp nhận một số tổ chức tài chính phá sản ngoài Colonial, đã tiến hành 14 vụ kiện chống lại
Bank of America, NA (“BOA”). Xem Dkt. Số 673 tại 2. Vào ngày 21 tháng 8 năm 2014, FDIC đã đạt được thỏa thuận dàn xếp toàn
cầu với BOA về 14 vụ kiện với số tiền 1,031 tỷ USD. Thỏa thuận dàn xếp đã phân bổ một khoản thanh toán một lần cho FDIC mà
không nêu rõ cách thức phân bổ quỹ giữa mười bốn tổ chức phá sản, cũng như cách thức phân bổ chúng cho các khiếu nại khác
nhau trong các vụ kiện. FDIC cuối cùng đã phân bổ 363,7 triệu đô la trong số tiền thanh toán một lần cho một số thiệt hại
"được vận chuyển không được thanh toán" cũng là một đối tượng của vụ kiện này. PWC tìm kiếm khám phá liên quan đến cách FDIC
xác định rằng khoản tiền 363,7 triệu đô la là khoản phân bổ phù hợp cho các thiệt hại do “vận chuyển không được thanh toán”,
lập luận rằng PWC có quyền nhận thông tin đó vì FDIC đã tìm cách thu hồi từ PWC đối với các thiệt hại tương tự. Tòa án này
cho phép PWC khám phá hạn chế xác định “số tiền mà BOA đã thực sự trả cho FDIC đối với tổn thất [Đã giao hàng chưa thanh
toán],” nhưng xác định thêm rằng theo luật Alabama, PWC không có quyền đặt câu hỏi về quyết định của FDIC trong việc chấp
nhận 363,7 triệu USD để giải quyết “ vận chuyển không thanh toán” khiếu nại với BOA. ID. tại 3 (nhấn mạnh trong bản gốc).
21
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 22/25
bản án .
. . bị đơn không dàn xếp không thể thách thức số tiền của bất kỳ khoản dàn xếp nào mà nguyên đơn
có thể tiếp cận với một đồng phạm.” đkt. Số 673 at3.
Tại đây, PWC chịu trách nhiệm bồi thường toàn bộ thiệt hại do sơ suất của mình.
Mặc dù PWC có thể được hưởng lợi, thông qua bù trừ, từ bất kỳ khoản thu hồi nào mà FDIC thực sự nhận được thông qua
giải quyết với một bên khác, PWC không có quyền đoán lần thứ hai về các điều khoản của thỏa thuận đó
và tuyên bố rằng lẽ ra nó phải nhận được nhiều hơn thế. Bất kể thỏa thuận giải quyết có thể có như thế nào
đã được soạn thảo, PWC chỉ được hưởng một khoản tín dụng cho số tiền thanh toán thực tế cho
yêu sách. Xem Campbell v. Williams, 638 So. 2d 804, 812 (Ala. 1994) (“Sự nhẹ nhõm mà
doanh [tortfeasor] được hưởng là một khoản bù trừ số tiền dàn xếp pro tanto chống lại
giá trị bản án.”); Bên phía Barnett, 978 Vì vậy. 2d 729, 733 (Ala. 2007) (giống nhau).
Theo đó, việc FDIC và Người được ủy thác phá sản TBW có thể có
đạt được các điều khoản khác nhau. Tất cả những gì quan trọng là các điều khoản thực tế đạt được và những gì FDIC thực sự
nhận được theo các điều khoản đó đối với các khiếu nại mà PWC chịu trách nhiệm pháp lý. Trong điều kiện thực tế của
TBW giải quyết phá sản, PWC được quyền bù trừ 188 triệu đô la—không thể chối cãi
được áp dụng bởi Malek—cho sự phục hồi thực tế của FDIC thông qua yêu cầu bảo đảm đối với các khoản vay AOT.
Xem Tr. 3502:9-18, 3649:15-3650:20 (Malek). Tuy nhiên, PWC không được hưởng bất kỳ khoản bù trừ nào nữa.
dựa trên giá trị của quyền thanh toán trước tranh chấp của FDIC đối với các khoản thế chấp AOT REO.
Bất cứ điều gì bị cáo buộc là quyền mà FDIC có thể có đối với số tiền thu được từ REO đã được giải quyết như một phần của thỏa thuận.
dàn xếp đa yếu tố và sẽ là không công bằng và không phù hợp nếu cấp tín dụng cho PWC cho toàn bộ giá trị
về quyền bị cáo buộc đó mà không hủy bỏ các phần khác của thỏa thuận dàn xếp mà Tòa án này
22
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 23/25
rõ ràng là không thể làm được. Do đó, Tòa án kết luận rằng PWC không được bù trừ bổ sung
đối với yêu cầu không được đảm bảo có mục đích của FDIC đối với số tiền thu được từ việc bán AOT REO.
D. FDIC đã chứng minh được những thiệt hại của mình ở mức độ chắc chắn hợp lý
Thiệt hại chỉ có thể được trao khi chúng chắc chắn hợp lý và không dựa trên
suy đoán. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là FDIC phải chứng minh số tiền thiệt hại của mình
đến một sự chắc chắn toán học. Thay vào đó, nó chỉ cần đưa ra bằng chứng có xu hướng cho thấy mức độ của
thiệt hại như là một vấn đề của suy luận công bằng và hợp lý. Jamison, Money, Farmer & Co. PC v.
Standeffer, 678 Vì vậy. 2d 1061, 1067 (Ala. 1996) (“Quy tắc người ta không thể phục hồi sự không chắc chắn
thiệt hại liên quan đến bản chất của các thiệt hại, và không đến mức độ của chúng. Nếu thiệt hại hoặc mất mát hoặc
thiệt hại phải gánh chịu là chắc chắn, thực tế là mức độ không chắc chắn không ngăn cản được việc phục hồi.”); Ấn Độ.
hóa học. & Fiberglass Corp kiện Chandler, 547 So. 2d 812, 820 (Ala. 1988) (giống nhau); trình bày lại
(Thứ hai) của Torts § 912 cmt. a (1979) (“Thật đáng mong đợi .
.
.rằng
có sự chắc chắn của bằng chứng về
lượng thiệt hại ở mức hợp lý có thể. Tuy nhiên, điều thậm chí còn đáng mong đợi hơn là một
người bị thiệt hại không bị tước đi khoản bồi thường đáng kể chỉ vì anh ta không thể chứng minh bằng
hoàn toàn chắc chắn về mức độ thiệt hại mà anh ta phải chịu.”).
Mặc dù tòa án sẽ không cho phép nguyên đơn đòi bồi thường thiệt hại dựa trên “suy đoán”
Standeffer, 678 Vì vậy. 2d tại 1067, nguyên đơn chỉ cần cung cấp một số cơ sở hợp lý mà theo đó
để ước tính thiệt hại. Xem Palmer kiện Conn.Ry. & Lighting Co., 311 US 544, 561 (1941)
(“Sự chắc chắn về số tiền [thiệt hại] không đi xa hơn là yêu cầu cơ sở cho một lý do hợp lý
phần kết luận."). Thật vậy “[a] bị cáo không được phép kiếm lợi trên cơ sở rằng
tính toán thiệt hại có thể là thách thức về mặt lý thuyết.” Trong vụ kiện tụng dành cho người tiêu dùng MyFord Touch,
23
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 24/25
Số 13-CV-03072-EMC, 2018 WL 887534, tại *27 (ND Cal. ngày 14 tháng 2 năm 2018) (trích dẫn Comcast
Corp v. Behrend, 569 US 27, 35 (2013)).
Tòa án tìm thấy các tính toán thiệt hại được trình bày bởi FDIC thông qua chuyên gia của mình, Mr.
Malek, hợp lý, được hỗ trợ tốt và hợp lý. Malek được tái tạo tỉ mỉ
Mối quan hệ của TBW với Thuộc địa, tính chi phí và thu nhập liên quan đến mối quan hệ đó
mối quan hệ, và khấu trừ bất kỳ khoản thu hồi nào khác do những thiệt hại tương tự. Trong thực tế,
Tính toán chính xác của Malek vượt xa những tính toán cần thiết để xác định thiệt hại hợp lý.
chắc chắn trong bối cảnh một ngân hàng đổ vỡ. Xem, ví dụ, FDIC v. First Am. Tiêu đề Ins. Công ty, 611 F. App'x
522, 533 (11th Cir. 2015) (lưu ý rằng dựa trên “hoàn cảnh của một ngân hàng phá sản” “'hợp lý
chắc chắn' không yêu cầu tính toán giá trị sổ sách của mỗi khoản vay”; thiệt hại là đúng
được tính bằng cách so sánh số tiền rút ra từ khoản vay với số tiền thu hồi được). Theo đó, các
Tòa án thấy rằng cách tính toán thiệt hại của Malek với số tiền $625,309,085 là hợp lý
chắc chắn và được hỗ trợ đầy đủ bởi bằng chứng đáng tin cậy.
V. KẾT LUẬN
Vì những lý do trên, Tòa án này kết luận rằng FDIC đã được thành lập bởi một
chiếm ưu thế về bằng chứng cho thấy sơ suất của PWC gần như đã gây ra khiếu nại đã được khẳng định của FDIC
thiệt hại và kết luận thêm rằng FDIC đã định lượng thiệt hại của mình ở mức hợp lý
sự chắc chắn. Theo đó, FDIC được hưởng 625.309.085 USD tiền bồi thường thiệt hại từ PWC.12
Ngày 2 tháng 7 năm 2018
Một
Barbara Jacobs Rothstein
Thẩm phán Tòa án Quận Hoa Kỳ
12
Các bên được hướng dẫn cùng nộp trong vòng mười ngày làm việc kể từ ngày của lệnh này một báo cáo tình trạng về
Quyền bù trừ của PWC đối với khoản dàn xếp trị giá 60 triệu đô la mà Crowe đã trả cho FDIC.
24
Machine Translated by Google
Trường hợp 2:11-cv-00746-BJR-TFM Tài liệu 875 Nộp ngày 02/07/18 Trang 25/25
25