中外合资发展旅游零售业务的谈判 甲方：扑克集团控股有限公司 乙方：Ackerman Group（阿柯曼集团） 公司背景 甲方：扑克集团控股有限公司 扑克集团控股有限公司为全球知名电子商务企业，于 2005 年成立于中国，2017 年 在香港上市。自成立以来，集团发展态势迅猛，经营多元化的互联网业务，建立了消 费者电商、网上支付及云计算业务，打造了全国领先的电子商务品牌。2019 年，旗下 电商平台在中国网络销售份额占比高达 38.9%，虽然近年已引入多家海外品牌，新品 牌增速同比增长超 50%，但由于网上店铺借由商家自营，导致假货泛滥，被国内多数 消费者诟病正品率低、产品质量参差不齐等问题。这些问题主要集中在进口产品及高 端奢侈品的销售，这一系列问题也导致了其平台在进口产品及高端奢侈品等市场的消 费者信任度低下，正在寻找解决方案。面临着其他电商和直播平台的冲击，公司旗下 平台的用户数量和发展增速达到了阈值，但与国内的激烈竞争相反，集团在国外的业 务仍在起步阶段。因此集团计划通过加强与海外公司的合作，缓解其面临的竞争压 力，赋予其更大的发展空间。若能与海外领先的高奢零售企业达成战略合作，可以填 补其在高消费人群的不足以及重铸其品牌信誉。自 2017 年以来，集团开始着手发展旅 游业，并推出旗下旅游出行服务品牌，与多家酒店、民宿平台达成合作，将电商平台 用户引流到旅行服务平台。2019 年，集团入股香港某知名老牌旅游公司，该公司主要 从事出境游批发、零售、营销等业务，拥有 1000 多家代理客户以及国内数万家合作经 营网点。现阶段，扑克集团希望能在后疫情时代把握住旅游零售行业，迎合大众在经 济复苏下的“报复性出游”，将旅游与电商购物相结合。 乙方：Ackerman Group（中文：阿柯曼集团） 阿柯曼集团为全球中高奢品牌零售龙头，总部位于伦敦，主营免税零售，大型综 合商场业务，与全球众多知名品牌有着紧密的合作，品牌供应商多达 1000 多家，其中 高奢品牌多达 500 家。公司业务遍及全球 68 个国家，占国际机场旅游零售近 25%的市 场份额，在伦敦，东京，纽约等各大城市都有线下大型综合商场。公司在过去 6 年销 售额全球前三，销售渠道包括全球主要机场、全球主要城市中心旅游区等，共经营 2500 多家免税和完税商店，以及 20 个大型线下商场。目前主要业务是在欧洲和非洲市 场，占 46%份额，北美市场位列第二，占 20%份额，亚洲和中东市场仅列第四，约占 13%。阿柯曼集团自 2008 年起在中国开始经营旅游零售业务，但是出于对中国经销商 的不信任，阿柯曼集团一直希望由自身来全权掌控销售以及供应来确保货物的质量， 并且防止自己商品流入市场，所以一直难以扩大规模。由于受疫情影响，阿柯曼集团 股价今年以来大幅下挫，9 月 30 日收盘价 27.60 英镑，自年初来已下跌 50%。该公司 财报显示，2020 年上半年营业额为 15.87 亿英镑，同比下降 62%。由于欧美市场收入 受到了疫情的毁灭性打击，在业绩下滑之际，公司决定在从疫情恢复最好的中国市场 寻找更多的机会，寻求发展，与中国成熟的商务公司合作，依靠集团成熟的全球供应 链体系和运营技能，并希望能以海南自贸港为起点全面开启在中国市场的扩张。 行业背景 中国的免税行业采用牌照准入制，免税店的经营场景包括机场免税、离岛免税、 口岸免税、市内免税、邮轮免税、航空飞机免税等等，国内目前主要的免税销售发生 在机场免税和离岛免税，年均增长大约在百分之十左右，呈现较好的发展态势，同 时，国外的疫情与航班取消导致大部分旅客转战国内旅行，在需求大幅上涨的同时， 免税行业也迎来了政策利好。 2020 年 6 月海南政府发布《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》 ，提高离岛 旅客每年每人免税购物额度，9 月，海南文旅部发布公告上调旅游景区接待游客数 量，促进了游客数量进一步增加。根据海口海关统计，截至 9 月 30 日，在海南离岛免 税新政实施后的前三个月里，海口海关共监管离岛免税购物金额 86.1 亿元，同比增长 227.5%。自 6 月份免税额度提高的消息公布之后，作为国内最大的免税品销售商，中 国中免的股价快速拉升，6 月份以来，股价累计涨幅超过 120%。 根据贝恩的《2019 年全球奢侈品市场跟踪》，2019 年全球个人奢侈品市场销售规 模约为 2810 亿美元。其中，在中国境内产生的消费仅约为 10.7%，但是，由中国居民 消费的个人奢侈品则达到 35%的市场份额。与中国的行情相反，海外消费零售业深受 疫情影响，业绩跳水。韩国原本竞争激烈的免税店行业集体陷入生存危机，顾客骤 减，销售额同比降低 90%，多个机场免税店已经关闭；法国奢侈品巨头 LVMH 集团旗 下各部门均出现业绩下滑，其中经营奢侈品免税业务的 DFS 销售额下滑尤为严重。自 3 月起，美国梅西百货、法国老佛爷百货、英国哈罗德百货等多家欧美知名百货商场 都已暂停部分线下商场的营业。在疫情的持续冲击下，越来越多的美国零售公司正面 临着破产，破产数量正接近十年来的高点，7 月份共有 32 家零售商申请破产（其中至 少有 25 家大型零售商），年内总数达到 160 家。 谈判进程 2020 年 2 月，扑克集团曾尝试与中免接洽建成合资公司，但由于中免提出的持有 股份过高，让扑克集团不得不继续寻找新的合作。2020 年 8 月，扑克集团与阿柯曼集 团在初步接触后认为双方需求互补，于是达成了合作意向，共同探索和投资中国旅游 零售业。经过第一轮谈判后，双方就建立合资公司达成了一些初步共识，注册资本 5000 万美元，扑克集团和阿柯曼集团分别出资并持有 51%和 49%现金以及股份。在扑 克集团的支持下，合资公司预计在 2021 年初在海南开展免税业务，创立时将会引入扑 克集团在中国已建立的支付网络和数字能力，同时阿柯曼集团将会贡献其丰富的线下 经营经验，以集团的高质量的供应链和运营技能为合资企业提供支持。 在第一轮谈判中，双方未在合资公司的发展方向上达成一致。扑克集团更希望利 用已有的数字化平台优势和完备的线上消费者服务生态，联动各大机场港口和旗下电 商平台，在全国布局发展线上免税业务。扑克集团希望打造线上免税平台，将线下的 各个机场，商场，旅游，酒店网点发展成快速提货点，然后凭借阿柯曼集团极高的国 际信誉，让消费者信任产品质量的同时，享受更便利新颖的购物体验，从而推动免税 品行业的数字化转型。因此希望合资公司的绝大部分先期预算投入到平台开发和未来 的线上营运上。同时，由于扑克集团对线上业务做出更多贡献，所以希望前期分到合 资公司 60%的利润。 而阿柯曼集团则认为这种“快餐”模式与其在国际上高端的品牌形象不合，并倾 向于在现有模式的基础上进行升级。阿柯曼集团虽然很看好中国免税业务的发展，但 全国推广线上平台的成本高风险大，并且扑克集团在中高奢领域品牌形象不佳，因此 阿柯曼对于线上平台的前景保持怀疑。另一方面，随着政策的开放，市内免税店即将 在购物对象、额度、种类等方面放松限制。阿柯曼集团想凭借自己丰富的线下经验以 及优质品牌货源，建设高端大型免税商城，再利用扑克集团现有的数字化平台以及旅 游业务来为阿柯曼集团的线下销售引流，快速抢占北京、上海等大城市的市内免税的 市场份额。由于阿柯曼拥有丰富的线下免税零售经验、完备的运营体系和全球性的供 应链，并认为阿柯曼集团和扑克集团对合资公司的贡献都不可或缺，因此希望按照股 权比例分配利润。 基于理念的不同，双方在上次谈判中未能敲定合资公司前期的预算计划以及分红 比例。此外，双方在供应链的管理模式上也产生了分歧，扑克集团认为应该直接利用 自身现有的仓管模式来对供应链进行管理，这样更加高效便捷。阿柯曼集团则认为由 己方派出团队对整个供应链进行全权的监管来确保产品的安全以及质量。 在上一轮谈判结束后，阿柯曼集团计划下个月在股东大会上提议增发 1000 万股股 份，增发后总股份数 1.1 亿。此次融资是阿柯曼集团为了进行全球范围的战略调整， 从而进军中国市场的准备，而在此之前集团的重心一直都未放在中国市场。 增发股份 优先向现有股东配售，未被认购部分向扑克集团及其他投资机构发售。阿柯曼集团希 望获得扑克集团的投资承诺，入股己方公司。这样不仅能解决此前收购竞争对手的余 款，还能提供阿柯曼集团在中国扩大运营所需资金。阿柯曼方希望扑克集团以每股 27 英镑的价格认购增发股本，投资阿柯曼至多不超过 1.2 亿英镑。而扑克集团虽然也考 虑在未来通过阿柯曼集团在全球的供应链以及品牌效应来扩宽自身的市场，但由于扑 克集团目前的重心还是在互联网行业，因此扑克集团投资意愿并不强烈。 双方在确定谈判日程后，各自组建了谈判小组，均拟定了谈判方针，希望能够在 此次谈判中本着互利共赢的原则达成合作共识。 谈判时间：2020 年 10 月 1 日 谈判地点：线上进行