特细如到 诉讼翻好军的公甸盛
刘 建功
《公 司 法 》 第
条 的适 用 空 间
订 后 的 《公 司 法 》颁 布实 施 后 理 论 界 和 实 务 界 对
的 其他关 联 公 司发 生人 格 混 同等情 形 时 该 条款 能 否 被援 引
《公 司法 》第
作 为判 决 相关 主 体 向债 权 人 承担 责 任 的 法 律 依据 第 三 在
此 类 诉 讼 案件 中 债权 人 能 否 越过 债 务 人 单 独 向 股 东或 者其
，
修
条给 予 了极 大 关 注
光 集 中在 《 公 司 法 》 第
。
，
，
大家往往把 目
，
，
条第 款 认 为 这 是 我 国
《公 司 法 》确 立 揭 开 公 司 面 纱 制 度 的开 端 是公 司 法 人 格 否认
，
，
理 论 在公 司 法 中 的 一 般 规 定
保 护提 供 了 一 件 有力 的武 器
。
，
辑结 构 进行 深 人 分 析 我 们 会 发 现 存在 两 个 值 得 注意 的 问题
，
，
度 上 是 含糊 的 需 要 我 们作 出更 进 一 步 的解 释
。
，
隐名 股 东 是 我 国 公 司法 实务 中 的 一 个 常 见 问 题 经 常 由
它 能 否 被 用 来 否 认并非 债 务人 股 东 的 其他 相 关 主 体
此 引发 股 东 资格确 认 等 公 司 纠纷 但 对 于 滥 用公 司独 立 法 人
，
，
地 位 损 害 债 权 人 利 益 的 隐名 股 东 是 否 应 当 对 债 权 人 承 担责
任 的 问题 对 《公 司法 》第
，
条第 款 这 样 一 个 对 滥 用 权 利 的股 东作 出 了 向公 司 和 其 他
股 东 承 担赔 偿 责任 的明 确 规 定
、
，
结 论 必 须 从 立 法 目的角度 解 释 这 一 问 题
，
，
望通 过 以 下 论述 尝 试 解 决 两 个 问题 第 一 第
制对象
责任 承 担 主 体
，
公 司 法》第
、
《公 司 法 》第
就前 者 而 言 根 据 《 公 司 法 》 第
，
条 第 款在 规
。
“
第三人
期望
。
条 规 定 公 司没 有 将 股 东 的
。
从 规 定 内容 看 《公 司法 》 在 设 定 了未 经 登 记 对 第 三
，
人 无 对抗 效 力 的 规 则 下 一 定 程 度 上 有 保 留 地 认 可 了 隐 名 股
东这 一 现 实 情 况 同 时 《公 司 法 》 希 望 促 使 公 司 弥 补 这 一
，
、
公 司股 东应 当遵 守 法 律 行 政 法
缺陷
，
，
‘，，
姓名或 者 名称 及 其 出 资 额 向公 司 登 记 机 关 登 记 的 不 得 对 抗
条第 款 的 适 用 范 围
条规 定
。
，
责 任 承 担 形 式 等 方 面 的具 体 把 握 尺
条 的适用厘 定 一 个 大致 的可 能范 围
能 够 以 此对 第
、
名 原 因违 反 法 律 行 政法规 而 丧 失成 为真 正 股 东 的 可 能性
本文期
条第 款 在股东权 纠纷案 件 中 的 适 用 空 间
度 第二 第
一
、
。
，
隐名 股 东 在 法 律 上 存 在 两 种 可 能 的 趋 势 一 是 可 以 通 过
瑕 疵 的 弥 补 成 为 权 利外 观 与 内容 一 致 的 真 正 股 东 二 是 因 隐
定其 与《公 司法 》 中有关 股 东权 保 护 的 其 他 具 体 规 定 之 间 的 的
，
。
‘
究 竟应 该 如何界
笔者认 为 有 必 要 对 上 述 问 题 作进 一 步 的探讨
条进 行 文 义 解 释 尚 不 能得 出 直 接
，
可 以 被 法 官们直 接援 引用 以
判令 股 东 承担 具 体赔 偿责任 的兜底 性条 款
、
。
条第 款规制的 主 体 问题
一 第
如债 务 人 的 子 公 司 或者其他关联 企 业 的法人格 第 二 对 于 第
关系
条第 款 的
，
条 是 否 为该 理 论 提供 了 完
第 一 在公 司法人格 否 认 方 面 第
整 背书
如 果 我 们 就 《 公 司 法 》第
，
条法 律规范 的逻
但是 深 人 第
，
，
他 主 体 提 出 诉 讼 请求
词 语 含 义 进 行分 析 我 们 发 现 这 三 个 疑 问 的 答 案 在 一 定 程
为公 司 纠纷案件 中债 权 人 利 益
。
，
，
因此 此 类 隐名 股 东 在 法 律 地 位 上 除 了 在 对 第 三 人
。
，
，
规 和 公 司 章 程 依 法 行 使 股 东权 利 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害
的对抗 方 面 外 与 真 正 的 股 东并 无 二 致 但 是 对 第 三 人 无 对
公 司 或者其他 股 东 的 利 益 不 得滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股
抗效 力
东有 限 责任损 害公 司 债 权 人 的 利 益
。
”
公 司 股 东滥 用 公 司 法
，
，
。
”
债 权 人 造 成 的 损失 《公 司 法 》 第
，
对 该 条 的文 义 进
，
被 援 引适 用
行 分 析 我们 可 以 得 出如 下 三 个 结 论 第 一 本 条 款 是 对 公 司
，
第三
就 后 者 而 言 隐名股 东 的 公 司 股 东 资 格 不 能 获
。
，
。
此 带 来 三 个 疑 问 第 一 本 条款能 否 规 制实 际 控 制 人 和 隐 名
望 如 果 非 法 的 隐名 股 东 因 其 股 东资 格 不 被 认 可 而 免 于 对 其
，
，
第 二 当 债 务人 的 子 公 司 或 者 与 债 务 人 并 非 母 子 关 系
，
条第 款在此 情形下 可 以
法 人 资 格 独 立 性 而 导致 的 法 定 的 投 资者 责 任 抱 有 合 理 的 期
，
笔 者讨 论 的 是 第
操 纵 公 司 损 害债 权 人 利 益 行 为 的 民 事责 任 则 出 现 了 行 为 人
、
、
条 有 可 能 被 适 用 的 领 城 债 权 人 股 东 公 司 就 本 文 论 及 情 形 提 起 的 诉 讼 在 实体 上
，
能 否 得 到 支持 不 在 本 文 讨 论 范 围
。
〔 〕一 般 而 言 出 现 隐 名 股 东现 象 的 原 因 往 往 有 以 下 几 种 一 是 国 有 集 体 企 业 改 制 过 程 中 为 了 实现 职 工
持 股 雷 要 规 进 《 公 司 法 》 关 于 有 限 责任 公 司 股 东人 数 的 限 制 性 规 定 二 是 会 司 运 作 程 序 不 规 范 股 东投 资 相 关
、
，
，
，
，
、
、
、
证 明 的 出具 股 东 名 册 的 记 载 工 商登 记 的 变 更 等 出 现 脱 节 三 是 为 了 获 得 工 商登 记 的 便 利 或 者 相 关 优 惠 政 策
、
，
。
四 是 股 东 出 于 保 护 个人 隐 私 商 业 秘 密 等考 虑 甚 至 出 于 掩 盖 违 法 行 为 的 目 的 而
民 法 院 民 二 庭课题 组
〔
《公 司 法 》 第
“
有 意 为 之 参 见 江 苏 省 高级 人
治
问
限
内
理
纠
理
的
几
司
纷
件
任
公
案
部
个
基
本
题
载 《人 民 司 法 》
年第 期
责
审
有
中
项
的 由公
定
生
变
关
变
司
照
法
定
办
更
登
记
款
公
发
更
时
理
记
规
登
本
条第
未依
规
有
事
”
。
，
，
，
司登 记 机 关 责 令 限 期 登 记 遗 期 不 登 记 的 处 以
万元以上
，
，
，
，
。
【
从 立 法 目的 看
得 确认 但 并 不 意 味 着 相 关 民 事 责任 的 免 除 作 为 债 权 人 而
言 他 对 于 公 司 人 格 的独 立 性 存 在 信 赖 利 益 对 公 司 因 丧 失
，
责任 形 式 是 上 述 股 东与 公 司 共 同对 债权 人 承 担 连 带责 任 由
股东
。
，
股 东 行 为 的 规 制 第 二 本 条 款 确 定 的 责 任 承担 主 体 是 实 施
滥用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东有 限 责 任 行 为 的股 东
。
承 认 其 股东 资 格 并 进 而 要 求其 承 担 因 其 滥 用 权 利 的行 为 给
人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责任 逃 避 债 务 严 重 损 害 公 司 债 权
，
不 等 于 第 三 人无 权 向其 主 张 权 利
，
，
人 利 益 的 应 当对 公 司 债 务 承 担 连 带责任
，
《公 司法 》 的 意 图应 当是在 隐名 股 东 的瑕 疵 可 弥 补 的 情 况 下
‘·
万元 以 下 的 罚欲
，
。
。 。
， 。 ，比 ，
、
。。
旦
特 ’弓 策 划
，
因 其非 法 行为 而 获 益 的 荒谬结 果 这 绝非 立 法 者 的 目的
“
，
”
。
诉世裸 好下 的公 匆法
，
·
因
用 公 司独 立 人 格 所 产 生 的 损害赔偿 责任 的法 律依 据 上 去 问
“
、
此 此 类 股 东 因 其操 纵 公 司 滥 用 权 利 而 损害债 权 人 利 益
，
的 相应 的 民 事责任 不 应 当得 到 免除
《 公 司法 》第
。
，
但 是 我 们 要 注 意到
题 即 被 简化 为 此 类 实 施 了 实 际 控制行 为的 股 东
“
，
以 被归 人 实 际 控制 人 的 范畴
，
条 第 款 的 规 制 对 象 已 经 被 明 确为 股 东 而 上
—
我 们考 虑 另 一 个 相 关 概 念
，
《公 司法 》第
项规 定
条第争
，
，“
，
此 此 类案件 的 裁 判 依据 应 当与前 述 实 际 控制 人 侵害债 权 人
，
利 益 的裁 判 依据 一 致
实 际控制 人 是 指虽 不 是 股
、
，
”
—
，
，
承 担责任 的 话 那 么 现 在 要 讨 论 的 则 是 因 操 纵行 为 而 获 益 者
该 条亦规制股 东行为 而 且规 制 主 体 范
条 中却有所 提 及
立 足 于 制裁掌控公 司权 利 的控 股股 东 滥 用权
围更 广 从 第
赚
的 责任 承 担 问题 诸 多关 于 《公 司法 》第
。
认 原理 的论 著 对法人 格 否 认 的 一 般 适 用 情 形 的 描述 基 本 一
利行为 的立 法 初 衷 保护 受到不 当侵 害 的债权人 利 益 的立 法 目
的看 将第
味 中的
“
”
，
”
—
规避 合 同 义 务 利 用公 司法 人 形 态 规 避法 律 等
任 是 《公 司法 》第
，
，
、
。
中获 益 那样典 型 在 人 格 混 同
，
、
企业 的 民 事 责任
，
能寻找 能够 导 致 同样 处 理结 果 的其他法 律条款 《公 司法 炸 为
，
用 的法 条
。
《 民法 通 则 》
权 人 承 担 连 带责任 的 判 例
由此 带来 的问题是 在股 东操控 下 将公 司 财 产掏 空 并转移
，
、
、
时可 以 对 此 予 以 进 一 步 明 确
回 到对 出 于 非 法 目 的 而 隐 名 的 股 东 对 债 权 人 承 担滥
、
、
司与 另 一 公 司 在 财产 财务 业 务 人 员 等 发 生 严 重 混 同情 形
下 《公 司法 》第
赚 是 否 为追究另 一 公 司 的 民事责任 提供 了足
”
，
，
亨 实 上 对 公 司 缺 乏 控 制 能 力 的 人 基 本 上 没 有 滥 用 公 司 独 立 法 人 地 位 损 害债 权 人 利 益 的 可 能 因 而 审
判 实务 中笔 者 尚 未发 现 有债 权 人 以 典 型 的 法 人 格 否 认 理 论 所 描 述 的 情 形 起 诉 非控 制 股 东的 案 件
一
页 范健 王 建
参见 江 平 李 国 光 主 编 《 最 新 公 司 法 条 文 释 义 》 人 民 法 院 出 版 社 的 年 版 第
一
场年 版 第
页 褚 红 军 俞 宏 雷 主 编 《 公 司诉 讼 原 理 与 实 务 》 人 民 法 院 出
文 《公 司 法 》 法 律 出 版 社
。
版社
，
，
，
、
，
、
。
一
页
年版 第
〔 〕如 对 于 在 交 易上 负有 巨 额 债 务 的 公 司 拉 股 股 东 通 过 抽 逃 资 金 或 者解 散 公 司 再 以 原 有 的 营 业 场 所
，
，
从 业 人 员等 设 立 另 一 公 司 且 经 营 目 的 完 全 相 同
，
以
，
”
“
、
，
达 到 逃 脱 原 来 公 司 债务 的 目 的 的 所 谓 金 蜂 脱 壳 情 形 有
，
，
学 者认 为 应 当 适 用 公 司 法 人 格 否 认 原 理 判 令 公 司 股 东承 担 责 任 但 对 于 新 设 公 司 是 否 要 承 担 责任 未作 进 一
页 有观 点 亦 主 张 仅
步说 明 参 见 江 平 李 国 光 主 编 《 最 新 公 司 法 条 文 释 义 》 人 民 法 院 出 版 社 《 场 年 版 第
载
仅 可 以 对 股 东直 接 追 索 参 见 李金 富 对 责 任 的 逃 避
《公 司 法 》 实施 中存 在 的 主 要 问 题
一
点
则
主
张
应 将 股 东和
观
蔺莉 曹柯 对 公 司 脱 壳 经 营 的 对 策 分 析 载
耐 有
，
“
，
，
相 关子 公 司
护
”
，
“
、
、
”
关 联 公 司 列 为 共 同 被 告 承 担 连 带责任
载 《人 民 法 院 报 》
编 《商 事法 论 集》 第
〔
参见
年 月
卷
臼
，
，
—
”
参见 邵 建定
，
“
公 司 股 东承 担 清 算 责 任 与 债 权 人 利 益 保
吴 建斌 吴 建 涛 《 论 脱 壳 经 营 直 索 责任 效 力 范 围 的 扩 张 》 载 王 保 树 主
，
。
有 限 公 司 买 卖合 同 纠 纷 案 民 事 利 决 书
‘
，
。
。
，
、
日
苏 民 三 终 字第
二
，
，
、
、
号 常 州 凯 瑞 针 织 印 染 有 限 公 司 常 州 仁 舜针 织 印 染 有 限 公 司 与 骏 隆 机 械
。
条是 否 为
追 究新设公 司的 民事责任提供 了足够 的适用 空 间 在债务人 公
。
，
实务 中亦
〔，，
。
到新 设公 司 以 规 避 法 定 合同义 务 的 《公 司法 》第
为此 笔 者 建议 最 高人 民 法 院在制 定相 关 司法 解 释
，
‘ 〕
，
条 可 以 成 为参 照 适
、
。
有 仅 否 认 关 联 公 司法 人 资格 由关 联 公 司 与债 务 人 共 同 向债
，
“
，
抑 或 共 同追 究 上 述 当事 人 的 民 事责任 或
、
与 《合 同法 》确 立 的诚 实 信 用 原 则条款 完全 可 以 被用 来作为此
类 判决 所 直接适用 的法 条 而 《公 司法 》第
，
，
。
民 商法 律 的特别法 应 当遵从 普通法 确 立 的原 则
，
、
者 未 作 专 门论 述 和 特 别 区 分 或者 持 不 同观 点
突时 首 先要 考 虑 的 不 是选 择哪一 种解 释方 法 而 是应 当尽 可
。
，
、
前 在 文 义 解 释 与 体 系 解 释 目 的 解 释 等其 他解 释 方 法 出现 冲
，
利用 公 司法 人 人 格 规避 合 同
情 形 亦较 为 常 见 是 仅 追 究控 制 股 东 的 民 事 责任 还 是 仅 追
究 从 规 避 法 定 义 务 规 避 合 同义 务 人 格 混 同 中获 益 的其他
，
，
、
。
人 难 以 自圆其说 究 竟从 何 种解 释 方 法 笔 者倾 向于 后 者 原
因在 于 从 法 律解 释 原 理 看 文 义 解 释应 当置 于 其他解 释方 法之
，
、
实 施 不 当控 制 使 子 公 司 或者 母 公 司 的 其他关 联 公 司 获 益 的
。
，
，
义 务 利 用 公 司 法 人 形 态 规 避 法 律 等情 形 中 股 东 对 母 公 司
，
。
。
、
制 主 体 这 种 扩 张解 释 似乎 又 存 在 一 定 疑 问 在 具 体案件的裁
判 文 书上 法 官 援 引 了第 条却适 用 于 并 非 股 东 的实 际 控制
，
，
条 的 直接 含 义 并 无 歧 义 但 是 实 务中 出
现 的 问题 往 往 并非 仅仅 是 股 东 实 施 滥 用 权 利行 为 并 单 独从
而 且 是 在立 法 目的上 存 在密切 关联性 的 两 个条 文 中区 别 了规
，
，
当然 仅在
股 东 与公 司之 间 存 在 上 述 情 形 的 股 东 向 债 权 人 直 接 承 担责
尚且 要 受到对 债 务 承 担连带责任 的制 裁 实 际 控制 公 司 的人更
。
。
，
真正 的股 东滥用公 司 独 立 法人地 位侵害债 权 人 利 益
应 当承 担类 似责任 但从 文 义 解 释 的 角度看 立 法 者在 紧邻 的
、
、
乎 是 合 乎情 理 的 而 且 举 轻 以 明重 解 释 方 法 也 能 够 支持这种
结论
、
致 主 要 包 括 资本 显 著 不 足 人 格 混 同 利 用 公 司 法 人 人 格
股 东 一 词 扩 张解 释 为包 含实 际 控制人 似
“
，
条确 立 的 法 人 格 否
，
、
，
。
二 第 条 第 款 所 确 定 的 民 事责 任 承 担 主 体 问 题
如果 说 上 一 个 问 题 是 讨论 哪 些 操 纵 者 要 直 接 对 债 权 人
，
。
，
。
东 但通过投资关系 协议或 者其他 安排 能 够实 际 支 配 公 司行
为 的人 第 赚 全 文并未提及 实 际 控制 人 概 念 而 在 紧邻的第
。
条描述 实 际
控 制 人 概 念 并 不 排斥 隐名 原 因 非 法 且 实 际 支 配 公 司的 人 因
这 就需 要
。
实 际 控制 人
《公 司 法 》第
是否可
放 概 括 式 从 文 义 解 释 的 角 度来说 可 以 得 出 该 条关 于 实 际
述 隐名 股 东在法 律 上 已 经 不 存 在 被 解 释 为 股 东 的余 地 在 此
，
。
控制 人 取 得 控 制 权 的 原 因所 采 用 的 方 法 并非 列 举 式 而 是 开
，
前 提 下 要 求 承担 其 民 事责任 的法 律依据 是 什 么
’，
〔 〕
”
特 别 策划 诉讼视 好 下 的公 司法
，
够 的适用空 间
条第 款 的文 义进行分 析不 难
笔者认 为 对 第
·
条 对 承担 责任 主体 的限定是非 常清晰 明确 的 即仅 为
，
“
条可 以适用 于上 述情形 作为判令相 关关联 企业 承 担 民事责
任 的法律依据的结论
。
。
企业 的请求权若能成立 必 须 另 外寻找法律依据
，
条第 项
”
、
恶 意 串通 损 害 国 家 集体 或 者第 三 人 利 益 条 款 请求 确 认
二 是 可 以 援 引 《合 同法 》第
〔，〕
关联 交 易 无 效
债权 人 对债务公 司或其股 东 的其他关联
，
。
条 第 款 为 依 据 债 权 人 对 关联 公 司请求 权 的 法 律
依 据 存 有 多 种 可 能 性 一 是 可 以 援 引 《合 同 法 》第
，
实施滥用权利行 为的股 东 无论 采用何 种解释方式 都不 能得 出
第
，
司法 》 第
，
，
看出 第
损 害债 权 人 利 益 的 债 权 人 对 股 东 请 求 权 可 以 直 接 援 引 《 公
条关 于 撤 销 权
的 规 定 申请 撤 销债 务 公 司 与关 联 公 司 之 间 的交 易 三 是 可 以
依据 《 民 法 通 则 》第
，
、
在 现 行 民 商事 法 律 行政 法 规 和 司 法 解 释 中 很 难 寻 找
，
到 直接针 对 上 述 问 题 的 具 体 法 律 规 范 需 要 我 们 根 据 法 律 原
·
，
条关 于 不 当得 利 的规 定 将关联交易 中
关 联 公 司所 获 得 的 利 益 认 定 为 不 当得 利
，
从 而 作 为到期债
则和 各 规 范之 间 的 逻 辑 关 系进 行推演 笔者 提 出 以 下 观 点
对 于 债 务 公 司 与 其 股 东 投 资设 立 的 其 他 公 司 在 财 产 财
权 并援 引 《合 同法 》第
务 人 员 业 务 等 方 面 严 重 混 同 的 我 们 可 以 援 引 《公 司 法 》第
的 关 联 公 司 在财 产 上 与债 务公 司无 任 何联 系 的场 合 债 权 人
。
。
、
、
，
、
、
，
、
条 第 条 规定 并 依靠 举 证 责任 的 分 配 规 则 予 以 解 决 而 不
。
条 进 行 牵 强 附会 的扩张 解 释 法 官 可 以 根 据
必求助 于 对第
，
使权 利
。
条 关 于 代 位 权 的 规 定 向关 联 公 司 行
，
第 三 对 于 股 东所 利 用 来 规 避 法 定 义 务 和 合 同 义 务
，
向关 联 公 司 的请求 权 所 可 能援 引 的法 律 依 据 可 以 是 《 民 法 通
则 》第
，
条第 项 规 定 适 用 该 条 款 的 法 律 后 果 应 当是 公 司设
相 关 证 据 规 则 根 据 《公 司 法 》第 条 规 定 要 求 被 起 诉 的 关 联
立 行 为 无 效 从 而从 根 本 上 否 定 关联 公 司 的法 人 资格 当然
公 司 举 证 证 明 其 法 人 财 产 独 立 性 根 据《 公 司 法 》第 条 要 求
债 权 人 必 须 证 明 关 联 公 司 专 以 规 避 法 定 义 务 与合 同义 务 为
，
，
被告举 证证 明 其意 志 的独 立 性
。
对 于 股 东 利 用 另 一 关联
公 司 的 法 人 形 态 规 避 债 务 公 司应 当 承 担 的法 定 义 务 和 合 同
，
义 务 的情 形 债 权 人 对另 一 关联 公 司 的请 求 权 所 依据 的 法 律
规 范 较 为复杂 笔者 尝 试 列举 三 种 情 形 第 一 股 东 将债 务公
。
，
，
，
司 的财产 整 体移 出 作 为对另 一 新 设 公 司 的投 资 新设 公 司 的
，
。
，
目的
。
，
，
需 要 说 明的是 上 述 请求 权 之 间可 能 存 在 权 利 竞 合 现
，
，
象 依 照权 利 竟 合 原 理 债 权 人 有权 作 出选 择
。
以上 所 列情 形 可 能都 在公 认 的法人 格 否 认 理 论 所 包 含 的
种
各 情 形 内 但 是通 过 分析 我 们 可 以 看 出 《公 司 法 》第 条 在
，
，
相 当多 的情 形 下 并 不 能 为 法 官 提 供 裁判 依据
。
，
需要 法 官 充 分
笔者认 为 这 并 不 是在搞 法 条游戏 而
〔
，
，
股东 与 债 务公 司 的 股 东 相 吻 合 的 在实 质 上 即 为 以 新 设 公 司
考 虑 更 多 的法 律 规 定
为 合 法 形 式 掩 盖 逃 避 债 务 的 非 法 目的 应 当根 据 《 民 法 通
是 在 《公 司法 》第
则 》第
认 理论 全 部情 形 下 不 得 不 考 虑 的 做 法 毕 竟 对 于 法 官 来 说 法
，
，
，
，
条第 项 规 定 揭 示 这 种 新 设 公 司 行 为 的实 质 根 据
《公 司 法 》关 于 公 司 变 更 的规 定 认 定 为 属 于 债 务公 司 与新 设
，
律适用 准确性 的 意 义 无 论 如何 怎 样 强 调 都 是 不 过 分 的
，
有 同 一 性 直接 判 令 新 设 公 司 向债 权 人 承 担 责任
。
在 债 务公
，
司 未 办 理 注销 登 记 手续 的 情 况 下 仍 可 作 为被 告 与新 设 公 司
。
共 同 向债 权 人 承 担连带 责任 当 出现 上 述 被 告 经 强 制 执行 后
，
仍 不 能 清偿部 分 或者 全 部债 务 时 债 务公 司 的 股 东 是 否 要 承
担责任 取 决 于 股 东 的 上 述 行 为 与 《 公 司 法 》第 条 第 项 所
，
“
”
规 定 的 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 这 一 后 果 之 间是 否 存 在
，
。
，
因 果 关 系 而 不 是 当然 承担 赔 偿 责任 第 二 股 东 利 用 债 务 公
，
司 与 关 联 公 司 之 间 的 关 联 交 易损 害 债 务公 司 利 益 从 而 间 接
〔 〕需 要说 明 的 是 这 与 《公 司 法 》 第
，
，
公 司之 间 的变 更 行为 债 务公 司 与新 设 公 司 在 法 人 资 格 上 具
，
条本 身并 不 涵摄 学 术 界 所 框定 的法 人 格 否
需 要 提 出的 是
，
。
条 第 款 与 公 司法 人 格 否 认 原 理 亦
第
，
非 后 者包 容前 者 的关 系 而 是 交 叉 关 系
。
如在 公 司 控 制 股 东
，
决定 公 司 与 另 一 已 经 严 重 亏 损 的 公 司 进 行 合并 导 致 合并 后
，
，
的 公 司 偿 债 能 力 恶 化 损 及 合并 前 公 司 债 权 人 利 益 的 第加
条第 款 似 乎并 不 排 斥 债 权 人 援 引 该 条 款请 求 股 东 作 出赔
偿 又 如在 公 司 营 业 执 照 被 吊 销 应 当进 行 清算 的情形 下 股
。
，
、
，
，
东 长 期 怠 于 履 行 清算 职 责 导 致 债 权 人 利 益 受损 的 在 现 行
，
法 律 没 有 就 此 作 出 明 确 规 定 的 情 况 下 债 权 人 亦 存 在援 引该
条 款 请求 股 东 对 债 务 承担 连 带 责任 的 可 能
。
〔川
，
再 如 在公 司
，
，
条 对 一 人 公 司 实 行 的 对 产 独 立 性举 证 责 任 倒 里 完 全 不 同 前 者 需 要
、
原 告 首 先 举 出 足 以 引 起 动 摇 债 务公 司 法 人 格 独 立 性 并 足 以 对 被 起 诉 的 关 联 企 业 与 债 务 公 司 之 间 法 人 格 区 分
界 限 产 生 怀 提 的 证 据 而 后 者 并 没 有 向 起 诉 一 人 公 司 的 原 告 提 出 这 样 的 要 求 一 人 公 句及 其 股 东 应 当 首 先 自
，
，
证 其 对 产 独 立 性 及 两 者之 间 的 清 晰 区 分
〔
。
，
这 种 请 求 权 在 大 多数 情 况 下 不 能 导 致 关 联 公 司 直 接 向 债 权 人 承 担 责 任 而 是 产 生 关 联 公 司 向 债 务 公
司 返 还 依 据 关 联 交 易所 取 得 财 产 的 法 律 后 果
。
〔
《 最 高人 民 法 院 关 于 审理 与 企 业 改 制 相 关 的 民 事 纠 纷 案 件 若 干 问 题 的 规 定 》 中 存 在 大 量 的 突 破 股 东
有 限 责 任 和 法 人 独 立 地 位 的 规 定 笔 者认 为 该 司 法 解 释 由 于 存 在 一 个 适 用 前 提 即 案 件 必 须 是 与 企 业 产 权 制
度 改 革相 关 所 以 在 常 态 的 有 限 公 司或 者 股 份 公 司 案件 中 如 果 不 存 在上 述 前提 该 司 法 解释 很 难 被 直接 援
引 但 是 其 中所 拉 藏 的 一 些 原 则 和 尺 度 与 法 人 资 格 否 认 理 论 是 相 近 或 者相 同 的
川 最 高人 民 法 院 在 起 草 和 讨 论 《 关 于 适 用 公 司 法 若 干 问 题 的 规 定 三 》 司 法 解 释 过 程 中 即 出 现 公 司
的 釜 事 监 事 高管人 员 控 股 股 东和 实 际 控 制 人 应 当 在 公 司 解 散 事 由 出 现 后 巧 日 内 开 始 清 算 … … 超 过 年 未
组 成 清算 组 开 始 清 算 或 者 虽 开 始 清 算 但 无 正 当 理 由 在 解 散 事 由 出 现 后 年 内 仍 未 清 算 完 毕 的 上 述 人 员 应
当 对 会 司 的 债 务 承 担 连 带责 任 的 观 点 笔 者认 为 这 种 民 事责任 的 法 律依 据 既 可 能 是 《 公 司 法 》 第 条 第 款
也 可 能 是 股 东违 反 法 定 义 务 导 致 的 损 害 赔 偿 责 任 可 以 认 为 是 责 任 竟 合
，
，
，
，
，
，
，
，
，
。
“
，
、
、
、
，
，
，
”
，
。
，
。
，
。
，
。
，
，一
臼
门
”
，
’吐 策 ”
，
进 人 清算 程 序 后 股 东在存在或有 负债 的 情形 下 没 有 尽 到
诉坦视呀下的公甸法
·
承 担 赔偿责任 由于 滥 用 权 利行为在性 质 上 可 以 归 于 侵权行
为 范畴 根 据《 民 法 通 则 》第
配 权 导致 在清算 程 序结束 后 债权 人 利益 受 损 的 也 同样 存
在第
条 第 款被 适 用 的 可 能 在 上 述 三 个 例 证 中 债权 人 请
求 股 东 直接 承 担责任均 无 须 去 否 认 公 司法 人 格
当有权 行使停 止 侵害请求 权 对 于 滥 用 资本 多 数决 方 式作 出
相 关决 议 侵害其他 股 东利 益 的 其 他 股 东 亦 可 以 根 据 《 民 法
，
通 则 》第
，
条第 款 的文 义 上 分 析 实 施 滥 用 法
，
。
，
，
务 关 系 的 债 权 人 可 以 向连 带责任 人 中 的任何 一 人 单 独 行 使
，
，
请求 权 那 么 我 们 能 否 得 出这 样 的结 论 债 权 人 可 以 越 过 债
、
务公 司 直 接 单 独地 向股 东提 出 清偿债 务 的请求 笔者认 为
得 出 这 一 结论 尚为 时 过 早 《公 司法 》第
。
，
条 为债 权 人 向股 东
，
，
，
，
际控 制 人
，
其 滥用 权 利损害 公 司 或者其他 股 东利 益 的 行 为
更 有 可 能 依 据 其合 同关 系 而 被 追 究 违 约 责任
，
。
二 对 各 项 主 要 股 东权 被 滥 用 情 形 的 分 析 〔山
利行为 必 须导致 严 重 损害 公 司债 权 人 利 益 的后 果 而 这 一
。
，
他 股 东利 益 的 法 律 适 用 思 路与对 第 条第 款 的 思 路相 同
需 要 说 明的 是 因 合 同安排 而 实 际取得 对公 司 控 制 地 位 的 实
，
后 果 的 出 现 必 然 以 债权 人 向债务 公 司 行 使请求 权 不 能 得 到
。
，
股 东 和 实 际 控制 人 滥 用 对公 司 的控制 地 位损 害 公 司 或者其
直 接 行使 权 利 设 置 了 一 个 引 人 注 目的 条件 即股 东 的 滥用 权
”
”
“
东 施 行 骚 扰 战术 同样 可 能构 成 股 东 权 的 滥用 另 外 隐名
，
，
“
，
，
根据 连带
责任的 一 般 法 理 连带责任 人 之 间 只要 不 存在 主 债 务与从债
。
条 规 定 行 使撤 销权 同时 滥 用 权 利并非控 股股 东
的专利 少 数 股 东 亦 完 全可 能利 用 持 有 的 股 权 对公 司和 大 股
人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责任 的 股 东 承 担 责任 的形 式 被 明 确
表述为 与债务 公 司共 同向债权 人 承 担连带责任
，
用 权 利行 为 其 他 股 东 和 公 司 除 了 损 害 赔 偿 请 求 权 外 还 应
。
三 滥 用 权 利 股 东对 债 权 人 的 责任 承 担 形 式
回 到《 公 司法 》第
条规 定 对 于 股 东持 续 性 的滥
，
，
。
，
，
，
，
权 利行 为 导 致 的法 律 后 果 并 不 仅 限 于 向公 司 或者其他 股 东
，
，
对或 有 负债 的债 权 人 通 知 和 保护 义 务 不 当行 使剩余 财 产分
查 阅权 的滥 用
对 查 阅权 的滥 用 主 要 表 现 在有 限 公 司
根 据《公 司法 》第
。
纠纷 案件 中
。
，
条规 定 股 东 对 公 司 会 计 账
。
条第 款似 乎进 入 了 循 环 论
簿 行 使 查 阅权 必 须 以 正 当 目 的 为 条件 股 东抱 不 正 当 目的行
证 的怪 圈 使 得 审 判 实 务 对 此 类 案件是 否 将债 务公 司 作为 必
使 查 阅 权 的 构 成权 利 滥用 但 是 这 并 不 等 于 对此 需 要 适 用
满 足 为前 提 从 这 个 角度 看 第
，
要 共 同诉 讼 当事 人 出现 两 难 的尴 尬 局 面
。
。
，
，
法 立 法精神 看 公 司法 以 股 东有 限 责任 为 基 石 与 原 则 而 以
，
否 认 公 司法 人 格 为例 外 维护公 司 法人 独 立 地 位 是 公 司法 的
，
主 要 价值 取 向 因 此 在 存 在 同样 可 以 起 到 维 护 债 权 人 利 益
，
，
的 可 替代 性 方 案 的情 况 下 应 当采 取 保 守 态 度 不 轻 易 赋 予
。
债 权 人 单 独直接 向股 东 追 索 的权 利 因 此 笔者 倾 向 于 此 类 案
，
件 的处 理 宜 采 取 类 同 于 连带 保 证 合 同纠纷 的处 理 方 案 债 务
，
人 必 须 被 列 为共 同 被告 并 建议 最 高 人 民 法 院在 起 草 相 关 司
法解 释 时对 此予 以 明确
二 《 公 司 法 》第
、
。
条第 款 的 适 用 范 围
二
，
，
、
在 笔者看 来 对 于一 部 以 主 体 法 为 主 要 内容 兼
具 行 为 法 特 征 的 《公 司法 》而 言 第
，
《公 司 法 》 的 兜 底性 条款
。
援 引 的法 条
。
”
，
由于 该 款 同样 明 确 地 规定
，
“
公 司股
应 当依 法
，
在 法 官 眼 中 这 又 是 一 个 可 能 经 常被 当事 人
“
，
”
但 是 我 们暂且 不 论 滥用 一词 本 身所 具 有的不
“
，
”
，
确 定 性 仅 就 被 股 东 滥 用 的 股 东权 而 言 就 是 一 个 性 质 不
、
律规 范
。
，
因此 对 于 无 正 当 目 的 行 使 查 阅权 的 案 件 只 应 直 接
援 引 《 公 司法 》第
要
。
，
条 第 款 而 并无 援 引 第
条第 款 的必
，
一 个需 要 被 提 出 的 问 题 是 股 东 要 求 他 人 代 理 行 使 查 阅
，
权 是 否 属 于 滥 用 权 利行 为
权 的股 东 的查 阅 目 的
在 一 般情 况 下
，
、
笔者 认 为 这 需 要 结 合 行使 查 阅
查 阅指 向 以 及 股 东 自身 的 情 况 确定
，
、
。
，
不 可 能 要 求每一 位 股 东都成 为 财 务 专 家 因
、
此股 东 要 求 由 与 案件 与公 司 无 利 害 关 系 具 有 执 业 资格 的 会
，
股 东 会 召 集 权 的滥 用
。
中小 股 东 根 据 《 公 司 法 》第
。
，
、
条 第 条 规定 有 权 按 照程 序 自行 召 集 股 东 会 如 果 中小 股
东在 无 任何 必 要 的情 况 下 连 续 召 集 股 东 会 则 存 在 构 成滥 用
，
权 利 的可 能
。
。
条第 款可 以 被看作整部
东滥 用股 东权 利给 公 司 或者 其他股 东造 成损 失 的
承 担赔偿 责任
，
，
、
在 《公 司法 》第 条 中 与 其 强 调 第 款对 建立 法 人 格 否 认
制度 的 贡献 不 如 强 调 第 款 对 公 司 内部 治理秩 序所具 有 的重
。
《公 司法 》第 条第 款 规定 根 据 法 律 适 用 的一 般 原 理 在 普
通 法 律 规范 与特 别 法 律 规 范 竞合 的情 形 下 应 当适 用 特别 法
计 师 律师代 理 查 阅 的 应属 于 合 理 范围 内的 权 利行 使
，
大规 范 意 义
，
。
这 一 问题 的答案需 要 以 体 系解 释 的方 法 去 寻找 从公 司
，
。
，
表决权 的滥用 表决权 的滥用 在 实质 上 即 为 资本 多数 决
原 则 的滥 用
酌
。
。
《公 司 法 》 第
条 第 款 在此 的 适 用 空 间 颇 可 斟
，
，
笔者 认 为 认 定 资本 多 数 决 原 则 被 滥 用 的前 提是 被控 制
股 东 以 资本 多数 决 方式 予 以 侵 害 的 其 他 股东利 益 必 须 是 被 包
含在 资本 多数 决 原 则决定事 项 的 范畴 内
。
对 于 只能基 于股 东
自身 同意 而 处 分 的股 东 权 被 股 东 以 资 本多 数 决 方 式 侵害 的
，
，
。
一 构 成 复 杂 数 量众 多 的 权利 结 合 体 这 大 大 增 加 了 该 条 款
的适 用 难度 一 个现 实 的 问 题 摆在法 官 面 前 究 竟存 在 哪些 情
应 当适用相应 的权 利 保 护 条款 而 不 属 于 权 利 滥用 范 畴
形需 要 法 官适 用 这 一 被 置 于 《公 司法 》总则 中的 兜底条款
权 利 应 当是 股东拥有 的股 东权 中 的 重 要 的 关键 的 权 利 同时
一 滥 用 权 利 的 股 东 范 围 与 承 担 责任 的 形 式
这 种 权 利 的 放 弃与 自愿 受 限 制 不 影 响到公 司 外 部 当 事 人 其
。
，
笔 者 认 为 结 合《公 司法 》第
，
旦
。
，
，
，
、
但 不 可 因 资本 多数决 而 改 变 的
、
，
、
，
条第 款 内 容 看 股 东 滥 用
在 此 笔 者 把 讨 论 范 围 限 定 在 有 限 责任 公 司 领 域
。 。
可 因 公 司 各 主 体 的合 意
。
他 股 东 的权 利
，
也 不 影 响公 司 治 理 结构 的 基 本 同质性
。
根据
特别 策划 诉讼视璐淋的公 润俄
公 司法 》的明确 规 定 和立 法 本 意 应 当包 括 以 下 权利
，
《公 司 法 》第
。
，
侵 权 问题 不 能适 用 《公 司 法 》第
，
条产 生 的依 照 出 资 比 例分 取 红 利 的权 利 和 新增
。
，
治理 中
出资优先认 缴 的权 利 依 照 该 条 规 定 公 司可 以 就利 润 分 配 方
，
须得到 全 体 股 东 的一 致 同意
时
，
不 能遵 循资本 多 数决 原 则
。
。
解 释 方 法得 出 的 与 上 述 权 利性 质相 同 的 其 他权 利
，
红 权 性 质 相 同 的 剩余 财 产 分 配 权
质 相 同 的对 其 他 股 东 股权 转 让 的 优先购 买权
法 》第
条产 生 的 股 东表决权
认为
“
。
。
，
控 股股 东在公 司无 资 金 需 求 的情 形 下 提 出增加
，
，
、
、
。
此 类决 议 无 论 从 形 式 召 集 程 序 内容 上 看 往 往并 无 违 反 法
，
、
根 据体 系
律 行 政 法规 和 公 司 章 程 之 处 利 益 受 到 不 公 正 对 待 的 股 东 无
包括 与分
法 根 据 《公 司法 》第
依 照 《公 司
条第 款 即存 在 与《 民 法 通 则》第
，
治 的范 畴
，
。
此 时 《公 司法 》第
，
条共 同发 挥作用 的 可 能
二 无 正 当理 由长 期拒 绝 分 配 利 润
和
美 国公 司法 专 家
，
条 规定 请求确认 无 效 或 者 申请 撤销 但
是决议 的执行 却 必 然 导 致 不 公 平 的后 果
，
”
，
资本 的动 议 并设 置 苛刻条件 意 图 缩 小 其他 股 东 股 权 比 例
如果 说有 限 责任 是 公 司法 的最 显 著特征 那 么 表
。
。
条 中 在这 些 领 域 里 亦存在第
，
与新增 出 资优先 认缴 权性
。
。
加资本情 形
，
。
，
但 是 在公 司
条第 款 的适 用 空 间 较为典 型 的包括 以 下 几 个方 面 第 一 增
同
能性 利 润 分 配 方 式 和 新增 出 资 的认 缴 方式 一 经 章 程 确 定 该
，
。
。
配 和 新增 出资认 缴 方式 以 万 以 上 多数 对 章 程 进行修 改 的 可
章 程 条 款除 经 全 体 股 东 一 致 同意 外 不 可 修 改
条第 款 规 定
更 大量 的公 司 事 务决定有赖 于 资 本 多 数决 的方 式 作
出 主要 规定在 《公 司法 》第
这也 排 除 了 股 东会 按 照 第科 条 规定 对 已 经 确定 的利 润 分
，
，
，
，
式 和 新增 出 资 的认 缴 方 式 作 出特 别 的 安排 但 是 这种安排 必
，
，
股 东利 用 资本 多数 决损 害 并 非 资 本 多数决 的 滥 用 问题 而 是
基于
。
。
第
虽 然 利润 分 配 属 于 公 司 自
假 设 公 司 在 长 期 存 有利 润 但 是 控 股 股 东利 用 控 制
，
，
权 无 正 当理 由长 期拒 绝 分 配
，
直 接 决 定 了 股 东在 公 司 中的地 位 是 股 东 最重 要 的 共 益 权 是
分 配 能力 导致 股 东利 益 最终受 损 亦 可 以 被 纳 人 《公 司法 》第
应 当注 意 的是 《公 司 法 》第
条第 款调 整 的 范 畴 该 条款 不 排斥 利 益 受损 的股 东请求控
决权 则是 第 二 个 特 征
表 决 权 对股 东 具 有 重 要 的 意 义 它
，
公 司 所 有 与公 司 控制 的连接 点
。
〔
定 的 除外
”
，
并 未如 第
，“
。
公 司 设 立 后 被 资 本 多 数决 所 改 变 的话
。
决 权 在 股 东 权 体 系中 的 重 要 地 位 是 完 全不 相 称 的
”
“
，
，
，
此 类情形 尚无 法 无 遗漏 地 详尽 列举
这 与表
。
权 的 限 制 与剥夺 不得 以 资本 多数决 原 则 限 制
所 有股 东共 同的约 定加 以 改 变
。
通 过 对 《 公 司法 》第
—但 是 可 以 依据
，
，
，
。
，
条 的分析 可 以 得 出如下 结论 第
条第 款 在公 司法 人 格 否认 方 面 的 适 用 空 间 是 有 限 的 且
虽 然对 表 决
股 东权 的整 体处 分权
。
、
”
由此 也 可 以 得 出 结 论
。
三 结语
有 关 学 者 的观 点 该 条 中 的 章 程 作 设 立 时 的 章 程 这 样 的
限 制解 释更 加妥 当
该 条款 不 排 斥 其 他持反 对
意 见 的 股 东 对 于 操 纵 公 司 合并 的股 东行 使 损 害 赔 偿请求 权
笔 者 同意
“
，
，
损 及 公 司债 权 人 利 益 和 股 东 利 益
也 就意味 着 少 数 股 东
在公 司 中 的 控 制 权 可 以 被多 数 股 东 任 意 地 予 取予 夺
。
、
所 述 公 司合 并 虽 属 于 公 司 自治范畴 但 是 不 当合 并完 全 可 能
但 是 如果
在设 立 公 司 时 制定 的 章 程 中设 置 的表 决 权 的行 使方 式 能 够 在
，
、
，
，
。
，
制 股 东赔 偿损 失 的权利 叫 第 三 公 司 合并 分 立 解 散等 如前
公 司 章程 另 有规
条一 样要 求 全 体 股 东协议
，
，
，
条规 定 表决 权 由股 东按 照 出 资 比例 行 使
而 公 司 最 终 经 营失败 丧 失 利 润
，
不 限 于 法 人 格 否认 范畴 它 为 债 权 人 利 益 保 护 还 提 供 了 其 他
的可 能 空 间
如
第
条 第 款 在 公 司 内部 治 理 方 面 起 到 兜 底 作
，
，
用 但 是在适 用 中要 注 意把 握 认 定 控 股 股 东 滥 用 权 利 的 前提
那 么 囊括 了 上 述 权 利 的股 东权 的整 体处 分非 股 东 同意 不 得 以
是 控 股 股 东合 法 地 拥 有 所 行 使 的权 利 超 出 其 权 利 范 围的行
果 说 分 红 权 与 表 决 权 是 股 东 最 重 要 的 自益 权 和 共 益 权 的话
，
资本 多数 决 予 以 强 行 处 分 则 是 民 事权 利保 护 的应 有 之 义
，
为不 属 于 第
股
，
，
、
。
，
为 资本 多数 决 的 方 式 予 以 强 行 处 分
条 这 样 一 个 规 定 在 总 则 中的兜底 性 条 款 和 例外 性 条款
第
东权 一 经 股 东取 得 除非公 司 解 散 破 产 或 者转 让 等 不 能 因
。
。
条 调 整 的 范 畴 应 当尽 可 能 避 免 适 用 公 司法
任何 对 原 则 性 条 款 的适 用 都 难 以 避 免 随 意性 增 大 的 弊端
认 定 构 成 权 利 滥用 的 前 提 之 一 是 必 须 存 在权 利
，
而对于
作者 单位 江 苏省 商级 人 民法 院
本 不 在 资本 多 数决 有 权 决定 的 事 项 范畴 内 的其他 股 东 权 益 被
〕转 引 自梁 上 上 《 论 股 东表 决 权
—
以 公 司控 制 权 争 夺 为
中心 展 开 》 法 律 出 版 社
，
〕同 上 注 第 页
〔 〕参 见 刘 俊 海 《新 公 司 法 的 制 度 创 街 立 法 争 点 与 解 释 焦 点 》 法 律 出 版 社
刘 俊 海 先 生 认 为 此 条 欲 中 的 公 司 章 程 仅 指 设 立 时 的 原 始 章程 但 走 又 认 为 第
，
。
，
“
，
“
”
，
，
，
。
，
年版 第 页
，
一
年版 第
条与 第
页
。
。
虽然
条的这种 区 别 的
”
。
原 因 在 于 股 东 的 表 决 权 固 然 重 要 但 与 股 东分 红 权 相 比 毕 竟稍 有进 色
笔者不 能 完全 赞同这 种理 由 在笔
者 看 来 表 决 权 在 股 东权 体 系 中的 重 要 性 并 不 亚 于 分 红 权 公 司 法 在 这 两 个 条 款 之 间 作 如 此 区 别 与 其 说 是 认
，
，
，
为分 红权 更 重要 不 如说是 立 法 上 的疏 漏 所 致
〔
问题
”
〔
载 《人 民 司 法 》
，
。
参 见 江 苏 省 高级 人 民 法 院 民 二 庭 课 题 组
，
“
有 限 责任 公 司 内部 治 理 结 构 刘 纷 案 件 审 理 中 的 几 个 基 本
。
。
，
笔 者作 为 该 文 执 笔 人 持 上 述 现 点
不 分 配 利 润 的 情 形 《 公 司 法 》第 条 已 经 斌 予 了 持 反 时 意 见 的 股 东请 求
于
点
为
司
长
期
对
公
观
认
〕有
年第 期
，
，
，
，
，
，
公 司 收 购 股 份 的 权 利 而 这 些 股 东 没 有 行 使 收 购 请 求权 等 于 放 弃 了 权 利 自 当 不 享 有 利 润 分 配 请 求 权 亦 不
应 当 享 有 对 控 股 股 东 的 赔 偿 请 求 权 笔 者 认 为 请 求公 司收 购 股 份 并 非 股 东 义 务 而 是 股 东权 利 股 东 不 选 择 退
。
。
，
，
，
出公 司 而 继 续 对 公 司 经 营 利 润 回 报抱 有 期 待 是 合 乎 情 理 的 并 不 等 于放 弃权 利
。
。 。
。
， 。
、 ，‘ ，
困
弓
，