FIORE & PARTNERS
Sudirman Tower, Lt. 4, Jl. Jend. Sudirman Kav 4-4A
Sudirman Central Business District
021-9876-5432
Sudirman Tower, Lt. 4
Jl. Jend. Sudirman Kav 4-4A
Sudirman Central Business District
South Jakarta 16514
Jakarta, 29 September 2021
Nomor
: 04/2021/LO/VI/FNP
Perihal
: Pendapat Hukum mengenai wacana penerbitan saham baru dan
pengambilalihan saham PT Subico Domestic Tbk. kepada PT Althea
Finance.
Kpd. Yth.
Direksi PT Subico Domestic Tbk.
Di tempat
Dengan hormat,
Kami menerima permohonan pendapat hukum dari PT Subico Domestic
Tbk. perihal upaya penerbitan saham baru dan pengalihan dari PT Subico Domestic
Tbk. kepada PT Althea Finance. Permohonan tersebut disampaikan beserta
kronologis dan faktanya melalui Zoom Meetings antara delegasi Fiore & Partners
dengan klien pada tanggal 27 September 2021 pukul 08.00 WIB. Berdasarkan hasil
pertemuan tersebut, kami selaku tim dari Fiore & Partners menyusun pendapat
hukum sebagai berikut:
I.
FAKTA HUKUM
1) PT Subico Domestic Tbk. (selanjutnya disebut PT SD) merupakan
perseroan terbuka yang bergerak dibidang alat-alat bangunan, yang
didirikan pada tahun 2013 dengan Akta Pendirian Nomor 24 yang disahkan
berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia
Nomor AHU-0030118.AH.01.01 Tahun 2013 dan berdomisili di Jalan
Tebet Barat XII No. 8, Tebet Barat, Jakarta Selatan.
2
FIORE & PARTNERS
Sudirman Tower, Lt. 4, Jl. Jend. Sudirman Kav 4-4A
Sudirman Central Business District
021-9876-5432
2) PT SD telah tercatat di Bursa Efek Indonesia (BEI) dengan struktur
kepemilikian modal sebagai berikut. (terlampir)
3) PT SD mengajukan pinjaman dana ke beberapa pihak, kemudian PT SD
menyatakan bahwa tidak bisa memenuhi kewajiban-kewajibannya.
4) PT SD memutuskan untuk menyerahkan kepemimpinan dan pengendalian
(akuisisi) kepada PT Althea Finance (PT AF).
5) Direksi PT SD merancang rencana atas penerbitan saham baru tanpa
menggunakan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sejumlah X dan akan
ditawarkan kepada PT AF agar pengendalian PT SD dapat diserahkan
kepada PT AF, rencana ini disampaikan pada agenda Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS) tertanggal 18 April 2021.
6) Jessica Huang (pemegang saham individu PT SD) mengajukan keberatan
atas wacana tersebut.
7) PT Bank Jakarta Independen (selanjutnya disebut PT BJI) selaku kreditur
PT SD mengajukan keberatan tertanggal 25 April 2021.
8) PT Elita Goodware (PT EG) selaku kreditur PT SD mengajukan keberatan
tertanggal 8 Mei 2021.
II.
ISU HUKUM
1) Apakah mekanisme penerbitan saham tanpa melalui Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu oleh PT SD kepada PT AF tergolong sah?
2) Apakah adanya keberatan pemegang saham akan berpengaruh terhadap
rencana PT SD dengan PT AF? Adakah penyelesaian terhadap keberatan
tersebut?
3) Apakah keberatan yang diajukan oleh kreditur harus diselesaikan? Apabila
iya, apa langkah hukum yang harus ditempuh untuk menyelesaikannya?
3
FIORE & PARTNERS
Sudirman Tower, Lt. 4, Jl. Jend. Sudirman Kav 4-4A
Sudirman Central Business District
021-9876-5432
III.
KUALIFIKASI HUKUM DAN DOKUMEN (TERLAMPIR)
IV.
ASUMSI HUKUM (TERLAMPIR)
V.
DASAR HUKUM
1) Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UUPM);
2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(UUPT);
3) Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-26/PM/2003
Peraturan No. IX.D.1. tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu; dan
4) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 38 /POJK.04/2014 tentang
Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Tanpa Memberikan Hak Memesan
Efek Terlebih Dahulu (POJK No. 38/POJK.04/2014).
IV.
RINGKASAN EKSEKUTIF
1) Penerbitan saham tanpa memberikan HMETD oleh PT SD dapat dikatakan
sah apabila telah menyelesaikan permasalahan keberatan Jessica Huang
dan PT EG.
2) Keberatan Jessica Huang, selaku pemegang saham, harus disikapi dengan
membeli sahamnya secara wajar.
3) Keberatan kreditur harus diselesaikan dan RUPS bisa diadakan kembali
untuk menyelesaikan masalah keberatan.
V.
PENDAPAT HUKUM
Berikut adalah pendapat hukum yang kami buat berdasarkan informasi yang
telah kami peroleh dan dasar hukum yang relevan:
4
FIORE & PARTNERS
Sudirman Tower, Lt. 4, Jl. Jend. Sudirman Kav 4-4A
Sudirman Central Business District
021-9876-5432
1) Penerbitan Saham yang dilakukan PT SD Tergolong Sah Apabila
Telah Menyelesaikan Permasalahan Keberatan dari Jessica Huang, PT
EG, dan PT BJI

Mengacu pada Pasal 2 ayat (1) POJK No. 38/POJK.04/2014, PT SD
diperkenankan menambah modal tanpa memberikan HMETD
kepada pemegang saham dengan alasan selain memperbaiki posisi
keuangan PT SD.
Namun, penambahan modal tanpa HMETD
dalam rangka selain memperbaiki posisi keuangan ini harus
memenuhi beberapa persyaratan yang diatur dalam POJK No.
38/POJK.04/2014.

Disebutkan dalam Pasal 4 ayat (1) bahwa saham yang boleh
diterbitkan paling banyak adalah 10% dari modal disetor yang
tercantum dalam perubahan anggaran dasar yang telah diterima
Menteri yang berwenang pada saat pengumuman RUPS. Dengan
asumsi bahwa saham yang diterbitkan PT SD adalah tidak lebih dari
10% dari modal disetor, maka PT SD telah memenuhi syarat ini.

Selain itu, sesuai Pasal 2 ayat (2), penambahan modal tanpa
HMETD wajib disetujui terlebih dahulu dalam Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS). Dalam hal ini PT SD telah melaksanakan
RUPS pada tanggal 18 April 2021. Hasilnya yang tidak setuju hanya
satu pemegang saham, yaitu Saudari Jessica Huang. Jadi, PT SD
telah memenuhi syarat tersebut.

Namun, dalam Pasal 126 ayat (1) huruf a dan b UUPT,
pengambilalihan perusahaan harus memperhatikan kepentingan
pemegang saham minoritas dan kreditor. Dalam hal ini terdapat
keberatan dari Jessica Huang, PT EG, dan PT BJI. Akan tetapi
keberatan tersebut tidak membuat pengambilalihan batal, tetapi
harus diselesaikan terlebih dulu. Jadi, PT SD harus menyelesaikan
keberatan dari Jessica Huang, PT EG, dan PT BJI terlebih dulu agar
proses pengambilalihan dapat berlanjut.
5
FIORE & PARTNERS
Sudirman Tower, Lt. 4, Jl. Jend. Sudirman Kav 4-4A
Sudirman Central Business District
021-9876-5432
2) Keberatan Jessica Huang Selaku Pemegang Saham ‘Menunda’ dan
‘Tidak Menghentikan’ Proses Akuisisi

Berdasarkan Pasal 126 ayat (1) UUPT, perbuatan hukum berupa
penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan wajib
memperhatikan kepentingan-kepentingan dari perseroan itu sendiri,
pemegang saham minoritas, karyawan perusahaan, dan lain-lainnya
sebagaimana diatur pada pasal yang sama. Pada kasus ini, Jessica
Huang selaku pemegang saham, ialah yang mengajukan keberatan
terhadap pengambilalihan PT SD oleh PT AF, maka dari itu tentu
keberatan yang diajukan oleh Jessica Huang akan berpengaruh dan
wajib diperhatikan dalam proses akuisisi ini.

Hak Jessica Huang dalam mengajukan keberatan dijamin undangundang, tepatnya pada Pasal 62 peraturan yang sama. Setiap
pemegang saham yang mengajukan keberatan dalam urusan
pengambilalihan kepemimpinan, seperti pada kasus ini, berhak
meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga
yang wajar. Karena jumlah nominal seluruh saham yang dimiliki
Jessica Huang adalah 10% dari jumlah modal yang ditempatkan,
PT SD dapat langsung membeli saham tersebut tanpa perlu
mengusahakan agar sisa saham dibeli oleh pihak ketiga.
3) Keberatan kreditur harus diselesaikan dan RUPS bisa diadakan
kembali untuk menyelesaikan masalah keberatan.

PT BJI mengajukan penolakannya pada tanggal 25 April 2021 (7
hari setelah RUPS), sedangkan PT EG mengajukan penolakannya
pada tanggal 8 Mei 2021 (20 hari setelah RUPS). Keberatan kreditur
terhadap pengambilalihan PT SD oleh PT AF diatur dalam Pasal 127
ayat (4) UUPT, di mana pasal tersebut menyatakan bahwa syarat
pengajuan keberatan oleh kreditur dibatasi paling lambat 14 hari
setelah pengumuman pengambilalihan. Berdasarkan ayat (5) pada
pasal yang sama, jika penolakan dilakukan lebih dari waktu yang
6
FIORE & PARTNERS
Sudirman Tower, Lt. 4, Jl. Jend. Sudirman Kav 4-4A
Sudirman Central Business District
021-9876-5432
ditentukan maka dapat dianggap kreditur telah menyetujui
pengambilalihan yang terjadi. Oleh karena itu, penolakan yang
diajukan oleh PT EG dianggap tidak sah dan PT EG dianggap telah
menyetujui pengambilalihan PT SD oleh PT AF. Sedangkan,
penolakan yang diajukan oleh PT BJI dianggap sah karena
pengajuan telah dilakukan kurang dari 14 hari setelah RUPS.

Kemudian masih pada pasal yang sama, dalam ayat (6) dan ayat (7)
dinyatakan bahwa harus diadakan kembali RUPS dan hal mengenai
masalah keberatan dapat disampaikan pada agenda tersebut, selama
masalah keberatan belum terselesaikan maka pengambilalihan tidak
dapat dilakukan. Maka dari itu, penyelesaian masalah yang pertama
adalah dengan cara mengajukan untuk diadakannya RUPS kembali.
Apabila masalah masih tidak dapat terselesaikan dalam RUPS maka
alternatif pertama yang dapat dilakukan adalah melakukan negosiasi
lebih lanjut antara kedua belah pihak, yaitu PT BJI dengan PT SD
untuk mencari solusi yang terbaik. Sedangkan alternatif terakhir
adalah dengan meminta PT SD untuk melunasi semua hutangnya
agar hubungan antara PT BJI dan PT SD tidak memiliki keterkaitan
lagi sebagai debitur dan kreditur, sehingga inti permasalahan yang
menyebabkan PT BJI tidak menyetujui tentang pengambilalihan PT
SD oleh PT AF bisa terselesaikan.
7
FIORE & PARTNERS
Sudirman Tower, Lt. 4, Jl. Jend. Sudirman Kav 4-4A
Sudirman Central Business District
021-9876-5432
LAMPIRAN
I.
STRUKTUR KEPEMILIKAN MODAL
PT Subico Domestic Tbk.
Keterangan
Modal Dasar
Jumlah
Nilai Nominal
Persentase
Saham
(Rp)
(%)
1.000.000.000
100.000.000.0000
-
Modal Ditempatkan dan Disetor
PT Althea
420.000.000
42.000.000
42%
Mattheus
300.000.000
30.000.000.000
30%
Sarah
120.000.000
12.000.000.000
12%
110.000.000
11.000.000.000
11%
Jessica Huang
40.000.000
4.000.000.000
4%
Publik
110.000.000
110.000.000.000
11%
Finance
Retnoati
Ferry
Marpaung
II.
KUALIFIKASI HUKUM DAN DOKUMEN
1) Bahwa pendapat hukum ini berlandaskan pada peraturan perundangundangan Indonesia yang masih berlaku serta tidak diubah,
8
FIORE & PARTNERS
Sudirman Tower, Lt. 4, Jl. Jend. Sudirman Kav 4-4A
Sudirman Central Business District
021-9876-5432
dihapuskan, atau digantikan dengan peraturan perundang-undangan
yang lain;
2) Bahwa pendapat hukum ini hanya ditujukan dan hanya dapat
dipergunakan untuk kepentingan PT SD sehingga kewenangan
untuk menggunakan atau tidaknya pendapat hukum ini sepenuhnya
menjadi hak PT SD, termasuk segala akibat yang timbul dari
penggunaan pendapat hukum ini; dan
3) Bahwa pendapat hukum ini berlandaskan pada setiap fakta &
informasi yang didapatkan melalui pertemuan dengan perwakilan
PT SD yang mana tidak kami selidiki lebih lanjut keabsahan dan
kebenaran.
II.
ASUMSI HUKUM
1) Bahwa PT SD telah menyelenggarakan RUPS dengan kuorum yang
sesuai dengan ketentuan Pasal 89 ayat (1) UUPT; dan
2) Bahwa saham yang diterbitkan PT SD kepada PT AF adalah paling
banyak sejumlah 10% dari modal disetor.
9