MassChallenge es la aceleradora más amigable del planeta. Somos una organización sin fines de lucro y no tomamos participación de los emprendimientos con los que trabajamos. Estamos obsesionados con ayudar a emprendedores de todas las industrias. También recompensamos a los emprendimientos de mayor impacto a través de una competencia con la que pueden ganar una porción de varios millones de dólares sin que tomemos participación de capital. Por medio de nuestra red global de aceleradoras en Boston, Austin, Rhode Island, Reino Unido, Israel, Suiza y Mexico, y acceso a nuestros socios corporativos, podemos tener un impacto masivo impulsando el crecimiento y creando valor a nivel global. A la fecha, los 1,500+ emprendimientos que han pasado por MassChallenge han levantado más de USD$3,000 M en inversión, generado ingresos por más de USD$2,000 M y creado más de 80,000 empleos. MassChallenge trabaja con algunas de las mejores marcas a nivel global para ayudarles a innovar en conjunto con los emprendedores. Nuestros socios en México incluyen a: Greenberg Traurig, Fiinlab by Gentera, Promotora Social Mexico, Nestlé, Cemex, Facebook, Coca-Cola, Microsoft, SURA, Axtel, Bosch, HDI, INTER, INADEM, BakerMcKenzie y FONDESO. Quiénes contribuyeron en esta publicación (MassChallenge México): Kenny Cuoq Dulce Kadise Camila Lecaros Greenberg Traurig aconseja a compañías e inversionistas en todas las etapas de desarrollo, desde la formación de un negocio, a financiamiento por medio de ángeles o fondos de capital de riesgo, y hasta una oferta pública inicial o fusiones y adquisiciones. Entendemos las necesidades de los emprendedores y sus inversionistas, así como los retos que enfrentan. Apalancando la plataforma de la firma, el grupo ofrece a los clientes un enfoque optimizado para cubrir todas sus necesidades legales – un solo equipo que puede aumentar sus servicios conforme crecen las necesidades del cliente. Nuestros abogados regularmente aconsejan a los clientes con relación a una variedad de temas legales: transacciones financieras o corporativas, protección de propiedad intelectual, temas de software/ tecnología, asuntos de empleo y compensación, o temas fiscales. Quiénes contribuyeron en esta publicación (Greenberg Traurig): Arturo Pérez Gabriel Lozano Rocío Olea Levantamiento de Capital Septiembre 2018 Una publicación de MassChallenge México en colaboración con Greenberg Traurig Todos los derechos reservados Agradecemos sinceramente el apoyo recibido por parte del INADEM (Instituto Nacional del Emprendedor) para poder completar esta Guía. Su apoyo durante el proyecto fue clave para permitir la creación y promoción de este documento. Con esta Guía, promoveremos el fortalecimiento del ecosistema de emprendimiento en México. Los autores desean expresar su admiración por todos los expertos listados individualmente que generosamente donaron su tiempo y conocimientos para desarrollar el contenido de este documento. Reconocemos que sus contribuciones fueron esenciales para generar este documento. Si tienes preguntas o comentarios sobre la Guía, escríbenos a: hola@masschallenge.org Aviso Los abogados de Greenberg Traurig, S.C., al que nos referimos como “GT”, están complacidos de participar en la preparación de este documento. “Levantamiento de Captal. Guía especializada sobre financiamiento e inversión para emprendimientos de alto impacto en México”. Favor de notar que este documento ofrece información legal para propósitos educativos. Este documento no es uno entre abogado y cliente, y no creará una relación abogado-cliente entre GT y el lector. De igual manera, las normas éticas que evitan que los abogados representen adversamente a un cliente frente a otro no aplican aquí, ya que los lectores no son clientes. Si el lector decide emprender, GT y MassChallenge México, sugieren fuertemente que el lector busque consejo legal de un abogado de su elección que cuente con la experiencia y conocimiento necesarios. Basados en nuestra perpectiva comparativa del mercado mexicano y en las contribuciones de expertos, hemos desarrollado una guía dirigida a emprendedores de alto impacto e inversionistas que aborda los vacíos de información más comunes y urgentes en cuanto al levantamiento de capital. Dentro del contenido se encuentran algunas ideas para emprendedores sobre las implicaciones de decisiones como cuánto se desea crecer, cómo financiar el crecimiento, quiénes serán los inversionistas y cuáles son los términos de las relaciones con los mismos. 1. ¿POR QUÉ ES PERTINENTE ESTE DOCUMENTO PARA EMPRENDEDORES E INVERSIONISTAS? 1.1 Colaboradores expertos . .................... 10 2. LA MENTALIDAD DEL LEVANTAMIENTO DE CAPITAL ........................................................................................ 2.1 Levanta capital oportunamente 2.2 Consigue únicamente el dinero que necesitas 2.3 Decide qué tipo de financiación es la adecuada para ti 2.4 Comprende las implicaciones de otorgar derechos con acciones preferentes 13 3. CONOCE A LOS INVERSIONISTAS ......................................................................................................................... 3.1 Elige a tus inversionistas 3.2 Información privilegiada sobre los inversionistas 3.3 Restricciones en la toma de decisiones con respecto a los fondos de inversión 17 4. VALORACIÓN DE UN EMPRENDIMIENTO DE ALTO IMPACTO 4.1 Opción 1 Análisis de múltiplos 4.2 Opción 2 Análisis de los flujos de caja descontados (DCF) 4.3 Estando en México 7. EL VALUATION CAP Y EL DESCUENTO EN INSTRUMENTOS CONVERTIBLES 7.1 Valuation Cap 7.2 Descuento 7.3 Supuestos de conversión .................................................. 41 8. EN EL MOMENTO DE LA NEGOCIACIÓN ............................................................................................................ 8.1 La hoja de términos y condiciones (term-sheet) 8.2 Lista previa a la presentación de una propuesta de negocios 9. EL DISCURSO MOTIVACIONAL ............................................................................. 21 ................................................................................................................. 50 10. ANEXOS Anexo 1. Explicación extendida de “Cómo identificar los pares más comparables y ajustar los múltiplos de valoración” ..................................................................................................................................................... Anexo 2. Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas – Contrato de 5. LOS DIFERENTES INSTRUMENTOS DE INVERSIÓN ............................................................................................. 5.1 Bonos Convertibles 5.2 SAFE 5.3 ABACO 5.4 Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) 5.5 Emisión de acciones 29 6. INSTRUMENTO MEXICANO DE INVERSIÓN EN ETAPAS TEMPRANAS (IMIET) ................................................ 6.1 Cómo utilizar el Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) 6.2 Pasos necesarios 6.3 Diferencias entre el instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) y otros instrumentos 36 46 inversión ........................................................................................................................................................ 52 55 Anexo 3. Conversión del tope (valuation cap) en el tiempo .............................................................................. 65 Anexo 4. Explicación y análisis de hojas de términos y condiciones (term-sheets) ............................................ 72 ¿POR QUÉ ES PERTINENTE ESTE DOCUMENTO PARA EMPRENDEDORES E INVERSIONISTAS? Entendemos a qué se enfrentan los emprendedores al levantar capital, así como los altos riesgos que corren. Los emprendedores deben financiar el crecimiento de su compañía. Al buscar fondos, los emprendedores tienen la oportunidad de transmitir sus necesidades principales y el potencial de su negocio, siempre buscando asegurar un alto crecimiento. Sabemos, por otro lado, que los inversionistas esperan tener una idea clara del capital requerido, cómo se va a utilizar y la existencia de herramientas suficientes para poder cuantificar el rendimiento de su inversión. El tiempo para presentar o escuchar una propuesta de negocio suele ser limitado, por lo que las presentaciones deben de ser fáciles de leer y entender. Es deseable generar interacciones que desarrollen confianza en las capacidades de la otra parte y en la compatibilidad para hacer negocios con ellos. Todos deberían sentirse a gusto. formar relaciones que benefician la cooperación. De hecho, hay una serie de decisiones que deben tomarse antes de llegar a estos momentos cruciales y una serie de pasos útiles a seguir, basados en la experiencia de quienes han recorrido el mismo camino. Cuando se trata de levantamiento de capital y negociación de términos, la preparación minuciosa, el conocimiento de las cifras, la familiaridad con los instrumentos y las presentaciones (pitch decks) meticulosas son muy importantes. Éstas allanan el camino para Estamos compartiendo con ustedes la experiencia de nuestra red de expertos. La información que se presenta en esta guía es el resultado de nuestras conversaciones con las redes que participan en el ecosistema de 10 Basándose en las mejores prácticas, MassChallenge México y Greenberg Traurig junto con el apoyo del INADEM se han asociado para compilar una guía especializada sobre financiamiento e inversión de emprendimientos de alto impacto en etapa inicial en México. La guía es una fuente de información concreta con respecto a los procesos, actores clave e instrumentos para emprendimientos de alto impacto disponibles en el país. Al mismo tiempo, ofrece una recopilación de las perspectivas de los actores clave, así como información privilegiada sobre cómo negociar. emprendimiento en México: abogados, emprendimientos de alto impacto, firmas de capital de riesgo (Venture Capital, VC), aceleradoras e inversionistas (ángeles e institucionales). Ellos pusieron a nuestra disposición un conocimiento actualizado de nuestro mercado, con el fin de identificarlo y señalar: momentos clave, preguntas, ideas y factores, que deben abordarse y tenerse en cuenta en las diferentes etapas de desarrollo de un emprendimiento. Las estrategias para obtener o invertir capital se han enfrentado al desafío de utilizar estándares internacionales bajo regulaciones y condiciones del mercado locales. En este proceso, algunos de ustedes han empleando instrumentos de inversión extranjera para sus acuerdos. Estos términos comerciales eventualmente se volverán inaplicables bajo la ley mexicana y potencialmente obstaculizarán nuevas rondas de financiamiento. Cómo recopilamos la información para esta guía Con esta publicación presentamos y lanzamos por primera vez, la propuesta de un nuevo vehículo de inversión mexicano. El Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) es un instrumento de inversión simplificado diseñado especialmente para el mercado mexicano por MassChallenge México y Greenberg Traurig, mediante la adaptación de elementos del instrumento SAFE- comúnmente utilizado- a las condiciones y regulaciones del mercado mexicano. Es sencillo y fácil de usar. FASE 1 Entrevistas Con los fundadores de emprendimientos de alto impacto en etapa incial ¿Qué te gustaría saber? Con los fundadores de emprendimientos de alto impacto en etapas más avanzadas ¿Qué desearías haber sabido cuando iniciaste? Con firmas de capital de riesgo (VCs), inversionistas y abogados ¿Qué áreas deberían tenerse en cuenta al obtener capital y negociar términos? FASE 2 Mesas Redondas Con inversionistas, aceleradoras y abogados para discutir y enriquecer el primer borrador de la guía. El objetivo de la publicación tiene dos componentes. Primero, brindamos a los emprendedores las herramientas y criterios para la toma de decisiones, para poder evaluar su emprendimiento de alto impacto, definir una estrategia para el levantamiento de capital y anticiparse e informarse sobre las decisiones de inversión. Segundo, proporcionamos información legal solo con fines educativos, no como asesoramiento legal. Alentamos a los emprendedores a contratar un abogado cuando comiencen su empresa. Estar preparado siempre es la mejor opción. 11 Del mismo modo, al desarrollar conocimiento dentro de nuestro ecosistema emprendedor, queremos brindarles a los inversionistas confianza y herramientas en el proceso de inversión. La nueva generación de emprendedores de alto impacto se encuentra cada vez más preparada. El instrumento que estamos lanzando a través de este documento, el Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) puede aportar más confianza, claridad y efectividad en el proceso de inversión en emprendimientos de alto impacto en México. LA MENTALIDAD DEL LEVANTAMIENTO DE CAPITAL Colaboradores Expertos Fondos de capital de Riesgo Alejandro Diez Barroso Socio director en DILA Capital Hernan Fernandez Socio director de Angel Ventures Alessandro Paganini* Equipo de inversión en Dalus Capital Patrick Harmon Analista de inversiones en Dalus Capital Xavier Ponce de León Socio de ideas y capital Jonathan Lewy Socio director en Investo John Farrell Fundador de Acelera Emprendimientos de Alto Impacto Juana Barco Cofundadora y Gerente de País en México en BackStartup Victor Rico Co-fundador y CEO de Bayonet Daniel Vogel Co-fundador de Bitso Pablo Estevez Hinojosa Co-fundador y Jefe de ventas en Gus Chat Juan Carlos Castro Co-fundador en Briq.mx Simon Borrero Rafael de Haro Co-fundador y CEO de Rappi Gabriel Estrada CEO y Co-fundador de Vest Co-fundador y socio director de VARIV Capital Giang Nguyen Abogados O Otros Bernardo Tamez Alarcon Jose Vielma Isaac Beja Eric Neguelouart Fundador de LegalMindMX Abogado en Promotora Social Mexico Inversionista ángel Analista de Investigaciones de capitalización en Merrill Lynch Octavio Gutiérrez García Cano Director de Capital Emprendedor en INADEM Jonathan Hanono** Asociado en SHG Corporate Finance Jose Manuel Velderrain Sáenz Socio director en Velderrain, Sáenz & Asociados, S.C. La búsqueda de fondos, incluso para un emprendimiento de alto impacto en sus comienzos, es el medio para conseguir un resultado. ¿Cuál es la meta? El levantamiento de capital a menudo se percibe erróneamente como un fin en sí mismo. Primero se deben evaluar las necesidades del negocio, con el fin de examinar correctamente las opciones de financiamiento disponibles. Para la mayoría de los casos, el objetivo final es que el emprendimiento de alto impacto crezca. La estrategia de levantamiento de capital estará determinada en gran medida por la naturaleza de ese objetivo final. Queremos que los emprendedores entiendan claramente las enormes implicaciones y ventajas de saber cómo desean crecer, cómo financiar ese crecimiento, con quién desean asociarse, y bajo qué términos. Equipo de inversión en Dalus Capital Jimena Rubio Abogada en Variv 12 13 Levanta Capital Oportunamente Nunca es demasiado temprano para planificar el levantamiento de capital; el objetivo y la estrategia deben definirse lo antes posible. Como emprendedor, siempre estás consiguiendo fondos. La búsqueda de inversionistas puede comenzar incluso antes de que tu emprendimiento de alto impacto esté listo para recibir fondos. No debes encontrarte en una situación de total escasez de dinero para empezar a pensar en tu próxima ronda de financiación. La obtención de capital, por ejemplo, implica una investigación exhaustiva por parte de los fondos, tarea que toma en promedio entre cuatro (4) y cinco (5) meses en México. No es posible cerrar una ronda de obtención de capital en un mes. De hecho, encontrarse en esta situación podría significar tener que conformarse con unos términos no muy buenos a cambio de satisfacer una urgencia. Consigue únicamente el dinero que necesitas Un error común es creer que se debe recaudar tanto dinero como sea posible, en el menor tiempo posible. Este es un concepto errado e incorrecto por varias razones. La primera es la dilución. Mientras más temprano se consiga y cuanto más se consiga en una etapa temprana, necesitarás ceder más porcentaje de participación en el capital como fundador. En una etapa temprana, los inversionistas solicitarán un mayor porcentaje de participación por el mismo ticket de inversión que solicitarían en una etapa posterior, como recompensa por invertir en el negocio en una etapa más arriesgada. Si bien es posible que debas dar el 10% de tu empresa para recaudar USD $200,000 después de haber demostrado tu modelo de negocio, habrías tenido que ceder el 20% por la misma cantidad un año antes. Nuestro consejo es: Consigue fondos, pero solo los que necesites, especialmente en una etapa temprana. Obtener poco dinero puede no valer la pena debido a los honorarios legales y el tiempo que conlleva, pero recaudar demasiados fondos puede implicar un alto costo de oportunidad debido a la dilución que involucra. Los fundadores que ya han renunciado a una gran parte de su compañía en las rondas iniciales se encontrarán con poca participación en el capital después de varias rondas de financiación, lo que disminuirá en gran medida el incentivo económico del equipo fundador para hacer crecer la empresa y desmotivará a los inversionistas. Un inversionista ángel líder en México recalca que los emprendedores deben alejarse de cualquier acuerdo que requiera dar más del 25-30% de su emprendimiento al comenzar. Una buena indicación de “lo que necesitas” es el monto de capital necesario para alcanzar los objetivos que te permitirán llegar a la próxima ronda. Por ejemplo, si estás consiguiendo fondos en la pre serie A y crees que alcanzar 100,000 usuarios te permitirá obtener una Serie A, consigue lo suficiente hoy para que puedas llegar al usuario 100,000 y obtener la Serie A. Decide qué tipo de financiación es la adecuada para ti Hay dos formas de financiar un emprendimiento de alto impacto: a través de equity (inversión de capital) o a través de deuda. Cuando un emprendimiento de alto impacto recibe una inversión por medio de equity, generalmente entrega acciones de la empresa. Por otro lado, la deuda es un préstamo que debe pagarse según los términos acordados, incluyendo la tasa de interés. El financiamiento de capital – equity - es la forma más costosa de financiar un emprendimiento de alto impacto, ya que requiere un compromiso a largo plazo y una relación con un inversionista. Los emprendimientos de alto impacto pueden acceder a diferentes formas de financiación de capital en cada etapa de su desarrollo Conceptualización Etapa Semilla Crecimiento Escalamiento Los emprendimientos de alto impacto nacen con una idea, están evaluando la oportunidad y están comenzando el negocio. Los emprendimientos de alto impacto comenzaron a operar, están mejorando su modelo de negocio y ya tienen clientes y proveedores. Los emprendimientos de alto impacto comienzan a aprovechar el potencial del mercado y a construir la estructura para apoyar el crecimiento. La empresa está bien establecida y están surgiendo nuevas líneas de negocio. Tamaño de la inversión (USD) $1000,000 100,000 - 500,000 500,000 - 5 M >5 M Inversionistas Fondos personales, amigos o familia Inversionistas ángeles o fondos de capital de riesgo en la etapa inicial Fondos de Capital de Riesgo Capital Privado Tipos de Inversión Inversión Ángel Semilla Serie A o Serie B Capital de crecimiento o expansión Etapa Comprende las implicaciones de otorgar derechos con acciones preferentes Si los inversionistas usan un instrumento convertible para invertir en un emprendimiento de alto impacto, pueden esperar recibir acciones preferentes de la empresa. En otras jurisdicciones, las acciones preferentes se definen según la ley, en México no es así. Sin embargo, generalmente se entienden como acciones que tienen derechos especiales comparadas con las acciones ordinarias. Las partes pueden negociar el tipo de “preferencias” otorgadas por las acciones preferentes. Por ejemplo, las acciones preferentes pueden otorgar a sus titulares: una preferencia de liquidación (una disposición de protección de inversión), veto o atributos de voto calificados (por ejemplo, para aprobar la venta de la empresa se requiere un voto de la mayoría de las acciones preferentes), o dividendo especial o derechos de rescate. 16 CONOCE A LOS INVERSIONISTAS En el levantamiento de capital se requieren dos jugadores: el emprendimiento de alto impacto y los inversionistas. Una vez que definas tus objetivos de crecimiento, necesidades de financiación y opciones, debes enfocarte en elegir y conocer a tus posibles inversionistas. La forma en que generes interés en tu proyecto es de vital importancia. 17 Elige a tus inversionistas Filtrar a los inversionistas potenciales de tu negocio forma parte del desarrollo de una estrategia de levantamiento de capital. Ellos deben estar alineados a tu empresa. Una vez que hayas seleccionado tus fuentes de financiamiento, desarrolla una estrategia para acercarte a ellas. Desarrolla una estrategia para acercarte a los inversionistas al levantar capital Selecciona a aquellos inversionistas alineados con tu producto o servicio. Aspectos que se deben tener en cuenta: Acota la lista El poder de una presentación no debe subestimarse. Es más probable que un empredimiento de alto impacto llame la atención si viene referido por alguien que conoce al inversionista o fondo. Las referencias pueden venir de una de las compañías en que ha invertido ese fondo o de otros emprendedores a los que ese fondo ó inversionista respeta. Comprende cómo llegar a los inversionistas y quienes son los que toman las desiciones Encuentra una manera de permanecer en el radar del inversionista 18 Geografía Etapa Industria Inversión en tus competidores Disponibilidad de fondos Incluso si tu emprendimiento de alto impacto aún no está listo para recibir fondos, muchos inversionistas y fondos recomiendan reunirse de manera temprana. Destacan la importancia de comenzar una relación desde el principio. Esto te permitirá desarrollar confianza y obtener recomendaciones. Para esto, las reuniones en persona y una narrativa fuerte y simple son claves. Información privilegiada sobre los inversionistas Dinámica económica y de poder Los inversionistas tienen sus propias restricciones. Sus decisiones están limitadas por un conjunto de variables. Esto significa que una buena inversión para un inversionista podría no ser tan buena para otro. Comprender su dinámica económica y de poder es útil para decidir a quién acercarse y como elaborar una estrategia de levantamiento de capital. Un acuerdo de fundadores establecido. Un acuerdo claro entre los fundadores sobre una serie de cuestiones clave, como el desglose del capital y los posibles escenarios (por ejemplo, la partida de un fundador). 300% de dedicación de los cofundadores. Todos los fundadores deben estar 100% dedicados al emprendimiento de alto impacto y no deben participar en otros negocios o actividades profesionales. Una empresa basada en una historia o pasión. Los emprendedores más exitosos comienzan una empresa debido a una frustración, con el objetivo de resolver un problema que han enfrentado y que les apasiona. Construir una historia coherente y convincente para presentar a los inversionistas es más impactante que una presentación de PowerPoint bien diseñada. Intereses Cualitativos A continuación, se destacan algunos puntos que hemos escuchado de los inversionistas, sobre lo que les gusta encontrar en los emprendimientos de alto impacto: Tener cofundadores (de dos a tres ó más). Muchos fondos e inversionistas ángeles están reacios a financiar fundadores individuales. Iniciar una empresa es un desafío enorme, que generalmente se considera más fácil de abordar como equipo. Un cofundador técnico. Especialmente para emprendimientos de alto impacto de tecnología avanzada, tener un cofundador técnico a menudo tranquiliza a los inversionistas. 19 TOMA DE DECISIONES 1. Los inversionistas solicitarán a los emprendimientos de alto impacto sus modelos, los fundamentos de su valoración y sus datos financieros 3. Dependiendo del potencial de venta, los inversionistas determinarán cuánta participación en el capital de la empresa les permitirá alcanzar el rendimiento requerido. Las expectativas de recuperación de la inversión varían de un fondo a otro. 2. Con base en esa información, los inversionistas generarán sus propias expectativas y determinarán cuánto puede valer tu empresa al momento de la venta. 4. Los inversionistas determinarán qué tamaño de ticket les compraría la participación en el capital que buscan en la empresa (teniendo en cuenta la dilución futura) y decidirán si pueden pagar el ticket de inversión teniendo en cuenta el tamaño de su fondo. Restricciones en la toma de decisiones con respecto a los fondos de inversión Las decisiones de los fondos de inversión están limitadas por un conjunto de variables, una de las cuales es la Sociedad en Comandita (Limited Partners Agreement). Los socios son los inversionistas de los fondos de capital de riesgo. Una Sociedad en Comandita (Limited Partners Agreement) establece los términos que enmarcan la operación de la VC, como la compensación de dicha VC y las limitantes de inversión. Por ejemplo, un fondo puede tener una restricción de sus socios para invertir solo en negocios de atención médica en México. 20 La consecuencia es que incluso si se les ofrece un negocio interesante, no todos los fondos estarán en condiciones de invertir. Esto debe tenerse en cuenta al establecer a qué fondos vale la pena acercarse y a cuáles no. Le recomendamos que consulte con anticipación los términos específicos que indican dónde puede invertir un fondo. Por ejemplo, INADEM tiene un rango de edad específico para emprendedores e invierte solo en emprendimientos de alto impacto con sede en México. Algunas Sociedades en Comandita (Limited Partners Agreement) están enfocadas en ciertas industrias, es decir, tecnologías financieras (FinTech), inclusión financiera, etc. Otros invierten solo en ciertos mercados, por ejemplo, en la base de la pirámide. En general, recomendamos plantearse esta pregunta al principio del proceso para asegurarse de que ninguna de estas restricciones esté presente. VALORACIÓN DE UN EMPRENDIMIENTO DE ALTO IMPACTO Valuar una empresa es más un arte que una ciencia exacta. Las valoraciones de los emprendimientos de alto impacto son especialmente difíciles, dada la imprevisibilidad del éxito y el crecimiento a futuro. Eventualmente, la cantidad acordada estará estrechamente relacionada con otros factores, tales como la participación en el capital que se esté dispuesto a dar y la etapa en la que se encuentra. Otros factores no cuantificables como la trayectoria comercial del emprendedor - ¿es su primera empresa? ¿ha vendido alguna empresa en el pasado?, tipo de experiencia, pueden afectar una valoración. Aunque no existe una fórmula para valuar un emprendimiento de alto impacto en una etapa inicial, abordaremos dos técnicas de valoración populares: Análisis de flujos de caja descontados (DCF por sus siglas en inglés) Análisis de múltiplos 21 Dos técnicas de valoración populares Técnica de Valoración Opción 1 Análisis de Múltiplos Paso 1. Identifica los pares más comparables Identifica los pares más similares, tanto aquellas empresas que cotizan en bolsa como las privadas. Cómo identificar los pares más comparables y ajustar los múltiplos de valoración Los emprendimientos de alto impacto extranjeros, a menudo los estadounidenses, pueden ser un punto de partida comparativo adecuado. Sin embargo, dado que las características de cada país son diferentes, es necesario ajustar los valores extranjeros a los estándares mexicanos. Se puede hacer esto si consideran las siguientes variables: Opción 1 Se adapta mejor a emprendiminetos de alto impacto en etapas tempranas Análisis de Múltiplos Es un cálculo basado en análisis de los valores empresariales promedio y las cifras operativas de los competidores más similares Opción 2 Para emprendimientos de alto impacto en etapas posteriores (Serie B en adelante) con flujos de caja predecibles Análisis de flujos de caja descontados (DCF) Es un estimado del valor de la compañía con base en el valor presente de sus flujos de caja futuros Riesgo País. El riesgo otorgado a un país específico al estimar la diferencia (el margen) en el rendimiento de un bono del gobierno de los Estados Unidos a 10 años, por ejemplo, comparado con un bono del otro país. Riesgo Regulatorio. Regulaciones que pueden afectar las operaciones y el crecimiento del emprendimiento de alto impacto. Riesgo Político. Posibles amenazas políticas que pueden afectar el crecimiento del negocio. Tamaño del mercado. El mercado potencial para la empresa. 22 Madurez del mercado. ¿El mercado es lo suficientemente maduro como para aceptar el producto (conocimiento y acceso) en comparación con un mercado similar? Riesgos de Seguridad. ¿Hay más riesgo para la operación del negocio debido a la ubicación o cualquier otro problema relacionado con la seguridad? Riesgo de tipo de cambio. Una volatilidad de la tasa de cambio que podría afectar la situación financiera de la empresa. Tamaño de la empresa. Cómo una empresa se puede comparar con otra en términos de ingresos o valoración esperada. Empresas similares que coticen en la bolsa. Se puede llegar a un indicador para las tasas de descuento utilizando el descuento entre las empresas que cotizan en bolsa en EE. UU. y en México como referencia para tu emprendimiento de alto impacto. Tasa de crecimiento de la empresa. Las diferencias en las tasas de crecimiento deben tenerse en cuenta y ajustarse según corresponda. Acceso a capital y madurez de la industria de capitales de riesgo (VC). Los mercados más maduros brindan un contexto donde el levantamiento de capital para nuevas empresas es relativamente más fácil, lo que se traduce en múltiplos más altos. Probabilidad de venta. Los países con mercados de capitales más desarrollados cuentan con más OPI (ofertas públicas iniciales) y adquisiciones de emprendimientos de alto impacto. Por lo tanto, los múltiplos comparables deben ajustarse a la baja según corresponda. Márgenes brutos o netos. Es necesario tener en cuenta los márgenes brutos y netos de una empresa similar, reduciendo el múltiplo comparable si dicha empresa similar tiene márgenes más altos. Situación de endeudamiento. Es probable que el valor de la compañía se ajuste hacia abajo si la deuda se considera significativa. **Se pueden encontrar explicaciones detalladas de cada variable en el ANEXO 1 de esta guía. ** Paso 2. Encuentra sus valores empresariales actuales Para compañías comparables, usa recursos en línea como artículos de noticias financieras e informes anuales de las empresas que cotizan en bolsa para encontrar sus valores empresariales actuales, o las valoraciones pre-money (“EV”) en las que ocurrieron transacciones anteriores (como fusiones y adquisiciones / OPI / rondas de financiación). El valor de la empresa puede considerarse como el precio de adquisición teórico si se comprara la empresa. En el caso de una eventual compra, un comprador generalmente tendría que asumir las deudas de la empresa, pero podría hacer uso de los excedentes de efectivo de la misma. Por lo tanto, en términos simples, podemos pensar en el valor empresarial (EV) de una empresa como su valor de mercado de acciones, más toda su deuda, menos los excedentes de efectivo. 24 Nota: En el caso de las transacciones privadas, como la ronda de financiación de una empresa similar, la valoración en la que esto ocurrió no siempre se revelará. Paso 3. Genera múltiplos financieros y operativos de los pares de la empresa Como en el paso anterior, es necesario buscar en la web para obtener las cifras financieras y operativas de los pares de la empresa, a fin de generar los múltiplos que se describen a continuación. Múltiplos Financieros. El múltiplo financiero más utilizado es EV / Ingresos. La mayoría de los inversionistas se basará en este múltiplo para obtener una aproximación de la valoración real de la empresa. EV / EBITDA (Ganancias antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones) también se utiliza, aunque un poco menos, dado que un EBITDA con cifras positivas rara vez se ve en los emprendimientos de alto impacto en etapa inicial. Al calcular el múltiplo para cada par, es necesario utilizar la cifra de ingresos anuales o el EBITDA, correspondiente al mismo período de tiempo que la EV que se obtuvo. Múltiplos Operativos. El tipo de cifras operativas utilizadas para calcular estos múltiplos varía según la industria en cuestión. Son esencialmente las métricas de operación más relevantes para el sector. Para una empresa de préstamos, los múltiplos operativos pueden ser, por ejemplo, la cantidad total de préstamos emitidos o la cantidad de préstamos aprobados; mientras que, para un blog o una plataforma web, pueden ser la cantidad de usuarios registrados o los usuarios exclusivos mensuales que visitan el portal. Como en el caso de los múltiplos financieros, será necesario obtener la cifra operativa correspondiente al mismo período de la EV, para luego insertarla en la fórmula: = [EV / métrica de operación] Paso 4. Aplica los múltiplos financieros y operativos promedio a las cifras de la empresa Calcula los múltiplos financieros y operativos promedio para los pares de tu empresa y aplícalos a las cifras financieras y operativas de la misma. Estos te proporcionarán una estimación aproximada de lo que debe ser una valoración adecuada para tu empresa. No es un cálculo exacto. Además, las consideraciones particulares de riesgo y potencial de crecimiento entrarán en juego para determinar el valor de cualquier empresa específica. Un cálculo similar al anterior podría compartirse con los inversionistas potenciales de la empresa. Una valoración adecuada de la empresa debe estar dentro de los rangos que se determinaron conjuntamente con los inversionistas. Ejemplo de múltiplos de valoración Promedio de los múltiplos de los pares Promedio de EV / Ingresos: 3.1x Promedio de EV / Usuarios registrados: 8.5x Cifras Empresa X Ingresos de los últimos doce meses: $ 650,000 Usuarios registrados: 350,000 Valoración implícita de la empresa X Aplicando múltiplo financiero promedio: ~ $ 2m [3.1 *650,000] Aplicando múltiplo operativo promedio: ~ $ 3m [8.5 * 350,000] Conclusión de Valoración Una valoración pre-money razonable podría estar entre $ 2 y 3 millones 25 El análisis del DCF no es adecuado Técnica de Valoración Opción 2 Análisis de los flujos de para los emprendimientos de alto impacto en su etapa inicial caja descontados (DCF) El DCF es una metodología de valoración que contabiliza todos los flujos de efectivo a futuro de una empresa, y los descuenta a valor presente mediante la aplicación de un factor de descuento. El factor de descuento aplicado en un DCF generalmente se determina usando el Modelo de valoración de activos financieros (Capital Asset Pricing Model, CAPM). El CAPM tiene en cuenta una serie de factores que incluyen la tasa libre de riesgo, la prima de riesgo y el riesgo de iliquidez de una empresa privada, entre otros. La tasa de descuento aplicada en el DCF será equivalente a la tasa de rendimiento requerida por el inversionista (suponiendo que la empresa no tenga deudas) y tenderá a ser más alta para las compañías privadas que para las que cotizan en bolsa. Hay mucho material disponible de forma gratuita en línea si deseas profundizar en esta metodología. Sin embargo, se debe advertir que dicha metodología de valoración solo es relevante y apropiada cuando se utiliza para valorar empresas en etapas más establecidas con flujos de efectivo predecibles. Como se explicará a continuación, esta no es una metodología adecuada para valuar los emprendimientos de alto impacto en sus etapas iniciales: cuanto más joven sea el emprendimiento de alto impacto, más deben abstenerse los inversionistas y emprendedores de utilizar el DCF como método para determinar el valor de la empresa. 26 ¿Por qué? Variables clave del DCF, como los flujos de caja libre proyectados (FCF) y la tasa de descuento aplicable son desconocidas en la etapa inicial de una empresa como determinar en qué dirección sopla el viento al “poner un dedo en el aire”. La calidad de la valoración de salida de un DCF es tan buena como la información de entrada que recibe. Es posible que haya escuchado la expresión “JIJO”, que significa “Basura Ingresa, Basura Sale” (“Junk In, Junk Out” en inglés). Si utiliza datos que no son confiables en un modelo de DCF, de esa misma manera los resultados que obtendrá serán poco fiables. El DCF solo se debe aplicar como método de valoración una vez los flujos de efectivo de una empresa sean altamente predecibles. Este solo será el caso de los emprendimientos de alto impacto que se encuentren en su última etapa, y que cuenten con un historial de resultados financieros que pueda extrapolarse a futuro. En cuanto a encontrar la valoración correcta para una empresa, los múltiplos comparables son casi siempre el camino a seguir para los emprendimientos de alto impacto en sus etapas iniciales. Esta técnica está en línea con el mercado, y va acorde con lo que otros inversionistas o compradores han estado dispuestos a pagar por empresas similares. Estando en México ¿Por qué? Esto se debe al retorno que los inversionistas pueden esperar recibir en México frente a lo que recibirían en Estados Unidos. En EE.UU., no es poco realista que los emprendimientos de alto impacto puedan llegar a tener valoraciones de miles de millones de dólares. Por el contrario, una venta de 50 millones de dólares se consideraría una inversión ganadora para un inversionista en México. En cada país, para dos fondos del mismo tamaño, el de México tiene que ser mucho más cuidadoso con respecto a la valoración con la cual un emprendimiento de alto impacto se puede llegar a vender y cuánta participación necesita para que su inversión se considere ‘exitosa’. Ejemplo: Dos fondos de USD $5 millones (uno de EE.UU. y otro de México) buscan realizar inversiones que tengan el potencial de duplicar su fondo. Cada uno de ellos invierte en un emprendimiento de alto impacto local. El inversionista de EE. UU. Su emprendimiento de alto impacto se convierte en un unicornio y tiene una valoración de USD $1,000 millones. No importa si el fondo de EE. UU. posee el 5% o el 10% del emprendimiento de alto impacto, aun así recibiría varias veces el valor total de su fondo. De hecho, solo requeriría poseer un 0.5% de participación en el capital del emprendimiento de alto impacto para recibir un retorno total equivalente al total de su fondo (USD $5 millones). El inversionista de México. Su emprendimiento de alto impacto se vende por USD $50M, una venta ganadora en México. Poseer 10% o 5% marcaría la diferencia entre el retorno total del fondo o solo la mitad del mismo. En realidad, cualquier participación en el capital por debajo del 10% no le daría retornos al fondo mexicano. Implicación. Debido a que las expectativas de valoración difieren entre los Estados Unidos y México, un fondo mexicano será más selectivo sobre la valoración a la que ingresa y la participación de capital que recibe. Analizar el modelo de negocio y la evaluación de diferentes escenarios financieros son elementos que se vuelven esenciales para elegir la inversión correcta en México. Además, el fondo mexicano buscará formar una cartera de empresas de la cual se espera que varias de dichas empresas tengan éxito. Los emprendimientos de alto impacto mexicanos no pueden aspirar a tener las valoraciones de Silicon Valley Aunque están tan cerca de Silicon Valley (California), esto no necesariamente justifica que los emprendimientos de alto impacto mexicanos aspiren a las valoraciones de Silicon Valley. Una valoración de su emprendimiento de alto impacto, bajo los términos y condiciones del ecosistema de emprendimiento más fuerte del mundo, no es adecuada. La mayor parte de la respuesta al “por qué” se basa en la madurez de la industria del capital de riesgo en México en comparación con la de EE. UU. Silicon Valley ha “cerrado” muchos ciclos, con emprendedores exitosos que se han convertido en ángeles y han alimentado el ecosistema con buenas recomendaciones y capital; antiguos emprendimientos de alto impacto que se convirtieron en importantes jugadores tecnológicos con poder adquisitivo (lo que impulsó las primeras ventas y sus valoraciones); y firmas de capital riesgo que muestran altos rendimientos por medio de diversos fondos rentables, gracias a grandes ventas, lo que las inversiones de capital riesgo sean una clase de activo de confianza para los inversionistas. Mientras que en México la industria de capitales de riesgo continúa siendo una industria naciente, demasiado joven para mostrar una trayectoria sólida de ventas, y donde los emprendedores todavía no disfrutan de una base sólida industrial como la que permite Silicon Valley. LOS DIFERENTES INSTRUMENTOS DE INVERSIÓN Ya sea que estés usando financiamiento mediante capital o deuda, la elección de un instrumento de inversión adecuado es clave, ya que definirá las características de la relación entre el inversionista y el emprendimiento de alto impacto. Hay varios instrumentos de inversión disponibles para los emprendimientos de alto impacto. A continuación, proporcionaremos una breve descripción de los instrumentos de inversión más relevantes para el mercado mexicano, incluido uno nuevo propuesto por MassChallenge y Greenberg Traurig: el Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET). 29 Bonos Convertibles Los bonos convertibles o préstamos convertibles son un mecanismo comúnmente utilizado en etapas iniciales de financiamiento. Básicamente, y para decirlo de manera simple, los bonos convertibles son préstamos otorgados a una empresa por los inversionistas iniciales (que a menudo son inversionistas ángel, o fondos de capital de riesgo para etapas tempranas), los que se convertirán en participación en el capital una vez que se cumplan ciertas condiciones (principalmente una ronda que a menudo se define como “financiamiento calificado”). Como cualquier otro préstamo, los bonos convertibles cobran una tasa de interés sobre el monto del capital, que se acumulará durante la vigencia del préstamo, pero no será necesario pagarla sino hasta la fecha de vencimiento. Para compensar los riesgos asumidos por los inversionistas iniciales con un bono convertible, a menudo dichos bonos incluyen: Un descuento sobre el precio de suscripción que pagarán los futuros inversionistas en una ronda posterior (que oscila entre 10% y 30%). Un precio tope o límite máximo al precio de suscripción sobre el cual los inversionistas del bono convertible convertirán su préstamo a participación en el capital. O ambos, un descuento y un precio tope, en cuyo caso los inversionistas con un bono convertible típicamente tendrían derecho a elegir entre cualquiera de ellos. También es posible que el bono incluya: Un porcentaje previamente fijado de la participación en el capital mediante el cual se convertirá el bono. Los bonos emitidos en diferentes momentos a diferentes inversionistas probablemente tendrán diferentes condiciones económicas. Además de los términos económicos del bono, ustedes como emprendedores también deben considerar las disposiciones de control o protección que requiere el inversionista, las disposiciones de preferencia de liquidación, los mecanismos de conversión y el impacto que el bono tendrá en su cap table al momento de la conversión. Safe Abaco Como alternativa a los bonos convertibles y debido a que algunos inversionistas prefieren evitar enfrentarse a los cálculos de intereses y las fechas de vencimiento, el financiamiento en la etapa inicial también se puede documentar a través de un acuerdo estándar denominado SAFE. Debido a que el SAFE es un instrumento que se desarrolló para que lo utilicen compañías constituidas en EE.UU. y para cubrir transacciones en EE.UU., ciertos inversionistas mexicanos decidieron crear una forma estándar de acuerdo que se podría utilizar para compañías mexicanas que están en etapas iniciales de financiamiento. ABACO es una forma estandarizada de acuerdo en español, útil para documentar el financiamiento en etapas tempranas, y con un acuerdo para convertir la inversión en participación en el capital de la compañía. El instrumento SAFE está estandarizado. Hay algunas alternativas que se pueden elegir al redactarlo. Las alternativas dependerán de los términos acordados entre el inversionista y el emprendimiento de alto impacto (es decir, un límite sin descuento frente a un límite con descuento, etc.). Básicamente, este acuerdo es un compromiso contractual para adquirir una futura participación en el capital de una empresa, en virtud de un conjunto de términos y condiciones previamente acordados. El SAFE ofrece a los inversionistas la oportunidad de convertir su inversión en participación en el capital una vez se cumplan ciertas condiciones (similares a las condiciones descritas anteriormente para los bonos convertibles). Las empresas de otras jurisdicciones latinoamericanas con un sistema legal basado en el derecho romano también pueden encontrar en ABACO una herramienta de gran utilidad. ABACO es un buen modelo cuando se considera redactar un acuerdo para documentar el financiamiento inicial. Para obtener información adicional sobre ABACO, visita http:// dinerojoven.com/avalancha/ABACO.pdf Encuentra información adicional sobre SAFE en https://www. ycombinator.com/documents/ 30 31 Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) MassChallenge y Greenberg Traurig están proponiendo un nuevo instrumento de inversión que incluye las características de un SAFE adaptado a las leyes mexicanas, que se explica en detalle en la siguiente sección. Este instrumento se creó para simplificar los instrumentos disponibles actualmente en México y hacer que el proceso de inversión sea más amigable para los emprendedores en la etapa inicial. El Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) se puede modificar para adaptarse a los diferentes escenarios de conversión en función de términos acordados previamente. El Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) es un compromiso contractual para adquirir una futura participación en el capital de una compañía bajo un conjunto de términos y condiciones acordados previamente. 32 Emisión de acciones Las alternativas discutidas anteriormente (bonos convertibles, SAFE, ABACO, Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas [IMIET]) son simplemente mecanismos a través de los cuales los inversionistas se convierten en socios y comparten la propiedad de la empresa con los fundadores. La propiedad de una compañía está representada por las acciones emitidas a sus accionistas y, por lo tanto, los fundadores también pueden obtener capital simplemente emitiendo y vendiendo acciones a nuevos inversionistas. La mayoría de las veces, los inversionistas tratarán de recibir acciones preferentes (acciones de mayor rango o con derechos adicionales que las acciones ordinarias) de su inversión. La etapa en cual se encuentra la empresa, su poder de negociación y la valoración de la misma, entre otros factores, afectarían la cantidad de dinero que el fundador puede generar y las condiciones acordadas con los inversionistas durante una ronda de emisión de acciones. Dependiendo de la etapa en que se encuentre un emprendimiento de alto impacto, puede ser difícil la valoración de una empresa. Esto se debe a la incertidumbre, la falta de ventas o la ausencia de un EBITDA (Ganancias antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones) positivo. Los emprendimientos de alto impacto en etapa de conceptualización o semilla normalmente tienden a posponer su valoración mediante el uso de instrumentos de inversión específicos: bonos convertibles, SAFE, ABACO, o el Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET). 33 Existen instrumentos de inversión recomendados que dependen de qué tan clara sea la valoración del emprendimiento de alto impacto: Instrumentos a usar SAFE Capital ABACO Se convierte en Capital Recomendado Emisión de Acciones Se convierte en Capital Recomendado Bonos Convertibles Se convierte en Capital o deuda Recomendado Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) 34 Sin una valoración clara Tipo de Financiamiento Se convierte en Capital El efecto de las regulaciones contables y fiscales en México sobre los instrumentos de inversión Valoración Clara Recomendado Recomendado Cada instrumento de inversión tendrá sus implicaciones contables y fiscales. Si la inversión está documentada como deuda, el inversionista recibirá un ingreso por los intereses. El inversionista adquirirá obligaciones fiscales debido a los ingresos por los intereses, incluida la retención de impuestos y el IVA (en muchos casos). Los impuestos se activarán en el momento de la conversión. Por otro lado, el emprendimiento de alto impacto tendrá un ingreso gravable cada año debido al cálculo anual de ajuste por inflación. Además, el emprendimiento de alto impacto deberá reconocer la inversión como un pasivo y no como patrimonio. Los estados financieros del emprendimiento de alto impacto pueden verse perjudicados y esto podría resultar en una bancarrota técnica. De acuerdo con los principios de contabilidad mexicanos*, la contribución para un aumento de capital futuro o las inversiones para una futura participación en el capital deben reconocerse como un pasivo en México, a menos de que cumplan con los lineamientos para que se consideren como patrimonio. Para que las inversiones se consideren como patrimonio y no como deuda, evite el uso de instrumentos de inversión extranjera o instrumentos de inversión tradicionales documentados como bonos convertibles que no se hayan adaptado a las reglamentaciones contables y tributarias de México. *Principios regulados en las Normas de Información Financiera, emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera (2018). 35 Cómo utilizar el Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) INSTRUMENTO MEXICANO DE INVERSIÓN EN ETAPAS TEMPRANAS (IMIET) El Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) es un compromiso contractual para adquirir una futura participación en el capital de una compañía bajo un conjunto de términos y condiciones acordados previamente. Este instrumento está destinado a inversionistas con una alta tolerancia al riesgo: inversionistas experimentados que comprendan los riesgos y las oportunidades en las inversiones iniciales en empresas de alto crecimiento. Como en muchas otras oportunidades de alto riesgo o rendimiento, los inversionistas deben tener un conocimiento básico de la industria, la empresa y la falta de liquidez de esta inversión. Algunas de las ventajas de este documento de inversión incluyen: simplicidad, cumplimiento con la ley mexicana (lo pueden utilizar las SAPI [Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión]), imparcialidad para inversionistas y emprendimientos de alto impacto, y fácil uso. Puede encontrar un formato de Acuerdo de Inversión para el Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) en el ANEXO 2 de esta guía. 36 Como se ha mencionado repetidamente en este documento, el Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) es un instrumento para que los inversionistas financien emprendimientos de alto impacto en una etapa temprana, donde su inversión en lugar de considerarse un instrumento de deuda puede caracterizarse como una contribución de capital para fines contables. Para cumplir con los principios contables mexicanos aplicables (Normas de Información Financiera, emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera), la ejecución del Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) debe estar precedida por la aplicación de una resolución corporativa, mediante la cual los accionistas del emprendimiento de alto impacto aceptan lo siguiente: Pasos Necesarios Los documentos de inversión, como los bonos convertibles que se utilizan en otras jurisdicciones, que se caracterizan como deuda de la compañía que recibe la inversión, activan ciertas obligaciones tanto para los emprendimientos de alto impacto que reciben la inversión como para sus inversionistas. Estos se mostrarán con más detalle a continuación. En un esfuerzo por simplificar este tipo de transacciones de inversión, el Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) se redactó para cumplir con los requisitos de nuestra jurisdicción. Está estructurado para crear un aumento futuro de capital en el emprendimiento de alto impacto. No obstante, cada emisor debe confirmar el tratamiento contable y fiscal con su abogado. Un acuerdo en el que se declara que dichos fondos se destinarán a un futuro aumento de capital El número de acciones que se emitirá en un evento de conversión (en este punto, esto tendrá que ser una estimación, ya que la certeza sobre el número exacto de acciones vendrá en el momento de la conversión) Los fondos invertidos en el emprendimiento de alto impacto no devengarán intereses Teniendo en cuenta que dicho monto no es reembolsable, se reconocerá en la moneda funcional de la entidad. 37 Pasos necesarios e implicaciones del uso del Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) Tema Pasos a seguir Firma del documento Realizar una reunión de accionistas (se recomienda ampliamente el voto unánime) inmediatamente antes de la ejecución del Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET), por el cual los accionistas del emprendimiento de alto impacto aprueban la transacción. Año a año Conversión Ninguna acción es necesaria desde un punto de vista legal. Realizar una junta de accionistas (se recomienda ampliamente el voto unánime) para documentar la conversión de la inversión original del inversionista y para aceptar formalmente a este nuevo inversionista como accionista en el emprendimiento de alto impacto. En este punto, la cantidad de acciones de conversión será certera, y deberá llevarse a cabo la confirmación de suficiencia en cuanto al número de acciones emitidas inicialmente. Si no hay acciones suficientes para dicha conversión, deberán tomarse medidas en la junta de accionistas para emitir acciones adicionales para la conversión. Tratamiento contable para el emprendedor Aumento futuro de capital Aumento futuro de capital Capital Tratamiento contable para el inversionista Aumento futuro de capital Aumento futuro de capital Capital Diferencias entre el instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) y otros instrumentos Si la empresa utiliza un pagaré o un bono convertible tradicional, debe cobrar intereses a valor de mercado y, en la mayoría de los casos, también el IVA, ya que los inversionistas se consideran acreedores de la empresa. En el momento de la conversión, los intereses acumulados en virtud de un bono convertible se consideran pagados por la empresa (incluso cuando no se realiza ningún pago en efectivo). Por lo tanto, la empresa debe recibir una factura que cumpla con los requisitos fiscales del inversionista y hacer las correspondientes retenciones fiscales. Por ejemplo, en México, los intereses pagados a residentes fiscales extranjeros deben retenerse en la fecha de pago o cuando los intereses vencen y son pagaderos, cualquiera que sea la fecha más cercana. Por lo tanto, en la práctica, la retención debe hacerse: 1) cuando la deuda se convierte en acciones, ya que esto se considera como un pago de intereses, o 2) cuando se vence el plazo para el pago de intereses. Por lo tanto, incluso si la empresa no realiza efectivamente ningún pago de intereses en efectivo o no va a hacer ningún pago de intereses en la fecha de vencimiento al inversionista, debe, al menos, pagar el impuesto retenido atribuible al pago de intereses a las autoridades fiscales. Otro inconveniente es el impacto fiscal que puede generarle a la empresa. Al registrar esta inversión como un instrumento de deuda, la compañía puede tener ingresos tributarios no contables debido al ajuste anual por inflación que, básicamente, es el promedio de la deuda multiplicado por la inflación anual. Los instrumentos de deuda pueden crear responsabilidades adicionales para los inversionistas que son residentes fiscales en México. Entre otros, tener que registrarse en el Registro Federal de Contribuyentes como receptor de pagos de intereses y la presentación de pagos provisionales. Del mismo modo, se pueden activar las obligaciones de prevención del lavado de dinero, ya que los préstamos, que se llevan a cabo con regularidad, pueden considerarse una actividad vulnerable bajo la ley contra el lavado de activos. Las cuestiones relacionadas con el cumplimiento fiscal, el lavado de dinero y otras obligaciones deben revisarse cuidadosamente caso por caso. Los aportes para futuros aumentos de capital, que no cumplan con los requisitos establecidos por las Normas de Información Financiera mexicanas para ser contabilizados como instrumentos de capital, se consideran pasivos. Los modelos tradicionales o modelos extranjeros simplemente traducidos, pero que no cumplen con las regulaciones mexicanas, generalmente no incorporan todos los elementos necesarios para considerar estas inversiones como instrumentos de capital. 39 El instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET) busca evitar algunos de los problemas descritos anteriormente al considerar de una manera muy completa la legislación comercial, tributaria, y contra el lavado de activos, así como las normas de información financiera que se aplican localmente. Este documento de inversión se concibió teniendo en cuenta las leyes mexicanas y no como una traducción de un documento basado exclusivamente en el derecho extranjero. Finalmente, hay que tener en cuenta que el borrador adjunto a esta guía es un formulario general de muestra destinado a cubrir las necesidades básicas de inversión. Es de esperarse que los inversionistas deseen negociar cláusulas adicionales para satisfacer sus necesidades particulares. Por lo general, estas cláusulas exigirán ciertos procedimientos preventivos mediante los cuales los emprendimientos de alto impacto se comprometan a implementar o cumplir ciertos estándares y mejores prácticas (por ejemplo, anticorrupción, privacidad de datos, medioambiente, seguridad, etc.). 40 EL VALUATION CAP Y EL DESCUENTO EN INSTRUMENTOS CONVERTIBLES Todos los instrumentos de inversión presentados hasta ahora, a excepción de la emisión de acciones, son instrumentos convertibles. Son una forma de deuda a corto plazo que se convierte en capital. Esto significa que se deberán definir topes (valuation cap) y descuentos como parte del proceso de negociación. 41 Valuation Cap El Valuation Cap es una de las variables aplicables a los instrumentos convertibles, principalmente los bonos convertibles, SAFE, el Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas (IMIET), ABACO, etc. Este define la valoración máxima a la que el inversionista convertirá su monto de inversión. También establece el “peor escenario posible” que un inversionista puede esperar en términos de la conversión de su inversión. En pocas palabras, si un inversionista invierte 1M a través de un SAFE con un valuation cap de 10M, sabe que en el caso de una emisión de acciones recibirá al menos 1/10 = 10% del financiamiento inicial del emprendimiento de alto impacto. Es recomendable incluir un Valuation Cap de protección y otro de recompensa: Valuation Cap de protección. Un valuation cap actúa como un mecanismo de protección para el inversionista. Sirve para evitar un escenario en el cual la valoración de un emprendimiento de alto impacto se dispara en una ronda posterior. Por ejemplo, si un inversionista ángel invierte USD 100,000 en una etapa temprana sin límite y la valoración pre-money de un emprendimiento de alto impacto en la Serie A resulta en USD 10M, el capital del inversionista terminaría convirtiéndose en solo el 1% de la compañía. Valuation Cap de recompensa. Escenarios como los anteriores no concuerdan con la idea de que los inversionistas en etapas iniciales deben recompensarse por invertir en una 42 etapa más arriesgada, especialmente, si en parte, gracias a su capital el emprendimiento de alto impacto logró obtener una gran valoración. En el ANEXO 3 encontrará una explicación sobre cómo un valuation cap se transforma en el tiempo. El riesgo de un tope (valuation cap) excesivamente inflado La negociación de un límite máximo puede parecer beneficiosa para un fundador porque significa menos dilución: recibir 1 millón de pesos a un límite negociado de 20 millones (1/20 = 5%) parece indicar que el emprendedor se diluye dos veces menos que si hubiera negociado un tope de 10M (1/10 = 10%). Sin embargo, los valuation caps que están inflados eventualmente se rectifican en rondas posteriores, cuando se trata de inversionistas más sofisticados. Riesgo 1. Dilución El primer resultado de un tope excesivamente inflado es que el fundador termina más diluido de lo esperado (el efecto opuesto al previsto). Ejemplo: un emprendimiento de alto impacto recibe USD 1M a través de un SAFE con un tope de USD 20M y un descuento del 20%, esperando dejar al inversionista con 1/20 = 5% del capital. Luego procede a levantar una Serie A a una valoración de USD 10M (down round), dejando efectivamente que el inversionista convierta su 1M a una valoración de (1-20%) * 10M = 8M, dando al inversionista en etapa inicial 1/8 = 12.5% de la compañía, en lugar del 5% esperado. Riesgo 2. El inversionista y el fundador se desaniman El segundo resultado de un tope excesivamente inflado es desanimar tanto a futuros inversionistas potenciales como a los fundadores. Esto envía un mensaje a los inversionistas de que se malinterpretó el valor potencial de la empresa y que se puede dejar a los inversionistas iniciales con riesgos injustificadamente altos en el emprendimiento de alto impacto. Para los fundadores, las rondas posteriores los pueden dejar con una participación tan pequeña en su propia compañía que el incentivo financiero para continuar avanzando con el emprendimiento se vuelve cuestionable. Descuento Riesgo 3. Balance Final Los valuation caps excesivamente inflados ejercen una gran presión sobre los fundadores, para alcanzar valoraciones excesivamente infladas a medida que se desarrollan nuevas rondas de emisión de acciones. Es mejor establecer una valoración razonable, mantener una participación sensata del emprendimiento de alto impacto y subir gradualmente la valoración. Supuesto de Conversión Un descuento permite al inversionista convertir con el precio de las acciones vendidas en una ronda posterior de emisión de acciones, pero con un descuento acordado previamente por el inversionista y la empresa. El descuento se considera como una recompensa para un inversionista que llegó temprano a la empresa y asumió un riesgo considerablemente mayor. Teniendo en cuenta un mayor riesgo asumido, el inversionista podría comprar (convertir) sus acciones al mismo precio ofrecido en el evento de conversión (ronda de precios) menos el descuento acordado. Según el límite y el descuento que haya establecido, existen diferentes escenarios que pueden darse cuando los instrumentos de inversión se convierten en participación en el capital. Los instrumentos convertibles que incluyen tanto valuation caps como descuentos (como el SAFE y el instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas [IMIET]), en general beneficiarán al inversionista al utilizar el detonante de conversión que les otorga el mayor número de acciones. 43 Los escenarios 1, 2 y 3 se activan mediante un evento de conversión: Escenario 1. Evento de conversión donde la valoración pre-money está por debajo del valuation cap Escenario 2. Evento de conversión en el que la valoración pre-money de la Serie A es igual al valuation cap En este escenario, la valoración premoney arrojaría un precio por acción inferior al precio por acción generado por el valuation cap. Cuanto menor sea el precio por acción, mayor será el número de acciones que el inversionista recibirá al momento de la conversión. En este escenario, la valoración pre-money de la Serie A arroja el mismo precio por acción que el precio por acción generado por el valuation cap. Aquí, si el bono incluye una provisión para descuentos, porque el tope es irrelevante, el inversionista elegiría usar dicha provisión para establecer el precio de sus acciones de conversión con un descuento comparable con el precio de las acciones vendidas en la nueva ronda de emisión de acciones. En caso de que no haya descuento, las acciones de conversión se calcularán utilizando la valoración pre-money. Aquí, hay dos posibles resultados dependiendo de si el bono incluye solo un valuation cap o un valuation cap y un descuento. En cualquiera de los casos, como se explicó anteriormente, el inversionista elegirá el mecanismo de conversión que le de la mayor cantidad de acciones. En caso de que solo haya un valuation cap y que dicho límite sea más alto que la valoración pre-money, el inversionista no usará el valuation cap para la conversión de sus acciones. Por el contrario, cuando hay un tope y un descuento presentes, debido a que el uso del tope es irrelevante cuando la valoración pre-money es menor que el tope, el inversionista elegirá utilizar la provisión para descuentos para establecer el precio de sus acciones de conversión con un descuento comparable con el precio de las acciones vendidas en la nueva ronda de emisión de acciones. 44 Escenario 3. Evento de conversión en el que la valoración pre-money de la Serie A es mayor al valuation cap Eventos de conversión más comunes: Financiación de capital. La próxima ronda de emisión de acciones en la empresa, en la que ésta recibe ingresos brutos en una cantidad acordada por el inversionista y la empresa. Evento de liquidez. Este es un término amplio que se utiliza para incluir (1) un cambio de control en más del 50% del capital de la compañía, (2) venta o disposición considerable de todos los activos de la compañía, (3) liquidación, disolución o liquidación por cese del negocio, o (4) una oferta pública inicial. Conversión opcional. Este evento de conversión incluye la posibilidad de convertir el bono a capital simplemente al cumplirse la fecha de conversión opcional (similar a una fecha de vencimiento) en la que el inversionista puede optar por convertir su bono. En este escenario, la valoración pre-money arroja un mayor precio por acción que el precio que genera el valuation cap. Aquí, si el bono incluye una provisión para descuentos, la decisión del inversionista dependerá de la tasa de descuento y el valuation cap. En otras palabras, el inversionista determinará cuál de estas opciones resultará más beneficiosa para establecer el precio por acción. Si el bono no incluye una provisión para descuentos, el inversionista calculará la participación de conversión a través del valuation cap. 45 EN EL MOMENTO DE LA NEGOCIACIÓN Cosas a tener en cuenta cuando se negocia la relación y los términos con los inversionistas. La hoja de términos y condiciones (term-sheet) Lista previa a la presentación de una propuesta de negocios A largo plazo, las hojas de términos y condiciones (term-sheets) determinan la relación con el inversionista. Son como un acuerdo prenupcial, si se puede tomar prestado el término, entre el inversionista y emprendedor. Del mismo modo, lo que se pretende con este “matrimonio comercial” es no tener sorpresas. Del mismo modo, una hoja de términos y condiciones (term-sheet) mal negociada puede afectar las rondas de inversión posteriores, ya que puede asustar a los inversionistas más sofisticados. Para llegar preparado a tu reunión con inversionistas, asegúrate de verificar los siguientes puntos: Las hojas de términos y condiciones (termsheets) cubren un conjunto de condiciones, más allá de la valoración, los instrumentos y la conversión. Abarcan la estructura completa que se negociará en el momento de la firma: el precio, lo que sucede en caso de liquidación, cómo debe integrarse la junta directiva, entre otros. Lo más importante para el inversionista es la definición de sus derechos según las hojas de términos y condiciones (term-sheets): qué poderes otorga el emprendimiento de alto impacto al inversionista. Las cláusulas de la hoja de términos y condiciones (termsheet) determinan si el inversionista puede 1) tomar decisiones dentro de la empresa 2) tener poder de veto sobre ciertas decisiones del emprendimiento de alto impacto o la estructura de inversión que se va a utilizar. Los diferentes tipos de cláusulas que pueden incluirse en una hoja de términos y condiciones (term-sheet) con las consecuencias a largo plazo de algunas de estas se encuentran explicados en el ANEXO 4 de esta guía. 46 Tiempo Aclara cuánto tiempo tendrás para hacer la presentación de la propuesta de negocios, así como una ronda de preguntas y respuestas. Algunos inversionistas solo cuentan con 30 minutos para esta reunión, mientras que en otras ocasiones pueden tener una hora o más. Debes ser flexible y tener en cuenta su disponibilidad en términos del número de diapositivas en tu presentación, los detalles que incluyas en cada una de ellas y la velocidad con la que realices tu presentación. Siempre cuenta con una presentación como soporte visual para guiar la conversación. Mercado Presenta el tamaño y el crecimiento de tu mercado potencial. Un inversionista querrá saber el tamaño del mercado para comprender si hay suficiente espacio para que puedas crecer a una escala que le proporcione retornos atractivos para su inversión. Un inversionista también querrá entender si te encuentrsa dentro de una industria en crecimiento y expansión que abrirá camino y apoyará su ruta de crecimiento, en lugar de estar en una industria en proceso de extinción. Los inversionistas quieren invertir en las industrias del mañana, no entrar en un mercado en declive. No te compliques en batallas contra corriente para levantar capital. Problema o solución y modelo de negocio Es importante ser muy claro al inicio de la conversación cuando se explique el problema que se está abordando y lo que hace el negocio para satisfacer una necesidad específica del mercado. Tú conoces tu negocio como la palma de tu mano, así que es muy común pasar apresuradamente por esta parte y perder la atención de la audiencia. Puede ser la primera vez que los inversionistas escuchan de un emprendimiento de alto impacto similar al tuyo, así que asegúrarte de explicar qué es lo que haces tan claramente como te sea posible. La explicación debe ser tan clara y directa que incluso un niño de 10 años pueda entenderla. Además, no te olvides de diseñar tu modelo de negocio de una forma muy completa para poder explicar cómo se va a capturar valor de manera efectiva en el mercado. Competencia o diferenciadores Proporciona un panorama del mercado competitivo que destaque aquello que los diferencia de la competencia. Asegúrate de responder estas preguntas: ¿cuáles son sus ventajas competitivas? ¿Por qué el mercado favorecerá su servicio o producto frente a los de la competencia? ¿Los competidores validan lo que están haciendo en otros mercados y podrían ser posibles compradores de su negocio en algún momento en el futuro? 48 Métricas operativas clave, historial financiero y proyecciones Presenta las métricas operativas clave y la cifras financieras de tu negocio, tanto en términos de logros históricos como de proyecciones a futuro. Esto es esencial para que el inversionista comprenda el tipo de tracción que has tenido hasta la fecha para poder cuantificar el retorno potencial de su inversión a futuro. Financiamiento y propiedad Prepárate para hablar sobre financiamientos previos y cómo se ve su cap table de propiedad actualmente. Los inversionistas querrán confirmar que tienen una participación lo suficientemente grande como para mantenerlos motivados a ti y a los otros cofundadores a futuro (a pesar de la dilución de rondas futuras). Equipo Brinda una descripción general del equipo, centrándote en las habilidades complementarias del equipo fundador. Enfatiza aquello que los convierte en las personas adecuadas para lograr la ejecución de su idea y seguir creciendo en el mercado. Preguntas y Usos Recuerda concluir tu presentación con un llamado a la acción que explique claramente el capital que necesitas y cómo lo utilizarás para financiar el crecimiento. Ortografía Lo último, pero no menos importante, es revisar la ortografía de tu presentación y que tus compañeros también la revisen. Puede ser muy molesto mostrar una diapositiva con errores que no hablaría muy bien de tu dedicación y atención. Costo de adquisición de clientes (Customer Acquisition Cost, CAC): Valor de vida (Lifetime Value, LTV), cohortes y economía unitaria Calcula la relación CAC: LTV y ten muy claros estos elementos en tu negocio, ya que seguramente surgirán en la conversación. Las cohortes son importantes para que un inversionista comprenda la permanencia de tu producto: ¿la cancelación de clientes es un problema? ¿los usuarios se vuelven adictos a tu producto o servicio o lo usan esporádicamente o lo olvidan rápidamente? Responder estas preguntas es clave para que un inversionista entienda la sostenibilidad y el crecimiento a largo plazo de tu emprendimiento de alto impacto. También debes ser capaz de proporcionar un desglose claro de la economía unitaria de tu empresa. A un inversionista le interesa saber si simplemente estás malgastando el dinero o si estás extrayendo márgenes saludables de cada transacción. 49 Hay que tener una historia. EL DISCURSO MOTIVACIONAL Define el porcentaje que entregarás, ten una estrategia de levantamiento y capital, así como claridad en los términos. Creemos en tu potencial. Estas son nuestras últimas palabras de sabiduría para cuando estés en el proceso de levantamiento de capital, busques a alguien que se ajuste y negocies los términos. Siempre ten una presentación como soporte visual para guiar la conversación. Lee la letra pequeña. 50 1 2 3 4 5 6 7 8 Los inversionistas quieren ingresar o invertir en las industrias del mañana. Prepárate: conoce tus cifras, las finanzas, la economía unitaria y los indicadores clave. Ten muy claro cuáles inversionistas se adaptan mejor a tu emprendimiento, cuáles agregarán valor. Demuestra que tienes el equipo adecuado para ejecutar tu visión: una mezcla de energía, pasión y conocimiento. Estamos disponibles. Dínos qué podemos hacer por ti Equipo MassChallenge Mexico y Greenberg Traurig 51 Anexo 1. Explicación extendida de “Cómo identificar los pares más comparables y ajustar los múltiplos de valoración” Riesgo País. El riesgo país se puede ajustar al calcular la diferencia en el rendimiento del bono gubernamental a 10 años del país comparable con el de México (e.g., 2.5% para Estados Unidos vs 6.8% para México). Esta variable puede reflejar la diferencia en riesgo entre ambos países. Riesgo Regulatorio. ¿Es la regulación para tu industria más rígida que aquella de la compañía con la que te estás comparando? Una regulación más rígida se puede traducir en potencial de crecimiento limitado, afectando así la valoración. ANEXO 1 Riesgo Político. ¿Existe riesgo para tu negocio por posibles decisiones políticas? Por ejemplo, si estás en el negocio de exportar automóviles a Estados Unidos y es incierto lo que sucederá con el TLCAN. Tamaño del Mercado. ¿La compañía con la que te estás comparando tiene acceso a un mercado considerablemente más grande? Madurez del Mercado. ¿La compañía con la que te estás comparando opera en un país con mayor conocimiento de la industria y mejor acceso a tu producto? Por ejemplo, una mayor proporción de la población de Estados Unidos conoce soluciones de fintech (tecnología financiera) y está más dispuesta a probar nuevos productos de fintech. 52 Riesgos de Seguridad. ¿Tiene tu negocio un mayor riesgo de seguridad comparado con el lugar donde opera la compañía con la que te estás comparando? Por ejemplo, una compañía de bienes de consumo en Tijuana está expuesta a un mayor riesgo de robo que una en Houston. Riesgo de Tipo de Cambio. ¿Tiene tu compañía ingresos de países dónde el tipo de cambio es más volátil que aquel de los países de dónde la compañía comparable obtiene sus ingresos? Por ejemplo, tus fuentes de ingreso están dispersas por América Latina versus países europeos para la compañía comparable. Tamaño de la Empresa. ¿Qué tan pequeña o grande es la compañía comparable respecto a la tuya? Por ejemplo, si la compañía comparable tiene un múltiplo EV/Ingresos de 30 (es decir, su EV es equivalente a 30 veces sus ingresos) y tu compañía sólo tiene $1000 en ingresos, es incorrecto pensar que debería de ser valuada en $30,000. Empresas similares que coticen en bolsa. Las tasas de descuento entre compañías públicas del país comparable y México se pueden usar como referencia para tu emprendimiento. Por ejemplo, un emprendimiento en el sector de bienes de consumo puede analizar los múltiplos EV/Ingresos de dos compañías públicas 53 de tiendas de conveniencia, 7-Eleven en Estados Unidos y Farmacias Guadalajara en México, y ver qué tan descontado está ese múltiplo para la compañía mexicana versus la de Estados Unidos. Después, puede tomar el múltiplo EV/Ingresos de un emprendimiento similar en Estados Unidos y aplicar el descuento que extrajo de las compañías públicas para determinar cuál debería ser el múltiplo EV/Ingresos. Tasa de Crecimiento de la Empresa. Es importante tomar en cuenta la tasa de crecimiento de la compañía comparable. Por ejemplo, si la compañía con la que te estás comparando ha estado creciendo por tres dígitos cada trimestre durante los últimos años y tu compañía sólo está creciendo por dos dígitos, tendrás que tomarlo en consideración ajustando el múltiplo comparable. De la misma manera, si estás usando una compañía más madura como comparable con un crecimiento más lento, puedes usar eso a tu favor, dado que los inversionistas estarán inclinados a pagar más por un negocio en crecimiento que puede dar mejores retornos a futuro. Sin embargo, también hay un efecto contrario proveniente del menor riesgo de fracaso asociado a compañías más maduras. Acceso a capital y madurez de la industria de capitales de riesgo (VC). Mercados como el de Silicon Valley proveen un entorno en que el levantamiento de capital para emprendimientos es considerablemente más accesible que, por ejemplo, en América Latina. Esto significa que los múltiplos generalmente serán más altos para compañías de Silicon Valley que tienen acceso a fuentes de capital más fácilmente disponibles. Este tipo de contexto reduce potenciales obstáculos para levantar fondos e incrementa el acceso de las compañías a capital, impulsando así el crecimiento. Además un mercado de VC más maduro y con mayor número de fondos compitiendo por tratos de alta calidad incrementa los múltiplos, ya que los fondos compiten en valoraciones para ganar oportunidades de inversión más atractivas. Probabilidad de Venta. El mercado de Estados Unidos observa más OPIs y adquisiciones de compañías que el mercado latinoamericano. Un inversionista puede por lo tanto percibir mejores oportunidades de monetizar su inversión algunos años después y, por lo tanto, estar dispuesto a pagar múltiplos más altos. Los múltiplos comparables de Estados Unidos deberían, por lo tanto, ajustarse hacia abajo. Márgenes Brutos o Netos. Los márgenes brutos y netos de una compañía comparable deben de ser tomados en cuenta. Los múltiplos comparables deben de ser reducidos si la compañía tiene márgenes más altos que los de tu compañía y viceversa. ANEXO 2 Situación de endeudamiento. Es importante tomar en cuenta el nivel de deuda de tu compañía. Después de establecer tu valoración pre-money usando múltiplos comparables, los inversionistas pueden disminuir la valoración si consideran que el nivel de deuda de tu compañía es significativo. 55 Anexo 2. Instrumento Mexicano de Inversión en Etapas Tempranas – Contrato de inversión CONTRATO DE INVERSIÓN El presente CONTRATO DE INVERSIÓN (el “Contrato”) de fecha [*], celebrado entre [*] (la “Sociedad”), una [*] debidamente constituida de conformidad con la leyes de [*], y representada en este acto por [*], y [*] (el “Inversionista”) una [*] debidamente constituida de conformidad con las leyes de [*], y representada en este acto por [*]; DECLARACIONES Por medio del presente, por conducto de sus respectivos apoderados, las partes declaran respecto de sí lo siguiente: a) La celebración del presente Contrato en favor de sus poderdantes y el cumplimiento de sus respectivas obligaciones, así como la ejecución de todas las operaciones y actos previstos en el presente Contrato, han sido debidamente autorizados mediante los actos corporativos necesarios. b) El apoderado de cada una de las partes cuenta con poderes suficientes para la celebración del presente Contrato en representación de su respectivo poderdante, mismos que a la fecha del presente no han sido revocados ni modificado de forma alguna. c) El presente Contrato constituye una obligación válida para cada una de las partes, y exigible de conformidad con sus términos. 56 d) Cada parte desea celebrar el presente Contrato en los términos y condiciones que se especifican en el presente. e) A efecto de proporcionar a la Sociedad con recursos adicionales para llevar a cabo sus negocios, el Inversionista está dispuesto a proporcionar cierta contraprestación a la Sociedad en la Fecha de Cierre, referida en el presente como el Monto de la Inversión (según dicho término se define más adelante), como una aportación para un futuro aumento de capital. Con base en las anteriores declaraciones, y las cláusulas y estipulaciones que se señalan a continuación, las partes han acordado lo siguiente: CLÁUSULAS Cláusula 1. Definiciones. “Acciones Preferidas” significa (i) las acciones serie “[*]” representativas del Capital social de la Sociedad, o (ii) cualquier serie de acciones de nueva emisión representativas del Capital social de la Sociedad, que sean preferentes o más favorables a las series de acciones actualmente emitidas por la Sociedad, en relación con los derechos corporativos, económicos o de otro tipo. “Capital” ” significa las acciones representativas del capital social de la Sociedad, representadas por cualquier serie de acciones, no obstante que dicha serie de acciones le otorgue o no a sus tenedores el derecho de voto. “Capitalización de la Sociedad” significa la suma, inmediatamente anterior a cualquier Financiamiento de Capital, de: (1) todas las acciones representativas del Capital social emitidas y en circulación, asumiendo el ejercicio o conversión de todas las opciones convertibles en acciones pendientes de ejercer, certificados y otros títulos convertibles, sin incluir (A) el presente Contrato ni ningún otro instrumento que contenga derechos sobre futuras acciones representativas del Capital social, celebrados con el propósito de fondear las operaciones de la Sociedad y (B) pagarés u otras obligaciones convertibles en acciones; y (2) todas las acciones representativas del Capital social reservadas y disponibles para su otorgamiento bajo cualquier plan de incentivos en acciones u otro plan similar de la Sociedad, y/o cualquier plan de incentivos en acciones u otros plan similar a ser creado o incrementado en relación con el Financiamiento de Capital. “Capitalización en Caso de Liquidación” significa el monto, inmediatamente anterior a un Evento de Liquidez, de acciones representativas del Capital social en circulación, asumiendo el ejercicio o conversión de todas las opciones convertibles en acciones pendientes de ejercer, certificados y otros títulos convertibles, sin incluir (i) acciones representativas del Capital social reservadas y disponibles para su otorgamiento bajo cualquier plan de incentivos en acciones u otro plan similar; (ii) el presente Contrato o cualquier otro instrumento que contenga derechos sobre futuras acciones representativas del Capital social, celebrados con el propósito de fondear las operaciones de la Sociedad y (iii) pagarés u otras obligaciones convertibles en acciones. “Contrato” tiene el significado que se establece en el proemio del presente. “Control” significa la facultad para dirigir la administración y políticas de una Persona, directa o indirectamente, ya sea mediante la tenencia de acciones o instrumentos con derecho a voto, por virtud de un contrato o por cualquier otra medio. “Estados Financieros” significa el estado de resultados, balance general, estado de capital contable y/o estado de flujo de efectivo, en cada caso al final de [(i) cada de los primeros tres (3) trimestres fiscales y (ii) cada año fiscal de la Sociedad.] “Evento de Liquidez” significa una Transacción Corporativa o una Oferta Pública. “Factor de Descuento” es [100 menos el descuento]%. “Fecha de Cierre” tiene el significado que se establece en la Cláusula 3 del presente. “Fecha de Conversión Opcional” significa la fecha a los [*] meses posteriores a la Fecha de Cierre. “Financiamiento de Capital” significa la siguiente venta (o serie de ventas relacionadas) de su Capital social, realizada por la Sociedad después de la Fecha de Cierre, en virtud de la cual la Sociedad reciba ingresos brutos superiores o iguales a $[*] ([*]). “Inversionista” tiene el significado que se establece en el proemio del presente. 57 “México” significa los Estados Unidos Mexicanos. “Monto de la Inversión” tiene el significado que se establece en la Cláusula 2 del presente. “Oferta Pública” significa (i) el cierre de cualquier oferta al público general de acciones representativas del Capital social de la Sociedad, inscritas en el Registro Nacional de Valores en términos de la Ley del Mercado de Valores y autorizado por la Ley del Mercado de Valores; (ii) el cierre de una oferta inicial de activos virtuales (Initial Coin Offering), o cualquier otra oferta similar en virtud de la cual la Sociedad recaude capital del público inversionista en cualquier jurisdicción, a cambio de una criptomoneda o cualquier otro activo virtual similar o moneda que use la tecnología blockchain. “Persona” significa cualquier persona física o moral, fideicomiso, coinversión, asociación o empresa, autoridad gubernamental, o cualquier otra entidad de cualquier tipo, ya sea con o sin capacidad jurídica. “Precio de Conversión” significa: (i) el Precio Máximo o (ii) el Precio de Descuento, cualquiera de ambos cálculos cuyo resultado arroje un mayor número de Acciones Preferentes. “Precio de Descuento” significa el precio por acción del Capital social de la Sociedad ofrecido en un Financiamiento de Capital posterior, multiplicado por el Factor de Descuento. 58 “Precio de Liquidación” significa el precio por acción equivalente a la Valuación Máxima dividida entre la Capitalización en Caso de Liquidación. “Precio Máximo” significa el precio por acción equivalente a la Valuación Máxima dividida entre la Capitalización de la Sociedad. ser propiedad en sustancialmente la mismas proporciones por las Personas propietarias del Capital social de la Sociedad inmediatamente antes de dicha transacción. No obstante lo anterior, la venta del Capital social en una transacción de financiamiento de buena fe, no será considerada una “Transacción Corporativa”. “Sociedad” tiene el significado que se establece en el proemio del presente. “Valuación Máxima” es $[*]. “Transacción Corporativa” significa (i) el cierre de una transferencia (ya sea mediante fusión, consolidación, o de otra manera), en una transacción o serie de transacciones relacionadas con el Capital social de la Sociedad, a una persona o a un grupo de Personas si, después de dicho cierre, tal Persona o grupo de Personas Controla más del 50% del Capital restante de la Sociedad; (ii) cualquier reorganización, fusión o consolidación de la Sociedad, distinta a una transacción o serie de transacciones relacionadas en la que los tenedores del Capital de la Sociedad en circulación, inmediatamente anterior a tal transacción o serie de transacciones relacionadas retengan, inmediatamente después de tal transacción o serie de transacciones relacionadas, el Control de la Sociedad o de la entidad que subsista; (iii) una venta, arrendamiento o cualquier otra disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad; (iv) la liquidación o disolución de la Sociedad; en el entendido, sin embargo, que una transacción no constituirá una Transacción Corporativa si se lleva a cabo con el único propósito de cambiar el lugar de la constitución o creación de la Sociedad, o de crear una sociedad controladora que vaya a Cláusula 2. Inversión en la Sociedad. 2.1. Monto de la Inversión. Sujeto a las condiciones descritas en el presente, el Inversionista se obliga a invertir en la Sociedad la cantidad de $[*] ([*]) (el “Monto de la Inversión”). El Monto de la Inversión se documentará por la Sociedad como una [aportación para futuros aumentos de capital o como una inversión para capital futuro] , en su caso, en términos de los principios contables mexicanos, incluidos en las Normas de Información Financiera, emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. o cualesquier otros principios contables que los pudiesen sustituir. 2.2. Fecha de Cierre. El cierre de la inversión en la Sociedad (la “Fecha de Cierre”) a cambio del Monto de la Inversión del Inversionista, se llevará a cabo mediante el intercambio de documentos y firmas en la fecha del presente. La celebración del presente Contrato constituirá el reconocimiento por escrito de la recepción y suficiencia del Monto de la Inversión. Cláusula 3. Conversión del Monto de la Inversión. 3.1. Financiamiento de Capital. Al momento de cierre del Financiamiento de Capital, el Monto de la Inversión se convertirá automáticamente en el número de acciones del Capital de la Sociedad equivalente al Monto de la Inversión dividida entre el Precio de Conversión. Con al menos quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha de cierre del Financiamiento de Capital, la Sociedad deberá notificar por escrito al Inversionista respecto a los términos en los cuales el Capital de la Sociedad será vendido en tal financiamiento. Las acciones entregadas al Inversionista con motivo de la conversión del Monto de la Inversión deberán contar con los derechos y obligaciones al menos igual de favorables que los derechos y obligaciones más favorables otorgados a cualquier otra serie de acciones emitidas por la Sociedad como resultado del Financiamiento de Capital. 3.2. Evento de Liquidez. En caso de que se dé un Evento de Liquidez antes de la conversión del Monto de la Inversión en términos de las Cláusulas 3.1 o 3.3; el Monto de la Inversión se convertirá en el número de acciones del Capital de la Sociedad, equivalente al Monto de la Inversión dividida entre el Precio de Liquidación. Con al menos diez (10) días de anticipación a la fecha del Evento de Liquidez, la Sociedad deberá notificar por escrito al Inversionista los términos de tal Evento de Liquidez. Las acciones entregadas al Inversionistas derivado de la conversión del Monto de la Inversión serán Acciones Preferentes de la Sociedad. 59 3.3 Conversión Opcional. A menos que las acciones del Capital de la Sociedad hayan sido convertidas anteriormente en términos de las Cláusulas 3.1 o 3.2, a elección del Inversionista, en cualquier momento en la fecha de o posteriormente a la Fecha de Conversión Opcional, el Monto de la Inversión deberá ser convertido en el número de Acciones Convertidas equivalente al Monto de la Inversión dividida entre el Precio de Conversión, en el entendido que para efectos de la presente Cláusula, el Precio Máximo será considerado como el Precio de Conversión. 3.4 Mecánica de Conversión. Lo más pronto posible después de la conversión del Monto de la Inversión, pero antes de que se cumplan quince (15) días naturales a partir de tal fecha, la Sociedad, a su costa, entregará al Inversionista el título o los títulos definitivos representativos de sus acciones correspondientes del Capital social de la Sociedad, debidamente emitidos en favor del Inversionista. Adicionalmente, lo más pronto posible después de la conversión de las Cantidades Invertidas, pero antes de que se cumplan diez (10) días naturales a partir de tal fecha, la Sociedad deberá (i) causar que el Inversionista sea registrado como el tenedor de sus acciones representativas del Capital social de la Sociedad en el Libro de Registro de Acciones y en todos los libros corporativos y registros de la Sociedad, y deberá entregar evidencia satisfactoria de ello al Inversionista, y (ii) presentar ante el Registro Nacional de Inversión Extranjera el reporte correspondiente de la conversión del Monto de la Inversión al Capital de la Sociedad, en su caso. Cláusula 4. Repago. El repago del Monto de la Inversión en efectivo no podrá ser llevado a cabo por la Sociedad sin el consentimiento por escrito del Inversionista. Cualquier cantidad pagadera en términos del presente en efectivo o en especie, según sea aplicable, deberá llevarse a cabo libre de cualquier deducción o retención que se requiera por cualquier ley o reglamento, ya sea en México o en cualquier otra jurisdicción aplicable, o requerido por cualquier otra subdivisión política o autoridad fiscal. En caso de que la Sociedad se vea forzada a llevar a cabo una deducción o retención de cualquier otra cantidad pagadera por la Sociedad al Inversionista en términos del presente por motivos fiscales o cualquier otra razón, la Sociedad le pagará al Inversionista una cantidad adicional a efecto de asegurarse que el Inversionista reciba las cantidades que de hecho hubiese recibido en caso de que tal deducción o retención no hubiese sucedido. La Sociedad deberá demostrar a satisfacción del Inversionista, dentro de un plazo no mayor a cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha en la que tal impuesto deba pagarse, el pronto y debido pago o retención (en su caso) de tales impuestos a la autoridad fiscal correspondiente, y deberá entregar al Inversionista todos los documentos necesarios o convenientes a efecto de que el Inversionista pueda reclamar el pago de tales impuestos en términos de la legislación aplicable y tratados internacionales para evitar la doble tributación. La Sociedad se obliga a mantener al Inversionista a salvo de cualquier responsabilidad que pudiese ocurrir como resultado del pago de los impuestos mencionados en el párrafo anterior, y se obliga a reembolsar al Inversionista, en fondos inmediatamente disponibles, cualquier cantidad que el inversionista pudiera haber pagado. Las obligaciones de la Sociedad que deriven de la presente Cláusula se mantendrán vigentes durante toda la prescripción relacionada con los impuestos correspondientes, independientemente que el Monto de la Inversión haya sido pagada en su totalidad antes de tal periodo de prescripción. Cláusula 5. Declaraciones.La Sociedad declara bajo protesta de decir verdad que las siguientes declaraciones son, a la fecha del presente, verdaderas y correctas, y reconoce y acepta que el Inversionista celebra el presente Contrato en base a la veracidad de dichas declaraciones: 5.1 Constitución y Existencia. La Sociedad es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de México, y está registrada en el Registro Público de Comercio correspondiente a su domicilio social, y no está sujeta a ningún procedimiento relacionado con la liquidación, disolución, bancarrota o suspensión de actividades, o cualquier otra que pudiese impedirle realizar sus negocios de manera continua o normal. 5.2 Ausencia de Incumplimiento. La celebración del presente Contrato y el cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo, no creará una situación de incumplimiento con ninguna ley o disposición corporativa por parte de la Sociedad, o con cualquier estipulación contenida en cualquier contrato, acuerdo o instrumento del cual la Sociedad sea parte, directa o indirectamente, ni generará embargos, gravámenes, multas o sanciones sobre los derechos y activos de la Sociedad, y no implicará ninguna modificación, rescisión, suspensión o terminación de ninguna autorización, permiso o cualesquier otros derechos adquiridos por la Sociedad. La celebración del presente Contrato no infringe ninguna de las disposiciones contractuales o unilaterales de las que forma parte la Sociedad y, por lo tanto, no se requiere autorización adicional de ninguna Persona antes de la fecha del presente. 5.3 Propiedad Intelectual y Protección de Datos. La Sociedad (i) es el único y exclusivo propietario, o posee el derecho o la licencia válida para usar, y, en la medida en que haga cualquiera de los siguientes, para desarrollar, realizar, haber realizado, ofrecer a la venta, vender, importar, copiar, modificar, crear trabajos derivados de, distribuir, licenciar y disponer de toda la propiedad intelectual relacionada con, utilizada en, o mantenida por la Sociedad (dicha propiedad intelectual se denominará en lo sucesivo, de manera colectiva como “Derechos de Propiedad Intelectual de la Sociedad”) y (ii) cumplió en todos los aspectos materiales con las políticas de privacidad publicadas y las políticas y lineamientos de privacidad internos, las obligaciones contractuales relacionadas con clientes y usuarios finales y todas las leyes aplicables relacionadas con la privacidad de datos, la protección de datos y la seguridad de datos, incluyendo, entre otros la Ley Federal de Protección de los Particulares y su Reglamento, directrices y lineamientos. Excepto por los Derechos de Propiedad Intelectual de la Sociedad, ni la Sociedad ni sus accionistas actuales poseen o mantienen ninguna otra propiedad intelectual de ningún otro tipo, incluyendo cualquier propiedad intelectual que sea similar a los Derechos de Propiedad Intelectual de la Sociedad. Los Derechos de Propiedad Intelectual de la Sociedad son suficientes para realizar las actividades propias al negocio de la Sociedad, y la Sociedad no ha transferido, cedido, autorizado o transmitido a ninguna subsidiaria o filial, ni a ningún tercero ninguno de los Derechos de Propiedad Intelectual de la Sociedad necesarios para llevar a cabo las actividades propias al negocio de la Sociedad. Hasta donde es del conocimiento de la Sociedad y sus accionistas actuales, no ha existido ninguna pérdida, daño o acceso no autorizado, uso, modificación u otro uso indebido de dicha información por parte de la Sociedad o cualquiera de sus actuales accionistas, funcionarios, consultores o contratistas independientes, y ningún tercero (incluyendo autoridades gubernamentales) ha presentado alguna reclamación de tal tipo o iniciado una acción en relación con lo anterior. 5.4 Capital Social. El capital social de la Sociedad es actualmente propiedad de las personas y/o entidades, y en las proporciones establecidas en el documento adjunto, identificado como Anexo “A”. Adicionalmente, la Sociedad declara que los accionistas actuales han autorizado debidamente la celebración del presente Contrato, y todos los accionistas actuales se han comprometido a llevar a cabo todas las acciones necesarias o convenientes para cumplir con las obligaciones de la Sociedad en relación con el presente Contrato, incluyendo sin limitación la conversión del Monto de la Inversión, según lo dispuesto en el presente Contrato. 5.5 Veracidad de la Información Ausencia de Efectos Materiales Adversos. Toda la información y los documentos entregados por la Sociedad al Inversionista representan la totalidad de la información y documentos disponibles para la Sociedad, y son veraces, válidos, correctos y completos. La Sociedad no ha omitido ninguna información relevante que pueda tener un efecto adverso en las operaciones de la Sociedad que (i) en caso de que el Inversionista la conociere, el Inversionista pudiese haber no celebrado este Contrato, o (ii) podría impedir que la Sociedad opere en el curso ordinario de sus negocios, como lo ha estado haciendo antes de la celebración del presente Contrato. Cláusula 6. Acuerdos Adicionales. 6.1 Derechos de Información. En la medida en que la Sociedad prepare los Estados Financieros, la Sociedad deberá entregar al Inversionista dichos Estados Financieros previa solicitud, tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso dentro de los treinta (30) días posteriores al final de cada uno de los tres (3) trimestres de cada ejercicio fiscal de la Sociedad y dentro de los noventa (90) días poste riores al final de cada ejercicio fiscal de la Sociedad. Dichos Estados Financieros deberán ser razonablemente detallados y preparados de manera consistente. Adicionalmente, independientemente si la Sociedad prepara tales Estados Financieros, la Sociedad entregará al Inversionista la información relacionada con la condición financiera, comercial o asuntos corporativos de la Sociedad que el Inversionista pueda solicitar razonablemente de tiempo en tiempo. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria a la presente Cláusula 6.1, la Sociedad no estará obligada, en virtud de la presente Cláusula 6.1, a proporcionar información que (x) considere de buena fe como un secreto industrial o altamente confidencial o (y) la divulgación de la anterior pudiese afectar negativamente el privilegio abogado-cliente entre la Sociedad y sus abogados; y el Inversionista acuerda mantener la confidencialidad de toda la información provista al Inversionista bajo la presente Cláusula 6.1 y acuerda no usar dicha información más que para con el propósito razonablemente relacionado con la inversión del Inversionista en la Sociedad. Cláusula 7. Cesión. La Sociedad no podrá ceder ni transferir sus derechos u obligaciones bajo el presente Contrato sin el previo consentimiento por escrito del Inversionista. El Inversionista puede autorizar la cesión de derechos y obligaciones del Inversionista a cualquiera de sus afiliadas y subsidiarias, o transferir de otro modo sus derechos u obligaciones bajo el presente Contrato a sus afiliadas y subsidiarias sin el consentimiento de la Sociedad. Cláusula 8. Modificaciones. El presente Contrato solo puede ser modificado mediante el consentimiento escrito entre el Inversionista y la Sociedad. Cláusula 9. Notificaciones. Todas las notificaciones, requerimientos y otras comunicaciones a cualquiera de las partes de del presente Contrato se realizarán por escrito y dichas notificaciones se considerarán recibidas si se entregan personalmente o por servicio de correspondencia con servicio de entrega al día siguiente y con su respectivo acuse de recibo, a las direcciones de cada una de las partes que se señalan en las hojas de firma del presente Contrato. A menos que cualquiera de las partes notifique por escrito su cambio de domicilio o un cambio en la persona designada para recibir dichas notificaciones, los procedimientos judiciales y extrajudiciales que se lleven a cabo en los domicilios indicados en las hojas de firma del presente Contrato tendrán plena validez. Cláusula 10. Gastos. Cada una de las partes se hará cargo de los gastos incurridos con respecto a la redacción, negociación y celebración del presente Contrato. Cláusula 11. Totalidad del Contrato. El presente Contrato contiene el acuerdo completo y el pleno entendimiento entre las partes en relación con los asuntos aquí mencionados. Cláusula 12. Idioma. Las partes aceptan que este Contrato es celebrado en versiones en inglés y en español, y reconocen y aceptan que en caso de cualquier conflicto entre los términos y condiciones de la versión en inglés y la versión en español, la versión en español prevalecerá. 63 Cláusula 13. Legislación; Jurisdicción. Para todo lo relacionado con la interpretación, el cumplimiento y la ejecución del presente Contrato, las partes se someten expresamente a las leyes aplicables de México y a la jurisdicción de los tribunales competentes ubicados en [la Ciudad de México], y renuncian a cualquier otra jurisdicción a la que puedan acudir actualmente o en un futuro donde tenga derecho por razón de su domicilio. [INTENCIONALMENTE EN BLANCO. HOJA DE FIRMAS A CONTINUACIÓN.] En vista de lo anterior, las partes celebran el presente Contrato de Inversión en la fecha establecida en el proemio del presente. INVERSIONISTA [*] ANEXO 3 _____________________ Por: Cargo: LA SOCIEDAD [*] _____________________ Por: Cargo: 64 65 Anexo 3. Punto de inflexión* Valor futuro de la inversión** %participación punto de inflexión*** Valuación después del descuento**** Abuela 823,529 126,403 18.06% 3,825,000 Fondo A 5,000,000 1,000,000 25.00% 3,600,000 Inversionistas pre-serie A Conversión del tope (valuation cap) en el tiempo Abajo incluimos un ejemplo para explicar cómo se convierte un valuation cap en el tiempo. Este proceso se explica en orden cronológico. **Favor de referirse a la hoja de cálculo que acompaña a este documento para mayor detalle sobre los cálculos.** Paso 1. Fundación del emprendimiento de alto impacto Primero, los co-fundadores crean el emprendimiento de alto impacto. En este punto no hay una valuación de la compañía. Tipo Co-fundadores Acciones ordinarias Participación 100% Paso 2. Inversión pre-serie A 1. Los co-fundadores levantaron una nota convertible por $100,000 USD de su abuela (tope de 700,000, tasa de interés de 8% y descuento de 15%). 2. También levantaron 1 millón de dólares con un SAFE del Fondo A (tope de 4 millones y 20% de descuento) Inversionistas pre-serie A Instrumento Fecha de inversión Monto (USD) Cap (USD) Descuento Tasa de Interés * Tope / (1-descuento) ** Incluye interés *** Valor futuro / Tope ****Valuación Pre-money *(1-descuento) Valuación Pre-money Años (Madurez) Desglose equity pre-money % Conversión Pre-money Conversión Pre-money Co-fundadores 100% 54.16% $2,437,410 Abuela 0 18.06%* $812,590 Fondo A 0 27.78%* $1,250,000 TOTAL 100% 100% $4,500,000 Inversionistas Abuela Fondo A Nota Convertible SAFE 01/ Ene /10 N/A 100,000 1,000,000 700,000 4,000,000 15% 20% 8% N/A 3 N/A Paso 3.1. Conversión con la Serie A Es tiempo de hacer la valuación de la compañía para levantar la Serie A de inversión. En este punto, la nota convertible y el SAFE se convierten en equity. Sin embargo, la pregunta es cuánto equity tendrá cada uno: 1. Abuela: Si la compañía vale más de $823,530 (punto de inflexión), entonces la abuela tendrá 18.06% de la compañía, ya que 823,530-15% de descuento = 700,000 USD, lo cual equivale al tope de la abuela. Cualquier valuación debajo de $823,530 le dará a la abuela más equity (>18.06%). 2. Fondo A: Si la compañía vale más de $5M, entonces el Fondo A tendrá 25% de la compañía, dado que 5M-20% de descuento = 4M USD, esto equivale a el tope del Fondo A. Cualquier valuación menor a $5M le dará al Fondo A más equity (>25%). 66 $4,500,000 * Si la valuación después del descuento es mayor al tope, el porcentaje de conversión pre-money se calcula como Valor Futuro / Tope. De otra forma, es el Valor Futuro / Valuación después del descuento 67 Paso 3.2. Serie A Después de determinar la valuación pre-money y, por lo tanto, el equity que corresponde a cada uno de los inversionistas pre-money, tres nuevos inversionistas invierten $5.5M USD en la compañía. Ahora podemos calcular la valuación post-money. La valuation post-money equivale a la valuación pre-money + la inversion en Serie A (4.5M + 5.5M = 10M). Los inversionistas originales se diluyen en el porcentaje correspondiente. Fecha de Inversión Serie A Inversionistas Serie A Fondo B $1,000,000 $2,000,000 Andreseen Horrowitz $2,500,000 68 Desglose Equity Post-Money % Desglose Equity Post-Money Co-fundadores 24.4%* $2,437, 410 Abuela 8.1%* $812,590 Fondo A 12.5%* $1,250,000 Fondo B 10.0%** $1,000,000 Benchmark Ventures 20.0%** $2,000,000 Andreseen Horrowitz 25.0%** $2,500,000 TOTAL 100% $10,000,000 * (Valuación Pre-money/Valuación Post-money)* Porcentaje de con version pre-money ** Monto de inversión/Valuación Post-money Paso 4. Deuda Entre la Serie A y la Serie B, la compañía adquirió deuda por $2M USD. Cuando la Serie B inicia, la compañía vale $18M USD, pero tiene $2M USD en deuda. Por lo tanto, EV - Deuda = Equity, equivalente a 18M-2M=16M. Esto significa que la valuación de la compañía será de $16M para la Serie B. $5,500,000 Valuación Post-money Inversionistas 01/ Ene /13 Monto Benchmark Ventures Desglose equity (Serie A) $10,000,000 Tipo Monto de la nota (USD) Deuda 2,000,000 Valuación Pre-Serie B $18,000,000 69 Paso 5. Serie B Tres nuevos fondos invierten $6M USD en la Serie B. Ahora tenemos 6M + 16M = 22M correspondientes al valor de los accionistas pre-money. El valor de los accionistas de la compañía post-money en este punto es de 22M + 2M de deuda = 24M de Enterprise Value (EV). Sin embargo, para calcular cuanto se diluye cada inversionista en este punto se utiliza el valor únicamente de equity. La deuda no se utiliza para este cálculo. Fecha de Inversión Serie B Inversionistas Serie B Monto Hedge Fund 1 $1,000,000 Hedge Fund 2 $2,000,000 Hedge Fund 3 $3,000,000 Monto total de inversión $6,000,000 01/ Ene /16 Desglose Equity (Serie B) Inversionistas Desglose Equity Post-Money % Desglose Equity Post-Money Co-fundadores 18%* $3,899,856.70 Abuela 6%* $1,300,143.30 Fondo A 9%* $2,000,000.00 Fondo B 7%** $1,600,000.00 Benchmark Ventures 15%* $3,200,000.00 Andreseen Horrowitz 18%* $4,000,000 Hedge Fund 1 5%** $1,000,000 Hegde Fund 2 9%** $2,000,000 Hedge Fund 3 14%** $3,000,000 TOTAL 100% $22,000,000 * (Valor de accionistas Pre-money/Valor de accionistas Post-money)*Desglose de equity Post-money Serie A ** Monto de inversión/Valor de accionistas Post-money 70 Valuación Pre-Serie B $18,000,000 - Deuda $2,000,000 Valuación de Accionistas Pre-money $16,000,000 + Inversión Serie B $6,000,000 Valor de Accionistas Post-Money $22,000,000 71 Anexo 4. Explicación y análisis de hojas de términos y condiciones (termsheets) Existen algunas cláusulas que tienen sentido para startups en etapa temprana, pero que no funcionan para startups en etapas posteriores. Por eso es tan importante entender el significado de las diferentes cláusulas que se pueden incluir en una hoja de términos cuando se negocia con inversionistas. Las explicaciones y ejemplos a continuación son simplemente una indicación sobre lo que puede esperarse y el impacto posible para una empresa; no obstante, varios factores, como el tamaño de la ronda, el escenario de la empresa, entre otros, pueden justificar una desviación de estos términos estándar. Precio Option Pool Ejemplo “Tras cerrar el financiamiento, el 15.0% del capital social diluido de la Compañía (en una base convertida a acciones ordinarias) se reservará para futuras subvenciones referentes al option pool sin asignar de la Compañía (para mayor claridad, qué número será igual a XXXXX acciones de acciones ordinarias).” Explicación Un option pool es el porcentaje de capital que una compañía destina a sus empleados. Esto permite a las empresas incentivar a los empleados a trabajar arduamente alineando los intereses de la empresa con los intereses de los empleados. Los inversionistas casi siempre incluyen el option pool en la valoración pre-money. Hacer esto hace que la valoración de VC de la empresa parezca más alta de lo que realmente es. Por ejemplo, supongamos que a una empresa se le presentan los siguientes términos: una inversión de $1M con una valoración pre-money de $4M, que incluye un option pool equivalente al 20% de la valoración post-money. El 20% de la valoración post-money es de $1 millón. Esto significa que de la valoración pre-money de $4M, $1M está dedicado a crear una opción de empleado. Por lo tanto, la valoración efectiva pre-money es realmente $ 3M. Análisis 72 En general, los option pools no son parte de la hoja de términos durante una ronda semilla. Durante una ronda de Serie A, podrían incluirse en la hoja de términos. Los inversionistas rara vez aceptarán no incluir el option pool en la valoración pre-money. Por lo tanto, no vale la pena tratar de negociar con los inversionistas para mover esta opción al grupo de valoración post-money. Sin embargo, si el option pool es 15-20%, vale la pena negociar hasta un option pool inferior. En última instancia, es muy importante darse cuenta de que un gran option pool hará que la valoración de un inversionista parezca más alta de lo que realmente es. Evento de Liquidación Financiamiento Condicional Ejemplo “En caso de que la Compañía cumpla con las condiciones establecidas en el Anexo A, a más tardar el XXXX, el precio de conversión al que las acciones del inversionista convertirán acciones preferentes en acciones ordinarias se ajustará al mismo tiempo de manera que refleje una mayor una valoración pre-money acordada, igual a $ XXXX “. Explicación Los inversionistas a veces incluyen ciertas condiciones que deben cumplirse o hitos que se debe alcanzar para obtener parte de su dinero o capital. En algunos casos, los inversionistas dirán que devolverán cierta cantidad de capital si se alcanzan ciertos hitos. Por ejemplo, podrían tratar de obtener el 50% de la compañía inicialmente y luego dar un 20% de regreso si se alcanzan ciertos hitos. Los ejemplos de hitos incluyen: alcanzar una cierta cantidad de usuarios o ingresos; hacer que los inversionistas comprometan cierta cantidad de fondos; o cerrar un trato importante. Análisis Análisis Si bien los inversionistas en México suelen incluir condiciones o hitos en sus hojas de términos, debe hacer todo lo posible para evitarlos. Las condiciones obligan a enfocarse en cosas muy específicas que podrían no ser buenas para el interés del negocio a largo plazo. Además, los emprendimientos a veces tienen tropiezos antes de alcanzar el éxito, y estas condiciones les dan a los inversionistas el poder de retirarse demasiado rápido sin dar el tiempo suficiente que se necesita para tener éxito. Participación Ejemplo Explicación La participación detalla lo que ocurre después de que los accionistas preferenciales obtienen el dinero de su preferencia de liquidación. Hay tres tipos diferentes (detallados a continuación). Para aclarar las cosas, suponga una situación en la que un inversionista invirtió $1M con una participación del 20% en una empresa y tenía una preferencia de liquidación 1x. No participante: el inversionista no recibe nada después de obtener su preferencia de liquidación. Esto, si la compañía fuera adquirida por $2M, el inversionista recibiría $1M y luego el $1M restante se dividiría proporcionalmente entre todos los accionistas comunes. Totalmente participante: el inversionista obtiene parte del dinero restante, igual a su porcentaje de propiedad. En el caso anterior, el inversionista recibiría un total de $1.2M. Obtendría $1M de su preferencia de liquidación 1x y luego 20% del $1M restante. Participación restringida: el inversionista obtiene parte del dinero restante, pero solo hasta cierto múltiplo general. Análisis 74 “El importe obtenido de cualquier liquidación, o disolución de la Compañía se pagará de la siguiente manera: ...” A partir de entonces, la Serie X con Preferencia participa con Acciones Comunes prorrateadas sobre una base convertida “. Un término no participante debe ser negociado. En el peor de los casos, el fundador debería aceptar una participación limitada; y considerar cuidadosamente la implicación de aceptar participar plenamente. Como mencionamos anteriormente, esto es especialmente importante ya que sentará precedente para los futuros inversionistas. 75 Acciones Preferidas Ejemplo “Los valores vendidos en esta ronda de financiamiento serán Acciones Preferentes de la Serie X (la” Serie X con Preferencia “) y tendrán acceso a los derechos y privilegios establecidos en esta Hoja de Términos”. Consejo de Administración Asientos del Consejo Ejemplo Explicación Por lo general, a los inversionistas se les otorgan acciones preferentes, a diferencia de los fundadores y empleados, a los que se les emiten acciones ordinarias. Los accionistas preferentes obtienen ciertos privilegios. Estos incluyen disposiciones de protección (explicadas más adelante) y la prioridad de obtener dinero antes que cualquiera de los accionistas comunes. Análisis Esto es completamente normal. Preferencia de Liquidación Ejemplo “ El importe obtenido de cualquier disolución o liquidación de la Compañía se pagará de la siguiente manera: Primero pague una vez el Precio de Compra Original aplicable (ajustado por división de acciones, dividendos, recapitalizaciones, etc.), además de dividendos declarados y no pagados sobre cada acción de la Serie X con Preferencia (la “Preferencia de liquidación”). Explicación La preferencia de liquidación suele ser un múltiplo de la inversión inicial del inversionista, como 1x, 1.5x o 2x. Este múltiplo dicta cuánto dinero gana el inversionista antes de que los accionistas comunes reciban su dinero. Esta preferencia protege a los inversionistas del “riesgo a la baja”. Ayuda a los inversionistas en el caso de que la empresa no tenga una adquisición muy rentable. Por ejemplo, supongamos que un inversionista invirtió $1M originalmente y luego la compañía se adquiere por $2M. Si la preferencia de liquidación es 1x, el inversionista recibiría $1M antes que cualquier otra persona. Si la preferencia de liquidación es 2 veces, el inversionista recibiría todos los $2 millones. Análisis 76 Se debe negociar una preferencia de liquidación 1x. 1x es muy común en los EE.UU., pero a menudo el inversionista mexicano intentará negociar una preferencia de liquidación más alta. Esto es especialmente importante porque los términos que los fundadores acuerden aquí probablemente establecerán un precedente para futuros inversionistas. Aunque regalar un generoso múltiplo de liquidación en una ronda inicial no parezca un gran problema, los inversionistas de su Serie A, Serie B, y así sucesivamente, probablemente pidan lo mismo o incluso mejores términos de lo que se había acordado en la ronda semilla. “Al cierre, el Consejo comprenderá [______] miembros que constarán de (i) [nombre] como el representante designado por [____], como el inversionista principal, (ii) [nombre] como el representante designado por los demás Inversionistas; (iii) [nombre] como el representante designado por los Fundadores, (iv) la persona que en ese momento se desempeña como Director Ejecutivo de la Compañía y (v) [___] persona(s) que no son empleados de la Compañía y quienes son mutuamente aceptables [por los Fundadores e Inversionistas] [para los otros directores] “. Explicación Los inversionistas a menudo solicitarán un asiento en el Consejo Directivo. Hacerlo los pondrá en una posición para supervisar y tener un gran control sobre la empresa. Análisis Es normal que el inversionista principal de una Serie A o ronda posterior obtenga un asiento en el Consejo. En la mayoría de las circunstancias, debe negociar enérgicamente contra ceder un asiento del Consejo durante una ronda semilla a menos que circunstancias especiales hagan que considere lo contrario (por ejemplo, una empresa “fintech” que asigne un asiento al exgobernador del Banco de México). Cuando pienses en agregar a alguien a tu Consejo, debes pensar cuidadosamente sobre dos cosas: 1) Valor para tu empresa: ¿Deseas que esta persona tenga un poder significativo sobre tu empresa? ¿Son personas de tu confianza para tomar buenas decisiones para tu empresa? ¿Quieres trabajar con ellos? Es vital que confíes en ellos, ya que tendrán el poder de votar para reemplazarte. 2) Implicaciones para el poder de votación: ¿cómo se verá afectado el control de la compañía sobre el Consejo al agregar a esta persona a su Consejo? Es normal que las empresas en etapas iniciales cuenten con un Consejo compuesto por un inversionista, dos fundadores y potencialmente otra persona externa. Es importante intentar mantener el control de la mayoría del Consejo durante el mayor tiempo posible. 77 Poderes adicionales otorgados al inversionista Derechos Pro Rata Ejemplo “En caso de que la Compañía se proponga ofrecer acciones a cualquier persona (excluyendo las Acciones Exentas), cada accionista de la Compañía tendrá el derecho de comprar su porción prorrateada de dichas acciones. Cada accionista tendrá veinte (20) días calendario después de la entrega de un aviso de la Compañía describiendo dicha oferta para elegir comprar su porción prorrateada. Cualquier acción no comprada por un accionista puede ser reasignado entre los demás accionistas “. Explicación Los derechos pro rata le dan al inversionista la opción de invertir en una ronda futura para mantener su porcentaje de la compañía. Por ejemplo, digamos que hoy un inversionista invierte $1M en la empresa a una valoración post-money de $5M. Esto significa que posee el 20% de la empresa. Si en un año, la empresa decide recaudar una segunda ronda de $4M de otros inversionistas a una valoración post-money de $16M, la propiedad del inversionista inicial se diluye en un 25% (4M/16M). Los derechos prorrateados existen para que los inversionistas puedan evitar esta dilución. En el escenario anterior, el inversionista inicial podría ejercer sus derechos prorrateados e invertir una cantidad igual al 20% de la segunda ronda (tenga en cuenta que esto es el 20% de la ronda, no la valoración), que sería de $800,000. Al hacer esto, el inversionista inicial sería propietario del 20% de las nuevas acciones que se crearían para la segunda ronda y, por lo tanto, seguiría siendo propietario del 20% de la compañía en general. Análisis Los derechos pro rata son muy estándar y se deben establecer en las hojas de términos. De hecho, conviene a los inversionistas tener derechos prorrateados, ya que alinea los intereses de la compañía con los de sus inversionistas: a medida que la empresa continúa creciendo en valor, sus inversionistas anteriores pueden mantener su participación.Si una empresa mexicana recibe inversión, debe verificar con su abogado, ya que ciertas entidades corporativas otorgarían obligatoriamente este derecho a cualquier inversionista (es decir, no vale la pena negociar algo que ya está permitido por la ley aplicable). Disposiciones de protección Ejemplo “Mientras que las acciones de la Serie X con Preferencia permanezcan en circulación, el voto o el consentimiento por escrito de los titulares, votando juntos como un único grupo, serán necesarios para que la Compañía tome las siguientes medidas: (i) enmendar, alterar o revocar cualquier disposición del Certificado de Incorporación o los Estatutos de la Compañía; (ii) cambiar la cantidad autorizada de acciones de la Serie X con Preferencia o Acciones Comunes; (iii) autorizar, designar o emitir, sea por reclasificación u otro medio, cualquier nueva serie o clase de opciones o cualquier otro tipo de acciones o valor de deuda convertibles a acciones de la compañía que sean equivalentes o superiores a la Ronda Semilla con Preferencia en cuanto a derechos de reembolso, preferencia de liquidación, voto, dividendos o cualquier aumento en el número autorizado o designado de cualquier nueva serie o clase; (iv) canjear o recomprar con acciones ordinarias (excluidas las acciones recompradas a la terminación de un empleado o consultor conforme a un acuerdo de compra de acciones restringido o derecho preferente); (v) celebrar un acuerdo con respecto a una transferencia de activos de más de $ XXXXXX, licencia de propiedad intelectual fuera del curso ordinario de los negocios, adquisición de acciones o activos de otra entidad o un Evento de Liquidación; (vi) tomar prestado, prestar o garantizar un monto superior a $ XXXXX; (vii) consumar cualquier transacción de parte interesada; (viii) cambiar el número de directores; (ix) contratar, despedir o cambiar la remuneración de los ejecutivos de la Compañía; (x) cambiar el negocio principal de la Compañía, ingresar nuevas líneas de negocios o salir de la línea de negocios actual; (xi) declarar o pagar cualquier dividendo; o (xii) cualquier disolución o liquidación voluntaria de la Compañía “. Explicación Las disposiciones de protección son los poderes de veto que se otorgan al inversionista. Requieren que se obtenga la aprobación del inversionista antes de realizar acciones tales como endeudarse con una cierta cantidad de dinero, modificar los estatutos de la empresa o vender la empresa. 78 79 Análisis Las disposiciones de protección explicadas arriba son estándar y, en general, son aceptables para los inversionistas y fundadores. Los inversionistas querrán garantizar su capacidad para controlar las acciones de la empresa que podrían afectar su inversión, mientras que los fundadores y la empresa preferirán conservar la libertad de operar la empresa. Explicación En una situación en la que los accionistas mayoritarios venden sus acciones, la disposición de tag-along permite a los accionistas minoritarios alinearse y vender sus acciones en los mismos términos. Análisis Drag Along Ejemplo “Se requerirá que cada titular actual y futuro de acciones ordinarias firme un acuerdo estipulando que en el caso de un evento en que la mayoría de los accionistas haya aprobado la adquisición de la compañía, ya sea por fusión, consolidación, venta de activos, venta de acciones o de otro modo, dicho titular otorgará los consentimientos o aprobaciones razonablemente determinados por el Consejo que sean necesarios para aprobar o participar en la adquisición de la Compañía sujeto a las limitaciones habituales.” Explicación En la situación en que más del X% de los accionistas (generalmente X es igual o mayor a 50) acceda a vender la compañía, todos los demás accionistas deben aceptar la venta. El objetivo es evitar una situación en la que unos pocos accionistas puedan evitar que se produzca una adquisición. Por ejemplo, digamos que la cláusula Drag Along establece que, si más del 50% de los accionistas están a favor de una venta, entonces todos los demás deben aceptarla. Si se propone una adquisición y el 60% de los accionistas lo respalda, pero el 40% se opone firmemente a ella, este 40% aún debe continuar con la adquisición. Análisis Esto es completamente normal y justo para los inversionistas. Tag Along Ejemplo 80 Si en algún momento, un Accionista que (junto con sus Afiliados) posee no menos del [51]% de las Acciones Comunes en circulación de la Compañía (el “Accionista Vendedor”) propone vender cualquier número de acciones de sus Acciones Comunes a un tercero independiente (el “Cesionario propuesto”) y el Accionista vendedor no puede o no ha ejercido sus derechos de drag along establecidos en la Sección [XX], cada uno de los demás Accionistas (cada uno un “Accionista Tag-Along”) podrá participar en dicha venta (una “venta tag-along”) en los términos y condiciones establecidos en esta sección [XXX]. También conocido o referido como un derecho de co-venta. Esta disposición a menudo también se usa para restringir o condicionar la venta de las acciones del Fundador a un tercero a menos que se otorgue a los inversionistas un derecho de primera opción a comprar las acciones o participar en dicha venta de acciones de forma proporcional. Esto es habitual y una disposición que muchos inversionistas esperarían obtener Right of First Refusal Ejemplo Right of First Refusal. En cualquier momento, y sujeto a los términos y condiciones especificados en esta sección [XX], cada Accionista debe tener el right of first refusal si cualquier otro Accionista (“Accionista que Presenta la Oferta”) recibe una oferta de un tercero que el Accionista que Presenta la Oferta desea aceptar para comprar todas o una poción de las acciones pertenecientes al Accionista que Presenta la Oferta (“Acciones Ofrecidas”). Explicación Esta es una obligación contractual de un accionista de ofrecer vender su capital a los otros titulares, o algunas veces de regreso a la compañía, luego de recibir una oferta de buena fe de un tercero para comprar esa participación accionaria. La oferta a los demás accionistas generalmente debe hacerse en los mismos términos que los ofrecidos por el tercero. Análisis Esta disposición contractual cubre las circunstancias en las que un accionista (a menudo un Fundador o un Ejecutivo clave) propone vender cualquiera de sus acciones a un tercero. Esta provisión requeriría que el vendedor le de a la compañía primero, y a los inversionistas después, aviso de una venta propuesta y garantice a la compañía/inversionistas el right of first refusal para comprar sus acciones. Es común que esta provisión esté presente en combinación con la provisión de co-venta (tag-along) y que las dos operen sucesivamente (i.e., si el inversionista no ejerce su right of first refusal debería de tener de todos modos el derecho de tag-along). 81 Normas Qué hacer Que NO hacer Practica dando tu presentación y revisa los materiales de tu compañía con varias personas diferentes. No aceptes la primera hoja de términos que te den. Conoce los detalles financieros, el potencial de mercado y las cifras de financiamiento de tu empresa. No te centres únicamente en la valoración y la cantidad de dinero que ofrece un inversionista. Los otros términos y la calidad del inversionista son igualmente importantes. Obtén referencias conversando con las compañías de cartera de los inversionistas que están siendo considerados. Las llamadas sin previo aviso a menudo no son una forma efectiva de acercarse a un fondo de capital de riesgo (VC). Contrata a un abogado: aunque sea costoso, valdrá la pena a largo plazo. No te dejes atrapar por la recaudación de fondos, dejando tu negocio sin supervisión. Ten en cuenta que los inversionistas posteriores a menudo pedirán términos que son iguales o mejores que los términos que se le dan a los inversionistas anteriores. Lee todo lo que puedas sobre cada término e investiga cuáles son sus implicaciones para tu empresa. Decide qué términos importan más para tu empresa y enfoca tu negociación en estos términos. Prepárate para las preguntas difíciles relacionadas con protección de propiedad intelectual, barreras legales, ventajas competitivas y derechos de los inversionistas otorgados a los inversionistas anteriores. 82 83