Một công ty - hai hội đồng quản trị
Tòa Kinh tế TP Hà Nội bắt đầu xét xử vụ kiện giữa một nhóm cổ đông của Công ty cổ
phần Hữu Nghị với Hội đồng quản trị (HĐQT) công ty này, ngày 13/6. Nhiều tháng qua, ở
đây xuất hiện một HĐQT mới, trong khi HĐQT cũ vẫn tồn tại, nắm con dấu, tài khoản.
Năm 1998, UBND TP Hà Nội đã cho phép Khách sạn Hữu nghị, thuộc Công ty cổ phần Hữu
Nghị thực hiện chính sách cổ phần hoá và các cổ đông đều là cán bộ công nhân viên của
khách sạn. Ngày 6/5/1999, Khách sạn Hữu nghị chính thức chuyển thành Công ty cổ phần
Hữu Nghị với số vốn điều lệ gần 3,4 tỷ đồng và 83 nhân viên mua cổ phần. Đại hội cổ đông
ngày 10/5/1999 nhất trí bầu bà Mai Thị Khánh làm Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc công ty.
Công ty bắt đầu đi vào hoạt động từ tháng 6/1999.
Sự việc bắt đầu xảy ra khi ngày 23/5/2000, một nhóm cổ đông gửi đơn lên HĐQT và một số
cơ quan Nhà nước yêu cầu tổ chức đại hội cổ đông để nghe báo cáo tài chính năm 1999 của
công ty. Nhưng HĐQT đã từ chối với lý do báo cáo tài chính 1999 bị bàn giao tài sản chậm,
chưa thể chuẩn bị được đại hội.
Bất bình trước tình hình trên, ngày 31/5/2000, bà Lã Thị Chăm, cổ đông công ty, đã gửi đơn tố
cáo bà Khánh đã có nhiều sai phạm trong việc thực hiện cổ phần hoá, chuyển nhượng trái
phép cổ phần trị giá hơn 1,3 tỷ đồng. Sau khi tiến hành kiểm tra, Ban Đổi mới quản lý doanh
nghiệp và Công an TP Hà Nội đều cho là: "Không có căn cứ kết luận là bà Khánh vi phạm
nguyên tắc về mua cổ phần... hay thâu tóm quyền lực" và chấp nhận lý do việc HĐQT chưa
thể tiến hành đại hội cổ đông. Mâu thuẫn nội bộ công ty cũng ngày càng phức tạp, gay gắt.
Trong thời gian đó, bà Khánh do quá bức xúc, đã làm đơn xin từ chức nhưng không được
chấp nhận. Nhưng cũng từ đó không ai đứng ra điều hành công ty. Mâu thuẫn lên đến đỉnh
điểm khi ngày 7/7/2000, Phó giám đốc Nguyễn Hữu Tỵ ra quyết định đóng cửa khách sạn,
ngưng tất cả mọi hoạt động sản xuất kinh doanh, làm cho toàn thể cán bộ công nhân viên mất
việc làm.
Ngày 2/2, bà Ông Thị Hồng Vân, Kiểm sát viên trưởng Hữu Nghị đã đứng ra triệu tập đại hội
cổ đông bất thường với sự có mặt của 76/82 cổ đông nhằm tiến hành sửa đổi điều lệ công ty,
bãi nhiệm HĐQT cũ với lý do bà Khánh đã làm đơn xin từ chức để bầu ra HĐQT mới. Tuy
nhiên, HĐQT cũ không giải thể và vẫn giữ con dấu, tài khoản...
Hơn 40 cổ đông do bà Lã Thị Chăm đại diện đã khởi kiện HĐQT Công ty cổ phần Hữu Nghị
về việc chuyển nhượng cổ phần trị giá hơn 1,3 tỷ đồng trái phép của bà Chủ tịch Mai Thị
Khánh và yêu cầu giải quyết tranh chấp quyền điều hành công ty. Phiên tòa sơ thẩm do Tòa
Kinh tế Hà Nội tiến hành đã thẩm vấn bên nguyên đơn với tư cách là cổ đông Công ty cổ phần
Hữu Nghị chứ không phải những thành viên trong HĐQT mới.
Tại tòa, bà Khánh cho rằng đại hội cổ đông bất thường ngày 2/2 là không đúng điều lệ của
công ty và do đó HĐQT mới là không hợp pháp. Còn nguyên đơn khẳng định họ tổ chức đại
hội đúng theo Luật Doanh nghiệp và Luật Công ty. Khi giải trình vấn đề chuyển nhượng cổ
phần diễn ra tại công ty, cả bên nguyên và bên bị đều lúng túng. HĐXX cũng đã thẩm vấn
nhiều nhân chứng là các cổ đông có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan đến vụ án.
Sau 2 ngày xét xử khá căng thẳng, HĐXX cho biết, kết quả cuối cùng cho việc tranh chấp trên
sẽ được công bố vào ngày 18/6
Vụ kiện ở Công ty cổ phần Hữu Nghị: Cả hai đều thua
Sau 4 ngày nghị án, chiều qua (18/6), Toà kinh tế, TAND Hà Nội, đã chính thức tuyên bố
việc bị đơn (bà Chủ tịch HĐQT) chuyển nhượng cổ phần ở Công ty cổ phần Hữu Nghị là
bất hợp pháp, đồng thời huỷ bỏ quyết định của đại hội cổ đông bất thường do các đồng
nguyên đơn ở đây tổ chức ngày 2/2.
Ngày 14/2, TAND Hà Nội nhận được đơn của 39 cổ đông Công ty Hữu Nghị kiện bà Mai Thị
Khánh và ông Nguyễn Hữu Tỵ (Chủ tịch và Phó chủ tịch HĐQT) về việc chuyển nhượng cổ
phần trái phép tại Hữu Nghị, yêu cầu công nhận tính hợp pháp của đại hội cổ đông bất thường
ngày 2/2.
Bị đơn chuyển nhượng cổ phần trái phép
Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty xảy ra ngay sau khi cổ phần hoá, tháng 5/1999.
Trong 2 năm 1999-2000 đã có tất cả 47 trường hợp chuyển nhượng nhiều lần giữa các cổ
đông số cổ phần trị giá 1,5 tỷ đồng. Trong đó, phần chuyển nhượng cho các cá nhân bên
ngoài là gần 1,3 tỷ đồng do 11 người nắm giữ và số người này hầu hết do bà Khánh giới thiệu
hoặc nhờ người trong công ty mua hộ. Bà Khánh khai có cho một số người vay tiền để mua cổ
phần, nhằm "sớm hoàn thành cổ phần hoá doanh nghiệp, sớm đại hội cổ đông”. Tự bà Khánh
đã làm một số hợp đồng chuyển nhượng để cho ai có nhu cầu chuyển nhượng đến làm thủ
tục và thay mặt HĐQT chấp nhận việc mua bán đó.
HĐXX nhận định việc bà Khánh chuyển nhượng cổ phần không thông qua HĐQT và đại hội cổ
đông, chưa thông báo cho toàn thể cổ đông biết theo quy định của Điều lệ công ty là không
thể chấp nhận được. Căn cứ vào Điều lệ Công ty Hữu Nghị, Luật Doanh nghiệp, HĐXX tuyên
bố 47 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ở Công ty Hữu Nghị trong 2 năm 1999-2000 là bất
hợp pháp. Các cổ đông sáng lập công ty đã mua, bán số cổ phần trên vẫn có quyền và nghĩa
vụ theo quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.
Nguyên đơn bãi nhiệm HĐQT là sai
Đại hội cổ đông bất thường ngày 2/2 do bà Ông Thị Hồng Vân đứng ra triệu tập có 50 cổ đông
tham gia, chiếm 53,07% vốn điều lệ. Đại hội này đã tiến hành 3 việc: sửa đổi Điều lệ, bãi miễn
HĐQT, bầu ra HĐQT và ban kiểm soát mới.
HĐXX cho rằng do các quyền lợi hợp pháp của các cổ đông bị vi phạm (không được nghe báo
cáo tài chính hằng năm theo như Điều lệ, mất việc làm do khách sạn đóng cửa, mâu thuẫn nội
bộ), nên việc triệu tập đại hội cổ đông bất thường là hoàn toàn chính đáng với mong muốn và
bức xức của những người sáng lập ra công ty. Tuy nhiên, do hiểu biết pháp luật còn hạn chế,
trình tự tiến hành đại hội có những điểm chưa phù hợp với quy định của pháp luật cũng như
Điều lệ (phải do Chủ tịch HĐQT triệu tập theo đề nghị của 3/5 thành viên HĐQT và số cổ đông
đại diện ít nhất ¼ vốn điều lệ công ty và kiểm soát viên trưởng). Vì vậy, toà huỷ bỏ các quyết
định của đại hội cổ đông bất thường ngày 2/2. Công ty cổ phần Hữu nghị có trách nhiệm triệu
tập đại hội cổ đông theo đúng quy định tại Điều 70, 71 Luật Doanh nghiệp.
Sau khi phiên toà kết thúc, trao đổi với phóng viên VnExpress, bà Mai Thị Khánh, Chủ tịch
HĐQT Công ty cổ phần Hữu Nghị, nói: "Tôi chỉ đồng ý với kết luận của bản án là tuyên bố hủy
bỏ quyết định của đại hội cổ đông bất thường ngày 2/2. Còn việc toà không chấp nhận 47 hợp
đồng chuyển nhượng thì tôi chưa tán thành. Tôi sẽ tiếp tục kiến nghị lên TAND Tối cao bởi vì
47 hợp đồng đó chúng tôi thấy hoàn toàn phù hợp với Luật Doanh nghiệp, Luật Công ty và
Điều lệ công ty".
Khách sạn Hữu Nghị - bài học xương máu sau cổ phần hóa
Các bên trong vụ tranh chấp ở Công ty cổ phần Hữu Nghị đã quyết tâm dắt nhau lên
cấp phúc thẩm, có thể mở trong tháng 9 tới. Nếu lật lại những mâu thuẫn xảy ra suốt
hơn 1 năm qua sẽ thấy rõ sự đảo lộn trong hoạt động của doanh nghiệp sau cổ phần
hóa này một phần là do sự can thiệp thiếu tế nhị của các cấp lãnh đạo.
Những đợt sóng ngầm trong nội bộ cổ đông nổi lên gần 1 năm sau khi Khách sạn Hữu Nghị,
thuộc Công ty Du lịch Hà Nội, hoàn tất cổ phần hóa. Biểu hiện ban đầu là yêu cầu ngày
23/5/2000 của một nhóm cổ đông do bà Lã Thị Chăm làm đại diện đòi Hội đồng quản trị
(HĐQT) tiến hành đại hội cổ đông bất thường. Yêu cầu này bị từ chối, lập tức nhóm cổ đông
có đơn gửi đến một số cơ quan chức năng tố cáo Chủ tịch HĐQT, bà Mai Thị Khánh, có nhiều
sai phạm trong quá trình cổ phần hóa...
Mâu thuẫn phức tạp hơn khi hình thành các phe phái trong cổ đông và tất cả xoay quanh việc
chuyển nhượng cổ phiếu của 47/79 cổ đông cho người ngoài. Chính những người đã chấp
thuận chuyển nhượng cổ phiếu trước đây nay tập hợp lại, đòi hủy những hợp đồng chuyển
nhượng mà họ đã ký. Sự hối tiếc muộn màng này xuất hiện vào thời điểm giá trị tài sản của
Hữu Nghị đã tăng lên rất nhiều nhờ thị trường bất động sản Hà Nội bắt đầu ấm dần lên.
Cùng với việc kiện cáo, một số phần tử quá khích trong nhóm cổ đông không có vai vế ở
HĐQT còn cản trở hoạt động của HĐQT hợp pháp. Mọi giải đáp của ban lãnh đạo đều không
được chấp nhận. Trong khi tình hình đang "rối như canh hẹ", một số cơ quan báo chí đã đưa
tin bài làm mọi vấn đề trong công ty thêm phức tạp. Chủ tịch Mai Thị Khánh quá sốc đã từ
chức, dù không được HĐQT chấp thuận. Cũng do không thể kiểm soát được công ty, ban
lãnh đạo đã ra quyết định tạm dừng kinh doanh từ 8/7/2000.
Trước tình hình đó, ngày 10/7/2000, UBND TP Hà Nội đã phải thành lập Tổ công tác do ông
Trần Đức Phong, Phó giám đốc Sở Tài chính Vật giá, làm tổ trưởng, xuống nghiên cứu tình
hình. Ngay trong thời gian Tổ làm việc, nhiều cổ đông quá khích đã ngăn cản không cho ban
lãnh đạo hoạt động trong 35 ngày. Thậm chí họ còn tự ý niêm phong, thay khóa các phòng
làm việc của các vị trong HĐQT.
Ngày 28/10/2000, phía HĐQT đã tổ chức đại hội cổ đông với sự tham gia của nhiều chuyên
gia về đổi mới doanh nghiệp nhà nước (DNNN)... Tuy nhiên, đại hội đã trở thành đại loạn, khi
nhiều người trong nhóm cổ đông đối lập la hét. Ngày 2/2/2001, nhóm cổ đông ngoài HĐQT tự
ý tổ chức đại hội bất thường, bầu HĐQT mới và tổ chức lại công ty. HĐQT mới này song song
tồn tại với Ban lãnh đạo hợp pháp của công ty.
Sau một năm đấu khẩu, chống phá nhau không thu được kết quả, 39 người thuộc nhóm
chống lại HĐQT đã khởi kiện. Ngày 13/6 vừa qua, Tòa Kinh tế Hà Nội đã đưa vụ việc ra xét
xử. Bản án không thỏa mãn đôi bên và họ quyết định đưa nhau lên cấp phúc thẩm.
Bài học cho các doanh nghiệp khác
Nếu so với các công ty cổ phần thông thường, DNNN sau cổ phần hóa có những điểm đặc
thù. Hầu hết người lao động, vốn quen tư duy bao cấp bỗng nhiên mang hai vai: người chủ khi nắm trong tay cổ phần của công ty và người lao động bình thường. Ở Công ty cổ phần
Hữu Nghị, người lao động đã lẫn lộn hai vai trò độc lập này. Nguyên nhân đầu tiên là họ chưa
được chuẩn bị kỹ lưỡng cho việc cổ phần hóa, và họ trở thành người chủ bất đắc dĩ.
Cụ thể, ngay từ đầu, nhiều người tỏ ra e ngại với việc mua cổ phần, có người đăng ký mua
nhiều nhưng sau đó rút lại không thực hiện. Thế nhưng đến khi giá trị tài sản doanh nghiệp
tăng lên thì nhiều người tỏ ra hối tiếc. Ngoài ra, trong quá trình hoạt động, có cổ đông mâu
thuẫn với ban lãnh đạo về chủ trương đầu tư sản xuất hay chuyển nhượng cổ phiếu, thay vì
trao đổi, giải quyết với tư cách là những đồng sở hữu doanh nghiệp, đã quay sang chống đối
bằng cách không tuân thủ sự quản lý của người lãnh đạo, thậm chí phá phách. “Thật không
thể phân biệt là chủ hay là người lao động khi các cổ đông ở đây điềm nhiên đổ bã chè vào
bồn rửa mặt, bệ xí, hay tổ chức nấu ăn như ở nhà mình vậy”, bà Khánh nói.
Theo luật sư Trần Vũ Hải, Công ty Luật Hà Nội, về nguyên tắc, tranh chấp giữa các cổ đông
không được làm ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh chung của công ty, đảm bảo
quyền lợi cho người lao động. Song ở Công ty cổ phần Hữu Nghị, do thiếu hiểu biết, nhiều
người đã có hành vi cản trở hoạt động của đơn vị. Đặc biệt, đại hội cổ đông do HĐQT triệu tập
nhằm giải quyết các vướng mắc thì lại bị phá hoại, không tiến hành được. Tất cả cho thấy
nhiều người lao động - cổ đông đã không thể hiện được vai trò làm chủ thực sự của mình.
Ông Cao Bá Khoát, Tổ công tác Luật Doanh nghiệp, nói: “Khi bị xử lý về những vi phạm kỷ
luật lao động, người lao động lại dương lên cái mác cổ đông của mình để phản đối”.
Đối với công ty cổ phần, cơ chế quản lý lãnh đạo phải kết hợp hài hòa giữa dân chủ và tập
trung. Yêu cầu này đặc biệt quan trọng với doanh nghiệp sau cổ phần hóa, bởi cổ đông chủ
yếu là những người làm việc lâu năm trong môi trường DNNN. Ban lãnh đạo Hữu Nghị đã
không ứng xử linh hoạt trước yêu cầu này. Cụ thể, trong chủ trương đầu tư lớn, các thành
viên HĐQT đã không giải thích rõ dẫn đến các cổ đông hiểu lầm rằng HĐQT tự ý tăng vốn
điều lệ. Hay trước đề nghị đại hội cổ đông bất thường, do có những khó khăn khách quan
HĐQT không thể tổ chức được song cũng không lý giải rõ ràng.
Về sâu xa, sự việc xảy ra ở Hữu Nghị là do công tác tuyên truyền chưa đầy đủ, thấu đáo của
các ban ngành Hà Nội. Không chỉ là làm cho người lao động hiểu rõ quyền hạn, nghĩa vụ của
mình, các cơ quan chuyên môn còn phải lường trước tính phức tạp trong hoạt động của loại
doanh nghiệp này. Bên cạnh đó, điều lệ của Hữu Nghị đưa ra, dù được nhiều ban ngành tư
vấn, kiểm tra, nhưng vẫn có nhiều hạn chế. Cụ thể như: không nêu rõ đầu tư ở quy mô nào thì
phải thông qua đại hội cổ đông, cũng như quy định chi tiết về điều kiện và thủ tục chuyển
nhượng cổ phiếu.
Thêm vào đó, phức tạp tại Hữu Nghị còn do sự can thiệp quá sâu của UBND TP Hà Nội. Bà
Mai Thị Khánh, Chủ tịch HĐQT cho biết, mâu thuẫn nội bộ ở đơn vị trở nên nghiêm trọng hơn
khi nhóm cổ đông đối lập sử dụng một số văn bản của UBND thành phố kết luận chung chung
về tình hình hoạt động nội bộ công ty. Ngày 14/5/2001, Văn phòng UBND TP thông báo không
đưa tin về tình hình tại Hữu Nghị trong thời gian tòa án thụ lý, xét xử các tranh chấp tại công
ty, nhưng ngay trước khi mở phiên tòa, một vị phó chủ tịch UBND thành phố lại phát biểu công
khai trước báo chí về HĐQT Hữu Nghị. Bài báo đã được nguyên đơn trong vụ án kinh tế đưa
ra trước hội đồng xét xử như bằng chứng khẳng định khiếu kiện của mình có căn cứ.
Một nhiệm vụ quan trọng tới năm 2005 mà Hội nghị trung ương ba đặt ra hôm 22/8 là cơ bản
hoàn thành cổ phần hóa DNNN. Về phía TP Hà Nội, theo báo cáo ngày 22/8 của Ban Đổi mới
quản lý doanh nghiệp, từ đầu năm đến nay, thành phố đã quyết định triển khai cổ phần hóa từ
21 doanh nghiệp