银行本票（BANK DRAFT）转让合作协议书 协议编号：WWH2018-03-25 持票方 BENEFICIARY：(簡稱甲方 PARTY-A) BENEFICIARY NAME 受益人 WANG, WEI-HUA Passport No. 护照号码 302234810 NAME OF BANK 接收作业银行 Standard Chartered Bank (HK) Limited 中国香港渣打银行 BANK ADDRESS 银行地址 L2 The Forum, Exchange Square, 8 Connaught Place, Central. Hong Kong BANK ACCOUNT NO. 账号 BANK ACCOUNT NAME 账户姓名 WANG, WEI-HUA SWIFT CODE BANK OFFICER NAME BANK OFFICER TEL/FAX BANK OFFICER E-MAIL BANK OF ISSUE 开票银行 BARCLAYS BANK PLC DRAFT NAME 票据名称 CERTIFIED BANKER`S DRAFT BANK DRAFT NO. 票据号码 994422 DATE OF ISSUE 开票日期 08/02/2018 FACE VALUE 面額 €500,000,000.00 五億歐元 出款方 RECEIVER：(簡稱乙方 PARTY-B) BANK OF NAME 貼票银行 BANK ADDRESS 银行地址 BANK ACCOUNT NAME 账户姓名 BANK ACCOUNT NO.账号 SWIFT CODE 甲方 乙方 -1- 银行本票（BANK DRAFT）转让合作协议书 协议编号：WWH2018-03-25 BANK OFFICER NAME BANK OFFICER TEL/FAX BANK OFFICER E-MAIL REPRESENTED BY 负责人 POSITION 职务 Passport No.护照号码 鉴于甲方持有英国伦敦巴克莱银行开出真实有效并且可以查询的银行本票 (BANK DRAFT)，乙方认可并愿意接受甲方持有的银行本票，且均遵守英国伦敦 及国际之金融法规。现甲乙双方经友好协商，就甲方持有的银行本票合作融资 进行事宜达成如下条款，双方共同遵守执行。 一、操作說明： 合作方式：双方相互提供公司名称及银行坐标，签约地点为香港或電子簽 署。乙方负责安排交易資金；甲方负责将持有的一年又一天期限的英国伦敦巴 克莱银行本票(BANK DRAFT)及银行跟单转让给乙方完成交易手續。 二、票據性質說明： 甲方持有英国伦敦巴克萊银行[BARCLAYS BANK]开出的一年又一天的银 行本票 BANK DRAFT，及到期限日银行无条件保兑保付的银行跟单，该银行本 票甲方为票面受益人，可分割﹅ 可转让，到期日由开票银行按票面百分之百的 无条件保证呈兑给付予乙方指定之最终受益人。 三、合作金額： 双方约定合作每张票面金额为 5 亿欧元： 1.票面金额 5 亿欧元开立一年又一天期，于 2018 年 02 月 08 日由英国巴克 莱银行开出的银行本票 WANG, WEI-HUA 为票面指定受益人，并同意依本 协议转让给乙方为最终的受益人。 2.操作方式：甲方提供 BD+BCL+ATV，供乙方查验证。 3.双方约定交易金额为面额之 XX%+1%(持票方中介)+1%(买方中介)之金额 为 3.X 亿欧元交割转让不赎单操作方式。 甲方 乙方 -2- 银行本票（BANK DRAFT）转让合作协议书 协议编号：WWH2018-03-25 四、作业银行： 乙方验证后, 通知开票银行(英国伦敦巴克莱银行)依融资转让合作协议书执 行发出 SWIFT MT-110 至乙方指定接收账户。 1.甲乙双方须同为拨款银行之账户。 2.贴现货币：限欧元。 3.乙方须安排甲方在作业银行开立大额接款账户。 4.甲方同意授权委托乙方银行官员进行查证及 MT-110 接收权。 五、正式操作流程： 1.甲乙双方签定本协议，同时附上双方相关证件及 CIS, 甲方于网签后自 行报备及将欧元转至交易账号，双方安排执行，乙方同时安排甲方在同一 接 收银行开立账户，由同一银行官与开票方对接及接收 MT110。 2.甲方拥有此真实票据并提供 BD+BCL+ATV，乙方表明具有付款能力并由银 行开出付款保证 BPU，由甲方的银行官员来查核。 3.查核无误后，告知甲方并由甲方立刻通知开票银行，二天内发出 SWIFT MT-110 至作业银行乙方指定帐户，乙方银行官员当日针对该本票核实无 误后，应支付银行本票面额 5 亿欧元之 XX%之金额 3.X 亿欧元，由乙方的 欧元出款账户存入甲方帐户并同时根据本协议的 IMFPA 向受益人支付 2％ 的佣金 1000 万欧元。 4.甲方收到款项之后，甲方通知原开票银行寄出银行本票及跟单正本(约七个 银行工作天内)至乙方指定银行坐标，完成交易。 5.该合同 100%价值银行本票金额 5 亿欧元，双方同意， 此合同之银行本票 XX% 作为交易之出款总金额及根据本协议 IMFPA 向受益人支付 2%佣金，合计 总共金额 3.X 亿欧元。 6.甲方账户及各受益人的账户确认收到款项无误后，本次交易结束。若有未尽 事宜则协商办理圆满之。 7.乙方承诺所承兑之欧币为合法性、无犯罪、自由使用、可移动的欧币，否则， 一切责任由乙方承担。 8.双方同意共同遵守中国香港及国际银行金融等法律规范。 甲方 乙方 -3- 银行本票（BANK DRAFT）转让合作协议书 协议编号：WWH2018-03-25 六、双方保密协议： 1.任何一方不得泄漏本协议规定合作中得到的各种商业信息凭证等进行其他 行为模式。 2.若甲乙双方，其中一方泄漏本协议之所有材料，其他一方有权提起商业名誉 损毁。 3.甲乙双方因履行本合同发生争议未尽事宜，双方应本着友好态度协商解决， 如协商不能得到解决时，任何一方可向合同签定地法院提起诉讼。 七、不可撤销居间（佣金）协议约束： 1.经甲乙双方协调后，按交易总额本票面值的 1%+1%作为居间佣金之费用。 2.双方交易如由违反法律等情况发生，均与居间人无关，居间人不负责任和法 律或追诉责任。 八、双方其他事宜： 1.本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司章后有效。 2.甲方已开出之银行本票，是具有现金支撑所开出的本票。 3.乙方在银行验票属实，乙方依约安排资金汇入持票人账户及各受益人的分 流账户。 九、特殊约定不可逾越条款： 1.双方同意本交易由乙方银行官员核实，该张银行本票是否真实有效；该银行 本票为一年又一天带跟单且到期无条件保兑的票据。 2.双方约定，在上述本票兑现操作过程中，所有参与各方必须严格遵守不欺诈、 不泄密原则，并按ICC国际商会500/600条款中保密不可逾越规定执行。同 时，各方必须遵守规则不逾越、不抛弃任何参与人员。 十、违约责任(本协定签署生效后)： 1.如甲方不能按本协议约定，向乙方在英国伦敦巴克莱银行开出有效的一年又 一天带跟单的本票时，则视为甲方违约，在明确责任后，甲方将承担本协 议 交易总金额1%的违约金，按比例分配给乙方和各方受益人。 2.如乙方不能按本协议约定的程序完成撥款时，视为乙方违约，在明确责任后， 甲方 乙方 -4- 银行本票（BANK DRAFT）转让合作协议书 协议编号：WWH2018-03-25 乙方将承担本合同交易总金额1%的违约金，按比例分配给甲方和各方受益 人。 十一、仲裁： 凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议﹅ 纠纷﹅ 分歧或索赔，包括协议 的存在﹅ 效力﹅ 解释﹅ 履行﹅ 违反或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何 非协议性争议，均应提交由香港国际仲裁中心管理的机构仲裁，并按照提交仲 裁通知时有效的（香港国际仲裁中心机构仲裁规则）最终解决： 1.本仲裁条款适用的法律为中华人民共和国香港特别行政区法律。 2.仲裁地应为香港特别行政区。 3.仲裁员人数为三名。 4.仲裁程序应按照中国普通话来进行。 十二、本协议生效及终止： 1.签署日期：2018 年 03 月 28 日。 2.签署地点：中国香港。 3.本协议书乙式参份，甲乙双方及见证人各执壹份，甲乙双方各自备案，本 协议书经甲乙双方法人代表或授权人签字盖章后正式生效，电子签署亦 同具有不可撤销的法律效力。 4.履行本协议约定内容全部执行完毕后，本协议条款即告终止。 5.双方若有后续衍生交易，依上述条款另立约协议遵守执行，同時保留原相 關協辦人員權利。 附 表 1：银行本票（BANK DRAFT）合作协议书的不可撤销支付承诺 分流表 IMFPA（协议编号：WWH2018-03-27） 附 表 2：VERBIAGE SWIFT MT-110 FORMAT 附 表 3：持票方 ATV 附 表 4：持票方护照 附 表 5：持票方票面和银行确认函复印件 附 表 6：贴票方公司证照 附 表 7：贴票方负责人护照 甲方 乙方 -5- 银行本票（BANK DRAFT）转让合作协议书 协议编号：WWH2018-03-25 以下甲乙双方签字盖章 甲方法人代表：WANG, WEI-HUA 王偉華 护照号码：302234810 乙方法人代表： 护照号码： 見 證 人： 护照号码： 甲方 乙方 -6- 银行本票（BANK DRAFT）转让合作协议书 协议编号：WWH2018-03-25 附 表1 （协议编号：WWH2018-03-27） IMFPA 不可撤销的分流支付承诺书 本承诺书是乙方（贴票方）对居间人的承诺，本承诺书为不可撤销、不可 更改的无条件保证兑现的见索即付凭证。居间人佣金按当次交易本票面額的 2% 作为居间人服务费用。表格内容手写有效。乙方在付至甲方指定的银行账户时， 连同按当次交易本票面額的 2% 作为居间人服务费用以划帐方式支付给以下的 分流表格内的受益人帐户，双方签字同時分流表确认作为本合同之附件。若分 单操作，则批清批结。本承诺书复印件、扫描件同具法律效力。 分流表（本分流表手写打字均同样有效） 受益人 持票方 協辦人員 A 協辦人員 B 協辦人員 C 協辦人員 D 合 姓名 比例 币种 金额 XX% 欧元 XX0,000,000. 1% 欧元 5,000,000. 1% 欧元 5,000,000. 计 收款银行名称 香港渣打银行 收款账号/卡号 398-8-952417-1 % 二次分流用另外的表格 甲方（持票方受益人）： 代表人（签字）： 护照号码： 签署日期：2018 年 03 月 日 乙方（贴现方印章）： 代表人（签字）： 护照号码： 签署日期：2018 年 03 月 日 甲方 乙方 -7- 银行本票（BANK DRAFT）转让合作协议书 协议编号：WWH2018-03-25 附 表2 Verbiage SWIFT MT-110 Format 甲方 乙方 -8- 银行本票（BANK DRAFT）转让合作协议书 协议编号：WWH2018-03-25 附 表3 甲方 乙方 -9- 银行本票（BANK DRAFT）转让合作协议书 协议编号：WWH2018-03-25 附 表4 甲方 乙方 - 10 - 银行本票（BANK DRAFT）转让合作协议书 协议编号：WWH2018-03-25 附 表5 甲方 乙方 - 11 - 银行本票（BANK DRAFT）转让合作协议书 协议编号：WWH2018-03-25 附 表6 甲方 乙方 - 12 - 银行本票（BANK DRAFT）转让合作协议书 协议编号：WWH2018-03-25 附 表7 甲方 乙方 - 13 -