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“拔高”
pull up
释义
“购票上车”条款的变形，对参与后续融资的风
险投资人给予额外优惠奖励。
“白衣
一种收购防御方式，目标公司将自己出售给对
white knight
骑士”
董事会友善的买家。
“吃豆
一种收购防御方式，由目标公司反过来收购原
Pac Man
子”
先的收购方。
正式名称为股权权利计划，美国最重要的收购
“毒丸”
poison pill
防御措施，利用歧视对待收购方的方式稀释其
股权，造成收购成本急剧增加。
“购票
风投协议条款，要求投资人必须参与后续融资
pay to play
上车”
才能享有某些投资人保护机制。
“皇冠
上的宝
crown jewel
参见资产锁定
石”
“垃圾
没有评级或被评定为投资级以下级别的高风险
junk bond
债”
债券，又称高收益债。
“露华
浓”规
特拉华法院在 Revlon 判决中确立的审查出售
Revlon rule
则
公司决策的规则，要求董事会在出售公司或其
控制权的交易中为股东找到尽可能高的价格。
“奇探”
用一定比例的违规罚款奖励违规举报人的制
qui tam
制度
度。
“双层
针对不同类型的股东设置不同激活条件的“毒
two-tiered poison pill
毒丸”
丸”，主要用以对抗股东积极主义行动。
一种特殊形式的“毒丸”，只允许“毒丸”被激活
“死手
dead hand pill
时在任的目标公司董事将其回赎，被特拉华法
毒丸”
院认定无效。
一种特殊形式的“毒丸”，目标公司董事会在其
“无手
no hand pill
控制权变动后的一段时间内不得回赎“毒丸”，
毒丸”
被特拉华法院认定无效。
“周六
20 世纪 50-60 年代美国出现的一种短期、胁
Saturday night
夜市特
迫性敌意要约收购方式，因《威廉姆斯法》出台
special
供”
而绝迹。
《威廉
姆斯
Williams Act
1968 年美国国会制定的规范要约收购的法律。
法》
并购套
利用目标公司并购前后股价的变化进行的套利
merger arbitrage
利
活动。
大额持
持有较大比例公司股份的外部投资人，通常需
blockholder
股者
要对其持股进行披露。
现代公司治理的基础理论，由金融学家 Jensen
和 Meckling 提出，认为在产权与控制权分离
代理人
agency cost
的现代公司中，管理层与股东（以及股东与债
成本
权人）之间存在系统性的利益冲突，由此引发
的各种成本即代理人成本。
盗用理
misappropriation
将利用保密信息实施证券交易的行为视作内幕
论
theory
交易的理论。
敌意收
未取得目标公司董事会支持的收购，要约收购
hostile takeover
购
是其唯一方式。
中国风投和私募投资协议中使用的一种投资人
value adjustment
对赌
保护机制，根据投资之后的业绩表现等，投资
mechanism
人可以调整持股比例，或要求现金补偿。
反三角
reverse triangular
由收购方设立子公司，再由目标公司吸收合并
并购
merger
该子公司的并购交易结构。
风投和私募投资协议中的投资人保护机制，防
反摊薄
anti-dilution right
止原有投资人的股权因新投资人的加入而遭稀
权
释的股权补偿措施。
反向分
reverse termination /
并购协议条款，收购方承诺最终未实现交割
手费
breakup fee
时，将向目标公司支付的补偿金。
termination /
并购协议条款，目标公司承诺最终未实现交割
breakup fee
时，将向收购方支付的补偿金。
分手费
杠杆收
leveraged buyout
收购资金部分来自贷款的收购交易。
购
（LBO）
高收益
high yield bond
债
参见“垃圾债”。
并购协议条款，目标公司董事会基于诚信认定
更优方
superior proposal
的较既有协议条件更为优越的第三方收购方
案
案。
公司治
corporate
组织与控制公司运营的一套规则及实践。
理
governance
股东积
股东行使其作为产权人的权利，积极参与公司
shareholder activism
极主义
经营决策的行动。
股东冷
股东不关心公司运营决策的态度，是股东集体
shareholder apathy
漠
股东权
行动问题的一种表现。
shareholder rights
参见“毒丸”。
利计划
plan
股份回
小股东在被迫出售股份时享有的请求法院评估
购请求
appraisal right
其股份公允价值的权利。
权
并购协议条款，允许收购方于收购失败时以特
股权锁
stock lock-up
定价格购买目标公司一定比例的股权，又称锁
定
定期权。
管理层
management buyout
由公司管理层发动的私有化交易，通常与私募
收购
（MBO）
基金共同实施。
两个或两个以上公司根据法律规定结合成一个
合并
merger
公司的交易，合并后的公司继承此前各成员公
司的债务责任。
风投和私募投资协议中的投资人保护机制，要
回赎
redemption
求创始人在一定条件下以特定价格回购投资人
持股。
或有对
收购方按照约定条件在收购完成后的一定期限
earnout
价
内向出售方支付的对价。
基于忠
fiduciary out /
并购协议条款，允许目标公司董事会为履行忠
慎义务
fiduciary termination
慎义务而终止协议。
之例外
right
集体诉
class action
由少数原告代表全体同类型原告提起的诉讼。
freeze-out merger
大股东买断剩余少数股东股份的收购交易。
weighted average
在引进新的投资人后，按照一定的加权平均公
anti-dilution
式向原有投资人进行股权补偿。
tippee
从透风者那里获得内幕消息者。
golden parachute
公司高管的解职补偿金计划。
讼
挤出收
购
加权平
均反摊
薄
接受透
风者
金色降
落伞
并购协议条款，禁止目标公司在协议签订后主
禁止招
no-shop
动招揽其他竞价者，规定禁止招揽的交易，通
揽
常目标公司在协议签订前已经实施公开竞价。
可变年
将保费用于证券投资，并按投资收益向投保人
variable annuities
金保险
支付年金的保险产品。
可交换
由上市公司股东发行的债券，可按一定条件转
exchangeable bond
债
换成上市公司的股份。
可转换
convertible preferred
优先股
stock
可按一定条件转换成普通股的优先股。
可转换
convertible bond
可按一定条件转换成股份的公司债。
treasury stock
已授权但尚未发行的股票。
债
库存股
优先股股东保护机制， 未支付的优先股股息
累积股
cumulative dividend
息
将逐次累积。
风投和私募投资协议中的投资人保护机制，行
领售权
drag-along right
使领售权的股东可以迫使其他股东与其一同出
售股份。
绿邮讹
以收购威胁作为砝码，迫使目标公司用溢价回
greenmail
诈
购收购方持有的目标公司股份的交易。
内翻式
允许目标公司股东折价购买目标公司股票的“毒
flip-in pill
“毒丸”
丸”。
由信息不对称引起的一种市场失灵，高品质的
逆向选
adverse selection
市场交易者将因此退出市场，又称“柠檬市
择
场”。
派生诉
derivative action
讼
股东以公司名义起诉管理层的诉讼。
前重后
一种胁迫性要约收购方式，在首轮要约收购中
轻的双
two-tier front-end
支付的对价优惠，而对剩余股权的收购对价苛
层要约
loaded tender offer
刻，因“毒丸”的出现而消失。
收购
英国及中国等地要求收购方取得目标公司一定
强制要
mandatory bid
比例的股权后必须向目标公司全体股东发出收
约
购要约的规则。
风投和私募投资协议中的投资人保护机制，允
清算参
participation in
许投资人在按约定倍数收回投资后再参与公司
与权
liquidation
剩余资产的分配。
风投和私募投资人可籍以出售股权，套现退出
清算事
liquidity event
的事件，如公司被收购或上市，又称流动性事
件
件。
风投和私募投资协议中的投资人保护机制，允
清算优
liquidation
许投资人按照投资金额的特定倍数先于创始人
先
preference
取得清算事件带来的现金。
三角并
由收购方设立子公司，再由该子公司吸收合并
triangular merger
购
目标公司的并购交易结构。
法院审查董事会决策，确定其是否尽到忠慎义
商业判
business judgment
务时使用的最为遵从董事会意志的标准，法院
断规则
rule
推定决策出于善意，且有充分的信息支持。
实际合
不采用合并的形式，却达到公司合并的实质的
de facto merger
并
交易。
实价期
行权价格低于市场价格的买入期权或行权价格
in-the-money option
权
高于市场价格的卖出期权。
two-tiered /
双层分
并购协议条款，按照不同的终止原因，确定不
bifurcated breakup
手费
同金额的分手费。
fee
特拉华法院在 Unocal 判决中确立的审查收购
双叉测
two-prong test
试
防御措施的基本规则，防御必须针对收购引发
的现实威胁，并且与威胁的程度成比例，又称
Unocal 规则。
双重股
将股权分为享有不同表决权的数个组别的公司
dual class structure
权结构
股权结构，又称同股不同权。
税负倒
利用不同法域的税率差别，将高税率法域的公
tax inversion
置
司通过并购转变成低税率法域公司的交易。
收购上市公司的全部或绝大部分股权，从而令
其退市的收购交易，既可以由上市公司内部管
私有化
going private
理层发动，也可以由外部（私募）投资人发
动。
锁定期
lock-up option
参见股权锁定
权
特别委
由董事会为独立决策利益冲突交易而设立的机
special committee
员会
构，又称专门委员会。
特拉华
Delaware Court of
衡平法
特拉华州审理公司法案件的初审法院。
Chancery
院
并购协议条款，目标公司董事会找到更优方案
提价权
matching right
后，已签订并购协议的收购方拥有的提高收购
对价的权利。
透风者
tipper
外翻式
将内幕消息透露给他人者。
允许目标公司股东折价购买收购方股票的“毒
flip-over pill
“毒丸”
丸”。
特拉华法院院审查公司董事会决策，确定其是
否尽到忠慎义务时使用的对董事会最为严苛的
完全公
entire fairness
标准，要求董事会证明其决策的程序公正且对
平标准
standard
价公正，该标准用于审查管理层与公司存在利
益冲突时的决策。
完全棘
在引进新的投资人之后，允许原有投资人完全
full ratchet
轮
按照新的融资价格获得额外股权补偿。
委托投
异议股东与董事会争夺股东的委托投票权，以
票权争
proxy contest / fight
期选任自己提名的股东，或者通过自己主张的
夺战
决议案。
协调效
企业合并后的价值超过其独立价值之和的效
synergy
应
应。
虚价期
out-of-the-money
行权价格高于市场价格的买入期权或行权价格
权
option
低于市场价格的卖出期权。
一种公司并购的方式，由收购方直接向目标方
要约收
tender offer
股东发出收购其股权的要约，通常需要后续对
购
目标公司的剩余股权进行挤出收购。
清算顺位高于普通股的股权，通常享有一定数
优先股
preferred stock
额的股息，但表决权受到限制。
并购协议条款，允许目标公司在协议签订后的
一段时间内主动招揽其他竞价者，规定招揽权
招揽权
go shop
的交易，通常目标公司在协议签订前未实施公
开竞价。
公司的董事、控股股东等管理层对公司及全体
忠慎义
fiduciary duty
股东负有的忠实与谨慎义务，是管理层最重要
务
的法律义务，又称忠实勤勉义务。
收购方购买目标公司资产而非其股权的交易，
资产收
asset purchase
资产收购不自动引发收购方对目标公司债务责
购
任的继承。
并购协议条款，允许收购方于收购失败时以特
资产锁
asset lock-up
定价格购买目标公司的（重要）资产，又称“皇
定
冠上的宝石”条款。
自由现
由金融学家 Jensen 提出的理论，认为公司拥
金流理
free-cash flow theory
有的自由现金流将加剧代理人成本问题。
论