肥貓董事或是能力董事？ 董事薪酬、能力特質與公司績效之討論
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南台科技大學財務金融系 肥貓董事或是能力董事？ 董事薪酬、能力特質與公司績效之討論 指導老師：陳曉蓉老師 小組成員：江宜霞(49980026) 趙慧琴(49980051) 許雅晴(49980081) 陳淑惠(49980103) 蔡瑜婷(49980105) 邱鈺婷(49980135) 中 華 民 國 102 年 12 月 南 台 科 技 大 學 財 務 金 融 系 指 導 老 師 專 題 繳 交 同 意 書 茲同意本人所指導之專題業已完成並准予繳交 專 題 題 目 肥貓董事或是能力董事？董事薪酬、能力特質與公司績效之討論 專 題 組 員 班 級 此 學 號 姓 名 四財四甲 49980026 江宜霞 四財四甲 49980051 趙慧琴 四財四甲 49980081 許雅晴 四財四甲 49980103 陳淑惠 四財四甲 49980105 蔡瑜婷 四財四甲 49980135 邱鈺婷 致 財務金融系 專題指導老師： 日 期：102.12.30 摘要 本專題以台灣上市公司的董事作為研究對象，調查各產業董事薪酬與能力特 質狀況，並比較公司績效與薪酬之變化，來分辨各產業出現肥貓董事與能力董事 之比例，同時本專題也進一步以最小平方法來探討公司董事薪酬變化、能力特質 與績效改變之間的關係，以瞭解董事薪酬與能力特質在公司經營績效方面所扮演 的角色。研究期間為民國96年至民國101年，資料來源取自公開資訊觀測站。本 專題發現：無論是在何項績效指標與董事薪酬是否有加計員工酬金，汽車工業之 肥貓董事比例多居樣本期間之冠。紡織纖維業與建材營造業則擁有較多的能力董 事，且這些產業之肥貓董事比例或能力董事比率也與其他行業存有顯著差異。公 司若欲改善其經營績效，不須要求董事要有豐富的經歷，但可鼓勵董事參與進修， 以發揮能力董事之成效，且提高董事紅利可助於監督功能的發揮，但過高的董事 酬金反而會形成肥貓問題。整體來說，能力董事對於公司績效改善之成效勝過薪 酬增加所帶來的正面效果。 關鍵詞：肥貓董事、能力董事、公司績效、董事薪酬 -1- 章 節 目 錄 摘要 ----------------------------------------------------------------------------------------------1 章節目錄 ----------------------------------------------------------------------------------------2 表目錄 -------------------------------------------------------------------------------------------3 第一章 緒論-------------------------------------------------------------------------------------4 第一節 研究背景與動機----------------------------------------------------------------4 第二節 研究目的-------------------------------------------------------------------------6 第三節 研究架構-------------------------------------------------------------------------6 第二章 文獻回顧--------------------------------------------------------------------------------7 第一節 薪酬與公司績效----------------------------------------------------------------7 第二節 董事會與公司績效-------------------------------------------------------------9 第三節 能力特質、薪酬與公司績效------------------------------------------------10 第三章 研究方法 ----------------------------------------------------------------------------12 第四章 實證結果分析 ----------------------------------------------------------------------16 第一節 肥貓董事與能力董事之辨認------------------------------------------------16 第二節 平均數差異檢定分析---------------------------------------------------------29 第三節 公司董事薪酬與能力特質對於公司績效的影響------------------------38 第五章 結論 ----------------------------------------------------------------------------------42 參考文獻----------------------------------------------------------------------------------------43 -2- 第一章 緒論 第一節 研究背景與動機 自從 2008 年德國媒體率先對於貪婪的銀行家賦予新代號「肥貓(fat cat)」 之後，「肥貓」一詞便開始成為熱門的話題。過去人們總以為大企業裡的執行長 (Chief Executive Officer；CEO)之所以能夠坐領高薪，主要是因為他們的領導能 力一流，不僅平日能帶領公司創造高額業績；當企業面臨經營危機時，更能夠走 出困境。然而金融海嘯卻顯現出：許多坐領高薪的 CEO 竟然像成天好吃懶作貪 睡的肥貓，對於公司所面臨的危機束手無策，甚至毫無知覺，即使是平日的管理 也是千瘡百孔。香港財經作家楊衛隆在其著作《當世界不再消費》中更諷刺的指 出，要是華爾街的 CEO 表現稱職的話，次貸與信貸危機根本都不會發生。 放眼國際，讓人憤怒的肥貓多半具備兩個共同特徵：第一，公司賠大錢，自 己卻繼續領取很高的報酬，例如：幾年前黯然下台的菲奧莉娜(Fiorina)，即使任 內績效差，但還是領走了14億新台幣；同樣地，害慘投資人的蘇格蘭皇家銀行前 董事長Goodwin，同樣也撈走超過10億台幣的退休方案。第二，「貢獻」與「報 酬」之間總是語焉不詳，例如大虧的高雄銀行曾聘請林文淵與何美玥擔任獨立董 事，雖然二者的年薪並不高(兩個月開一次會，月領16萬)，但對於經營績效的貢 獻卻說不出個所以然，以致於被批評為「佔肥缺的肥貓」。 近年來，國內有許多與「溢領薪酬」相關的新聞報導，像是台灣最大的國營 公司--台電，它有兩萬多名員工，前年公司虧損了433億元，但每個人仍可領到 3.65個月的年終獎金(平均每人領26萬)；同樣地，中油有1萬多名員工，前年虧損 了387億元，但每人仍可領到4.6個月的年終獎金(平均每人可領到33萬)；其他如 台糖、台灣自來水、漢翔等公司的員工也都可以領到20多萬元。至於這些國營公 司的董事長、總經理等高階主管，更可以領到七、八十萬。再以台鐵來說，從1986 年起即連年虧損長達26年，累積虧損額更已逾新台幣千億，卻每年仍以各種名義 亂編年終及績效獎金。甚至於部分國內上市櫃公司經營虧損，卻仍有發放鉅額董 事酬勞的情形出現，或是董監事持股比率低，且公司盈餘未較同業來得好，但其 董事平均薪酬卻高的狀況。以友達為例，2011年虧損612億餘元，但該公司董事 -3- 平均酬勞竟高達376萬餘元；萬泰銀行連兩年虧損，董事平均酬勞也都多達三、 四百萬元，其餘還包括：旭品科、茂迪、隆達、長榮海、天良生技、大眾證、佳 世達、美亞、康和證、華航、宏遠證、明基材、一詮等13家公司，皆為2011年度 發生虧損，但董事平均酬勞竟都超過100萬元的公司。 綜上所述，「肥貓」泛指企業績效不彰，甚至於接受政府紓困卻領取不合理 的薪酬的董監事與經營階層，他們被保障的薪資包括：本薪、紅利、股票、離職 金與退休金等。雖然肥貓們都坐享高薪，但領取高薪的人卻不見得都是肥貓。陳 維鈞(2009)曾指出：美國聯邦高等法院判決投資顧問領取高額薪酬是否合理時， 大多考量業界一般水準、提供服務成本、服務性質與品質等因素來進行判定。因 此，在斷定肥貓以前，應一併考量其能力、特質與其貢獻度才對。 在薪酬的組成中，獎金或紅利理應與公司的經營績效有關，但本薪的多寡則 是直接反映其所擔任工作的價值，與公司經營績效應沒有直接關係。換句話說， 一旦公司出現虧損，管理階層不宜再領取額外獎金與紅利，但本薪應不受影響， 如果高階主管依然領取高額酬勞，恐有「超額薪酬」現象存在而形成肥貓問題。 第二節 研究目的 現有的文獻基於「代理理論」，多關注在高階主管薪酬與績效之關聯研究， 不過在公司治理機制中，董事主要是代表股東行使監督權，以期達成公司的營運 目標，因此其功能的有效發揮，也是機制成功的重要一環，不過有關這方面議題 的討論卻不多。為此，本專題欲進行以下兩個問題之研究： (一) 調查各產業董事薪酬與能力特質狀況，並比較公司績效與薪酬之變化，來 分辨各產業出現肥貓董事與能力董事1之比例。 (二) 探討公司董事薪酬變化、能力特質與績效改變之間的關係，以瞭解董事薪 酬與能力特質在公司績效所扮演的角色。 本專題以台灣上市公司的董事作為研究主體，研究期間設定為民國96年至民 國101年，資料來源為公開資訊觀測站。 第三節 研究架構 1 即有能力幫股東監督審核。 -4- 本專題之研究架構說明如下： 第一章 緒論：主要說明本專題之研究背景與動機、目的及研究架構。 第二章 文獻回顧：主要就相關文獻進行回顧與整理。 第三章 研究方法：說明本專題所使用的實證方法，並就樣本進行說明與定義。 第四章 實證結果分析：本章主要針對實證結果進行分析討論。 第五章 結論：彙整本專題之研究成果，做成結論。 -5- 第二章 文獻回顧 OECD (2004)清楚界定「公司治理在指導和控管公司制度，其架構可促進透明有效率的市 場，建立法律準則，說明監督、管理和執行權責單位間的責任分工」。林迎祥 (2008)也指出： 所謂公司治理係指資金提供者為確保管理者能以最佳方式運用資金，並賺取應得報酬之監督 及制衡行為。換言之，公司冶理即在解決外部股東與企業管理者之間因目標不同而衍生出來 的代理問題。因此，公司治理的目的是在設計監督和制衡機制，確保公司績效，保障股東及 利害關係人的利益。 關於公司治理機制對於企業價值或公司績效之影響，文獻上有許多討論，有的從經理人 或董事的薪酬切入，有的則是關心董事會功能的發揮。林迎祥 (2008)曾以迴歸方法探究公司 治理強度與資本結構對於企業價值之影響，發現：公司治理強度與資本結構對於企業價值多 為正向影響，並提出欲改善企業價值，宜先從公司治理機制著手，再於資本結構政策中做選 擇。梁瑜玲 (2010)的結果更顯示，公司治理制度評量分數較高的公司，其公司價值相對較高， 然而公司價值會因公司績效低於同業且又發放超額董監事薪酬而受到損害。 第一節 薪酬與公司績效 現有的文獻在薪酬與公司績效關係之討論上，絕大多數皆以高階經理人作為研究主體， 強調股東提供高階經理人優渥的薪資與獎酬，就是希望能夠避免代理問題的發生，並激勵經 理人能以股東利益、公司利益為前提來管理公司。 Holmström (1979)曾為薪酬與公司績效關係提供一重要的理論基礎，即代理人的行為無法 被完全觀察到時，主理人會希望透由績效來決定薪酬，以提供代理人努力的誘因。部份實證 研究結果顯示，高階經理人薪酬與企業經營績效間具有顯著的正向關係，例如Conyon and Peck (1998)發現：不管是透過董事會監督、高階經理人兼任董事或成立薪酬制訂委員會，皆對於 高階經理人之薪酬影響有限，但若外部董事能支配薪酬制定委員會，則可使高階經理人的薪 酬與公司績效之關係更趨於一致。Carpenter and Sanders (2002)曾指出：當高階經理人的報酬 與股東利益一致時，其薪酬水準與公司績效具有正向關聯。 不過 Callahan et al. (2003)研究發現：管理階層介入董事會雖可增進公司績效，但若高階 經理人兼任董事長時，則公司績效反而會下降。Core et al. (1999)也指出：高階經理人的薪酬 會因高階經理人是否兼任董事長或是內部董事和外部董事的比例等而改變，當公司代理問題 6 較為嚴重時，高階經理人雖然薪酬多，但公司績效卻較差。蔡柳卿與楊朝旭 (2004)的結果顯 示：若企業提供給經理人的薪酬無法符合經理人的期待時，不但無法產生激勵的效果，甚至 會引發經理人做出不利於股東權益的決策；反之，若企業提供經理人過高的薪酬，卻疏於監 督其績效，同樣也無法達成股東利益極大化之目標。Brick et al. (2006)發現：董事會薪酬與經 理人超額薪酬呈現顯著正相關，認為這是因為董事會沒有發揮監理功能所致，並指出此一現 象也會造成公司績效不佳。 由於董監薪酬的設計乃是股東利用適當的誘因契約及酬償機制來限制董監事成員，以達 成董監事與股東間利益趨於一致，因此有些文獻聚焦於公司績效與董監薪酬之關聯研究，例 如Gomez-Mejia and Wiseman (1997)指出：「績效基礎給付」計畫乃是從誘因的角度出發，透 過有效激勵董事之方式，使其努力代表股東來工作，而非向經理人靠攏。董事報酬的設計應 與其服務績效相連結(張心悌，2007)，其中固定薪資、顧問費、出席費或車馬費等因多屬固 定金額，故無法與公司績效做連結，且此種現金報酬為公司資產之消極維持，而非公司利益 之積極創造。 事實上，不同的董事薪酬類別與公司績效之連結程度也會有所差異，Cordeiro et al. (2000)、 Bryan et al. (2000)與Brick et al. (2006)的實證結果皆顯示：公司績效與外部董事股票薪酬呈正 相關，但與其現金薪酬無關(Bryan et al., 2000; Brick et al., 2006)或呈現負相關(Cordeiro et al., 2000)，說明誘因效果的不同造成權益基礎薪酬與公司績效的關聯性優於現金基礎薪酬。Perry (1999)曾指出：提升董事權益基礎薪酬可提高表現不佳之CEO替換率；Fich and Shivdasani(2005) 與Becher et al. (2005)也發現：提升董事權益基礎薪酬可帶來激勵效果。為此，本專題後續將 就董事薪酬進行類別區分，以瞭解是否有肥貓現象存在。 第二節 董事會與公司績效 Fama and Jensen (1983)認為：董事會通常是組織決策控制系統的頂端，而做出決策的高 階管理人員反而較不需要承擔決策所帶來的大部分影響，因此董事的存在與董事會功能完備 乃是公司治理機制的重要一環。公司透過各董事的連結，可降低環境的不確定性與獲取企業 所需資源，股東則可透過給付董事酬勞2來激勵董事代表股東有效監督公司管理階層，達成企 業經營目標。 一般來說，穩健性是董監事查核與監督高階管理人決策的有效工具(Watts, 2003；Ahmed and Duellman, 2007；陳美蓮, 2009)。Ball (2001)曾指出，穩健原則可在公司進行投資決策時提 2 包括薪資、紅利、股票選擇權等不同的形式。 7 供監督的作用，減少代理問題，並進而增加公司整體價值。 部份研究曾指出，董事會規模也與其監督能力有關，Core et al. (1999)與 Hermalin and Weisbach (2003)認為：董事會規模愈大，愈可能因為董事過多而無法有效監督及管理高階經 理人，造成高階經理人可能獲取到超額報酬而惡化代理問題，降低公司整體績效；不過 Klein (2002)認為董事會規模愈大，董監事的專業性反而愈高，愈能使監督更具效率。凌定胜(2008) 的結果顯示，董事會下設立的委員會數量越多，公司績效越好，但若董事長與 CEO 兩職合一 時，會削弱前述效果。 Ryan and Wiggins (2004)比較董事會與高階經理人之權力消長，他們認為：若董事會之權 力高於高階經理人，可使高階經理人與股東的利益趨於一致；相反的，如果高階經理人的權 力高過董事會，則董事會的監理能力相對減弱。 回顧國內文獻，有關董事對於公司績效影響之研究多側重在持股質押所帶來的效果。高 蘭芬與邱正仁 (2002)曾發現：董監事持股質押對盈餘資訊和股票報酬相關性的弱化效果，在 虧損公司及股價表現不佳公司會較嚴重。即使公司當期盈餘有好消息，市場也會因為潛在代 理問題較為嚴重而降低對盈餘好消息的反應。不過若加強董事會的監督功能，則可降低前述 的弱化效果。高蘭芬 (2002)也指出：董監事持股質押對於公司績效有顯著的負面影響，且以 集團公司最為明顯，不過當公司機構投資人持股比率愈高、負債比率愈高，以及股利率愈高 時，董監事持股質押比率對於財務績效所產生的負面影響愈小。換句話說，公司可透過以上 三個監督機制來有效降低董監事持股質押所引發的代理問題，進而改善經營績效。 第三節 能力特質、薪酬與公司績效 以往曾有研究從人口統計變項與心理及行為變項來探討創業家之人格特質(Stanworth et al., 1989; Larson, 1992; 歐建益, 2001)，若人格特質為外控者，主要是屬於聽天由命類型，相 信人的命運由外界主宰；而人格特質為內控者，則深信命運掌握在自己手上(Bygrave , 1997)， 當面臨外在環境突臨其來的變化時，較不易隨著環境的轉變而起伏，反而更能因應外在環境 的變動，找尋與創造商機，並利用這些機會創造利潤。內控型人格特質的創業家往往情緒較 為穩定，較為他人所信賴，且有較高度的社交導向，故其人際往來互動能力往往較佳，有助 於創業(Bygrave, 1997; Elfring and Hulsink, 2003)。 部份研究關心高階經理人之能力特質對於公司績效之影響，例如陳冠宏(2009)指出：CEO 的年資、教育程度及持股率皆對公司經營績效有正向影響，但CEO的年齡及是否兼任董事長 8 反而對公司經營績效有顯著負面影響。劉美伶(2009)從高階經理人的經營哲學切入，發現： 若高階經理人之經營動機為利人利己，透過市場訊號發射，會使得公司價值上升，股東財富 未被剝削；反之則會造成公司價值下降，股東財富減少，顯示高階經理人的經營哲學與公司 價值存有顯著正相關。 近年來，有些文獻關心公司內部人士之薪酬及其能力特質。Ryan and Wiggins (2004)曾指 出：高階經理人兼任董事的公司，較少會用股票薪酬去取代現金薪酬。Ozkan (2007)發現：董 事會規模和非執行層的董事人數較高，會提高高階經理人薪酬的支付，顯示出非執行層的董 事監理能力並無較好。當董事會掌握較多的經營權時，其公司支付給高階經理人的薪酬會較 低。陳佳斌(2002)則是觀察董事會中具有政治影響力的董事對於公司績效之影響，發現：公 司規模愈大，政治對於公司的重要性提高，則有政治董事的人數會增加；且公司政治董事人 數愈多，公司績效反而愈差。凌定胜 (2008)主要是針對獨立董事之薪酬與能力特質來進行討 論，發現：獨立董事的學歷程度對於公司績效並沒有比較明顯的正面影響，驗證部份行業和 部門盲目追求高學歷的做法之不合理性，不過平均年齡大的獨立董事，因有豐富的知識與經 驗，故有利於公司績效的提升，尤其是超過五十歲以上，同時具有實業界和理論界背景的獨 立董事為最。獨立董事的平均任期越長、任期兩年以上的獨立董事比例越高、參加會議的次 數越多，提案數量越多，皆有益於公司經營績效，其中有關監督方面的提案與公司績效有明 顯的正相關，但有關戰略方面的提案反而與公司績效呈現顯著的負相關。最後，獨立董事的 兼職情況會對公司績效產生顯著不利影響。 由於台灣的董監事酬勞是由公司章程或股東會決定，且公司法對於股東會在決定董監事 酬勞總數後之分配問題並無相關規定，造成實務上是委由董事會決定報酬分配的情況，這也 使得公司的控制股東可能有其影響力而達成自肥目標。 綜上所述，現有研究對於結合董事薪酬、能力特質與公司經營績效間之關聯性討論著墨 甚少，因此本專題將以台灣的上市公司為例，進行此一議題的調查。 9 第三章 研究方法 一、樣本說明 本專題的資料來源乃是公開資訊觀測站所公布的董監事酬金資訊及各家公司年報，並以 民國 96 年至 101 年，扣除發行存託憑證公司後，所有上市公司為樣本來進行相關研究。表 3-1 為每年度依產業類別區分之家數，樣本數最多年度為 96 年及 100 年，皆有 834 家；樣本 數最少的年度則是 97、98、99、101 年，皆為 833 家。電子零組件業的公司最多，高達 82 家； 玻璃陶瓷業與汽車業的公司最少，僅有 5 家。 表 3-1 每年度依產業類別區分的家數 產業別 年度 水泥工業 食品工業 塑膠工業 紡織纖維 綜合及其他類 建材營造 半導體業 電子零組件業 電機機械 鋼鐵工業 電器電纜 電腦及週邊設備業 生技醫療業 化學工業 玻璃陶瓷 造紙工業 橡膠工業 汽車工業 航運業 其他電子業 通信網路業 光電業 電子通路業 資訊服務業 油電燃氣業 96 年 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 7 20 23 47 42 40 73 82 40 29 15 60 22 24 5 7 10 5 20 39 42 76 25 13 8 7 20 23 47 42 40 73 82 38 30 15 60 22 24 5 7 10 5 20 39 42 76 25 13 8 7 20 23 47 42 40 73 82 38 30 15 60 22 24 5 7 10 5 20 39 42 76 25 13 8 7 20 23 47 43 41 73 82 38 30 15 60 22 24 4 7 10 5 20 39 42 76 24 13 8 7 20 23 47 43 41 73 82 39 29 15 61 22 23 4 7 10 5 20 39 42 77 24 13 8 7 20 23 47 43 41 73 82 39 29 15 60 22 24 4 7 10 5 20 39 42 76 24 13 8 10 觀光事業 金融保險業 貿易百貨 總計 10 38 12 834 10 38 12 833 10 38 12 833 10 38 12 833 10 38 12 834 10 38 12 833 二、變數說明 本專題主要是調查樣本期間各產業董事薪酬與能力特質狀況，並據此進行肥貓董事與能 力董事之辨認與探討公司董事薪酬變化、能力特質與績效改變之間的關係，瞭解董事薪酬與 能力特質在公司績效所扮演的角色。 有關董事薪酬涵蓋範圍包括：支付給董事之報酬 3、退職退休金、業務執行費用 4與盈餘 分配之酬勞。由於不同酬金所隱含的資訊有別，且公開資訊觀測站在董事薪酬的揭露也有多 種衡量方式，因此本專題將分別調查以下各薪酬變數： (1) 董事酬金：係指當年度所支付之報酬、退職退休金及業務執行費用。 (2) 董事紅利：次年度支付當年度盈餘分配之酬勞。 (3) 董事酬金占稅後損益百分比。 (4) 董事紅利占稅後損益百分比。 (5) 平均每位董事酬金：係依據酬金所屬年度 1-12 月董事本人在任席次平均數計算。 (6) 平均每位董事紅利：係依據紅利所屬年度 1-12 月董事本人在任席次平均數計算。 至於董事能力特質部份，本專題參考陳雯惠 (2009)的做法，調查以下五項變數，即董事 的學歷、經歷、進修時數、外部董事與對外連結數，茲說明如下： (1) 學歷：先區分董事是否為大學以上學歷，若為大學以上學歷，則進一步計算這些擁有大學 以上學歷之董事人數占所有董事人數的百分比。資料來源為各公司年報。 (2) 經歷：首先區分董事是否曾經擔任過董事、監事、總經理、校長、政府單位首長等以上職 務，若曾經擔任，則進一步計算這些符合條件之董事人數占所有董事人數的百分比。資料 來源為各公司年報。 (3) 進修時數：主要根據公開資訊觀測站所揭露的公司董事進修時數，依年度來計算平均每位 董事進修時數。 3 4 即在職服務應得之酬金。 即車馬費。 11 (4) 外部董事：定義為非公司受雇員工或關係企業之董事、監察人及受雇員工，並計算其占所 有董事人數的百分比。資料來源為各公司年報。 (5) 對外連結數：主要是以平均每位董事目前兼任其他公司職務之數來測度。資料來源為各公 司年報。 我們預期這些變數數值越高，代表公司之董事能力特質越佳。另外，我們在計算董事人數及 相關特質衡量時發現：董事包括自然人董事與法人董事，其中法人董事部份則以法人代表人 來進行討論與人數計算。 關於公司績效衡量部分，本專題首先分別使用反映會計績效的股東權益報酬率(ROE)與 反映公司市場績效的 Tobin’s q，且為避免據此進行肥貓董事與能力董事之判斷有所偏誤，本 專題進一步以相對績效衡量概念，將產業的績效水準納入考量，以期能精確衡量績效與呈現 真實的績效水準(Defond and Park, 1999)。 三、模型建立 為分辨各產業出現肥貓董事與能力董事之比例，本專題進行公司績效、董事薪酬與能力 特質之比較，當公司績效低於產業平均績效，且董事薪酬又高於產業平均水準時，代表可能 有肥貓董事之存在，進一步統計各產業於樣本期間出現肥貓董事之家數比例。當公司績效高 於產業平均績效，且董事薪酬又低於產業平均水準或能力特質高於產業平均水準時，意味著 有能力董事之存在，並計算各產業於樣本期間出現能力董事之家數比例。 接著，本專題使用平均數差異檢定方式來瞭解各產業間在肥貓董事或是能力董事之比例 上是否存有顯著差異，若結果在 10%顯著水準下不為零，代表檢驗的兩產業在肥貓董事(或是 能力董事)之比例上存有顯著不同，可進一步藉由數值比較來瞭解何種產業擁有較多的肥貓董 事(或是能力董事)。 為瞭解公司董事薪酬與能力特質對於公司績效的影響，本專題以最小平方法進行調查， 茲將迴歸模型列示如下： △公司績效=a+b×董事能力特質變數+c×△董事薪酬變數+ε (1) 其中 ε 為誤差項。有關(1)式中△董事薪酬變數部份，主要是顯示董事薪酬年變動百分比。另 就董事能力特質變數來看，若董事的學歷、經歷或進修時數變數值越高，代表其具有的專業 能力越好或越完備；外部董事人數比例越高與平均每位董事對外連結數越多，則反映董事可 替公司獲取之資源越多。應變數部分，將分別測試股東所關心的股東權益報酬率年變動率與 12 Tobin’s q 年變動率。 在同時考量董事能力特質與薪酬變化下，本專題預期：當董事能力特質變數之係數值顯 著為正(或負)時，說明強化(或改善)董事的能力特質可有效發揮監督功能，提升公司經營績效； 但當董事能力特質變數之係數值不顯著時，代表董事的能力特質對於經營績效沒有發揮任何 影響力。當△董事薪酬變數之係數值顯著為正時，說明提高董事薪酬的年變動率可有效發揮 董事的監督功能，提升公司經營績效；但當△董事薪酬變數之係數值不顯著，甚或顯著為負 時，代表董事薪酬的改變無法左右公司績效或樣本期間的董事薪酬過高。 (1)式中若僅有係數b顯著，甚或係數c顯著為負，代表擁有能力董事之重要；若僅係數c 顯著為正，則說明董事薪酬才是激勵監督、提升績效的根源；若係數b顯著且係數c顯著為正， 乃反映董事能力與其薪酬增加皆重要，並可進一步比較二者之係數絕對值來瞭解其對公司績 效改變之重要性；若係數b與係數c皆不顯著或僅係數c顯著為負，則隱含肥貓問題的存在。 13 第四章 實證結果分析 第一節 肥貓董事與能力董事之辨認 (一)肥貓董事比例 若以ROE作為績效評量標準時，在未加計員工酬金下，有關董事酬金部分， 汽車工業肥貓董事比例最高，平均約有40.00%；其次為油電燃氣業與造紙工業， 肥貓董事比例分別為20.83%與19.05%。若以董事紅利來看，油電燃氣業與汽車 產業肥貓董事比例最高，平均約有23.92%與26.67%。若以董事酬金占稅後損益 來看，汽車工業肥貓董事比例最高，平均有40.00%；其次為橡膠工業與油電燃氣 業，分別為33.33%與31.25%。若以董事紅利占稅後損益來看，水泥工業肥貓董 事比例最高，平均有24.81%；其次為油電燃氣業與汽車工業，分別為22.92%與 23.33%。若以平均每位董事酬金來看，汽車工業肥貓董事比例最高，平均有 46.67%；其次為航運業25.83%。若以平均每位董事紅利來看，觀光事業、油電 燃氣業與汽車工業之肥貓董事比例分別為18.33%、16.67%與23.33%。進一步將董 事薪酬涵蓋員工酬金後，航運業、觀光業、貿易百貨業與造紙業也分別在董事酬 金、董事紅利、董事紅利占稅後損益與平均每位董事酬金測度之肥貓董事比例方 面表現較為突出。 改以Tobin’s q作為績效評量標準時，在未加計員工酬金下，若以董事酬金來 看，汽車工業肥貓董事比例最高，平均有36.67%；其次為造紙工業、航運業，其 肥貓董事比例分別為35.71%與30.83%。若以董事紅利來看，油電燃氣業肥貓董 事比例最高，平均有20.83%；其次為汽車工業有20.00%。若以董事酬金占稅後 損益來看，造紙工業肥貓董事比例最高，平均有40.48%；其次為橡膠工業與汽車 工業，分別為33.33%與36.67%。若以董事紅利占稅後損益來看，電機機械業肥 貓董事比例最高，平均有27.82%；其次為汽車工業與玻璃陶瓷，分別為20.00% 與23.33%。若以平均每位董事酬金來看，汽車工業肥貓董事比例最高，平均有 46.67%；其次為造紙工業與航運業，分別為30.95%與33.33%。若以平均每位董 事紅利來看，觀光事業肥貓董事比例最高，平均有23.33%；其次為油電燃氣業與 汽車工業，分別為18.75%與20.00%。進一步將董事薪酬涵蓋員工酬金後，觀光 14 業、光電業與電器電纜業、橡膠業也分別在董事紅利、董事酬金占稅後損益與董 事紅利占稅後損益三項衡量指標上，有較多肥貓董事之認定。 綜上所述，無論是在何項績效指標與董事薪酬是否有加計員工酬金，汽車工 業之肥貓董事比例高居樣本期間之冠。 (二)能力董事比例 若以 ROE 作為績效評量標準時，在未加計員工酬金下，有關董事酬金部分， 玻璃陶瓷業、紡織纖維業與光電業之能力董事比例較高，平均約有 33.33%、45.55% 與 38.94%。若以董事紅利來看，紡織纖維業能力董事比例最高，平均有 28.99%； 其次為半導體與電子通路業，分別為 14.81%與 26.03%。無論是以董事酬金占稅 後損益或是以董事紅利占稅後損益來看，其它電子業能力董事比例最高，平均有 53.85%(40%)，前者當中居次的產業分別為光電業與造紙工業，其值為 37.16%與 30.95%；後者居次的產業分別為紡織纖維業與半導體業，各有 37.02%與 36.99%。 若以平均每位董事酬金來看，半導體業能力董事比例最高，平均有 45.76%；其 次為玻璃陶瓷與光電業，分別為 30%與 38.94%。改以平均每位董事紅利來看， 紡織纖維業能力董事比例最高，平均有 41.13%；其次為油電燃氣業與塑膠工業， 分別為 22.92%與 30.43%，其中油電燃氣業之能力董事比例勝過該指標下肥貓董 事比例。進一步將董事薪酬涵蓋員工酬金後，電子通路業與鋼鐵工業、塑膠工業 與電器電纜業分別在董事酬金占稅後損益、董事紅利占稅後損益與平均每位董事 酬金指標下，也有相對較多的能力董事，比例值分別為 51.83%與 42.68%、29.71% 及 31.11%。 當以 Tobin’s q 作為績效評量標準時，在未加計員工酬金下，若以董事酬金 來看，建材營造業能力董事比例最高，平均有 35.73%；其次為金融保險業與造 紙工業，其值分別為 21.05%與 26.19%，且造紙工業之肥貓董事比例勝過其能力 董事比例。若以董事紅利來看，紡織纖維業能力董事比例最高，平均有 26.60%； 其次為橡膠工業與油電燃氣業，分別為 21.67%與 25.00%，且油電燃氣業之能力 董事比例稍稍勝過其肥貓董事比例。改以董事酬金占稅後損益來看，汽車工業平 均約有 30%能力董事比例，仍低於該產業肥貓董事比例；其次為電子通路業 (17.64%)。若以董事紅利占稅後損益來看，建材營造業與其他電子業之能力董事 比例較高，平均有 28.31%與 30.77%。若以平均每位董事酬金來看，汽車工業肥 15 貓董事比例最高，平均有 30.00%；其次為建材營造與油電燃氣業，分別為 33.80% 與 22.92%。若以平均每位董事紅利來看，紡織纖維業能力董事比例最高，平均 有 26.24%；其次為油電燃氣業與建材營造業，分別為 25.00%與 23.07%，且油電 燃氣業之能力董事比例稍稍勝過其肥貓董事比例。即使我們加計員工酬金後，結 果也多相似，僅有光電業與其它電子業、塑膠工業、食品工業分別在董事酬金、 董事紅利、董事酬金占稅後損益指標下，能力董事比例平均約有 31.76%與 31.62%、 23.33%、37.50%。 另外，我們也從能力特質來進行能力董事之判定，當以 ROE 作為績效評量 標準時，從學歷來看，紡織纖維業、鋼鐵工業與電子通路業之能力董事比例較高， 平均約有 35.82%、36.07%與 39.06%。若以經歷來看，紡織纖維業能力董事比例 最高，平均有 37.66%；其次為造紙工業與金融保險業，分別為 35.71%與 25.88%。 若以外部董事來看，電子通路業能力董事比例最高，平均有 31.00%；其次為油 電燃氣業與其他電子業，分別為 25.00%與 26.50%。若以外部連結數來看，玻璃 陶瓷業能力董事比例最高，平均有 25.83%；其次為電機機械與橡膠工業，分別 為 19.43%與 25.00%。若以進修時數來看，通信網路業能力董事比例最高，平均 有 34.92%；其次為造紙工業與玻璃陶瓷業，分別為 30.95%與 26.67%。 改以 Tobin’s q 作為績效評量標準時，在學歷部分，金融保險業、鋼鐵工業 與電器電纜業之能力董事比例較高，分別為 25.44%；33.30%與 40.00%。若以經 歷來看，玻璃陶瓷業能力董事比例最高，平均有 29.17%；其次為橡膠工業與電 腦及周邊設備業，分別為 26.67%與 24.62%。若以外部董事來看，電子零組件業、 玻璃陶瓷業與電器電纜業有較多的能力董事，比例平均約有 25.41%、26.67%與 25.56%。若以外部連結數來看，油電燃氣業能力董事比例最高，平均有 22.92%； 其次為食品工業與觀光事業，分別為 19.17%與 18.33%。若以進修時數來看，油 電燃氣業能力董事比例最高，平均有 22.92%；其次為玻璃陶瓷為 18.33%。 綜上所述，當以 ROE 作為公司績效衡量標準時，無論是否加計員工酬金或 依各項能力特質來判斷，結果皆指出：紡織纖維業擁有較多的能力董事。當以 Tobin’s q 作為公司績效評量指標時，無論是否加計員工酬金，建材營造業之能力 董事比例在樣本期間居冠，但若以各項能力特質來判斷，僅有油電燃氣業在樣本 期間多高居第一。 16 第二節 平均數差異檢定分析 針對前述對肥貓董事與能力董事之判定結果，我們進一步利用平均數差異檢 定進行分析。 首先在肥貓董事比例方面，當以 ROE 作為績效評量標準時，因汽車工業總 是居冠，因此比較其與其他產業之肥貓董事比例是否有顯著不同，結果發現：除 董事紅利佔稅後損益百分比與平均每位董事紅利外，汽車工業的肥貓比例顯著多 於半導體業與鋼鐵業。改以 Tobin’s q 作為績效評量標準時，除汽車工業也可得 到相同發現外，造紙工業的肥貓比例也顯著多於綜合及其他類與半導體業。 接著在能力董事比例方面，當以 ROE 作為績效評量標準時，無論在何項薪 酬指標下，紡織纖維業的能力董事比例顯著地多於觀光事業，且與水泥業、建材 營造業、電機機械業、電器電纜業、生技醫療業、橡膠業、汽車業與油電燃氣業 相比，在多項薪酬指標下也有顯著較多的能力董事比例。半導體業則是在未加計 員工酬金下，無論採用何項薪酬指標，其能力董事比例顯著地多於橡膠業、汽車 業與觀光事業。改以 Tobin’s q 作為績效評量標準時，建材營造業不管是否有加 計員工酬金與各項薪酬指標下，其能力董事比例顯著地多於化學工業與通信網路 業。 最後透過能力特質比較，以 ROE 作為績效評量標準時，紡織纖維業擁有能 力董事比例不少，尤其與建材營造業及觀光事業相較，在董事學歷、經歷、外部 董事與進修時數方面，皆有顯著較佳的表現。改以 Tobin’s q 作為績效評量標準 時，無論是否有加計員工酬金，油電燃氣業的能力董事比例在各項能力特質下， 其能力董事比例顯著地多於鋼鐵工業與通信網路業。 第三節 公司董事薪酬與能力特質對於公司績效的影響 在沒有加計員工酬金下，我們發現：同時考量董事能力特質後，當董事酬金 或平均每位董事酬金增加越多時，公司ROE會變得越差，係數值至少在5%顯著 水準下為負，且董事能力特質變數之係數值皆不顯著，代表董事的能力特質對於 經營績效沒有發揮任何影響力。由於董事酬金部分多屬固定薪資、顧問費、出席 費或車馬費，非屬於權益基礎薪酬，因此過去文獻曾指出，此部分可能較難與績 效進行連結(張心悌，2007)或會與公司績效呈現負相關(Cordeiro et al., 2000)。本 17 文的結果支持Cordeiro et al. (2000)的論點，並隱含在樣本期間，臺灣各產業給與 董事的薪酬若逐年增加，易有肥貓問題產生。 當酬金更換為反映權益基礎薪酬之董事紅利後，不論是董事紅利、董事紅利 佔稅後損益百分比或是平均每位董事紅利增加，反而是董事能力特質對於公司會 計績效產生影響，前者是外部董事比例越多，後二者是董事經歷越豐富，皆會造 成公司ROE在1%顯著水準下減少。因此在樣本期間，董事權益基礎薪酬反而對 於 公 司 績 效 沒 有 影 響 ， 與 文 獻 發 現 不 同 (Bryan et al., 2000; Fich and Shivdasani,2005; Becheret al., 2005與Brick、Palmon and Wald, 2006)，且董事具有 的專業能力越完備或是董事可替公司獲取之資源越多，反而不見得能發揮監督功 能，甚至還不利於公司會計績效，值得投資大眾留意。 接著，我們關心對公司市場績效變化之影響，在考量董事能力特質後，董事 紅利增加越多，可有效激勵董事發揮監督成效，促進公司 Tobin’s q 增加，但董 事經歷越豐富，卻會顯著地惡化公司市場績效。當使用董事紅利佔稅後損益百分 比或是平均每位董事紅利作為酬金代表時，其值增加越多，並不會改變公司 Tobin’s q，僅有董事較少擔任過董監事、總經理、校長或政府單位首長等以上職 務或是進修時數越多，才能有效發揮監督成效，使公司 Tobin’s q 成長。 至於加計員工酬金後之結果因與前述結果相似，故不再贅述。綜上所述，公 司若欲改善其經營績效，不須要求董事要有豐富的經歷，但可鼓勵董事參與進修， 以發揮能力董事之成效，且提高董事紅利可助於監督功能的發揮，但過高的董事 酬金反而形成肥貓問題。整體來說，能力董事對於公司績效改善之成效勝過薪酬 增加所帶來的正面效果。 18 第五章 結論 本專題主要是以臺灣上市公司為研究對象，利用公開資訊觀測站資料，調查 各公司與各產業的董事薪酬水準與董事能力特質狀況，從而分辨各產業出現肥貓 董事與能力董事之比例，並進一步探討公司董事薪酬變化、能力特質與公司績效 改變之間的關係，以瞭解董事薪酬與能力特質在公司績效變化所扮演的角色。研 究期間為民國96年至民國101年。 本專題發現：無論是在何項績效指標與董事薪酬是否有加計員工酬金，汽車 工業之肥貓董事比例多居樣本期間之冠，平均值最高約為 46.67%。當以 ROE 作 為公司績效衡量標準時，無論是否加計員工酬金或依各項能力特質來判斷，紡織 纖維業擁有較多的能力董事，平均值最高約為 45.55%。當以 Tobin’s q 作為公司 績效評量指標時，無論是否加計員工酬金，建材營造業之能力董事比例在樣本期 間最多(平均約為 35.73%)，但若以各項能力特質來判斷，則油電燃氣業相對上有 較多的能力董事比例(22.92%)。進一步利用平均數差異檢定進行產業間肥貓董事 與能力董事比例之比較，結果也顯示：前述這些產業之肥貓董事比例或能力董事 比率也與其他行業大不相同。公司若欲改善其經營績效，不須要求董事要有豐富 的經歷，但可鼓勵董事參與進修，以發揮能力董事之成效，且提高董事紅利可助 於監督功能的發揮，但過高的董事酬金反而形成肥貓問題。整體來說，能力董事 對於公司績效改善之成效勝過薪酬增加所帶來的正面效果。 19 參考文獻 1. 林迎祥，2008，公司治理與資本結構之因果關係及其對企業價值之影響，國 防管理學院國防財務資源研究所碩士論文。 2. 高蘭芬，2002，董監事股權質押之代理問題對會計資訊與公司績效之影響， 成功大學會計系博士論文。 3. 高蘭芬與邱正仁，2002，「董監事股權質押對會計盈餘與股票報酬相關性之 影響」，臺大管理論叢，第13卷第1期，第127-162頁。 4. 凌定胜，2008，獨立董事特質對公司绩效的有效性研究，中國東華大學博士 論文。 5. 張心悌，2007，「從報酬與績效連結之觀點探討董事報酬之設計」，月旦法 學雜誌，第147 期，第121-141頁。 6. 陳佳斌，2002，董事會之政治角色-以100家上市公司為例，國立中山大學財 務管理學系研究所碩士論文 7. 陳冠宏，2009，CEO特質對企業經營績效之影響，國立高雄第一科技大學財 務管理研究所碩士論文。 8. 陳美蓮，2009，代理問題、公司治理與盈餘穩健性，國立高雄大學金融管理 學系碩士班碩士論文。 9. 陳雯惠，2009，董事會資本、董監酬勞與溢領薪酬現象關係之探討－以金融 保險業為例，成功大學會計學系碩士論文。 10. 陳維鈞，2009，從美國法看肥貓問題，經濟日報，A16版。 11. 楊衛隆，2008，當世界不再消費：經濟最壞面目，英屬維京群島：商高寶國 際。 12. 歐建益，2001，創業家特質、動機與創業問題之研究，國立台灣大學會計研 究所碩士班碩士論文。 13. 梁瑜玲，2010，超額董監事薪酬、公司治理制度評量、公司價值之研究，國 20 立高雄應用科技大學會計系碩士論文。 14. 劉美伶，2009，公司治理、經營哲學與公司價值之關聯－以高階經理人異常 薪酬為基礎，國立聯合大學管理碩士學位學程碩士論文。 15. 蔡柳卿與楊朝旭，2004，「會計盈餘之監督與評價角色關聯性之研究：台灣 實證結果」，風險管理學報，第6卷，第2期，第119-154頁。 16. 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